MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.

MEMORIA ANUAL 2012
1
CONTENIDO
Carta del Presidente
3
SECCION I
Declaración de Responsabilidad
5
SECCION II
1. Datos Generales de la Empresa

Denominación Social

Dirección y teléfonos de la Empresa

Constitución de la Empresa e Inscripción en Registros Públicos

Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa

Capital Social.

Clases de Acciones

Estructura Accionaria

Negociaciones Bursátiles

Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera

Empresas Subsidiarias

Principios de Buen Gobierno
2.
Descripción de Operaciones y Desarrollo

Clasificación Industrial Internacional Uniforme

Duración

Evolución Histórica de la Empresa

Propiedades Mineras

Proyectos de Exploración

Evolución de las propiedades mineras

Logros Empresariales

Personal
6
10
3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
21
4. Directorio y Gerencia
21
SECCION III
Resultados Económico - Financieros

Liquidez

Resultados

Estados Financieros

Responsables contables y firma auditora externa
23
SECCION IV
Misceláneos
24
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados
2
CARTA DEL PRESIDENTE
Señores Accionistas:
Durante el presente año, la incertidumbre financiera internacional por los
problemas de déficit fiscal y bajas tasas de crecimiento de algunos países de la
Comunidad Económica Europea, así como el relativo alto desempleo y baja tasa de
crecimiento económico de Estados Unidos y Japón, han creado situaciones de
nerviosismo y volatilidad en los mercados financieros. Como consecuencia de esta
situación el precio del oro, producto que es nuestra principal fuente de ingresos, se
ha incrementado 6% con relación al 2011, habiendo alcanzado un promedio de US$
1,669 /Oz.
Por otro lado, el continuo crecimiento de los países asiáticos, en especial
China e India, así como de los países latinoamericanos, ha seguido incrementando el
consumo de las materias primas y por ende, ha significado que los altos precios de
éstas se mantengan, creando una situación bastante expectante para la exploración
del proyecto Arirahua (Ocaña) y negociación de nuestro proyecto Mónica Lourdes,
ambos posibles sistemas porfiríticos de Cobre.
Nuestro yacimiento Corihuarmi, operado bajo un contrato de cesión por
Minera IRL S.A. produjo durante el presente año 27,416 onzas de oro, lo cual ha
generado ingresos para la empresa por US$ US$ 1´619,250.00 , que son menores a
los del ejercicio 2011 en casi 17% como consecuencia del descenso de leyes en el
yacimiento y a la explotación de una área nueva denominada SCREE SLOPE que
tiene baja recuperación metalúrgica. IRL ha informado que los resultados del
programa de exploraciones en los derechos mineros colindantes a la operación, no
han permitido incrementar el nivel de reservas, por lo cual se espera que la vida útil
del yacimiento sea hasta el primer trimestre del 2016.
En el presente ejercicio, la empresa ANABI, que adquirió nuestras
Concesiones que conformaban el Proyecto “Corimayo”, denominado por ellos
“Apumayo”, ha avanzado con los programas de exploraciones y los resultados han
sido muy alentadores; ANABI ya cuenta con el Estudio de Impacto Ambiental
aprobado y tenía programado iniciar la producción en el ejercicio 2012, pero por
demoras en la obtención de las respectivas licencias no se pudo concretar. El inicio
de la producción está proyectado para el segundo trimestre del ejercicio 2013, por
lo que se prevé recibir regalías como parte del precio, a partir del ejercicio 2014.
Igualmente Inversiones Minerales ha avanzado con su programa de
exploraciones de nuestro Proyecto “Arirahua”, denominado por ellos “Ocaña”.
Inversiones Minerales, ha concluido su segundo programa de perforaciones
diamantinas de 4,733 mts, habiendo sido éste bastante exitoso al igual que el
primero, por lo que se proyecta continuar desarrollando trabajos durante el 2013.
De otro lado, se han iniciado también las negociaciones del proyecto Mónica
Lourdes teniendo casi finalizado el acuerdo que debería firmarse durante el primer
trimestre del ejercicio 2013. Estos acuerdos aseguran la continuidad de ingresos
3
para nuestra empresa, más aun tomando en cuenta que la vida útil de nuestro
yacimiento Corihuarmi es solo de tres años más.
Seguimos activos en la evaluación de nuevas propiedades mineras habiendo
proyectado en el próximo ejercicio la definición de zonas con interés para la
compañía en un grupo de proyectos en Chile. Durante el ejercicio 2012, se han
mantenido propiedades mineras totalizando 23,327.85 Has. Hay una reducción
respecto al periodo anterior por la conclusión de las exploraciones de los proyectos
Canta, Yauyos y Huancavelica.
Al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la empresa, se han
realizado principalmente a través de servicios de terceros y con el invalorable apoyo
de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han demostrado tener un
muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso mi
agradecimiento.
Atentamente,
Miguel Fernando Arias Vargas
Presidente del Directorio
4
SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente
respecto al desarrollo del negocio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.
durante el año 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al
emisor, el firmante se hace responsable por su contenido, conforme a los
dispositivos legales aplicables.
-------------------------------------Edgardo V. Llerena Corrales
Gerente General
Lima, 25 de febrero de 2013
5
SECCION II
1. DATOS GENERALES DE LA EMPRESA
Denominación Social.
Minera Andina de Exploraciones S.A.A.
Dirección y Teléfonos.
Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle "C") No. 392, Urbanización Pampas de Santa
Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima.
Teléfono (511) 345-0439, (511) 345-0442 y (511)345 0543
Fax (511) 345-0439.
Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Sección Valores
de la Empresa.
Constitución de la Empresa, R.U.C. e inscripción en los Registros Públicos.
La Empresa se constituyó por escisión de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha
S.A., acordada en Junta de Accionistas del 20 de setiembre de 1996. Fue inscrita el 21 de
noviembre de 1996 fecha en que inició sus operaciones. La empresa quedó registrada en el
Asiento No. 001 de la Ficha No. 040423 del Libro de Sociedades Contractuales y otras
personas jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387
del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Se encuentra registrada ante la SUNAT con el
R.U.C. No. 20338426781.
La modificación total de su Estatuto Social, para efectos de adecuarlo a la Nueva Ley
General de Sociedades, fue acordada en la Junta General de Accionistas de fecha 24 de
abril de 1998, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 13 de enero de 1999,
por ante Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, e inscrita en el asiento
No.0006 de la Ficha No. 40423, del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas
jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387 del
Registro de Personas Jurídicas de Lima.
Descripción del Grupo Económico al que pertenece.
La empresa se encuentra vinculada a Peruana de Energía S.A.A. por la participación de
cuatro accionistas que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., Farnell
Resources Inc. y Saint Paul Holding Global Corp. los que en conjunto poseen el 64.92%
del capital social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A..
6
Asimismo, al cierre del presente ejercicio, se encuentra vinculada a La Virgen S.A.C. por
tener el 100% del accionariado y 100% de los miembros del Directorio, así como por tener
la misma Gerencia General.
El objeto social de Peruana de Energía S.A.A. es el desarrollo de actividades relacionadas
con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la
promoción de proyectos hidroenergéticos. Dicha Sociedad puede, asimismo, intervenir en
todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la
realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los
mismos o que convengan a los intereses sociales. El objeto social de La Virgen S.A.C. es,
al igual que el de Peruana de Energía S.A.A., desarrollar proyectos hidroenergéticos.
Capital Social.
El capital social inicial de la empresa fue de S/. 9’872,262 el mismo que se incrementó en
S/. 6’649,985 en junio de 1997; en S/. 509,183 en junio de 1998, en S/. 3’050,847 en mayo
de 2001; en S/. 6’380,880 en agosto de 2005 y se redujo en S/.23’816,841.30 mediante
reducción del valor nominal de las acciones en junio de 2006 con lo cual se totalizó el
capital actual que es de S/.2’646,315.70.
Al cierre del ejercicio 2012, el capital social de la Empresa asciende a la suma de S/.
2’646,315.70 dividido y representado por 26´463,157de acciones de un valor nominal de
Diez céntimos de Nuevo Sol (S/ 0.10) cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en la
Partida No. 11412387, Asiento B 0002 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina
Registral de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 15 de Setiembre del año
2006.
Clases de Acciones.
Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos Clases con los
siguientes derechos:
Las acciones comunes clase “A”, representadas por 17’179,456 acciones confieren a su
titular derecho a voz y voto y los demás derechos detallados en el artículo 6to. del Estatuto
Social y las acciones preferenciales clase “B” representadas por 9’283,701 acciones tienen
un derecho preferencial en la distribución de dividendos del 5% al año sobre el valor
nominal de las acciones, siempre que se obtengan utilidades. Las acciones preferenciales
clase “B” no tienen derecho a voto salvo en los casos que corresponda conforme a ley,
como es el caso de las Juntas Especiales.
Estructura Accionaria.
Al 31 de diciembre de 2012, los accionistas nacionales de la empresa representan el
21.36% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el
78.64% restante.
Al cierre del ejercicio 2012, la participación porcentual de los principales accionistas en el
capital social es la siguiente:
7
Nacionalidad
ACCIONISTAS CLASE A = 64.92 %
Edgemont Corp.
Monte Azul Investments S.A.
Saint Paul Holding Global Corp.
Farnell Resources Inc.
Del Río Catter Manuel
Valdivia Bravo Sonia
6’567,244
5’798,119
4’759,159
54,540
264
130
24.82 %
21.91 %
17.98 %
0.2061 %
0.0010 %
0.0005 %
Nacionalidad
ACCIONISTAS CLASE B = 35.08 %
Edgemont Corp.
Monte Azul Investments S.A.
Wu Luy Guillermo
Saint Paul Holding Global Corp.
Vineview Corporation
Farnell Resources Inc.
Gubbins Alzamora Alberto
1’434,155
1’166,117
814,170
394,234
386,144
254,943
168,054
Panamá
Panamá
Panamá
Panamá
Perú
Perú
5.42 %
4.41 %
3.08%
1.49%
1.46 %
0.96%
0.64%
Panamá
Panamá
Perú
Panamá
Panamá
Panamá
Perú
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
Número de accionistas
Porcentaje de
participación
03
0.2076%
03
06
64.7108%
64.9184%
Número de accionistas
Porcentaje de
participación
1,443
08
02
02
1,455
11.4634%
8.3815%
5.4170%
9.8260
35.0816%
Acciones sin derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total
Negociaciones Bursátiles
Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotización en la Bolsa de
Valores de Lima durante el año 2012. Las acciones Clase "B" registraron poco movimiento
durante el año 2012, siendo el precio promedio del último mes en que se realizaron operaciones
(junio) S/.1.02 por acción.
A continuación se detalla el movimiento anual 2012, incluyendo las cotizaciones mensuales
máxima, mínima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de
Lima:
8
MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A.
Renta Variable
C O TIZAC IO N ES 2012
Año - Mes Apertura
Cierre
Máxima
Mínima
S/.
S/.
S/.
S/.
Precio
Promedio
S/.
Código ISIN
Nemónico
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
PEP607001109
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
ANDEXAC1
2012-01
2012-02
2012-03
2012-04
2012-05
2012-06
2012-07
2012-08
2012-09
2012-10
2012-11
2012-12
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
PEP607004202
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
ANDEXBC1
2012-01
2012-02
2012-03
2012-04
2012-05
2012-06
2012-07
2012-08
2012-09
2012-10
2012-11
2012-12
1.53
1.60
1.50
1.50
1.24
0.95
-.-.-.-.-.-.-
1.65
1.60
1.50
1.50
1.01
1.08
-.-.-.-.-.-.-
1.70
1.72
1.63
1.50
1.24
1.08
-.-.-.-.-.-.-
1.53
1.60
1.41
1.50
1.00
0.94
-.-.-.-.-.-.-
1.59
1.62
1.50
1.44
1.13
1.02
-.-.-.-.-.-.-
Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera.
La Empresa no realiza actividades mineras en forma directa; ha promovido y promueve
Proyectos Mineros otorgando a terceros Contratos de Opción y Cesión por lo que sí
mantiene operaciones de exploración a través de terceros, los cuales en todos los casos, son
quienes la conducen y les corresponde a ellos la obtención de las autorizaciones pertinentes
de acuerdo a ley.
Empresas subsidiarias.


SMRL La Capilla 1. La Empresa es propietaria del 50 % de las participaciones
sociales de esta Sociedad Minera. La titular del 50% restante de las participaciones
sociales, es la empresa Compañía Minera Milpo S.A.A.
SMRL Rosita N° 1 de Arequipa. La Empresa es propietaria del 85 % de las
participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto
Arirahua también denominado Proyecto OCAÑA. La titular del 15% restante de las
participaciones sociales, es la empresa Minera BTX SRL.
9




SMRL Pepita N° 1 de Ica. La Empresa es propietaria del 42.50 % de las
participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular de los
Proyecto Mónica Lourdes y el Proyecto Pepita 49. La titular del 57.50 % restante de
los participaciones sociales, es la empresa Compañía Minera Milpo S.A.A.
Compañía Minera del Barroso SRL. La empresa es propietaria del 42.5% de
participación societaria en esta Sociedad Minera.
SMRL Esther 2009-1 La Empresa es propietaria del 50 % de las participaciones
sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto Esther. La
titular del 50% restante de las participaciones sociales, es la empresa Minera
Candelaria S.A.C.
Minex Representaciones S.A.C. La Empresa es propietaria del 100 % de las acciones
de esta Sociedad quien tiene firmado un acuerdo para promover el Proyecto Baños del
Indio juntamente con Exploandes S.A.C.
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los Principios
de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y formato
establecido en la Resolución de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11; Resolución
Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11; Resolución Gerencia General N° 0962003-EF/94.11 y demás normas modificatorias.
2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO
a) Objeto Social y Clasificación Industrial Internacional Uniforme.
El objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna,
incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de
explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y, en general
comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda
clase de Proyectos Mineros. La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar
todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realización de su objeto y/o
que de algún modo sirvan para la mejor realización del mismo y/o que convengan a los
intereses sociales. La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el
código 1320-0
b) Duración.
La empresa se constituyó con una duración indeterminada.
c) Evolución Histórica de la Empresa.
La Junta General de Accionistas de San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) del 20 de
setiembre 1996 acordó escindir esta empresa constituyendo Minera Andina de
Exploraciones S.A. (MINANDEX) con un patrimonio integrado por diversas propiedades
mineras ubicadas fuera del área de explotación de SIMSA. El objetivo de esta nueva
empresa es continuar las exploraciones de los prospectos transferidos y promoverlos para
su colocación a terceros.
10
El patrimonio asignado a MINANDEX estuvo integrado por 919,195 Has. conformadas
por derechos mineros antiguos y derechos mineros que SIMSA había denunciado
utilizando la técnica de imágenes satelitales, técnica que permite determinar “anomalías de
color” que son indicativas de posibles áreas de alteración mineral vinculadas a la presencia
de eventos mineralizados.
Posteriormente, MINANDEX desarrolló las exploraciones en dos etapas: a) En una primera
etapa constituyó brigadas de geólogos para realizar estudios geológicos de campo con el
propósito de definir las áreas de interés y abandonar aquellas que no eran propicias para
continuar la labor exploratoria. b) En una segunda etapa, en las áreas seleccionadas se
realizaron estudios especializados de geoquímica – geofísica y en la mayoría de los casos
se logró la asociación de empresas inversionistas para desarrollar los proyectos en fases
avanzadas de prospección, incluyendo la fase de perforación destinada a evaluar el
potencial minero del prospecto. Para ello se convinieron previamente, los términos en que
se continuaría el proyecto de lograrse éxito en la exploración, bajo diferentes modalidades
de contratación.
De este modo y luego de los trabajos de exploración y evaluación respectiva, la empresa
redujo la extensión inicial de sus derechos mineros de 919,195 Has. a 23,317.8517 Has.
que se mantiene al cierre del presente ejercicio, extensión que comprende derechos mineros
que cubren las áreas con las mayores posibilidades de contener un yacimiento minero. Esta
cifra incluye las propiedades que tiene la empresa en asociación con terceros y las que
administra por terceros. Durante el ejercicio 2012 se concluyeron las exploraciones en las
propiedades asociadas a los proyectos Yauyos, Canta y Huancavelica, los cuales indicaron
que no existen indicios suficientes para continuar con el programa de exploraciones por lo
que se dio por concluidos los trabajos en dichas propiedades.
De otro lado, el Contrato de Asociación en Participación celebrado en agosto de 2005 con
la empresa Cía. Minera Las Cumbres S.A.C., ha sido cedido como se ha mencionado líneas
arriba a la empresa Omega Asesores S.A.C. y por lo tanto el total de hectáreas
correspondientes a la Unidad Minera denominada Condorsenga, ubicada en el distrito de
Gorgor, de la provincia de Cajatambo, del departamento de Lima, la misma que comprende
un área de 1,411.78 hectáreas de propiedades mineras, ha sido reducida del total de
hectáreas que administra la empresa, en vista de que los resultados económicos de esta
Asociación en Participación han sido negativos a partir del ejercicio 2007.
Durante el ejercicio 2012 se han tenido vigentes los siguientes contratos:


De Cesión Minera celebrado con la empresa MINERA IRL S.A. que opera el
yacimiento CORIHUARMI, actualmente en explotación, con una vida útil del
yacimiento que se espera sea hasta el primer trimestre del 2016.
De Cesión con Opción de Compra celebrado con MINERA ANABI S.A.C. y
RILLO S.A.C. sobre el proyecto CORIMAYO denominado también APUMAYO.
Al cierre del presente ejercicio, la Opción ya fue ejercida por lo que las
concesiones fueron transferidas a un precio fijo por el valor establecido de las
primeras 90,000 onzas de Au equivalente y se tiene pendiente el cobro de una
regalías de acuerdo a la producción de la unidad minera a partir de las 90,001 onzas
de Au equivalente. Al 2012 la Mina está en su fase final de construcción quedando
pendiente concluir un proyecto para trasportar el agua requerida en la operación,
11

proyectándose el inicio de la explotación durante el ejercicio 2013. Este proyecto
garantiza la continuidad de ingresos para la compañía.
De Cesión con Opción de Compra celebrado con INVERSIONES MINERALES
S.A.C. sobre el proyecto ARIRAHUA también denominado OCAÑA el mismo que
está en fase de exploración a través de INDICO RESOURCES LTD. Durante el
ejercicio 2012 se concluyó la segunda campaña de perforación diamantina,
habiéndose proyectado continuar con los trabajos de exploración durante el
ejercicio 2013.
d) Propiedades Mineras.
Las Propiedades Mineras constituyen el principal patrimonio de la empresa, motivo por el
cual se presentan los siguientes Cuadros, donde se observa que las propiedades están
separadas en cuatro grupos:
Primer Grupo: Minandex es titular del 100% de 10 propiedades o derechos mineros con
4,905.2262 hectáreas.
N⁰
Proyecto
N⁰
Código
6
CORIHUARMI
(Au-Diss)
1
2
3
4
5
6
010201694
010201794
010363594
010379504
010379604
010379704
TUPE 2
TUPE 3
TUPE 5
VERA I
VERA II
VERA III
SUBTOTAL
600.0000
600.0000
300.0000
800.0000
700.0000
418.6549
3,418.6549
4
ARIRAHUA
u
OCAÑA
010196202
010100903
010032003
010211702
JIMENA 2002
JIMENA 2003
CUCHILLA 2003
TORORUME
SUBTOTAL
117.4881
997.2277
100.0000
271.8555
1,486.5713
TOTAL G1
4,905.2262
1
2
3
4
Nombre
Superficie
Segundo Grupo: Minandex es titular del 100% a través de Minex Representaciones S.A.C.
de 8 propiedades o derechos mineros con 3,344.0650 hectáreas. En el proyecto Baños del
Indio, Minandex cedió el 66% a favor de Exploandes S.A.C. bajo un contrato de
Asociación en Participación.
N⁰
Proyecto
5
ARIRAHUA
u
N⁰
1
2
3
Código
010362303
010362503
010362403
Nombre
JIMENA 2003 II
JIMENA 2003 III
JIMENITA
Superficie
800.0000
500.0000
66.9778
12
OCAÑA
4
5
010444908
010445008
VICTORIA 1 20008
VICTORIA 2 2008
SUBTOTAL
TITULAR: MINEX S.A.C. (Minandex 67%, Exploandes 33%)
BAÑOS DEL
1
INDIO
1 010169202
CONSUELITO 91
SUBTOTAL
3
LA VIRGEN
1
2
3
010147706
010453511
010078912
LA VIRGEN Nº3 2006
LANOVIA
LA NOVIA 2
SUBTOTAL
TOTAL G2
300.0000
400.0000
2,066.9778
848.2534
848.2534
130.8138
100.0000
198.0200
428.8338
3,344.0650
Tercer Grupo: Minandex posee en asociación con terceros es titular de 21propiedades o
derechos mineros con 9,240.5837 hectáreas.
N⁰
Proyecto
N⁰
Código
Nombre
Superficie
SMRL Rosita N° 1 de Arequipa (Minandex 85%, Minera BTX S.R.L. 15%)
1
010680395 CORISA 9501
0.1134
2
010676695 CORISA 9503
18.0206
3
010676795 CORISA 9504
77.7764
4 01005043X01 JIMENA N° 1
780.4619
5 01005044X01 JIMENA N° 2
480.3978
6 01005045X01 JIMENA N° 3
982.6914
14
ARIRAHUA
7 01005046X01 JIMENA N° 4
581.7043
u
8 01005047X01 JIMENA N° 5
872.6370
OCAÑA
9 01005048X01 JIMENA N° 6
920.2378
10 01005044AX01 JIMENA N° 2A
18.4721
11 01005055XO1 JIMENA N° 13
899.8273
12 01005056X01 JIMENA N° 14
125.5607
13 01005057X01 JIMENA N° 15
726.0418
14 01005058X01 JIMENA N° 16
33.4905
SUBTOTAL
6,517.4330
SMRL Pepita N° 1 de Ica (Minandex 42.5%, Milpo 57.5%)
1
010020592 PEPITA Nº 94
2
010081293 PEPITA Nº 95
6
MONICA
3
010226204 NUEVO PEPITA 70
LOURDES
4
010647795 PEPITA 951
5
010666695 PEPITA 956
6 10004996X01 MONICA LOURDES
SUBTOTAL
398.0668
108.1102
202.8950
80.1046
338.2183
597.5840
1,724.9789
SMRL Pepita N° 1 de Ica ( Minandex 42.5%, Milpo 57.5%)
13
1
PEPITA 49
1
10010252X01 PEPITA Nº 49
SUBTOTAL
TOTAL G3
998.1718
998.1718
9,240.5837
Cuarto Grupo: Minandex tiene derechos sobre propiedades de terceros directamente y a
través de subsidiarias. Tiene intereses en 06 propiedades mineras con 5,837.9768
hectáreas, de acuerdo al detalle siguiente, siendo la participación de MINANDEX variable:
N⁰
Proyecto
N⁰
Codigo
Nombre
TITULAR: EXPLOANDES S.A.C. ( Minandex 67%, Exploandes 33%)
1
010023806 CONSUELITO Nº 4
2
010158705 CONSUELITO Nº 3
3
010158805 CONSUELITO Nº 5
6 BAÑOS DEL INDIO
4
14003368X01 CONSUELITO Nº 1
5
010253911 CONSUELITO Nº 2
6
010253811 AYAHUANCA 428
SUBTOTAL
TOTAL G4
TOTAL GENERAL
Superficie
997.9500
997.9500
997.9400
997.9434
997.9434
848.2500
5,837.9768
5,837.9768
23,327.8517
e) Proyectos en Explotación.
La Empresa cuenta con un proyecto que se encuentran en explotación la misma que se está
realizando y financiando por el tercero. Dicho proyecto se describe a continuación:
 Corihuarmi.
MINANDEX posee el 100% de los derechos mineros que conforman el proyecto; se
trata de un diseminado de oro ubicado en la provincia de Yauyos, departamento de
Lima. La empresa invirtió US$ 652,000 el año 1997 en estudios geológicos de campo,
prospección geoquímica y tres taladros de perforación diamantina que evidenciaron
recursos minerales por 20 millones de TM con 0.86 gr/TM de oro.
La Empresa suscribió con Minera IRL S.A. un contrato de exploración y eventual
desarrollo del proyecto con fecha 21 de octubre del 2002. Actualmente este proyecto
sigue estando bajo la administración total de esta empresa bajo un Contrato de Cesión,
14
quien hacia fines del ejercicio 2005 logró evidenciar mayores reservas de Oro habiendo
concluido en el ejercicio 2006 la etapa de exploración y al cierre del ejercicio 2007 se
concluyó el Estudio de Factibilidad y el cierre de la financiación para la construcción de
la planta. A inicios del ejercicio 2008 inició la producción a un ritmo aproximado de
50,000 onzas de oro por año, para el 2009 la producción fue de 32,000 onzas de oro,
para el 2010 la producción fue de 33,230 onzas de oro, para el 2011 la producción fue
de 33,640 onzas de oro. Se realizó una nueva estimación de recursos incluyendo una
zona denominada SCREE SLOPES que son morrenas con contenido aurífero, bajo un
nuevo modelo que permitió extender la vida útil de la mina hasta el 2015. Para el 2012
la producción fue de 27,416.21 onzas de oro y 3,000 onzas de plata.
Un resumen de la Producción se muestra en el cuadro siguiente:
Ejercicio Producción Anual
(Onzas de Oro)
2008
50,000
2009
32,000
2010
33,230
2011
33,640
2012
27,416
f) Proyectos en Exploración.
La Empresa cuenta con algunos proyectos que se encuentran en proceso de exploración o
en negociación con terceros; en ambos casos, la exploración se está realizando o será
conducida y financiada por el tercero.
Estos proyectos son los siguientes:

Proyecto Arirahua o Proyecto Ocaña.
El titular del proyecto es S.M.R.L. Rosita No. 1 de Arequipa en la que Minandex
participa con el 85 % y Minera BTX SRL con 15 %. Este proyecto está localizado en la
provincia de Condesuyos, departamento de Arequipa,
El área del proyecto está conformada por derechos mineros de titularidad de SMRL
Rosita No. 1 de Arequipa (Minandex y BTX), Minandex (Un grupo directamente y otro
a través de Minex). Los estudios geológicos realizados han detectado en esta área,
indicios de un pórfido de cobre el cual está cubierto en un 25% o más por los derechos
mineros de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. En abril de 2005 se resolvió el acuerdo de
Bases de fecha 9 de diciembre 1999 que se tenía firmado con la familia Carlessi por los
problemas de superposición de propiedades, debido a que a esa fecha todavía subsistían
los problemas legales entre el Sr. Carlos Carlessi y el Sr. Alejandro Gubbins. Con dicha
resolución se pudo liberar las concesiones, las mismas que tienen un potencial aurífero
en vetas para su exploración o negociación con un tercero. Minandex actualmente sigue
estudiando una estrategia de negociación de sus propiedades con las partes involucradas
en el área.
15
Para consolidar la propiedad materia de nuestro interés que contiene al posible pórfido
de cobre, se concluyeron las acciones administrativas ante la Dirección de Concesiones
Mineras del Ministerio de Energía y Minas, lográndose la titulación de todos los
derechos mineros denominados Jimenas.
A inicios del ejercicio 2006, se recibió una notificación de la DREM de Arequipa sobre
la incursión de mineros informales en la zona de las Concesiones que conforman el
Proyecto Arirahua, por lo que se procedió a contratar los servicios de la empresa D&E
Desarrollo y Ecología S.A.C. a fin de que verifique esta situación y proponga las
recomendaciones para superarla.
La referida empresa se hizo presente en la zona pero no pudieron realizar ningún
trabajo, pues los mineros informales se lo impidieron, razón por la cual se optó por
contratar a la Sociedad Civil Ekamolle, institución especializada en minería artesanal y
en relaciones comunitarias, la misma que emitió las recomendaciones a seguir para
iniciar el proceso de formalización de los mineros informales.
Luego de realizarse varias reuniones durante los ejercicios 2006 y 2007 en la DREM de
Arequipa, con los representantes de los mineros informales, de las autoridades de la
Comunidad de Ispacas, de la Autoridad Minera, de la Sociedad Civil Ekamolle y de la
empresa, al cierre del ejercicio 2007 se encontraba pendiente una propuesta final de los
mismos representantes mineros, con el aval de la población de la referida Comunidad.
Durante el ejercicio 2008 se continuaron las tratativas a fin de lograr la formalización de
dichos mineros, pero su rechazo a la formalización proviene de que a su vez son
comuneros de la Comunidad Campesina de Ispacas, que es la propietaria de los terrenos
superficiales y por lo tanto consideran tener derecho a su explotación sin ninguna
formalización, por lo que se viene desarrollando una estrategia para negociar un acuerdo
con la Comunidad y vía esta llegar a un acuerdo con los mineros informales.
En el 2010 se suscribió un Contrato de Cesión con Opción de Compra con Inversiones
Minerales S.A.C. Al cierre de dicho ejercicio se encontraban desarrollando trabajos de
exploración para delinear la campaña de perforación diamantina. En el ejercicio 2011,
se concluyó la primera campaña de perforación y en el ejercicio 2012 se continuó con
los trabajos mediante una segunda campaña de perforación diamantina, la cual fue
exitosa acorde con los objetivos planteados por lo cual para el ejercicio 2013 se
proyecta continuar con los trabajos.
 Proyecto Corimayo o Proyecto Apumayo.
Proyecto ubicado en Lucanas, Ayacucho, comprende una extensión de 2,000 hectáreas.
En el ejercicio 2002 se decidió mantener solo los derechos mineros Apurímac 41 y
Apurímac 42, área Ccelojasa. El 1 de julio del 2002 para estas propiedades se firmó un
contrato de Opción de Cesión Minera con los señores Bob Baxter y Alex Black, quienes
con fecha 12 de agosto 2003, cedieron su posición contractual a la empresa Andes
Resources Ltd. Empresa la cual después que llevara a cabo dos campañas de
exploración finalmente decidió, con fecha 22 de noviembre de 2004 hacer suelta del
referido contrato. En los ejercicios 2005, 2006, 2007 ,2008 y 2009 no se lograron
colocar estas propiedades a terceros, pero en vista de que en el Proyecto Corimayo
existen cubicadas entre 35,000 y 40,000 Onzas de Oro y 20´000,000 de Onzas de Plata,
esta última con una baja recuperación metalúrgica de alrededor de 40%, la
16
Administración decidió invertir recursos de Minandex para su exploración y eventual
explotación, pero los resultados no fueron favorables.
Durante el 2009 se iniciaron conversaciones con ANABI (Compañía asociada a ARASI
y ARUNTANI) con la finalidad de establecer un contrato de Cesión con Opción de
Compra que se suscribió a fines del 2010. En el ejercicio 2011e se iniciaron los trabajos
exploratorios (incluyendo perforación diamantina), que condujeron durante el mismo
periodo al ejercicio de la opción por parte de RILLO S.A.C. ANABI cedió su posición
contractual a favor de dicha empresa, con autorización de MINANDEX. En ese mismo
ejercicio se aprobó el EIA y se programó el inicio de operaciones para el 2012, lo que
no ocurrió debido a que no se obtuvieron las autorizaciones correspondientes,
estimándose que se obtendrán durante el primer trimestre del próximo ejercicio.
 Baños del Indio.
El proyecto Baños del Indio, se encuentra dividido en dos partes, una cuyo titular era
Minex Representaciones S.A., que comprende un grupo de Concesiones en el área de
Baños del Indio, los que fueron contratados con la empresa Cía. Minera Chucatamani
S.A., a partir del 19 de noviembre de 2001. El resultado de las exploraciones determinó
que las concesiones que la conformaban no tenían un potencial explotable
económicamente, por lo que la empresa Minex optó por hacer suelta de ellas. En este
grupo de Concesiones, Minandex, al haber negociado y contratado estas propiedades
con terceros, tenía solamente una responsabilidad administrativa sobre las mismas y el
derecho a cobrar el 20% sobre los ingresos que percibiera Minex por las mismas.
De otro lado, la otra parte del Proyecto Baños del Indio está constituida por las
Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2;
CONSUELITO Nº 26; CONSUELITO Nº 89; CONSUELITO Nº 90; CONSUELITO
Nº 99 y CONSUELITO 91, sobre las cuales en el ejercicio 2004 Minandex celebró un
contrato de opción por medio del cual podría adquirir ese grupo de derechos mineros.
Por convenir a los intereses de la empresa, en el Ejercicio 2006 Minandex cedió su
posición contractual en dicho contrato a favor de Minex Representaciones S.A. y Minex
ejerció la opción de compra, por lo que en esa fecha dichas Concesiones fueron de la
referida empresa. Igualmente Minandex participó en el Contrato de Cesión y de Opción
de Transferencia celebrado sobre estas concesiones a favor de la empresa ExploAndes
SRL. Por la Cesión de Posición Contractual, Minandex percibió parte del precio de
venta de las Concesiones efectuado a ExploAndes quien ejerció su derecho de compra,
así como de las regalías y de los bonos de éxito establecidos en el mismo. Al cierre del
ejercicio 2007, ExploAndes SRL ejerció la opción de compra y transfirió a Alturas
Minerals S.A. todas las concesiones, pero trasladándole también las obligaciones frente
a Minex y Minandex. Las exploraciones realizadas en este proyecto por Alturas
Minerals S.A. en el ejercicio 2008, no han arrojado los resultados esperados por esta
empresa.
En el ejercicio 2009, Alturas Mineral S.A. desestimó continuar con las operaciones en
este Proyecto y transfirió a título gratuito las concesiones a favor nuevamente de la
empresa, tal como estaba previsto en el Contrato de Opción que dio origen a que
ejerciera la Opción de Compra de las mismas. En el ejercicio 2010, Minandex transfirió
las Concesiones a favor de la empresa Exploandes S.A.C., pero celebró un convenio por
el cual aporta un tercio de las obligaciones que genera su mantenimiento y exploración
17
y obtendrá el mismo porcentaje de los ingresos en caso de colocación de las
propiedades.
En el presente ejercicio, el Proyecto Baños del Indio está constituido por las
Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2;
CONSUELITO Nº 3; CONSUELITO Nº 4; CONSUELITO Nº 5; CONSUELITO 91 y
AYAHUANCA 428, que en mayor parte pertenecen a EXPLOANDES S.A.C. con
quien se tiene un acuerdo de participación en los beneficios cuando sean colocadas las
propiedades y se viene promocionando dichas propiedades a través de un convenio con
la compañía Exploandes S.A.C. y se planificó desarrollar exploración en la zona sur
donde aún no se ha trabajado, la misma que por diversas razones no se pudo ejecutar,
postergándolo para el próximo ejercicio, previa evaluación. Al ejercicio 2012,
Minandex asumió una participación que corresponde a los 2/3 de los compromisos y los
beneficios, continuándose con la promoción de las propiedades pero no se recibieron
propuestas. En este proyecto, se tiene uno de los más grandes sistemas epitermales sub
explorados.
g) Evolución de las Propiedades Mineras

La Empresa inició sus actividades en 1997 con la tenencia de 919,195 hectáreas de
derechos mineros ubicados en el territorio nacional. En éstos derechos mineros la
empresa hizo inversiones que se muestran en los activos de la empresa, las mismas que
fueron financiadas con aportes de accionistas. Estas áreas fueron seleccionadas
utilizando técnicas de prospección de imágenes satelitales que permiten determinar
zonas con alteraciones minerales. Durante los años de 1997 al 2005 estas zonas fueron
visitadas por técnicos especializados de la propia empresa así como de varias compañías
mineras de nivel nacional e internacional con las cuales se tenían asociaciones que
realizaron estudios para definir la presencia de posibles depósitos mineralizados
económicos y descartar aquellos que no lo eran.

En el transcurso de los años de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 se evaluaron
técnicamente gran parte de los derechos mineros que poseía la Empresa, sola o en
participación con terceros, reduciéndolos al 31 de Diciembre del 2007 las propiedades
directas a un total de 10,017.4330 hectáreas, las mismas que se mantienen al cierre del
ejercicio 2008 conservando sólo aquellas áreas con mayores probabilidades de
mineralización económica; de este total 3,500 Has. pertenecen íntegramente a la
Empresa y las restantes 6,517.4330 Has. pertenecen a la Empresa en un 85% a través de
la SMRL Rosita No. 1 de Arequipa.

El 1° de julio del 2002, se suscribió con Compañía Minera Milpo S.A.A., un contrato de
transferencia de participaciones sociales y de concesiones mineras en los términos
siguientes:
Por parte de Milpo:
-
Milpo transfirió a Minandex 2,125 participaciones sociales representativas del
capital social de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa, equivalente a 42.5% de la
participación societaria. De este modo, Minandex posee el 85% de las
participaciones de esta sociedad que es titular del proyecto denominado Arirahua.
18
-
SMRL La Capilla, de la que Milpo posee el 50% de sus participaciones sociales y
Minandex el otro 50%, transfieren a Minandex el proyecto Cofradía que consta de
cinco derechos mineros y el proyecto Corimayo que consta de 16 derechos mineros.
-
SMRL Rosita 62 de la que Milpo es participacionista, transfiere 42.5% de sus
participaciones en la Compañía Minera Del Barroso SRL.
-
Milpo pagó a Minandex US$ 52,500 a la firma del contrato y tres armadas anuales
de US$ 130,000 cada una a partir de los doce meses de la firma de la escritura
pública, documento que ha sido suscrito el 25 de julio del 2002, armadas que
canceló en forma oportuna. A la fecha Milpo ha cancelado íntegramente el pago
del Bono de Éxito establecido en el contrato.
Por parte de Minandex:
-
Minandex transfiere a Milpo sus acciones de Minera Pampa de Cobre S.A. que
ascienden a 42.5% del capital con derecho a voto.
-
SMRL La Capilla, de la que Minandex posee el 50% de sus participaciones
sociales, transfiere el derecho minero Ancash 62 conocido como proyecto Tinyash.
Las partes han fijado pagos por éxito que se concretarán después que se inicien
operaciones a nivel industrial; Minandex recibió como Bono de Éxito US$ 1 millón
en la fecha que Minera Pampa de Cobre tuvo éxito en el desarrollo y explotación
del yacimiento cuprífero Chapi y Milpo recibirá US$ 250,000 por cada uno de los
proyectos Cofradía, Corimayo, El Dorado y Baños del Indio si se tiene éxito en los
mismos.
Con fecha 19 de marzo de 2004 Milpo y Minandex suscribieron una Cláusula
Adicional al referido Contrato, la misma que fue elevada a escritura pública con
fecha 18 de mayo de 2004 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti
Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron modificar la fecha en que debía
entenderse que el Proyecto Chapi entraba en operación exitosa y la forma de pago
del millón de dólares correspondiente y con fecha 02 de agosto de 2005 Milpo y
Minandex suscribieron una segunda Cláusula Adicional al referido Contrato, la
misma que fue elevada a escritura pública con fecha 10 de agosto de 2005 por ante
Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes
acordaron volver a modificar las fechas de cancelación del bono de éxito
disponiendo no dejar librado al éxito la suma de US$ 475,000.00 por lo que a fines
del ejercicio 2005 pudo recibir US$ 60,000.00 adicionales y en el ejercicio 2006
percibir la suma de US$ 415,000 adicionales. Asimismo, en el ejercicio 2006 se
cumplió la condición para que sea considerada una operación exitosa, por lo que
Milpo ha cumplido con cancelar el monto correspondiente a dicho ejercicio que
asciende a la suma de US$ 155,000.00 y canceló el saldo correspondiente al
ejercicio 2007 por US$ 370,000.00

El proyecto Arirahua, localizado en Condesuyos, Arequipa, permanece paralizado por
alrededor de trece años por problemas legales con terceros originados por superposición
de propiedades. Minandex posee el 85% de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa que es
titular de parte del área que contiene un posible pórfido de cobre. Se han inscrito los
19
títulos correspondientes en el registro Público de Minería a favor de Rosita N° 1 de
Arequipa, por todas las concesiones denominadas Jimenas que conforman el proyecto
Arirahua; de este modo, todos estos derechos mineros han quedado titulados a nombre
de esta sociedad. Sin embargo, Compañía Minera Casapalca S.A. mantenía procesos
judiciales civiles interpuestos contra algunas de las resoluciones del Consejo de Minería
ya que sus pretensiones sobre los derechos mineros de la Empresa fueron denegados en
la vía administrativa. Dichos procesos concluyeron en su totalidad a favor de la
empresa.

El proyecto Corimayo (Apumayo) ubicado en Lucanas, Ayacucho pertenece a
Minandex en un 100%. En el ejercicio 2004 este proyecto fue devuelto a la empresa por
Andes Resources Ltd., al no haber encontrado el volumen de reservas requerido por
ellos y en el ejercicio 2011, se concluyeron las negociaciones con empresa ANABI para
la colocación de dichas propiedades, suscribiéndose el contrato de Cesión con Opción
de Transferencia respectivo. En el ejercicio 2012, las propiedades fueron transferidas a
la empresa RILLO S.A.C. por el ejercicio de la opción.

La empresa Minera IRL S.A concluyó el estudio de factibilidad y financiamiento del
proyecto Corihuarmi a fines del ejercicio 2007, por lo que la puesta en operación del
proyecto se produjo a comienzos del ejercicio 2008 hasta la fecha.

En el ejercicio 2012, la empresa concluyó los trabajos de exploración en los Proyectos
Canta, Yauyos y Huancavelica, no siendo los esperados se dio por concluidos los
trabajos exploratorios, teniendo una importarte área en estos proyecto la empresa ha
reducido su número de concesiones y el área correspondiente a ellas hasta 23,327.8517
Has.

Finalmente, el cierre del presente ejercicio, la empresa se encontraba en la fase final de
las negociaciones del Proyecto Mónica Lourdes.
h) Logros empresariales




Se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera IRL S.A., más de 270,000 onzas de
Oro in situ, en el proyecto Corihuarmi.
Se han negociado satisfactoriamente acuerdos para colocar las concesiones del Proyecto
Arirahua (Proyecto Ocaña) al igual que del Proyecto Corimayo (Proyecto Apumayo),
cuyos contratos fueron suscritos dentro del primer trimestre del ejercicio 2011.
Se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera ANABI y RILLO, más de 340,00
onzas de Oro Equivalente, en el proyecto Corimayo.
Al 2012, se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera IRL S.A., más de 300,000
onzas de Oro in situ, en el proyecto Corihuarmi.
Sector, competencia y posicionamiento.
La Compañía participa en el sector minero del país, promoviendo el desarrollo de
proyectos.
20
Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de
proyectos, habiendo sido exitosa en su gestión, pues sus proyectos han sido
colocados casi en su totalidad y algunos ya están dando resultados para la Empresa.
En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio económico han
estado cifrados principalmente en el seguimiento de los Proyectos Corihuarmi,
Corimayo/Apumayo y Arirahua/Ocaña, y en la promoción de los Proyectos Baños
del Indio y Mónica Lourdes. Asimismo se han realizado durante el presente
ejercicio, trabajos de exploración en búsqueda de nuevos proyectos y de evaluación
de proyectos de terceros.
Ventas
La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversión. Los
proyectos que ha promovido son operados por terceros, quienes realizan las ventas.
Personal
La empresa, al no desarrollar actividades mineras en forma directa, ha mantenido una
limitada organización para satisfacer sus requerimientos mínimos de administración.
Recurre a personal especializado en caso de ser necesario para sus operaciones técnicas y
administrativas, quienes prestan sus servicios en forma independiente a través de contratos
de Prestación de Servicios. En el Ejercicio 2012 sólo contó con personal fijo para los
servicios de la empresa, con el Gerente General un ingeniero de minas, un ingeniero
geólogo y dos secretarias.
3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
Al cierre de la presente Memoria, la empresa no registra procesos judiciales, arbitrales ni
administrativos que puedan afectar su posición financiera o sus resultados.
4. DIRECTORIO Y GERENCIA
a) Directorio.
Al cierre del ejercicio 2012 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cinco
directores titulares y dos alternos.
Miguel Fernando Arias Vargas, Presidente del Directorio, fue Vicepresidente y Director
de la Empresa desde 1996. Fue Presidente del Directorio y Director de Cía Minera
Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones
21
San Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras. Es actualmente Presidente del Directorio
de Peruana de Energía S.A.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad
Tecnológica de Michigan. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y
Sr. Arturo Jesús Arias Vargas.
Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, fue Director de la Empresa
desde 1999. Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como
Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de
Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura.
Actualmente es Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. y Director de varias
instituciones. Ha sido Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de
Compañía Minera Poderosa S.A. Es hermano de los Directores Sr. Miguel Fernando Arias
Vargas y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas.
Miguel Cardozo Goytizolo, Director de la Empresa desde el año 2001, graduado como
Geólogo en 1972 en la Universidad Nacional de Ingeniería y Doctorado en la Universidad
de Heidelberg en Alemania en 1983, con 36 años de experiencia en la exploración de oro y
metales base, trabajó en diversas empresas Peruanas y en varios otros países de
Latinoamérica, fue Director de Concytec, miembro del Directorio de Ingemmet, Gerente
Regional de North en Perú, Gerente General de exploraciones de Newmont y en octubre
del 2001 ocupó el cargo de Director de desarrollo de negocios para Latinoamérica de la
empresa Teck Corporation. Actualmente es Gerente General de Alturas Minerals S.A. No
guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los
accionistas de la empresa.
Arturo Jesús Arias Vargas, Director de la Empresa desde el año 1997. Se graduó como
Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan y obtuvo una maestría en
metalurgia en la misma Universidad. Actualmente es Director de la empresa Compañía
Minera San Valentín S.A. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y
Sr. Miguel Fernando Arias Vargas.
Jorge Benavides Alfaro, Director de la Empresa desde el año 2012. Presidente y CEO de
la empresa de asesoría y consultoría Midas Consulting desde el año 2008; Presidente, CEO
y director de Zincore Metals Inc. y director de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.,
Sienna Gold, ECI Capital y Pembrook mining. El Sr. Benavides posee un M.Sc. en Ore
Deposits and Exploration otorgado por la Universidad de Stanford y un B.Sc. en
Geological Engineering de Colorado School of Mines, ambos en EEUU, con 33 años de
experiencia en la industria minera. Trabajó como consultor independiente y Asesor
Principal del Presidente de Hochschild Mining plc. Entre 2001-2008 trabajó para
Hochschild Mining plc como Gerente de los Programas de Exploración de la Compañía y
participó activamente en actividades de adquisición de la misma. Trabajó como Gerente de
Exploraciones para la Región Andina durante ocho años para la empresa Phelps Dodge
Mining Company en Sudamérica; siendo éstos los más recientes desde el inicio de su
carrera profesional.
Gustavo Heraud Pérez Director Alterno de la Empresa desde el año 2002. Abogado con
33 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del
Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez
Abogados.
22
Eduardo Iberico Balarín, director alterno de la Empresa desde el año 2001. Abogado con
27 años de experiencia profesional, ha seguido estudios de perfeccionamiento en
Southwestern Legal Foundation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation Project y en
Conflict Managment Group, de Boston, Massachusets. Se dedica a la asesoría legal en
derecho comercial, civil y penal y como consultor externo en varias compañías de servicios
y producción.
b) Gerencia de la Empresa
Durante el Ejercicio 2012 la administración de la Empresa estuvo conformada como sigue:
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales
Gerente General.
La trayectoria de sus funcionarios es la siguiente:
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales. Es Gerente General de la empresa desde el 01 de
noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con
29 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal
en varias empresas mineras y el cargo de Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A., y
actualmente en Peruana de Energía S.A.A., La Virgen S.A.C. y Cía. Minera La Amistad
S.A.C. Fue Director de Cía. Aurífera Real Aventura S.A.C. y actualmente lo es de Cía.
Minera San Valentín S.A. No guarda vínculo alguno con los directores o funcionarios ni
con los accionistas de la empresa.
SECCIÓN III
RESULTADOS ECONÓMICO - FINANCIEROS
1. Liquidez
a. Los gastos y costos de la Empresa se han cubierto durante el presente ejercicio
principalmente con ingresos propios Al cierre del ejercicio el saldo de caja y bancos
alcanza la suma de S/. 601,332 que incluye cuantas a plazo por S/. 34,629 y cuentas
corrientes por S/. 508,752 mantenidos en bancos locales de prestigio.
b. Adicionalmente mantiene Fondos mutuos por un total de S/. 49,690 en el Banco de
Crédito del Perú.
c. Otro activo corriente de importancia son las cuentas por cobrar a empresas relacionadas
por un total de S/. 2,191,107 dentro de las cuales se incluyen Peruana de Energía S.A.A.
por un total de S/. 1,612,057, Minex Representaciones S.A.C. por un total de S/.
506,170 y otros menores por un total de S/. 72,880.
d.
Los principales pasivos corrientes están constituidos por las cuentas por pagar a
empresas relacionadas por S/. 482,484, y dividendos por pagar por S/.513,038.
23
En caso se determinaran excedentes de caja durante los plazos mayores a los 30 días se
mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de
primera categoría.
2. Resultados
a. Los ingresos de la compañía están constituidos principalmente por la obtención de
Regalías obtenidas de de la empresa Minera IRL S.A. por un total de S/. 3,617,449 y por
transferencias de derechos mineros por S/ 137,683.
b. Los gastos administrativos han alcanzado los S/. 1,960,478 destacando los
correspondientes a gastos de personal y honorarios.
c. Los gastos de proyectos ascienden a la suma de S/. 1,593,677, monto que incluye el
monto pagado por los derechos de vigencia y petitorios mineros, así como honorarios
por diversos conceptos.
d. En el año se ha generado una pérdida antes de impuestos de S/. 5,782 la cual al deducir
el impuesto a la renta del año ascendente a S/. 123,584, resulta en una pérdida neta del
año de S/. 129,366.
3. Estados Financieros
a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de Diciembre del
2012.
b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de (S/. 0.005)
(S/. 0.163 al 31 de Diciembre de 2011).
4. Responsables contables y firma auditora externa
a. El examen de los estados financieros del ejercicio 2012, fue realizado por los
auditores externos Juan Aguilar & Asociados, cuyo dictamen se presenta sin
salvedades.
b. Durante los años que auditaron los Estados Financieros de la empresa, Juan
Aguilar & Asociados y H. Olano & Asociados S.C. no se ha emitido ningún
dictamen con salvedad. Asimismo, el dictamen emitido por nuestros auditores
Juan Aguilar & Asociados por el ejercicio 2011 tampoco tiene salvedades.
c.
El responsable contable y representante bursátil de la Compañía es el señor CPCC
Emilio Servat Pereira de Sousa.
SECCION IV
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MISCELÁNEOS
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II – Diagrama del Grupo Económico
Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados
* * * *
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Parte 2 - Bolsa de Valores de Lima