MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. MEMORIA ANUAL 2012 1 CONTENIDO Carta del Presidente 3 SECCION I Declaración de Responsabilidad 5 SECCION II 1. Datos Generales de la Empresa Denominación Social Dirección y teléfonos de la Empresa Constitución de la Empresa e Inscripción en Registros Públicos Descripción del Grupo Económico al que pertenece la Empresa Capital Social. Clases de Acciones Estructura Accionaria Negociaciones Bursátiles Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera Empresas Subsidiarias Principios de Buen Gobierno 2. Descripción de Operaciones y Desarrollo Clasificación Industrial Internacional Uniforme Duración Evolución Histórica de la Empresa Propiedades Mineras Proyectos de Exploración Evolución de las propiedades mineras Logros Empresariales Personal 6 10 3. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 21 4. Directorio y Gerencia 21 SECCION III Resultados Económico - Financieros Liquidez Resultados Estados Financieros Responsables contables y firma auditora externa 23 SECCION IV Misceláneos 24 Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Anexo II – Diagrama del Grupo Económico Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados 2 CARTA DEL PRESIDENTE Señores Accionistas: Durante el presente año, la incertidumbre financiera internacional por los problemas de déficit fiscal y bajas tasas de crecimiento de algunos países de la Comunidad Económica Europea, así como el relativo alto desempleo y baja tasa de crecimiento económico de Estados Unidos y Japón, han creado situaciones de nerviosismo y volatilidad en los mercados financieros. Como consecuencia de esta situación el precio del oro, producto que es nuestra principal fuente de ingresos, se ha incrementado 6% con relación al 2011, habiendo alcanzado un promedio de US$ 1,669 /Oz. Por otro lado, el continuo crecimiento de los países asiáticos, en especial China e India, así como de los países latinoamericanos, ha seguido incrementando el consumo de las materias primas y por ende, ha significado que los altos precios de éstas se mantengan, creando una situación bastante expectante para la exploración del proyecto Arirahua (Ocaña) y negociación de nuestro proyecto Mónica Lourdes, ambos posibles sistemas porfiríticos de Cobre. Nuestro yacimiento Corihuarmi, operado bajo un contrato de cesión por Minera IRL S.A. produjo durante el presente año 27,416 onzas de oro, lo cual ha generado ingresos para la empresa por US$ US$ 1´619,250.00 , que son menores a los del ejercicio 2011 en casi 17% como consecuencia del descenso de leyes en el yacimiento y a la explotación de una área nueva denominada SCREE SLOPE que tiene baja recuperación metalúrgica. IRL ha informado que los resultados del programa de exploraciones en los derechos mineros colindantes a la operación, no han permitido incrementar el nivel de reservas, por lo cual se espera que la vida útil del yacimiento sea hasta el primer trimestre del 2016. En el presente ejercicio, la empresa ANABI, que adquirió nuestras Concesiones que conformaban el Proyecto “Corimayo”, denominado por ellos “Apumayo”, ha avanzado con los programas de exploraciones y los resultados han sido muy alentadores; ANABI ya cuenta con el Estudio de Impacto Ambiental aprobado y tenía programado iniciar la producción en el ejercicio 2012, pero por demoras en la obtención de las respectivas licencias no se pudo concretar. El inicio de la producción está proyectado para el segundo trimestre del ejercicio 2013, por lo que se prevé recibir regalías como parte del precio, a partir del ejercicio 2014. Igualmente Inversiones Minerales ha avanzado con su programa de exploraciones de nuestro Proyecto “Arirahua”, denominado por ellos “Ocaña”. Inversiones Minerales, ha concluido su segundo programa de perforaciones diamantinas de 4,733 mts, habiendo sido éste bastante exitoso al igual que el primero, por lo que se proyecta continuar desarrollando trabajos durante el 2013. De otro lado, se han iniciado también las negociaciones del proyecto Mónica Lourdes teniendo casi finalizado el acuerdo que debería firmarse durante el primer trimestre del ejercicio 2013. Estos acuerdos aseguran la continuidad de ingresos 3 para nuestra empresa, más aun tomando en cuenta que la vida útil de nuestro yacimiento Corihuarmi es solo de tres años más. Seguimos activos en la evaluación de nuevas propiedades mineras habiendo proyectado en el próximo ejercicio la definición de zonas con interés para la compañía en un grupo de proyectos en Chile. Durante el ejercicio 2012, se han mantenido propiedades mineras totalizando 23,327.85 Has. Hay una reducción respecto al periodo anterior por la conclusión de las exploraciones de los proyectos Canta, Yauyos y Huancavelica. Al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la empresa, se han realizado principalmente a través de servicios de terceros y con el invalorable apoyo de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso mi agradecimiento. Atentamente, Miguel Fernando Arias Vargas Presidente del Directorio 4 SECCION I DECLARACION DE RESPONSABILIDAD El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. durante el año 2012. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se hace responsable por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables. -------------------------------------Edgardo V. Llerena Corrales Gerente General Lima, 25 de febrero de 2013 5 SECCION II 1. DATOS GENERALES DE LA EMPRESA Denominación Social. Minera Andina de Exploraciones S.A.A. Dirección y Teléfonos. Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle "C") No. 392, Urbanización Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima. Teléfono (511) 345-0439, (511) 345-0442 y (511)345 0543 Fax (511) 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas deberán dirigirse a la atención de la Sección Valores de la Empresa. Constitución de la Empresa, R.U.C. e inscripción en los Registros Públicos. La Empresa se constituyó por escisión de la Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., acordada en Junta de Accionistas del 20 de setiembre de 1996. Fue inscrita el 21 de noviembre de 1996 fecha en que inició sus operaciones. La empresa quedó registrada en el Asiento No. 001 de la Ficha No. 040423 del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Se encuentra registrada ante la SUNAT con el R.U.C. No. 20338426781. La modificación total de su Estatuto Social, para efectos de adecuarlo a la Nueva Ley General de Sociedades, fue acordada en la Junta General de Accionistas de fecha 24 de abril de 1998, acuerdo que fue elevado a escritura pública con fecha 13 de enero de 1999, por ante Notario Público de Lima, Dr. Ricardo Fernandini Barreda, e inscrita en el asiento No.0006 de la Ficha No. 40423, del Libro de Sociedades Contractuales y otras personas jurídicas del Registro Público de Minería, hoy Partida Electrónica No. 11412387 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. Descripción del Grupo Económico al que pertenece. La empresa se encuentra vinculada a Peruana de Energía S.A.A. por la participación de cuatro accionistas que son: Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., Farnell Resources Inc. y Saint Paul Holding Global Corp. los que en conjunto poseen el 64.92% del capital social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A.. 6 Asimismo, al cierre del presente ejercicio, se encuentra vinculada a La Virgen S.A.C. por tener el 100% del accionariado y 100% de los miembros del Directorio, así como por tener la misma Gerencia General. El objeto social de Peruana de Energía S.A.A. es el desarrollo de actividades relacionadas con la generación, transmisión, distribución y comercialización de energía, así como la promoción de proyectos hidroenergéticos. Dicha Sociedad puede, asimismo, intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que conduzcan a la realización de sus fines o que de algún modo sirvan para la mejor realización de los mismos o que convengan a los intereses sociales. El objeto social de La Virgen S.A.C. es, al igual que el de Peruana de Energía S.A.A., desarrollar proyectos hidroenergéticos. Capital Social. El capital social inicial de la empresa fue de S/. 9’872,262 el mismo que se incrementó en S/. 6’649,985 en junio de 1997; en S/. 509,183 en junio de 1998, en S/. 3’050,847 en mayo de 2001; en S/. 6’380,880 en agosto de 2005 y se redujo en S/.23’816,841.30 mediante reducción del valor nominal de las acciones en junio de 2006 con lo cual se totalizó el capital actual que es de S/.2’646,315.70. Al cierre del ejercicio 2012, el capital social de la Empresa asciende a la suma de S/. 2’646,315.70 dividido y representado por 26´463,157de acciones de un valor nominal de Diez céntimos de Nuevo Sol (S/ 0.10) cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en la Partida No. 11412387, Asiento B 0002 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 15 de Setiembre del año 2006. Clases de Acciones. Las acciones representativas del capital social inscrito están divididas en dos Clases con los siguientes derechos: Las acciones comunes clase “A”, representadas por 17’179,456 acciones confieren a su titular derecho a voz y voto y los demás derechos detallados en el artículo 6to. del Estatuto Social y las acciones preferenciales clase “B” representadas por 9’283,701 acciones tienen un derecho preferencial en la distribución de dividendos del 5% al año sobre el valor nominal de las acciones, siempre que se obtengan utilidades. Las acciones preferenciales clase “B” no tienen derecho a voto salvo en los casos que corresponda conforme a ley, como es el caso de las Juntas Especiales. Estructura Accionaria. Al 31 de diciembre de 2012, los accionistas nacionales de la empresa representan el 21.36% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el 78.64% restante. Al cierre del ejercicio 2012, la participación porcentual de los principales accionistas en el capital social es la siguiente: 7 Nacionalidad ACCIONISTAS CLASE A = 64.92 % Edgemont Corp. Monte Azul Investments S.A. Saint Paul Holding Global Corp. Farnell Resources Inc. Del Río Catter Manuel Valdivia Bravo Sonia 6’567,244 5’798,119 4’759,159 54,540 264 130 24.82 % 21.91 % 17.98 % 0.2061 % 0.0010 % 0.0005 % Nacionalidad ACCIONISTAS CLASE B = 35.08 % Edgemont Corp. Monte Azul Investments S.A. Wu Luy Guillermo Saint Paul Holding Global Corp. Vineview Corporation Farnell Resources Inc. Gubbins Alzamora Alberto 1’434,155 1’166,117 814,170 394,234 386,144 254,943 168,054 Panamá Panamá Panamá Panamá Perú Perú 5.42 % 4.41 % 3.08% 1.49% 1.46 % 0.96% 0.64% Panamá Panamá Perú Panamá Panamá Panamá Perú Acciones con derecho a voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total Número de accionistas Porcentaje de participación 03 0.2076% 03 06 64.7108% 64.9184% Número de accionistas Porcentaje de participación 1,443 08 02 02 1,455 11.4634% 8.3815% 5.4170% 9.8260 35.0816% Acciones sin derecho a voto Tenencia Menor al 1% Entre 1% - 5% Entre 5% -10% Mayor al 10% Total Negociaciones Bursátiles Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotización en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2012. Las acciones Clase "B" registraron poco movimiento durante el año 2012, siendo el precio promedio del último mes en que se realizaron operaciones (junio) S/.1.02 por acción. A continuación se detalla el movimiento anual 2012, incluyendo las cotizaciones mensuales máxima, mínima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la Bolsa de Valores de Lima: 8 MINERA ANDINA DE EXPLORACIONES S.A.A. Renta Variable C O TIZAC IO N ES 2012 Año - Mes Apertura Cierre Máxima Mínima S/. S/. S/. S/. Precio Promedio S/. Código ISIN Nemónico PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 PEP607001109 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 ANDEXAC1 2012-01 2012-02 2012-03 2012-04 2012-05 2012-06 2012-07 2012-08 2012-09 2012-10 2012-11 2012-12 -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- -.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.-.- PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 PEP607004202 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 ANDEXBC1 2012-01 2012-02 2012-03 2012-04 2012-05 2012-06 2012-07 2012-08 2012-09 2012-10 2012-11 2012-12 1.53 1.60 1.50 1.50 1.24 0.95 -.-.-.-.-.-.- 1.65 1.60 1.50 1.50 1.01 1.08 -.-.-.-.-.-.- 1.70 1.72 1.63 1.50 1.24 1.08 -.-.-.-.-.-.- 1.53 1.60 1.41 1.50 1.00 0.94 -.-.-.-.-.-.- 1.59 1.62 1.50 1.44 1.13 1.02 -.-.-.-.-.-.- Autorizaciones para Desarrollar la Actividad Minera. La Empresa no realiza actividades mineras en forma directa; ha promovido y promueve Proyectos Mineros otorgando a terceros Contratos de Opción y Cesión por lo que sí mantiene operaciones de exploración a través de terceros, los cuales en todos los casos, son quienes la conducen y les corresponde a ellos la obtención de las autorizaciones pertinentes de acuerdo a ley. Empresas subsidiarias. SMRL La Capilla 1. La Empresa es propietaria del 50 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera. La titular del 50% restante de las participaciones sociales, es la empresa Compañía Minera Milpo S.A.A. SMRL Rosita N° 1 de Arequipa. La Empresa es propietaria del 85 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto Arirahua también denominado Proyecto OCAÑA. La titular del 15% restante de las participaciones sociales, es la empresa Minera BTX SRL. 9 SMRL Pepita N° 1 de Ica. La Empresa es propietaria del 42.50 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular de los Proyecto Mónica Lourdes y el Proyecto Pepita 49. La titular del 57.50 % restante de los participaciones sociales, es la empresa Compañía Minera Milpo S.A.A. Compañía Minera del Barroso SRL. La empresa es propietaria del 42.5% de participación societaria en esta Sociedad Minera. SMRL Esther 2009-1 La Empresa es propietaria del 50 % de las participaciones sociales de esta Sociedad Minera, la misma que es titular del Proyecto Esther. La titular del 50% restante de las participaciones sociales, es la empresa Minera Candelaria S.A.C. Minex Representaciones S.A.C. La Empresa es propietaria del 100 % de las acciones de esta Sociedad quien tiene firmado un acuerdo para promover el Proyecto Baños del Indio juntamente con Exploandes S.A.C. Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Se adjunta como Anexo I la información correspondiente al cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y formato establecido en la Resolución de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11; Resolución Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11; Resolución Gerencia General N° 0962003-EF/94.11 y demás normas modificatorias. 2. DESCRIPCION DE OPERACIONES Y DESARROLLO a) Objeto Social y Clasificación Industrial Internacional Uniforme. El objeto social es el desarrollo de todo tipo de actividades mineras sin excepción alguna, incluyendo, sin que esta enumeración sea taxativa sino meramente enunciativa, la de explorar y explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y, en general comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover toda clase de Proyectos Mineros. La sociedad podrá intervenir en todos los actos y celebrar todos los contratos que las leyes permitan y que coadyuven a la realización de su objeto y/o que de algún modo sirvan para la mejor realización del mismo y/o que convengan a los intereses sociales. La clasificación CIIU de las actividades principales de la empresa es el código 1320-0 b) Duración. La empresa se constituyó con una duración indeterminada. c) Evolución Histórica de la Empresa. La Junta General de Accionistas de San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) del 20 de setiembre 1996 acordó escindir esta empresa constituyendo Minera Andina de Exploraciones S.A. (MINANDEX) con un patrimonio integrado por diversas propiedades mineras ubicadas fuera del área de explotación de SIMSA. El objetivo de esta nueva empresa es continuar las exploraciones de los prospectos transferidos y promoverlos para su colocación a terceros. 10 El patrimonio asignado a MINANDEX estuvo integrado por 919,195 Has. conformadas por derechos mineros antiguos y derechos mineros que SIMSA había denunciado utilizando la técnica de imágenes satelitales, técnica que permite determinar “anomalías de color” que son indicativas de posibles áreas de alteración mineral vinculadas a la presencia de eventos mineralizados. Posteriormente, MINANDEX desarrolló las exploraciones en dos etapas: a) En una primera etapa constituyó brigadas de geólogos para realizar estudios geológicos de campo con el propósito de definir las áreas de interés y abandonar aquellas que no eran propicias para continuar la labor exploratoria. b) En una segunda etapa, en las áreas seleccionadas se realizaron estudios especializados de geoquímica – geofísica y en la mayoría de los casos se logró la asociación de empresas inversionistas para desarrollar los proyectos en fases avanzadas de prospección, incluyendo la fase de perforación destinada a evaluar el potencial minero del prospecto. Para ello se convinieron previamente, los términos en que se continuaría el proyecto de lograrse éxito en la exploración, bajo diferentes modalidades de contratación. De este modo y luego de los trabajos de exploración y evaluación respectiva, la empresa redujo la extensión inicial de sus derechos mineros de 919,195 Has. a 23,317.8517 Has. que se mantiene al cierre del presente ejercicio, extensión que comprende derechos mineros que cubren las áreas con las mayores posibilidades de contener un yacimiento minero. Esta cifra incluye las propiedades que tiene la empresa en asociación con terceros y las que administra por terceros. Durante el ejercicio 2012 se concluyeron las exploraciones en las propiedades asociadas a los proyectos Yauyos, Canta y Huancavelica, los cuales indicaron que no existen indicios suficientes para continuar con el programa de exploraciones por lo que se dio por concluidos los trabajos en dichas propiedades. De otro lado, el Contrato de Asociación en Participación celebrado en agosto de 2005 con la empresa Cía. Minera Las Cumbres S.A.C., ha sido cedido como se ha mencionado líneas arriba a la empresa Omega Asesores S.A.C. y por lo tanto el total de hectáreas correspondientes a la Unidad Minera denominada Condorsenga, ubicada en el distrito de Gorgor, de la provincia de Cajatambo, del departamento de Lima, la misma que comprende un área de 1,411.78 hectáreas de propiedades mineras, ha sido reducida del total de hectáreas que administra la empresa, en vista de que los resultados económicos de esta Asociación en Participación han sido negativos a partir del ejercicio 2007. Durante el ejercicio 2012 se han tenido vigentes los siguientes contratos: De Cesión Minera celebrado con la empresa MINERA IRL S.A. que opera el yacimiento CORIHUARMI, actualmente en explotación, con una vida útil del yacimiento que se espera sea hasta el primer trimestre del 2016. De Cesión con Opción de Compra celebrado con MINERA ANABI S.A.C. y RILLO S.A.C. sobre el proyecto CORIMAYO denominado también APUMAYO. Al cierre del presente ejercicio, la Opción ya fue ejercida por lo que las concesiones fueron transferidas a un precio fijo por el valor establecido de las primeras 90,000 onzas de Au equivalente y se tiene pendiente el cobro de una regalías de acuerdo a la producción de la unidad minera a partir de las 90,001 onzas de Au equivalente. Al 2012 la Mina está en su fase final de construcción quedando pendiente concluir un proyecto para trasportar el agua requerida en la operación, 11 proyectándose el inicio de la explotación durante el ejercicio 2013. Este proyecto garantiza la continuidad de ingresos para la compañía. De Cesión con Opción de Compra celebrado con INVERSIONES MINERALES S.A.C. sobre el proyecto ARIRAHUA también denominado OCAÑA el mismo que está en fase de exploración a través de INDICO RESOURCES LTD. Durante el ejercicio 2012 se concluyó la segunda campaña de perforación diamantina, habiéndose proyectado continuar con los trabajos de exploración durante el ejercicio 2013. d) Propiedades Mineras. Las Propiedades Mineras constituyen el principal patrimonio de la empresa, motivo por el cual se presentan los siguientes Cuadros, donde se observa que las propiedades están separadas en cuatro grupos: Primer Grupo: Minandex es titular del 100% de 10 propiedades o derechos mineros con 4,905.2262 hectáreas. N⁰ Proyecto N⁰ Código 6 CORIHUARMI (Au-Diss) 1 2 3 4 5 6 010201694 010201794 010363594 010379504 010379604 010379704 TUPE 2 TUPE 3 TUPE 5 VERA I VERA II VERA III SUBTOTAL 600.0000 600.0000 300.0000 800.0000 700.0000 418.6549 3,418.6549 4 ARIRAHUA u OCAÑA 010196202 010100903 010032003 010211702 JIMENA 2002 JIMENA 2003 CUCHILLA 2003 TORORUME SUBTOTAL 117.4881 997.2277 100.0000 271.8555 1,486.5713 TOTAL G1 4,905.2262 1 2 3 4 Nombre Superficie Segundo Grupo: Minandex es titular del 100% a través de Minex Representaciones S.A.C. de 8 propiedades o derechos mineros con 3,344.0650 hectáreas. En el proyecto Baños del Indio, Minandex cedió el 66% a favor de Exploandes S.A.C. bajo un contrato de Asociación en Participación. N⁰ Proyecto 5 ARIRAHUA u N⁰ 1 2 3 Código 010362303 010362503 010362403 Nombre JIMENA 2003 II JIMENA 2003 III JIMENITA Superficie 800.0000 500.0000 66.9778 12 OCAÑA 4 5 010444908 010445008 VICTORIA 1 20008 VICTORIA 2 2008 SUBTOTAL TITULAR: MINEX S.A.C. (Minandex 67%, Exploandes 33%) BAÑOS DEL 1 INDIO 1 010169202 CONSUELITO 91 SUBTOTAL 3 LA VIRGEN 1 2 3 010147706 010453511 010078912 LA VIRGEN Nº3 2006 LANOVIA LA NOVIA 2 SUBTOTAL TOTAL G2 300.0000 400.0000 2,066.9778 848.2534 848.2534 130.8138 100.0000 198.0200 428.8338 3,344.0650 Tercer Grupo: Minandex posee en asociación con terceros es titular de 21propiedades o derechos mineros con 9,240.5837 hectáreas. N⁰ Proyecto N⁰ Código Nombre Superficie SMRL Rosita N° 1 de Arequipa (Minandex 85%, Minera BTX S.R.L. 15%) 1 010680395 CORISA 9501 0.1134 2 010676695 CORISA 9503 18.0206 3 010676795 CORISA 9504 77.7764 4 01005043X01 JIMENA N° 1 780.4619 5 01005044X01 JIMENA N° 2 480.3978 6 01005045X01 JIMENA N° 3 982.6914 14 ARIRAHUA 7 01005046X01 JIMENA N° 4 581.7043 u 8 01005047X01 JIMENA N° 5 872.6370 OCAÑA 9 01005048X01 JIMENA N° 6 920.2378 10 01005044AX01 JIMENA N° 2A 18.4721 11 01005055XO1 JIMENA N° 13 899.8273 12 01005056X01 JIMENA N° 14 125.5607 13 01005057X01 JIMENA N° 15 726.0418 14 01005058X01 JIMENA N° 16 33.4905 SUBTOTAL 6,517.4330 SMRL Pepita N° 1 de Ica (Minandex 42.5%, Milpo 57.5%) 1 010020592 PEPITA Nº 94 2 010081293 PEPITA Nº 95 6 MONICA 3 010226204 NUEVO PEPITA 70 LOURDES 4 010647795 PEPITA 951 5 010666695 PEPITA 956 6 10004996X01 MONICA LOURDES SUBTOTAL 398.0668 108.1102 202.8950 80.1046 338.2183 597.5840 1,724.9789 SMRL Pepita N° 1 de Ica ( Minandex 42.5%, Milpo 57.5%) 13 1 PEPITA 49 1 10010252X01 PEPITA Nº 49 SUBTOTAL TOTAL G3 998.1718 998.1718 9,240.5837 Cuarto Grupo: Minandex tiene derechos sobre propiedades de terceros directamente y a través de subsidiarias. Tiene intereses en 06 propiedades mineras con 5,837.9768 hectáreas, de acuerdo al detalle siguiente, siendo la participación de MINANDEX variable: N⁰ Proyecto N⁰ Codigo Nombre TITULAR: EXPLOANDES S.A.C. ( Minandex 67%, Exploandes 33%) 1 010023806 CONSUELITO Nº 4 2 010158705 CONSUELITO Nº 3 3 010158805 CONSUELITO Nº 5 6 BAÑOS DEL INDIO 4 14003368X01 CONSUELITO Nº 1 5 010253911 CONSUELITO Nº 2 6 010253811 AYAHUANCA 428 SUBTOTAL TOTAL G4 TOTAL GENERAL Superficie 997.9500 997.9500 997.9400 997.9434 997.9434 848.2500 5,837.9768 5,837.9768 23,327.8517 e) Proyectos en Explotación. La Empresa cuenta con un proyecto que se encuentran en explotación la misma que se está realizando y financiando por el tercero. Dicho proyecto se describe a continuación: Corihuarmi. MINANDEX posee el 100% de los derechos mineros que conforman el proyecto; se trata de un diseminado de oro ubicado en la provincia de Yauyos, departamento de Lima. La empresa invirtió US$ 652,000 el año 1997 en estudios geológicos de campo, prospección geoquímica y tres taladros de perforación diamantina que evidenciaron recursos minerales por 20 millones de TM con 0.86 gr/TM de oro. La Empresa suscribió con Minera IRL S.A. un contrato de exploración y eventual desarrollo del proyecto con fecha 21 de octubre del 2002. Actualmente este proyecto sigue estando bajo la administración total de esta empresa bajo un Contrato de Cesión, 14 quien hacia fines del ejercicio 2005 logró evidenciar mayores reservas de Oro habiendo concluido en el ejercicio 2006 la etapa de exploración y al cierre del ejercicio 2007 se concluyó el Estudio de Factibilidad y el cierre de la financiación para la construcción de la planta. A inicios del ejercicio 2008 inició la producción a un ritmo aproximado de 50,000 onzas de oro por año, para el 2009 la producción fue de 32,000 onzas de oro, para el 2010 la producción fue de 33,230 onzas de oro, para el 2011 la producción fue de 33,640 onzas de oro. Se realizó una nueva estimación de recursos incluyendo una zona denominada SCREE SLOPES que son morrenas con contenido aurífero, bajo un nuevo modelo que permitió extender la vida útil de la mina hasta el 2015. Para el 2012 la producción fue de 27,416.21 onzas de oro y 3,000 onzas de plata. Un resumen de la Producción se muestra en el cuadro siguiente: Ejercicio Producción Anual (Onzas de Oro) 2008 50,000 2009 32,000 2010 33,230 2011 33,640 2012 27,416 f) Proyectos en Exploración. La Empresa cuenta con algunos proyectos que se encuentran en proceso de exploración o en negociación con terceros; en ambos casos, la exploración se está realizando o será conducida y financiada por el tercero. Estos proyectos son los siguientes: Proyecto Arirahua o Proyecto Ocaña. El titular del proyecto es S.M.R.L. Rosita No. 1 de Arequipa en la que Minandex participa con el 85 % y Minera BTX SRL con 15 %. Este proyecto está localizado en la provincia de Condesuyos, departamento de Arequipa, El área del proyecto está conformada por derechos mineros de titularidad de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa (Minandex y BTX), Minandex (Un grupo directamente y otro a través de Minex). Los estudios geológicos realizados han detectado en esta área, indicios de un pórfido de cobre el cual está cubierto en un 25% o más por los derechos mineros de SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. En abril de 2005 se resolvió el acuerdo de Bases de fecha 9 de diciembre 1999 que se tenía firmado con la familia Carlessi por los problemas de superposición de propiedades, debido a que a esa fecha todavía subsistían los problemas legales entre el Sr. Carlos Carlessi y el Sr. Alejandro Gubbins. Con dicha resolución se pudo liberar las concesiones, las mismas que tienen un potencial aurífero en vetas para su exploración o negociación con un tercero. Minandex actualmente sigue estudiando una estrategia de negociación de sus propiedades con las partes involucradas en el área. 15 Para consolidar la propiedad materia de nuestro interés que contiene al posible pórfido de cobre, se concluyeron las acciones administrativas ante la Dirección de Concesiones Mineras del Ministerio de Energía y Minas, lográndose la titulación de todos los derechos mineros denominados Jimenas. A inicios del ejercicio 2006, se recibió una notificación de la DREM de Arequipa sobre la incursión de mineros informales en la zona de las Concesiones que conforman el Proyecto Arirahua, por lo que se procedió a contratar los servicios de la empresa D&E Desarrollo y Ecología S.A.C. a fin de que verifique esta situación y proponga las recomendaciones para superarla. La referida empresa se hizo presente en la zona pero no pudieron realizar ningún trabajo, pues los mineros informales se lo impidieron, razón por la cual se optó por contratar a la Sociedad Civil Ekamolle, institución especializada en minería artesanal y en relaciones comunitarias, la misma que emitió las recomendaciones a seguir para iniciar el proceso de formalización de los mineros informales. Luego de realizarse varias reuniones durante los ejercicios 2006 y 2007 en la DREM de Arequipa, con los representantes de los mineros informales, de las autoridades de la Comunidad de Ispacas, de la Autoridad Minera, de la Sociedad Civil Ekamolle y de la empresa, al cierre del ejercicio 2007 se encontraba pendiente una propuesta final de los mismos representantes mineros, con el aval de la población de la referida Comunidad. Durante el ejercicio 2008 se continuaron las tratativas a fin de lograr la formalización de dichos mineros, pero su rechazo a la formalización proviene de que a su vez son comuneros de la Comunidad Campesina de Ispacas, que es la propietaria de los terrenos superficiales y por lo tanto consideran tener derecho a su explotación sin ninguna formalización, por lo que se viene desarrollando una estrategia para negociar un acuerdo con la Comunidad y vía esta llegar a un acuerdo con los mineros informales. En el 2010 se suscribió un Contrato de Cesión con Opción de Compra con Inversiones Minerales S.A.C. Al cierre de dicho ejercicio se encontraban desarrollando trabajos de exploración para delinear la campaña de perforación diamantina. En el ejercicio 2011, se concluyó la primera campaña de perforación y en el ejercicio 2012 se continuó con los trabajos mediante una segunda campaña de perforación diamantina, la cual fue exitosa acorde con los objetivos planteados por lo cual para el ejercicio 2013 se proyecta continuar con los trabajos. Proyecto Corimayo o Proyecto Apumayo. Proyecto ubicado en Lucanas, Ayacucho, comprende una extensión de 2,000 hectáreas. En el ejercicio 2002 se decidió mantener solo los derechos mineros Apurímac 41 y Apurímac 42, área Ccelojasa. El 1 de julio del 2002 para estas propiedades se firmó un contrato de Opción de Cesión Minera con los señores Bob Baxter y Alex Black, quienes con fecha 12 de agosto 2003, cedieron su posición contractual a la empresa Andes Resources Ltd. Empresa la cual después que llevara a cabo dos campañas de exploración finalmente decidió, con fecha 22 de noviembre de 2004 hacer suelta del referido contrato. En los ejercicios 2005, 2006, 2007 ,2008 y 2009 no se lograron colocar estas propiedades a terceros, pero en vista de que en el Proyecto Corimayo existen cubicadas entre 35,000 y 40,000 Onzas de Oro y 20´000,000 de Onzas de Plata, esta última con una baja recuperación metalúrgica de alrededor de 40%, la 16 Administración decidió invertir recursos de Minandex para su exploración y eventual explotación, pero los resultados no fueron favorables. Durante el 2009 se iniciaron conversaciones con ANABI (Compañía asociada a ARASI y ARUNTANI) con la finalidad de establecer un contrato de Cesión con Opción de Compra que se suscribió a fines del 2010. En el ejercicio 2011e se iniciaron los trabajos exploratorios (incluyendo perforación diamantina), que condujeron durante el mismo periodo al ejercicio de la opción por parte de RILLO S.A.C. ANABI cedió su posición contractual a favor de dicha empresa, con autorización de MINANDEX. En ese mismo ejercicio se aprobó el EIA y se programó el inicio de operaciones para el 2012, lo que no ocurrió debido a que no se obtuvieron las autorizaciones correspondientes, estimándose que se obtendrán durante el primer trimestre del próximo ejercicio. Baños del Indio. El proyecto Baños del Indio, se encuentra dividido en dos partes, una cuyo titular era Minex Representaciones S.A., que comprende un grupo de Concesiones en el área de Baños del Indio, los que fueron contratados con la empresa Cía. Minera Chucatamani S.A., a partir del 19 de noviembre de 2001. El resultado de las exploraciones determinó que las concesiones que la conformaban no tenían un potencial explotable económicamente, por lo que la empresa Minex optó por hacer suelta de ellas. En este grupo de Concesiones, Minandex, al haber negociado y contratado estas propiedades con terceros, tenía solamente una responsabilidad administrativa sobre las mismas y el derecho a cobrar el 20% sobre los ingresos que percibiera Minex por las mismas. De otro lado, la otra parte del Proyecto Baños del Indio está constituida por las Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2; CONSUELITO Nº 26; CONSUELITO Nº 89; CONSUELITO Nº 90; CONSUELITO Nº 99 y CONSUELITO 91, sobre las cuales en el ejercicio 2004 Minandex celebró un contrato de opción por medio del cual podría adquirir ese grupo de derechos mineros. Por convenir a los intereses de la empresa, en el Ejercicio 2006 Minandex cedió su posición contractual en dicho contrato a favor de Minex Representaciones S.A. y Minex ejerció la opción de compra, por lo que en esa fecha dichas Concesiones fueron de la referida empresa. Igualmente Minandex participó en el Contrato de Cesión y de Opción de Transferencia celebrado sobre estas concesiones a favor de la empresa ExploAndes SRL. Por la Cesión de Posición Contractual, Minandex percibió parte del precio de venta de las Concesiones efectuado a ExploAndes quien ejerció su derecho de compra, así como de las regalías y de los bonos de éxito establecidos en el mismo. Al cierre del ejercicio 2007, ExploAndes SRL ejerció la opción de compra y transfirió a Alturas Minerals S.A. todas las concesiones, pero trasladándole también las obligaciones frente a Minex y Minandex. Las exploraciones realizadas en este proyecto por Alturas Minerals S.A. en el ejercicio 2008, no han arrojado los resultados esperados por esta empresa. En el ejercicio 2009, Alturas Mineral S.A. desestimó continuar con las operaciones en este Proyecto y transfirió a título gratuito las concesiones a favor nuevamente de la empresa, tal como estaba previsto en el Contrato de Opción que dio origen a que ejerciera la Opción de Compra de las mismas. En el ejercicio 2010, Minandex transfirió las Concesiones a favor de la empresa Exploandes S.A.C., pero celebró un convenio por el cual aporta un tercio de las obligaciones que genera su mantenimiento y exploración 17 y obtendrá el mismo porcentaje de los ingresos en caso de colocación de las propiedades. En el presente ejercicio, el Proyecto Baños del Indio está constituido por las Concesiones Mineras denominadas CONSUELITO Nº 1; CONSUELITO Nº 2; CONSUELITO Nº 3; CONSUELITO Nº 4; CONSUELITO Nº 5; CONSUELITO 91 y AYAHUANCA 428, que en mayor parte pertenecen a EXPLOANDES S.A.C. con quien se tiene un acuerdo de participación en los beneficios cuando sean colocadas las propiedades y se viene promocionando dichas propiedades a través de un convenio con la compañía Exploandes S.A.C. y se planificó desarrollar exploración en la zona sur donde aún no se ha trabajado, la misma que por diversas razones no se pudo ejecutar, postergándolo para el próximo ejercicio, previa evaluación. Al ejercicio 2012, Minandex asumió una participación que corresponde a los 2/3 de los compromisos y los beneficios, continuándose con la promoción de las propiedades pero no se recibieron propuestas. En este proyecto, se tiene uno de los más grandes sistemas epitermales sub explorados. g) Evolución de las Propiedades Mineras La Empresa inició sus actividades en 1997 con la tenencia de 919,195 hectáreas de derechos mineros ubicados en el territorio nacional. En éstos derechos mineros la empresa hizo inversiones que se muestran en los activos de la empresa, las mismas que fueron financiadas con aportes de accionistas. Estas áreas fueron seleccionadas utilizando técnicas de prospección de imágenes satelitales que permiten determinar zonas con alteraciones minerales. Durante los años de 1997 al 2005 estas zonas fueron visitadas por técnicos especializados de la propia empresa así como de varias compañías mineras de nivel nacional e internacional con las cuales se tenían asociaciones que realizaron estudios para definir la presencia de posibles depósitos mineralizados económicos y descartar aquellos que no lo eran. En el transcurso de los años de 2000, 2001, 2002, 2003, 2004 y 2005 se evaluaron técnicamente gran parte de los derechos mineros que poseía la Empresa, sola o en participación con terceros, reduciéndolos al 31 de Diciembre del 2007 las propiedades directas a un total de 10,017.4330 hectáreas, las mismas que se mantienen al cierre del ejercicio 2008 conservando sólo aquellas áreas con mayores probabilidades de mineralización económica; de este total 3,500 Has. pertenecen íntegramente a la Empresa y las restantes 6,517.4330 Has. pertenecen a la Empresa en un 85% a través de la SMRL Rosita No. 1 de Arequipa. El 1° de julio del 2002, se suscribió con Compañía Minera Milpo S.A.A., un contrato de transferencia de participaciones sociales y de concesiones mineras en los términos siguientes: Por parte de Milpo: - Milpo transfirió a Minandex 2,125 participaciones sociales representativas del capital social de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa, equivalente a 42.5% de la participación societaria. De este modo, Minandex posee el 85% de las participaciones de esta sociedad que es titular del proyecto denominado Arirahua. 18 - SMRL La Capilla, de la que Milpo posee el 50% de sus participaciones sociales y Minandex el otro 50%, transfieren a Minandex el proyecto Cofradía que consta de cinco derechos mineros y el proyecto Corimayo que consta de 16 derechos mineros. - SMRL Rosita 62 de la que Milpo es participacionista, transfiere 42.5% de sus participaciones en la Compañía Minera Del Barroso SRL. - Milpo pagó a Minandex US$ 52,500 a la firma del contrato y tres armadas anuales de US$ 130,000 cada una a partir de los doce meses de la firma de la escritura pública, documento que ha sido suscrito el 25 de julio del 2002, armadas que canceló en forma oportuna. A la fecha Milpo ha cancelado íntegramente el pago del Bono de Éxito establecido en el contrato. Por parte de Minandex: - Minandex transfiere a Milpo sus acciones de Minera Pampa de Cobre S.A. que ascienden a 42.5% del capital con derecho a voto. - SMRL La Capilla, de la que Minandex posee el 50% de sus participaciones sociales, transfiere el derecho minero Ancash 62 conocido como proyecto Tinyash. Las partes han fijado pagos por éxito que se concretarán después que se inicien operaciones a nivel industrial; Minandex recibió como Bono de Éxito US$ 1 millón en la fecha que Minera Pampa de Cobre tuvo éxito en el desarrollo y explotación del yacimiento cuprífero Chapi y Milpo recibirá US$ 250,000 por cada uno de los proyectos Cofradía, Corimayo, El Dorado y Baños del Indio si se tiene éxito en los mismos. Con fecha 19 de marzo de 2004 Milpo y Minandex suscribieron una Cláusula Adicional al referido Contrato, la misma que fue elevada a escritura pública con fecha 18 de mayo de 2004 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron modificar la fecha en que debía entenderse que el Proyecto Chapi entraba en operación exitosa y la forma de pago del millón de dólares correspondiente y con fecha 02 de agosto de 2005 Milpo y Minandex suscribieron una segunda Cláusula Adicional al referido Contrato, la misma que fue elevada a escritura pública con fecha 10 de agosto de 2005 por ante Notario Público de Lima Dr. Renzo Alberti Sierra, mediante la cual ambas partes acordaron volver a modificar las fechas de cancelación del bono de éxito disponiendo no dejar librado al éxito la suma de US$ 475,000.00 por lo que a fines del ejercicio 2005 pudo recibir US$ 60,000.00 adicionales y en el ejercicio 2006 percibir la suma de US$ 415,000 adicionales. Asimismo, en el ejercicio 2006 se cumplió la condición para que sea considerada una operación exitosa, por lo que Milpo ha cumplido con cancelar el monto correspondiente a dicho ejercicio que asciende a la suma de US$ 155,000.00 y canceló el saldo correspondiente al ejercicio 2007 por US$ 370,000.00 El proyecto Arirahua, localizado en Condesuyos, Arequipa, permanece paralizado por alrededor de trece años por problemas legales con terceros originados por superposición de propiedades. Minandex posee el 85% de SMRL Rosita N° 1 de Arequipa que es titular de parte del área que contiene un posible pórfido de cobre. Se han inscrito los 19 títulos correspondientes en el registro Público de Minería a favor de Rosita N° 1 de Arequipa, por todas las concesiones denominadas Jimenas que conforman el proyecto Arirahua; de este modo, todos estos derechos mineros han quedado titulados a nombre de esta sociedad. Sin embargo, Compañía Minera Casapalca S.A. mantenía procesos judiciales civiles interpuestos contra algunas de las resoluciones del Consejo de Minería ya que sus pretensiones sobre los derechos mineros de la Empresa fueron denegados en la vía administrativa. Dichos procesos concluyeron en su totalidad a favor de la empresa. El proyecto Corimayo (Apumayo) ubicado en Lucanas, Ayacucho pertenece a Minandex en un 100%. En el ejercicio 2004 este proyecto fue devuelto a la empresa por Andes Resources Ltd., al no haber encontrado el volumen de reservas requerido por ellos y en el ejercicio 2011, se concluyeron las negociaciones con empresa ANABI para la colocación de dichas propiedades, suscribiéndose el contrato de Cesión con Opción de Transferencia respectivo. En el ejercicio 2012, las propiedades fueron transferidas a la empresa RILLO S.A.C. por el ejercicio de la opción. La empresa Minera IRL S.A concluyó el estudio de factibilidad y financiamiento del proyecto Corihuarmi a fines del ejercicio 2007, por lo que la puesta en operación del proyecto se produjo a comienzos del ejercicio 2008 hasta la fecha. En el ejercicio 2012, la empresa concluyó los trabajos de exploración en los Proyectos Canta, Yauyos y Huancavelica, no siendo los esperados se dio por concluidos los trabajos exploratorios, teniendo una importarte área en estos proyecto la empresa ha reducido su número de concesiones y el área correspondiente a ellas hasta 23,327.8517 Has. Finalmente, el cierre del presente ejercicio, la empresa se encontraba en la fase final de las negociaciones del Proyecto Mónica Lourdes. h) Logros empresariales Se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera IRL S.A., más de 270,000 onzas de Oro in situ, en el proyecto Corihuarmi. Se han negociado satisfactoriamente acuerdos para colocar las concesiones del Proyecto Arirahua (Proyecto Ocaña) al igual que del Proyecto Corimayo (Proyecto Apumayo), cuyos contratos fueron suscritos dentro del primer trimestre del ejercicio 2011. Se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera ANABI y RILLO, más de 340,00 onzas de Oro Equivalente, en el proyecto Corimayo. Al 2012, se ha logrado cubicar a través de la empresa Minera IRL S.A., más de 300,000 onzas de Oro in situ, en el proyecto Corihuarmi. Sector, competencia y posicionamiento. La Compañía participa en el sector minero del país, promoviendo el desarrollo de proyectos. 20 Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de proyectos, habiendo sido exitosa en su gestión, pues sus proyectos han sido colocados casi en su totalidad y algunos ya están dando resultados para la Empresa. En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio económico han estado cifrados principalmente en el seguimiento de los Proyectos Corihuarmi, Corimayo/Apumayo y Arirahua/Ocaña, y en la promoción de los Proyectos Baños del Indio y Mónica Lourdes. Asimismo se han realizado durante el presente ejercicio, trabajos de exploración en búsqueda de nuevos proyectos y de evaluación de proyectos de terceros. Ventas La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversión. Los proyectos que ha promovido son operados por terceros, quienes realizan las ventas. Personal La empresa, al no desarrollar actividades mineras en forma directa, ha mantenido una limitada organización para satisfacer sus requerimientos mínimos de administración. Recurre a personal especializado en caso de ser necesario para sus operaciones técnicas y administrativas, quienes prestan sus servicios en forma independiente a través de contratos de Prestación de Servicios. En el Ejercicio 2012 sólo contó con personal fijo para los servicios de la empresa, con el Gerente General un ingeniero de minas, un ingeniero geólogo y dos secretarias. 3. PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES Al cierre de la presente Memoria, la empresa no registra procesos judiciales, arbitrales ni administrativos que puedan afectar su posición financiera o sus resultados. 4. DIRECTORIO Y GERENCIA a) Directorio. Al cierre del ejercicio 2012 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por cinco directores titulares y dos alternos. Miguel Fernando Arias Vargas, Presidente del Directorio, fue Vicepresidente y Director de la Empresa desde 1996. Fue Presidente del Directorio y Director de Cía Minera Poderosa S.A. y de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A., de Exploraciones 21 San Ramón S.A. y SPD Exploraciones Mineras. Es actualmente Presidente del Directorio de Peruana de Energía S.A.A. Se graduó de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas. Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente del Directorio, fue Director de la Empresa desde 1999. Estudió en la Universidad Tecnológica de Michigan en donde se graduó como Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economía Minera y Administración de Ingeniería, estudió el Programa de Desarrollo Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es Vicepresidente de Peruana de Energía S.A.A. y Director de varias instituciones. Ha sido Director de Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. y de Compañía Minera Poderosa S.A. Es hermano de los Directores Sr. Miguel Fernando Arias Vargas y Sr. Arturo Jesús Arias Vargas. Miguel Cardozo Goytizolo, Director de la Empresa desde el año 2001, graduado como Geólogo en 1972 en la Universidad Nacional de Ingeniería y Doctorado en la Universidad de Heidelberg en Alemania en 1983, con 36 años de experiencia en la exploración de oro y metales base, trabajó en diversas empresas Peruanas y en varios otros países de Latinoamérica, fue Director de Concytec, miembro del Directorio de Ingemmet, Gerente Regional de North en Perú, Gerente General de exploraciones de Newmont y en octubre del 2001 ocupó el cargo de Director de desarrollo de negocios para Latinoamérica de la empresa Teck Corporation. Actualmente es Gerente General de Alturas Minerals S.A. No guarda vínculo alguno con los demás directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. Arturo Jesús Arias Vargas, Director de la Empresa desde el año 1997. Se graduó como Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnológica de Michigan y obtuvo una maestría en metalurgia en la misma Universidad. Actualmente es Director de la empresa Compañía Minera San Valentín S.A. Es hermano de los Directores Sr. Daniel Antonio Arias Vargas y Sr. Miguel Fernando Arias Vargas. Jorge Benavides Alfaro, Director de la Empresa desde el año 2012. Presidente y CEO de la empresa de asesoría y consultoría Midas Consulting desde el año 2008; Presidente, CEO y director de Zincore Metals Inc. y director de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., Sienna Gold, ECI Capital y Pembrook mining. El Sr. Benavides posee un M.Sc. en Ore Deposits and Exploration otorgado por la Universidad de Stanford y un B.Sc. en Geological Engineering de Colorado School of Mines, ambos en EEUU, con 33 años de experiencia en la industria minera. Trabajó como consultor independiente y Asesor Principal del Presidente de Hochschild Mining plc. Entre 2001-2008 trabajó para Hochschild Mining plc como Gerente de los Programas de Exploración de la Compañía y participó activamente en actividades de adquisición de la misma. Trabajó como Gerente de Exploraciones para la Región Andina durante ocho años para la empresa Phelps Dodge Mining Company en Sudamérica; siendo éstos los más recientes desde el inicio de su carrera profesional. Gustavo Heraud Pérez Director Alterno de la Empresa desde el año 2002. Abogado con 33 años de experiencia profesional, graduado de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Actualmente labora y es socio en el Estudio Fernández, Heraud & Sánchez Abogados. 22 Eduardo Iberico Balarín, director alterno de la Empresa desde el año 2001. Abogado con 27 años de experiencia profesional, ha seguido estudios de perfeccionamiento en Southwestern Legal Foundation de Dallas, Texas, en The Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment Group, de Boston, Massachusets. Se dedica a la asesoría legal en derecho comercial, civil y penal y como consultor externo en varias compañías de servicios y producción. b) Gerencia de la Empresa Durante el Ejercicio 2012 la administración de la Empresa estuvo conformada como sigue: Edgardo Vladimiro Llerena Corrales Gerente General. La trayectoria de sus funcionarios es la siguiente: Edgardo Vladimiro Llerena Corrales. Es Gerente General de la empresa desde el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad Católica del Perú, con 29 años de experiencia profesional. Ha trabajado desempeñando el cargo de Gerente Legal en varias empresas mineras y el cargo de Gerente General de Cía. Minera Chuvilca S.A., y actualmente en Peruana de Energía S.A.A., La Virgen S.A.C. y Cía. Minera La Amistad S.A.C. Fue Director de Cía. Aurífera Real Aventura S.A.C. y actualmente lo es de Cía. Minera San Valentín S.A. No guarda vínculo alguno con los directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa. SECCIÓN III RESULTADOS ECONÓMICO - FINANCIEROS 1. Liquidez a. Los gastos y costos de la Empresa se han cubierto durante el presente ejercicio principalmente con ingresos propios Al cierre del ejercicio el saldo de caja y bancos alcanza la suma de S/. 601,332 que incluye cuantas a plazo por S/. 34,629 y cuentas corrientes por S/. 508,752 mantenidos en bancos locales de prestigio. b. Adicionalmente mantiene Fondos mutuos por un total de S/. 49,690 en el Banco de Crédito del Perú. c. Otro activo corriente de importancia son las cuentas por cobrar a empresas relacionadas por un total de S/. 2,191,107 dentro de las cuales se incluyen Peruana de Energía S.A.A. por un total de S/. 1,612,057, Minex Representaciones S.A.C. por un total de S/. 506,170 y otros menores por un total de S/. 72,880. d. Los principales pasivos corrientes están constituidos por las cuentas por pagar a empresas relacionadas por S/. 482,484, y dividendos por pagar por S/.513,038. 23 En caso se determinaran excedentes de caja durante los plazos mayores a los 30 días se mantendrían en instrumentos de corto y mediano plazo en instituciones financieras de primera categoría. 2. Resultados a. Los ingresos de la compañía están constituidos principalmente por la obtención de Regalías obtenidas de de la empresa Minera IRL S.A. por un total de S/. 3,617,449 y por transferencias de derechos mineros por S/ 137,683. b. Los gastos administrativos han alcanzado los S/. 1,960,478 destacando los correspondientes a gastos de personal y honorarios. c. Los gastos de proyectos ascienden a la suma de S/. 1,593,677, monto que incluye el monto pagado por los derechos de vigencia y petitorios mineros, así como honorarios por diversos conceptos. d. En el año se ha generado una pérdida antes de impuestos de S/. 5,782 la cual al deducir el impuesto a la renta del año ascendente a S/. 123,584, resulta en una pérdida neta del año de S/. 129,366. 3. Estados Financieros a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de Diciembre del 2012. b. El valor patrimonial por acción representativa del capital social es de (S/. 0.005) (S/. 0.163 al 31 de Diciembre de 2011). 4. Responsables contables y firma auditora externa a. El examen de los estados financieros del ejercicio 2012, fue realizado por los auditores externos Juan Aguilar & Asociados, cuyo dictamen se presenta sin salvedades. b. Durante los años que auditaron los Estados Financieros de la empresa, Juan Aguilar & Asociados y H. Olano & Asociados S.C. no se ha emitido ningún dictamen con salvedad. Asimismo, el dictamen emitido por nuestros auditores Juan Aguilar & Asociados por el ejercicio 2011 tampoco tiene salvedades. c. El responsable contable y representante bursátil de la Compañía es el señor CPCC Emilio Servat Pereira de Sousa. SECCION IV 24 MISCELÁNEOS Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas Anexo II – Diagrama del Grupo Económico Anexo III – Dictamen de los Estados Financieros Auditados * * * * 25