MIBANCO 05791/2014
Lima, 23 de Octubre de 2014.
Señores
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.
Atención:
Referencia:
Registro Público del Mercado de Valores.
Hecho de Importancia
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, en aplicación de lo previsto en el Reglamento de Hechos de Importancia
e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV Nº 005-2014-SMV/01, les informamos
como Hecho de Importancia que en Sesión de Directorio realizada el día de hoy se adoptaron los
siguientes acuerdos:
1. Someter a la Junta Especial de Accionistas Clase B y a la Junta General de Accionistas de
Mibanco la propuesta de conversión de las acciones clase B por acciones comunes con
derecho a voto.
2. Aprobar el Proyecto de Escisión entre Edyficar y Mibanco en virtud del cual se segregará de
Edyficar un bloque patrimonial conformado por los activos y pasivos que se detallan en el Anexo
I del Proyecto de Escisión -incluidos los derechos, las obligaciones, las relaciones jurídicas,
responsabilidades o contingencias que se deriven o estén vinculados con el referido Bloque
Patrimonial-, el mismo que será absorbido por Mibanco, conforme con la modalidad de escisión
contemplada en el numeral 2 del artículo 367 de la Ley General de Sociedades. El texto del
Proyecto de Escisión se adjunta de conformidad con lo establecido en el Reglamento de
Hechos de Importancia e Información Reservada. Se deja constancia que, de acuerdo con el
artículo 51 de la Ley del Mercado de Valores, este acuerdo fue adoptado sin la participación de
los Directores vinculados a Edyficar y a otras entidades del Grupo Económico Credicorp.
3. Someter a consideración de la Junta General de Accionistas de Mibanco la aprobación de la
Escisión entre Edyficar y Mibanco, en los términos previstos en el Proyecto de Escisión
aprobado, sujeto a que el Directorio de Edyficar haya también aprobado el Proyecto de Escisión
y su sometimiento a la Junta General de Accionistas de Edyficar.
4. Dejar constancia que la ejecución de la Escisión estará sujeta a la condición precedente de que
la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP la apruebe previamente.
5. Aprobar que la Fecha de Entrada en Vigencia de la Escisión coincida con la fecha del
otorgamiento de la Escritura Pública de Escisión respectiva, dejando constancia de que dicha
Escritura Pública únicamente podrá ser otorgada luego de que la Superintendencia de Banca,
Seguros y AFP haya autorizado la Escisión.
6. Someter a consideración de la Junta General de Accionistas el aumento de capital social
como consecuencia de la absorción del bloque patrimonial a ser escindido de Empresa
Financiera Edyficar S.A.; así como la modificación del artículo Quinto del Estatuto Social
como consecuencia de dicho aumento.
7. Someter a consideración de la Junta General de Accionistas la modificación total del Estatuto
Social, conforme al texto que se proporcionará oportunamente a los accionistas. En caso que
la modificación integral sea aprobada por la Junta General de Accionistas de la sociedad, su
efectividad estará sujeto a que el Directorio y Junta General de Accionistas de Empresa
Financiera Edyficar S.A. hayan aprobado el Proyecto de Escisión, y que la SBS haya
autorizado la ejecución de la Escisión.
8. Convocar a Junta Especial de Accionistas clase B, en primera convocatoria para el día 13 de
noviembre de 2014, a las 09:30 horas en el local social ubicado en Av. Domingo Orué N°
165, Surquillo, Lima, y en segunda convocatoria el día 17 de noviembre de 2014, a la misma
hora y lugar, con el fin de tratar el siguiente punto de agenda:
I.
Conversión de las acciones clase B en acciones comunes con derecho a voto.
9. Convocar a Junta General de Accionistas, en primera convocatoria para el día 13 de
noviembre de 2014, a las 10:30 horas en el local social ubicado en Av. Domingo Orué N°
165, Surquillo, Lima, y en segunda convocatoria el día 17 de noviembre de 2014, a la misma
hora y lugar, con el fin de tratar los siguientes puntos de agenda:
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
Aprobación de la conversión de acciones clase B en acciones comunes con derecho
a voto.
Aprobación de la modificación de los artículos: quinto, sétimo, octavo, noveno,
décimo, décimo quinto y cuadragésimo segundo del estatuto social como
consecuencia de la conversión de acciones clase B en acciones comunes con
derecho a voto.
Aprobación de la Escisión en virtud de la cual Mibanco, Banco de la Microempresa
S.A. absorberá un bloque patrimonial escindido de Empresa Financiera Edyficar
S.A., conforme a los términos y condiciones del Proyecto de Escisión propuesto por
el Directorio.
Aprobación del aumento de capital social de la sociedad como consecuencia de la
recepción del bloque patrimonial segregado en virtud de la Escisión.
Aprobación de la modificación total de estatuto social como consecuencia de la
Escisión y el aumento de capital referido en el punto de agenda precedente.
Delegación de facultades y/o designación de personas para formalizar los acuerdos
adoptados.
De otro lado, en relación al Proyecto de Escisión al que se refiere el numeral 4 de la presente
comunicación cumplimos con informar, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1. del Anexo
del Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, lo siguiente:
Nombre y actividad que desarrollan las empresas intervinientes:
Sociedad Receptora del Bloque Patrimonial:
Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.
Actividad que Desarrolla:
Mibanco es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la
Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros, y Orgánica de la
Superintendencia de Banca y Seguros, Ley N° 26702 (la “Ley General de Bancos”), con
autorización de la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP (la “SBS”) para operar como
banco de operaciones múltiples.
Sociedad de la que se Escinde el Bloque Patrimonial:
Empresa Financiera Edyficar S.A.
Actividad que Desarrolla:
Edyficar es una empresa del sistema financiero nacional que opera de conformidad con la
Ley N° 26702, Ley General de Bancos, con autorización de la SBS para operar como
empresa financiera.
Vinculación existente entre las empresas involucradas:
Empresa Financiera Edyficar S.A. y Mibanco, Banco de la Microempresa S.A. forman parte
del Grupo Económico de Credicorp Ltd., de conformidad con la definición del artículo 7° del
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, Resolución
Conasev N° 90-2005-EF/94.10.
Asimismo, cumplimos con señalar que Empresa Financiera Edyficar S.A. y Grupo Crédito
S.A. mantienen una participación de 81.93% y 5% respectivamente, en el accionariado de
Mibanco, Banco de la Microempresa S.A.
Sin otro particular, quedamos de ustedes.
Atentamente,
______________________
Karina Rivera Bustamante
Representante Bursátil
c.c. Bolsa de Valores de Lima
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