REGLAMENTO DE COMITÉ DE PROYECTOS Y DESARROLLO DE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Aprobado el 11 de diciembre de 2012 en sesión N° 937 del Directorio Aprobado el ____ de _____ por la __________ Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. REGLAMENTO DEL COMITÉ DE PROYECTOS Y DESARROLLO DE LA BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. ARTÍCULO PRIMERO.- OBJETO El presente Reglamento detalla las atribuciones y funciones del Comité de Proyectos y Desarrollo de la BVL (El Comité). ARTÍCULO SEGUNDO.- CONFORMACIÓN Y DURACIÓN Los miembros del Comité serán designados con la misma periodicidad que se elige a los miembros del Directorio a propuesta del presidente del mismo, salvo que el Directorio establezca un período electivo inferior o que sean relevados de su cargo por el Directorio. El número de directores miembros del Comité no podrá ser inferior a tres (3). Las sesiones serán validas con la asistencia de la mitad más uno de los miembros de cada Comité. En caso sean tres miembros, las sesiones serán validas con la presencia de dos de ellos. En el caso que un miembro del Comité no pueda seguir en el desempeño de sus funciones, el Directorio deberá nombrar un nuevo miembro. ARTÍCULO TERCERO.- PERFIL DE LOS MIEMBROS DEL COMITÉ Los directores que compongan el Comité deberán ostentar como parte de su perfil: a) Colaborar en equipo y valorar este esfuerzo más que el desempeño individual. b) Respetar el trabajo de los demás y tener capacidad de comunicación, de persuasión y de liderazgo. 2 Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. c) Contar con conocimientos y experiencia técnica en la aplicación de las políticas de implementación y análisis de proyectos. d) Conocimiento y experiencia en actividades relacionadas con las funciones del Comité. ARTÍCULO CUARTO.- REMOCIÓN DE MIEMBROS Los miembros de cada Comité serán removidos por las siguientes causas: a) Por renuncia escrita y aceptada o irrevocable; b) Por remoción judicial; c) Cuando deje de concurrir a tres sesiones consecutivas o intercaladas dentro de un período de doce meses, sin permiso o licencia del Comité; y d) Por incapacidad civil. ARTÍCULO QUINTO.- RETRIBUCIÓN Los Directores miembros del Comité tendrán derecho a la retribución económica que determine la Junta General de Accionistas y propuesto por el Comité, dicha retribución deberá revisarse en la sesión de elección de nuevo Directorio. La participación esporádica de cualquier miembro de la administración en las sesiones del Comité con el propósito de atender algún tema específico del orden del día, no tendrá derecho a remuneración alguna. ARTÍCULO SEXTO.- SESIONES El comité sesionará como mínimo una vez cada trimestre y cuantas veces considere pertinente a completa discrecionalidad del mismo. Asimismo, sesionará cuando lo disponga su Presidente o lo solicite alguno de sus miembros. ARTÍCULO SÉTIMO.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS 3 Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. Todos los miembros tienen voz y voto durante la sesión del Comité a menos que se encuentren en conflicto de interés, donde su participación computará para el quórum pero no para la aprobación de una decisión. Las decisiones se tomarán por mayoría absoluta. En caso de empate, el voto del Presidente, o quien lo supla, tendrá carácter dirimente. Los acuerdos del Comité deberán constar en el Libro de Actas, legalizado con arreglo a Ley. El Presidente levantará el Acta de Comité que contendrá la siguiente información y será presentada al Directorio junto con un informe de temas a tratar. a) El lugar, fecha y hora de celebración de la sesión. b) El orden del día. c) El nombre de los directores concurrentes d) Quién actuó como Presidente. e) La constancia de quórum. f) El desarrollo de los asuntos y los acuerdos adoptados. g) Una indicación de los votos emitidos. h) Las constancias que quieran dejar los directores. i) La fecha estimada de cumplimiento de los acuerdos adoptados. j) La hora de terminación de la sesión. Los asuntos debatidos y los acuerdos adoptados en el Comité se harán constar en el acta, así como el hecho de algún integrante se haya abstenido de participar en un asunto, por encontrarse en conflicto de interés o estar en contra del mismo, y se turnará la información correspondiente a cada miembro del Comité. 4 Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. ARTÍCULO OCTAVO.- DEBERES DE LOS MIEMBROS Los miembros del Comité están obligados a: a) Hacer sus mejores esfuerzos por cumplir cabalmente la misión encomendada, contribuyendo así al logro de los objetivos estratégicos de la BVL. b) Dedicar el tiempo necesario para resolver y hacer el seguimiento oportuno y requerido a los asuntos que se sometan a consideración del Comité, cumpliendo con recabar la información necesaria y solicitando la colaboración y apoyo según corresponda. c) Abstenerse de toda intervención en cualquier asunto donde considere existe un posible conflicto de interés, de índole personal o de la empresa que represente, así como de alertar en caso considere existe el mismo conflicto para el caso de los demás miembros del Comité. deberá manifestarlo y, en el asunto que tuviere el conflicto, abstenerse de toda intervención. d) Guardar reserva de las deliberaciones del Comité y, en general abstenerse de revelar cuantos datos e información reciba o a la que haya tenido acceso en el desempeño de su cargo. ARTÍCULO NOVENO.- DEL PRESIDENTE DEL COMITÉ El Presidente del Comité será nombrado por el mismo Comité. La elección se llevará a cabo durante la primera sesión del Comité. El Presidente del Comité dirige sus sesiones. En su ausencia, presidirá las sesiones el miembro que sea designado para tal efecto. El Presidente del Directorio de la sociedad, no podrá ser Presidente del Comité. 5 Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. ARTÍCULO DÉCIMO.- FUNCIONES DEL PRESIDENTE DE COMITÉ El Presidente del Comité tendrá las siguientes facultades y obligaciones: a) Presentar el Plan de Trabajo en la sesión posterior a la que fue designado Presidente. b) Convocar a sesión de Comité ordinaria y/o extraordinaria. c) Dirigir y moderar los debates durante las sesiones. d) Autorizar la presencia de funcionarios de la BVL o invitados especiales en la sesión para el desarrollo de asuntos específicos. e) Consultar si los asuntos de la Orden del Día están suficientemente discutidos y en su caso, proceder a la votación. f) En general, ejercitar las facultades y obligaciones necesarias para el mejor desarrollo de la reunión. g) Llevar las Actas y presentar los informes necesarios al Directorio. Sin perjuicio de la facultad de convocar a sesión de Comité, antes indicada, el Presidente deberá convocar a sesión extraordinaria cuando haya asuntos que por su importancia lo ameriten, por acuerdo del propio Comité, o a propuesta del Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO.- ACTUACIÓN DEL COMITÉ El Comité deberá actuar en todo momento como cuerpo colegiado, sin que pueda delegar sus facultades en personas físicas. Así mismo, los criterios que han de prevalecer, en todo momento, en la actuación del Comité son: a) Orientar la actuación de la BVL hacia el respeto de sus accionistas y la protección de sus grupos de interés, logrando balancear el interés legítimo de 6 Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. sus accionistas, con su deber como entidad de infraestructura del mercado de valores. b) Asegurar que los compromisos de gobernabilidad logrados permanezcan, se cumplan y se actualicen en el tiempo. c) Vigilar la observancia de las obligaciones administrativas, el apego a las políticas operativas, el cumplimiento de las metas establecidas por el Directorio, la adopción de prácticas institucionales y la actuación, siempre con responsabilidad, transparencia, eficiencia y criterios de rendición de cuentas. ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO.- FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES El Comité tendrá las siguientes funciones y responsabilidades: a) Revisar y presentar al Directorio para su aprobación: I. Agenda de trabajo anual del Comité. II. Presupuesto anual de operación del Comité. III. Reglas de operación del Comité. IV. Reportes de actividades semestrales del Comité. V. Reporte anual de actividades del Comité. VI. Enviar al Directorio los informes y propuestas para su aprobación. VII. Seguimiento a los asuntos y acuerdos definidos en el Comité hasta la solución de los mismos. VIII. Contratar servicios o asesorías especiales cuando lo considere necesario. 7 Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. IX. Las propuestas respecto a modificaciones sobre el Tarifario de la BVL.1 X. Las demás que le señale el Directorio. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO.- PROPÓSITOS El Comité actuará como órgano de apoyo al Directorio. Tiene los siguientes propósitos principales: a) Proponer y revisar proyectos y productos para su investigación y desarrollo en la BVL. b) Realizar el seguimiento de los lineamientos, proyectos y estrategias del negocio de la Sociedad y efectuar recomendaciones al Directorio o a la Administración sobre los mismos.2 c) Hacer seguimiento a los lineamientos y estrategia de ejecución de los proyectos dadas por el Directorio. d) Proponer al Directorio Planes de Desarrollo a mediano plazo. e) Evaluar el impacto económico ante cambios normativos que afecten a la BVL y al mercado de valores. f) Evaluar el desempeño de los productos y proyectos implementados por BVL. g) Analizar y determinar las acciones para dinamizar los mercados que se negocian en la BVL. h) Buscar la mayor calidad en el desempeño del equipo directivo y su alineación con la visión y estrategias de la BVL. 1 Se incorpora esta facultad por acuerdo del Directorio adoptado en sesión N°946.13 del 15.07.2013. 2 Se incorpora esta facultad por acuerdo del Directorio adoptado en sesión N° 965 del 17.11.2014. 8 Reglamento de Comité de Proyectos y Desarrollo de la Bolsa de Valores de Lima S.A. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO.- EVALUACIÓN DEL COMITÉ El proceso de evaluación del Comité está incorporado en el protocolo de evaluación del Directorio y será llevado a cabo durante la sesión del Directorio que este designe. ARTICULO DÉCIMO QUINTO.- CONTRATACION DE SERVICIOS PROFESIONALES El Comité está facultado a efectuar la contratación directa de servicios profesionales de expertos que sean considerados necesarios para el cumplimiento cabal de sus funciones, de acuerdo con el presupuesto acordado previamente por el Directorio. ARTICULO DÉCIMO SEXTO.- DISPOSICIONES FINALES En todo lo no previsto en el presente reglamento, será de aplicación el Reglamento del Directorio, el Estatuto Social y demás normas internas pertinentes. 9