REGLAMENTO DIRECTORIO BVL febrero 2014

REGLAMENTO DE
DIRECTORIO DE LA
BOLSA DE VALORES
DE LIMA S.A.
Aprobado en Sesión de Directorio N° 937 del
11 de diciembre del 2012 y modificado por
última vez en la Sesion N° 07.2016 de fecha
25.04.2016.
Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
REGLAMENTO DEL DIRECTORIO
BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.
TÍTULO I
De la Competencia del Reglamento
ARTÍCULO PRIMERO: El presente Reglamento establece las atribuciones y funciones del Directorio
de la Sociedad denominada Bolsa de Valores de Lima S.A. (en adelante BVL) de conformidad con lo
dispuesto en el Estatuto Social.
TÍTULO II
De las Responsabilidades del Directorio
ARTÍCULO SEGUNDO: El Directorio es un órgano colegiado de administración de la BVL, designado
por la Junta General de Accionistas. En general, es responsable de:
a) Representar, gobernar, vigilar y evaluar la gestión de la BVL.
b) Conducir y ejecutar los actos requeridos para la consecución del objeto social.
c) Velar por el desarrollo, crecimiento y éxito de la BVL.
d) Revisar y adoptar un plan estratégico para la Sociedad, así como las políticas de largo plazo.
e) Definir el liderazgo de la BVL.
f) Supervisar la ejecución de las actividades de la BVL para evaluar si se gestionan
adecuadamente
g) Garantizar el cumplimiento de la política de comunicación e información con los accionistas y
todos los demás grupos de interés.
h) Proteger los intereses de todos los accionistas y balancearlos con los del mercado.
ARTÍCULO TERCERO: El Secretario del Directorio deberá facilitar a todos los miembros de éste, un
ejemplar del Reglamento del Directorio y el Presidente del Directorio se debe asegurar de su correcta
difusión en tiempo y forma.
Los miembros del Directorio deberán revisar su reglamento una vez al año y presentar, cuando se
requiera, propuestas de modificación al propio Directorio. Del mismo modo, presentar a la Junta
General de Accionistas, cuando se requiera, alguna propuesta de modificación estatutaria para
implementar los cambios que consideren convenientes.
Una vez aprobado el Reglamento del Directorio de la BVL, los miembros de este tienen la obligación
de conocer, cumplir y hacerlo cumplir.
Todos los directores deben declarar haber leído y comprendido el presente Reglamento previo a su
posesión, asumiendo, mediante su firma, el compromiso estricto de cumplirlo (Anexo 1).
TÍTULO III
De la integración del Directorio y sus miembros
ARTÍCULO CUARTO: El Directorio es el órgano de administración de la Sociedad, que se compondrá
por diez (10) miembros, de los cuales dos (2) deberán ser independientes, de acuerdo a la definición
establecida a tal efecto en artículo Cuadragésimo Noveno – A del Estatuto Social. La participación de
los directores independientes se dará principalmente en las situaciones donde existan potenciales
conflictos de interés.
Para la elección de directores, se deberá llevar a cabo dos votaciones: la primera para elegir a los
directores independientes, y la segunda para la elección de los miembros restantes. La designación
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
del miembro independiente del Directorio se hará de acuerdo al procedimiento establecido en el
artículo cuadragésimo noveno –B.
Todos los miembros del Directorio deberán ejercer su función y asistir a todas las sesiones que se
celebren en forma personal, y no podrán designar suplentes para las sesiones a las que no pueda
asistir.
ARTÍCULO QUINTO: Los Directores que se integren al Directorio por primera vez, serán instruidos
acerca de sus nuevas facultades y responsabilidades; así como, de consideraciones relevantes de la
Compañía, como su estructura y funcionamiento, sus stakeholders y el entorno de negocios en el que
opera, su situación financiera actual y el plan estratégico. La inducción estará a cargo del gerente
general y puede además contar con la concurrencia de otros gerentes de la Compañía.
El proceso de inducción deberá tener lugar durante los primeros treinta (30) días transcurridos luego
de su designación y podrá ser complementada con la entrega de material y documentación física.
Una vez concluido el proceso de inducción del nuevo(s) Director(es), este(os) deberá(n) firmar una
1
declaración manifestando haber recibido dicha inducción, y esta deberá ser debidamente archivada. }
Las convocatorias a las Juntas Generales de Accionistas, podrá ser remitidas adicionalmente, por
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correo electrónico (siempre que el accionista haya informado a la BVL de su correo) .
ARTÍCULO SEXTO: En ningún caso podrán ser directores las personas que se encuentren dentro de
los supuestos mencionados en el Artículo 161 de la Ley de General de Sociedades-Ley N° 26887 y
Artículo Cuadragésimo del Estatuto Social.
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos señalados no pueden
aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario
responden por los daños y perjuicios que sufra la BVL y serán removidos de inmediato por la Junta
General, a solicitud de cualquier Director o accionista. En tanto se reúna la Junta General, el Directorio
puede suspender al Director incurso en el impedimento, de acuerdo al Artículo Trigésimo Séptimo del
Estatuto Social.
ARTÍCULO SÉTIMO: Además de cumplir con los requisitos señalados en el Articulo Trigésimo
Noveno del Estatuto Social, el candidato a Director, independiente o no, debe presentar las
características que a continuación se listan, las mismas que son de carácter enunciativo, habida
cuenta que la decisión final de nombramiento o ratificación del Directorio, es facultad de la Junta
General de Accionistas.
a) Características Generales:
i. Honradez: Mostrar un alto grado de honestidad en su proceder y no haber sido condenado por
sentencia irrevocable, por delito patrimonial e intencional.
ii. Integridad y responsabilidad: Ser reconocidos por sus altos estándares éticos y de integridad
en su comportamiento personal y profesional, siendo estos congruentes con los valores y
1
incorporado en sesión de Directorio N° 950.13 del 18.11.13
22
Incorporado en sesión de Directorio 12.15 del 21.09.15.
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
cánones de acción de LA BVL
iii. Confiabilidad: Ser persona de reconocido prestigio.
iv. Juicio informado: Contar con un profundo conocimiento del sector en donde se desempeña LA
BVL, para entender y cuestionar los supuestos sobre los cuales están basados sus planes y
estrategias.
v. Colaboración y trabajo en equipo: Colaborar en equipo y valorar este esfuerzo más que el
desempeño individual. Respetar el trabajo de los demás y tener capacidad de comunicación, de
persuasión y de liderazgo.
vi. Conocimientos teóricos y prácticos: Poseer conocimientos sobre mercado de capitales.
vii. Profesionalidad: Ser profesional, conocedor y diligente en el desarrollo de sus deberes y con
independencia en la toma de decisiones.
viii. Compromiso: Ser un ejemplo y promotor del comportamiento ético, así como comprometerse
con el logro de los objetivos de la BVL.
ix. Probada experiencia: Contar con una carrera profesional exitosa y haber participado en el
desarrollo de negocios en materias económicas, financieras o mercantiles y/o conocimiento del
mercado de valores, en grado compatible con las funciones a desempeñar.
b) Características específicas del Directorio como Órgano de Gobierno:
Se debe asegurar conocimiento, capacidad y experiencia al interior del Directorio, sobre los siguientes
temas:
i. En la definición, control y seguimiento de la planeación estratégica y operativa, especialmente
en cuanto al seguimiento de planes y presupuestos.
ii. En la interpretación de estados financieros, manejo de reportes bursátiles, de los indicadores
de gestión de la Sociedad y, en general, tener conocimientos de administración empresarial.
ARTÍCULO OCTAVO: El cargo de Director vaca por las causas establecidas en el Artículo
Cuadragésimo Primero del Estatuto Social.
En caso de que se produzca la vacancia de directores en número tal que no pueda reunirse
válidamente el Directorio, los directores hábiles asumirán provisionalmente la administración y
convocarán de inmediato a la Junta General de Accionistas para que elijan nuevo Directorio. De no
hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponderá al
Gerente General realizar de inmediato dicha convocatoria.
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En caso se produzca la vacancia de uno o más directores, el director renunciante propone al
Directorio una terna de posibles reemplazos. El directorio analizará las hojas de vida de los
candidatos, los mismos que se entrevistarán con el presidente del directorio. En la siguiente sesión del
directorio se presentarán a los candidatos y se realizará una votación. El candidato que haya obtenido
la mayor cantidad de votos asumirá la plaza vacante. En caso la renuncia sea del presidente del
directorio, los demás directores decidirán al encargado de realizar las entrevistas. En caso exista un
empate entre dos candidatos en la votación, se descartará al tercero y se volverá a someter a
votación.
Si se diera el caso que, de la terna inicialmente presentada no se elige al reemplazante en una
primera y segunda ronda de propuestas, el Directorio elegirá directamente al Director sustituto en un
plazo no mayor a dos (2) sesiones ordinarias luego de producida la vacancia.
ARTÍCULO NOVENO: Los Directores desempeñarán el cargo por el período establecido en el Artículo
Trigésimo Octavo del Estatuto Social.
3 Párrafo incorporado por acuerdo del Directorio adoptado en sesión N° 946.13 del 15.07.2013
3
Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ARTÍCULO DÉCIMO: Todas las sesiones del Directorio y sus comités son compensadas con base en
la política definida por la Junta General de Accionistas. La compensación económica corresponde a la
propuesta por el Comité de Gobierno Corporativo y aprobada por la Junta General de Accionistas.
La participación de cualquier miembro de la administración en el Directorio con el propósito de atender
algún tema específico de la Orden del Día de la sesión, no tendrá una compensación distinta a la que
percibe por el desarrollo y cumplimiento de sus funciones.
El Comité de Gobierno Corporativo hará constar la política de compensación a todos los directores y
se detallarán las percepciones individuales en el informe anual que este Comité rendirá a la Junta
General de Accionistas.
TÍTULO IV
Del presidente, vicepresidente y secretario
ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El Directorio, en su primera sesión después de haber sido elegido,
elegirá de su seno al Presidente y un Vicepresidente, los que ejercerán sus funciones por el término
de vigencia de su cargo.
Actuará como Secretario de las sesiones del Directorio, el Gerente General o aquél que designe el
Directorio para tal efecto.
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: El Presidente del Directorio tendrá las siguientes facultades y
obligaciones:
a) Presentar el Plan de Trabajo acordado en la sesión posterior del Directorio a la que fue
designado Presidente.
b) Convocar a sesión de Directorio ordinaria y/o extraordinaria.
c) Liderar las sesiones del Directorio. En su ausencia, presidirá las sesiones el Vicepresidente, y
en ausencia de éste último, el Director que sea designado para tal efecto.
d) Dirigir y moderar los debates durante las sesiones.
e) Autorizar la presencia de funcionarios de la BVL o invitados especiales en la sesión para la
deliberación de asuntos específicos.
f) Consultar si los asuntos del orden del día están suficientemente discutidos y en su caso,
proceder a votación.
g) En general, ejercitar las facultades y obligaciones necesarias para el mejor desarrollo de la
reunión.
h) Mantener constante comunicación con la Gerencia General a fin de monitorear el cumplimiento
de los compromisos y acuerdos contraídos.
i) El Presidente del Directorio no podrá fungir como Secretario, ni presidir los Comités del
Directorio.
Sin perjuicio de la facultad de convocar a Sesión de Directorio, antes indicada, el Presidente deberá
convocar a sesión extraordinaria cuando haya asuntos que por su importancia lo ameriten, por
acuerdo del propio Directorio, ó a propuesta del Gerente General o de alguno de los directores.
El Presidente del Directorio debe asegurar que exista un mecanismo durante la sesión del Directorio
para que los miembros puedan revisar cuestiones estratégicas que por su confidencialidad no deban
ser enviadas con anticipación.
ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: El Secretario estará sujeto a las mismas obligaciones y
responsabilidades legales de los propios directores, asimismo tendrá las siguientes funciones:
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a) Elaborar el orden del día de los asuntos que serán tratados en la sesión conjuntamente con el
Presidente.
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Artículo modificado en sesión de Directorio N° 07.2016 de fecha 25.04.2016.
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
b) Por encargo del Presidente, remitirá la esquela de convocatoria, de acuerdo a lo señalado en el
artículo cuadragésimo segundo del Estatuto.
c) Recabar las firmas de los Directores en la lista de asistencia, verificando el quórum de cada sesión
e informando de esto al Presidente.
d) Levantada la Sesión de Directorio, redactar el acta y velar por la firma de la misma, de acuerdo al
procedimiento señalado en el artículo vigésimo primero del Reglamento de Directorio.
e) Auxiliar al Presidente durante el desarrollo de las sesiones.
f) Firmadas las actas de las sesiones deberá consignarlas en el libro respectivo, que quedará bajo su
responsabilidad.
g) Asegurar una comunicación continua, fluida y eficiente entre la Gerencia, los Comités del Directorio
y el propio Directorio.
h)Custodiar los archivos y libros del Directorio.
i) Dar seguimiento a los acuerdos y compromisos tomados en las sesiones del Directorio.
j)Organizar el flujo y mantener la confidencialidad de la información.
k) Las demás que el Directorio le señale y no se contrapongan con la Ley.
TÍTULO V
De los comités del directorio
ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Para el cumplimiento de las atribuciones y funciones que se les
deleguen, el Directorio cuenta con cuatro Comités permanentes:
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1. Comité de Auditoría y de Riesgos
2. Comité de Inversión
3. Comité de Proyectos y Desarrollo
4. Comité de Gobierno Corporativo
La delegación permanente de alguna facultad del Directorio y la designación de los directores que
hayan de ejercerla, requiere del voto favorable de las dos terceras partes de los miembros del
Directorio.
En ningún caso podrá ser objeto de delegación la rendición de cuentas y la presentación de estados
financieros a la Junta General de Accionistas, ni las facultades que ésta conceda al Directorio, salvo
que ello sea expresamente autorizado por la Junta General de Accionistas.
ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La labor de los Comités será de analizar los temas de su competencia
con mayor detalle y ofrecer una recomendación informada al Directorio, para que tome la mejor
decisión en función de la creación de valor para todos los Accionistas.
Los Comités del Directorio están obligados a registrar sus acuerdos a través de actas de sesión. La
decisión final sobre todos los temas que le correspondan, recae por completo en el Directorio.
La Secretaría de los Comités será desempeñada preferentemente por el Secretario del Directorio o
por quien cada Comité designe. Los Comités se reunirán previa convocatoria emitida por el Secretario
y elaborarán, en su caso, un plan de trabajo, del que darán cuenta al Directorio.
Los Comités deberán presentar, cuando el Directorio lo solicite, un informe de actividades, avances y
resultados derivado de las responsabilidades asignadas.
Los Comités estarán conformados por miembros del Directorio y por los funcionarios que éste
designe, debiendo contar necesariamente con la participación de, al menos, un (01) director
independiente al interior de los mismos. La designación y/o remoción de los Presidentes de los
Comités estará a cargo del propio Directorio.
5
Se modifica el nombre de este comité y se incluyen funciones de Gestión de Riesgos a partir de la Sesión de Directorio N°
947.13 del 19/08/2013.
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
TÍTULO VI
De los Deberes y Criterios de Actuación del Directorio
ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Es deber de los directores actuar de acuerdo a lo establecido en el
Artículo Cuadragésimo Octavo del Estatuto Social.
Están obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la Sociedad y de la información social
a que tengan acceso, aun después de cesar en sus funciones.
El criterio que ha de prevalecer en todo momento en la actuación del Directorio es salvaguardar los
intereses de todos los Accionistas para el logro de la misión y visión que maximice el valor de LA BVL.
a) Adoptar las medidas necesarias para asegurar que:
i. Las decisiones de la Gerencia General estén enfocadas a maximizar el valor de LA BVL a corto,
mediano y largo plazo
ii. La Gerencia General cumpla con los objetivos, metas y obligaciones que le han sido encomendados
y que cuente con los recursos suficientes y adecuados para hacerlo.
iii. La Gerencia General de LA BVL oriente su actuación hacia el objetivo que le ha sido
encomendado, y tenga los recursos suficientes y adecuados para hacerlo.
iv. La Gerencia General de la BVL se encuentre bajo la efectiva supervisión del Directorio.
v. Cualquier persona o grupo de personas de la Gerencia General no ostente un poder de decisión por
encima de sus facultades.
vi. Exista la adecuada supervisión sobre la Gerencia General.
b) Para cumplir cabalmente con las atribuciones y facultades que le corresponden, el Directorio debe:
i. Tener una orientación a resultados y de cuidado sobre los riesgos y controles principales de la BVL
a fin de asegurar la permanencia y crecimiento del mismo, bajo un marco ético de alta transparencia y
productividad.
ii. Asegurar que la Gerencia General observe sus obligaciones, cumpla con las Normas Internas de
Conducta de la BVL, se apegue a las políticas contables y operativas vigentes, cumpla con las metas
establecidas por la Junta General de Accionistas, adopte prácticas sanas institucionales con apego a
estándares nacionales e internacionales de Gobierno Corporativo y actúe siempre con responsabilidad
y buena fe.
iii. Provocar la independencia de los auditores internos y rotación de los auditores externos, así como
que la cobertura de las auditorías sea amplia y suficiente, facilitando que los auditores externos se
reúnan con él a través del Comité de Auditoría, de acuerdo a sus necesidades.
iv. Tomar las decisiones que le correspondan de acuerdo a las tablas de facultades y, en aquellas que
sobrepasen, someterlas a la Junta de Accionistas para su aprobación.
v. Contratar asesores independientes en caso de ser necesario para contribuir con elementos de juicio
necesarios para la adopción de determinadas decisiones.
TÍTULO VII
Atribuciones y Facultades del Directorio
ARTÍCULO DÉCIMO SEPTIMO: Son atribuciones y facultades primordiales del Directorio, las
establecidas en el Artículo Cuadragésimo Octavo del Estatuto Social. Asimismo, se encuentra a su
cargo:
a) Aprobar los presupuestos anuales y plan de negocio, las estrategias corporativas y los planes
y políticas generales de la Sociedad.
b) Velar por la existencia y cumplimiento de la política de Responsabilidad Social Corporativa.
c) Controlar la actividad de gestión, asegurar la eficiencia de las prácticas de Gobierno
Corporativo implementadas y la evaluación de la Gerencia General
d) Identificar los principales riesgos de la Sociedad, incluidos los asumidos en operaciones fuera
de balance y en especial la implantación y seguimiento de los sistemas de control interno y de
información adecuados.
e) Dirigir, administrar, revisar, controlar y fiscalizar todos y cada uno de los negocios y
actividades de la Sociedad, gozando de las más amplias facultades, resolviendo y dirigiendo
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
los actos y operaciones conducentes a la realización del objeto social dentro del ámbito de su
competencia.
f) Reglamentar su funcionamiento, aprobar los gastos de la administración y operación de la
Sociedad.
g) Definir el plan de sucesión de la Gerencia General.
h) La determinación de las políticas de información y comunicación con los distintos tipos de
accionistas, los mercados y la opinión pública.
i) Aprobar los Reglamentos de los Comités, y demás Reglamentos internos de la sociedad que
sean de su competencia, de conformidad con el Estatuto Social; así como las modificatorias a
dichos documentos.
j) Aprobar semestralmente, en enero y julio de cada año el Informe PLAFT y el Informe de
Seguridad de la Información; así como, evidenciar en dichas oportunidades como mínimo, el
seguimiento al cumplimiento de las Normas de Conducta y Ética; evidenciando en cada
oportunidad, el cumplimiento o no a las mismas y demás documentos mencionados en el
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presente literal .
TÍTULO VIII
Funcionamiento del Directorio
ARTÍCULO DECIMO OCTAVO: El Directorio sesionará por lo menos una vez al mes para tratar los
temas ordinarios, o cuando lo disponga el Presidente para tratar temas extraordinarios.
Deberán elaborarse calendarios anuales específicos de las sesiones y deberán entregarse a principio
de año a todos los miembros y a la gerencia, los cuales deben contener cuando menos las fechas de
las sesiones del año y los temas ordinarios a revisar en cada una de ellas, que deberán ser por lo
menos los siguientes:
o Planeación estratégica.
o Política de compensación variable para la Gerencia General.
o Estrategia de Gobierno Corporativo.
o Plan de sucesión de la Gerencia General
o Estrategia de comunicación completa y oportuna con los accionistas.
Con la autorización del Presidente del Directorio podrán asistir a las sesiones funcionarios de LA BVL
u otras personas ajenas a la misma con el carácter de invitados, única y exclusivamente para el
desarrollo de los puntos de la Orden del Día para los cuales fueron invitados.
El Gerente General de la BVL podrá ser secretario o invitado permanente, en ambos casos contará
con voz pero no voto.
El Directorio podrá sesionar sin necesidad de convocatoria previa cuando todos sus integrantes
estuviesen presentes y dejasen constancia en el Libro de Actas de su consentimiento unánime para
celebrar la sesión sin previo aviso y para tratar los asuntos que los Directores sometan a su
consideración, pudiendo celebrarse la sesión en forma inmediata.
ARTÍCULO DECIMO NOVENO: Para el eficaz desarrollo de las sesiones del Directorio, deberán
observarse las siguientes reglas:
a) Las sesiones del Directorio deberán tener una agenda de temas a tratar.
b) Los miembros del Directorio deberán asistir con puntualidad a todas las sesiones y firmar
la lista de asistencia cada sesión.
c) Los miembros del Directorio deberán contar con el entendimiento sobre los temas a tratar
en la sesión, para lo cual deberán establecerse mecanismos de comunicación que les
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Literal j) incorporado en sesión de Directorio N° 950.13 del 18.11.13
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
permitan tener acceso a la información suficiente con antelación.
d) Las discusiones deberán contar con la participación activa de todos los miembros del
Directorio, evitando la repetición de argumentos en la discusión.
e) Deberán evitarse las solicitudes de información adicional por parte de cualquier miembro
del Directorio, salvo los casos donde, a juicio del solicitante, exista una razonable
justificación o urgencia. Cualquier información solicitada por un miembro en lo individual
deberá ser distribuida al resto de los miembros del Directorio, garantizándose la simetría
de información. La solicitud de información debe ser decisión del cuerpo colegiado y debe
ser canalizada a través del Presidente del Directorio.
TÍTULO IX
De la Convocatoria
ARTÍCULO VIGESIMO: Las convocatorias a sesiones del Directorio las hará el Presidente o quien
haga sus veces, por medio de correo electrónico dirigido a la dirección electrónica señalada por cada
Director, con una antelación mínima de cinco (5) días calendario a la fecha de la sesión que
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corresponda. A solicitud de cualquier Director, se enviará adicionalmente la convocatoria mediante
esquela con cargo de recepción, al domicilio señalado por dicho Director.
Las sesiones del Directorio podrán realizarse en Lima o cualquier otra ciudad del Perú.
Podrán realizarse sesiones no presenciales a través de medios escritos, electrónicos o de otra
naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad del acuerdo. Los acuerdos
adoptados en estas sesiones no presenciales, deberán ser confirmados por escrito. El quórum
requerido para la Sesión del Directorio, es de seis (6) miembros.
Sin perjuicio de la posibilidad de llevar a cabo sesiones no presenciales, serán válidas las
resoluciones que se adopten fuera de la sesión de directorio por unanimidad de sus miembros,
siempre que se confirme por escrito.
La convocatoria debe expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar;
empero, cualquier Director puede someter a la consideración del Directorio los asuntos que crea de
interés para la Sociedad.
La convocatoria de sesión deberá de contener cuando menos lo siguiente:
a) Lugar, fecha, hora y duración de la reunión
b) La orden del día redactada con claridad y precisión.
c) Las firmas del Presidente y del Secretario del Directorio
Si algún Director no fue convocado en tiempo o no se le proporcionó la información entregada a los
demás ó se considera insuficientemente informado, la sesión se aplazará hasta por tres (3) días
hábiles, pudiendo llevarla a cabo sin necesidad de una nueva convocatoria siempre y cuando se haya
subsanado la deficiencia.
La información de sustento referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a
disposición de los directores con el mismo plazo de anticipación con que se envía la convocatoria; o
como máximo hasta el día calendario siguiente de haberse enviado la convocatoria. En los casos de
asuntos estratégicos que por su confidencialidad, deben guardar reserva en su envío se pondrá a
disposición de los directores la información en la misma sesión pudiendo resolverse el tema en las
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sesiones que sea necesario.
TÍTULO X
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incorporado en sesión de Directorio N° 950.13 del 18.11.13
incorporado en sesión de Directorio N° 950.13 del 18.11.13
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
De las Actas y su Aprobación
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ARTÍCULO VIGESIMO PRIMERO: Los acuerdos del Directorio se harán constar en actas, las cuales
serán redactadas por el Secretario cumpliendo con las formalidades del artículo cuadragésimo cuarto
del Estatuto.
Para la aprobación de las actas se seguirá el siguiente procedimiento:
a. Dentro del quinto día útil de realizada la sesión de Directorio, el Secretario remitirá a los
directores reunidos en la sesión, el acta de la misma, a la dirección electrónica señalada por
cada director.
b. Los Directores tendrán un plazo máximo de cinco (5) días útiles de recibido el correo
electrónico, para manifestar su conformidad al acta o enviar sus comentarios u observaciones,
a través de la misma vía a la dirección electrónica del Secretario.
c. De existir comentarios, estos serán incorporados por el Secretario, remitiendo a todos los
Directores el nuevo texto, los cuales tendrán tres (3) días para remitir su disconformidad.
d. En caso algún director no se pronuncie respecto al acta dentro del plazo señalado en el inciso
b), se entenderá que ha prestado su entera conformidad y aprobación del acta remitida.
e. Las actas aprobadas por los directores de acuerdo al procedimiento antes descrito serán
firmadas en el Libro de Actas o en las hojas sueltas legalizadas con arreglo a Ley, en la
Sesión de Directorio siguiente.
TÍTULO XI
Del Presupuesto del Directorio
ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: El Directorio tendrá para su operación una partida incorporada en
el presupuesto anual.
Una vez que el directorio lo apruebe, el Gerente General será responsable de asignar los recursos
conforme sean necesarios. Los miembros del Directorio serán responsables de manejar el
presupuesto requerido y asegurar la adecuada comprobación y rendimiento de cuentas.
El Directorio debe contar con una partida permanente de su presupuesto anual para contratar
asesores independientes en caso de ser necesario.
TÍTULO XII
De la evaluación del Directorio
ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: El Comité de Gobierno Corporativo es el responsable de
coordinar el proceso de evaluación del Directorio como órgano colegiado y de los miembros del
Directorio en lo individual.
El proceso consta en el protocolo de evaluación del Directorio (Ver Anexos 2 y 3). Mediante este
mecanismo, cuyos resultados se darán a conocer en la sesión del Directorio y se divulgarán en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo, se busca determinar el grado de cumplimiento de los
compromisos de actuación y gestión que ha asumido cada uno de sus miembros, el valor que su
desempeño agrega a la Sociedad, y las recomendaciones para hacer del Directorio un órgano
altamente efectivo.
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Artículo modificado en sesión de Directorio N° 07.2016 de fecha 25.04.2016.
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ANEXO 1
Señores
BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.
Presente.-
Referencia: CONSTANCIA DE RECEPCIÓN Y TOMA DE CONOCIMIENTO DEL REGLAMENTO
DEL DIRECTORIO
De nuestra consideración:
Por medio de la presente, yo ……………………………………………., con DNI ……………, declaro
haber recibido un ejemplar del Reglamento del Directorio, el que he leído con suma atención,
comprometiéndome a su plena ejecución y cumplimiento.
Lima, _____ de _____ de 201__
___________________(nombre)
___________________(cargo)
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ANEXO 2
PROTOCOLO DE EVALUACIÓN DE DIRECTORIO
El presente documento define el sistema de evaluación del Directorio de la BVL S.A.
1. Adopción de un formato de evaluación.
El Directorio adoptará un formato único de evaluación de desempeño que permita valorar la estructura y el
funcionamiento de las sesiones de Directorio y de los Comités. También deberá incluir un aparte para la
evaluación de la participación y cumplimiento de la normativa de los Directores.
2. Periodicidad de la evaluación.
La evaluación del Directorio se realizará como mínimo una vez al año. Se notificará a los Directores la sesión
en la cual se llevará a cabo, con el fin de asegurar la asistencia y participación en el proceso de evaluación y
discusión posterior.
3. Envío del formato de evaluación
El formato de evaluación será enviado vía correo electrónico a los miembros del Directorio, previó a la sesión,
en un periodo no inferior a cinco (5) días hábiles. El Presidente del Directorio velará por la correcta entrega del
formato de evaluación e incluirá su discusión como punto de la Agenda de la sesión.
4. Diligenciamiento del formato de evaluación
Es responsabilidad de todos los miembros del Directorio diligenciar el formato de evaluación y remitirlo al
presidente del Directorio, o quien se designe, con una antelación mínima de tres (3) días hábiles a la sesión.
5. Informe de resultados
El Presidente del Directorio recogerá y tabulará los formatos diligenciados (Anexo 3) y luego consolidará los
resultados en un informe que deberá ser puesto a disposición de los directores durante la reunión.
El informe deberá resaltar claramente los puntos calificados como débiles por los miembros de Directorio, de
manera que se aborde la totalidad de los temas.
6. Ajustes y replanteamientos
Durante la reunión, se deberán definir estrategias para fortalecer aquellos aspectos del Directorio que fueron
resaltados como bajos.
Las estrategias deberán ser consignadas en el acta de la reunión y se deberá recibir el tratamiento y
seguimiento que llevan todos los acuerdos de ese órgano
7. Valoración del sistema de evaluación.
El Directorio deberá valorar anualmente la eficiencia, cumplimiento e idoneidad del sistema de evaluación. La
implementación de los correctivos necesarios deberá realizase antes de la siguiente reunión a menos que se
haya definido un periodo superior.
Todos los cambios que se realicen al sistema de evaluación deberán hacerse mediante la modificación del
presente protocolo y deberán constar en el Acta de la sesión en la que se decidieron. El documento corregido
deberá ser puesto a disposición de todos los miembros de Directorio y entrará en vigencia a partir de su
aprobación.
Este protocolo entra en vigencia a partir de la sesión de Directorio del día ___ del mes ___________________
de _______, en la cual se aprobó el presente documento.
___________________________
Presidente del Directorio
11
Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ANEXO 3
FORMATO DE EVALUACIÓN DEL DIRECTORIO
Los miembros del Directorio:
1.- Conocen y apoyan la visión y misión de la BVL.
2.- Conocen y cumplen el Estatuto Social de la BVL; así como, sus responsabilidades.
3.- Aceptan que el contacto con el staff se realice mediante el Gerente General.
4.- Apoyan a la gerencia en asuntos de recursos humanos.
5.- Asisten preparados a las reuniones.
6.- Informan el Gerente General sobre asuntos públicos.
7.- Informan y se abstienen de votar cuando se encuentran en conflicto de interés.
8.- Representan a la entidad ante la sociedad.
9.- El Directorio Revisa documentos relevantes, e.g., reportes financieros, etc.
10.- Delibera, aprueba y apoya el presupuesto anual.
11.- Se apoya en contactos externos que contribuyen a la estrategia.
12.- Recibe suficiente información para resolver sobre los asuntos agendados.
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ANEXO 4
DECLARACION JURADA
Por el presente documento y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Mercado de Valores, la
Ley General de Sociedades, el Estatuto Social y el Reglamento de Directorio de la BOLSA DE
VALORES DE LIMA, declaro bajo juramento lo siguiente:







No estoy incurso en alguno de los impedimentos previstos en el artículo 150 de la Ley del
Mercado de Valores, aplicable al cargo de director la BOLSA DE VALORES DE LIMA. Asimismo,
no estoy incurso en los impedimentos previstos en el artículo 161 de la Ley General de
Sociedades y Cuadragesimo del Estatuto Social.
Me encuentro en pleno ejercicio de mis derechos civiles; y cuento con solvencia económica y
moral.
Cuento con experiencia en materias económicas, financieras o mercantiles, así como con
conocimiento del mercado de valores, en grado compatible con las funciones que le atañen al
cargo de director de la BOLSA DE VALORES DE LIMA.
Cumplo con las características descritas en el artículo séptimo del Reglamento del Directorio de la
BOLSA DE VALORES DE LIMA.
Tengo conocimiento que de acuerdo al artículo 12 de la Ley del Mercado de Valores, mientras
ejerza el cargo de director de la BOLSA DE VALORES DE LIMA no podré, de modo alguno, a
título oneroso, adquirir, transferir, ni incrementar valores inscritos en el Registro Público del
Mercado de Valores que lleva la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV), a menos que
obtenga autorización previa de la SMV o que ocurran las causales de excepción señaladas en
dicho artículo. Asimismo, declaro conocer que me debo abstener de participar en las juntas
generales de accionistas de las sociedades en las que posea acciones y que se encuentren
sometidas al control y supervisión de la SMV.
Tengo conocimiento que de acuerdo al artículo 42 de la Ley de Mercado de Valores, se presume,
salvo prueba en contrario, que mientras ejerza el cargo de director de la BOLSA DE VALORES
DE LIMA tengo acceso a información privilegiada, así como soy sujeto de las prohibiciones
contenidas en el artículo 43 de dicha ley en tanto posea información privilegiada.
Tengo conocimiento que de acuerdo al artículo 45 de la Ley del Mercado de Valores mientras
ejerza el cargo de director de la BOLSA DE VALORES DE LIMA me encuentro prohibido a
suministrar cualquier información sobre los compradores o vendedores de los valores transados
en bolsa o en otros mecanismos centralizados, a menos que se cuente con autorización escrita de
esas personas, medie solicitud de la SMV o concurran las excepciones a que se refieren los
artículos 32 y 47 de dicha ley.
Me comprometo a desempeñar el cargo de director cumpliendo con el deber de diligencia y lealtad
previstas en el artículo Cuadragésimo Séptimo del Estatuto Social.
Lima, ….. de ……. del 20….
--------------------------------------
Nombre:
DNI: (Pasaporte, documento o cedula de identidad)
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
Anexo 5
POLÍTICA DE INDUCCIÓN Y CAPACITACION DEL DIRECTORIO10
I. Objeto:
Definir y regular los procedimientos de inducción y capacitación continua del Directorio,
orientados a la adquisición, actualización y fortalecimiento del conocimiento de los
miembros del Directorio, respecto de temas principalmente relacionados al desarrollo del
objeto social de la BVL, con la finalidad de contribuir a elevar la eficiencia en la toma de
decisiones en beneficio de la BVL.
II. Alcance
Las disposiciones de la presente política son de aplicación a los miembros del Directorio.
III. Procedimiento de Inducción y Capacitación Continua a los miembros del Directorio:
3.1 Procedimiento de Inducción a los nuevos miembros del Directorio:
La Gerencia General es la encargada de llevar a cabo el proceso de inducción a los
nuevos miembros del Directorio, luego de su elección por la Junta General de
Accionistas y/o luego de cubrir alguna vacancia, según corresponda.
De acuerdo a lo establecido en el Artículo Quinto del Reglamento del Directorio, el
proceso de inducción deberá tener lugar durante los primeros treinta (30) días
transcurridos, luego de su designación.
El proceso de inducción incluirá, aunque no se limitará, una presentación que tendrá
como mínimo los siguientes temas:
- Información general de la empresa: objeto social, capital social, organismos
reguladores, distribución del accionariado, participantes, estructura organizacional,
stakeholders, compromiso con la sociedad.
- Información Legal: estructura normativa
- Gobierno Corporativo
10
Aprobada mediante sesión de Directorio de fecha 21.09.15
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
Servicios que presta BVL
Información Contable – Financiera
Cobertura de los Seguros Internacionales
Planeamiento Estratégico: Visión, Misión, Valores de la empresa, objetivos de la
empresa.
- Administración y Control de Riesgos: Marco de Control, flujo de informes de control,
principales objetivos del programa, Oficial de Cumplimiento.
- Proyectos
- Otros temas que se consideren relevantes.
-
Junto con la presentación, se entregará a los miembros del Directorio un archivo
electrónico que comprenda los principales documentos que regulan el funcionamiento
de la BVL, tales como la Ley del Mercado de Valores, Reglamento de Operaciones en
Rueda de Bolsa, Estatuto Social, Reglamento de Junta General de Accionistas,
Reglamento de Directorio, Reglamentos de los Comités del Directorio, Normas de
Conducta de la BVL, así como cualquier otro documento que se considere relevante
dar a conocer a los miembros del Directorio durante el desempeño de sus funciones.
3.2 Plan de Capacitación Anual
La gerencia General presentará al Comité de Gobierno Corporativo para su
aprobación el Plan de Capacitación Anual del Directorio.
A fin de llevar a cabo el Plan de Capacitación Anual, Gerencia General identificará las
capacitaciones necesarias a desarrollarse durante el año, para lo cual utilizará las
siguientes herramientas:
a.
b.
c.
Realizar anualmente una encuesta al Directorio (Anexo A), lo cual permitirá
identificar la necesidad, temática y periodicidad de las capacitaciones a
realizarse.
Análisis de las competencias del Directorio, a fin de identificar las tendencias
temáticas de las capacitaciones.
Verificar y confirmar la disponibilidad de los miembros del Directorio para el
desarrollo de las capacitaciones.
El desarrollo de las capacitaciones deberá contener una actualización constante de
los temas más relevantes para el desempeño del Directorio.
Sin perjuicio de lo señalado, cualquier miembro del Directorio o de los distintos
Comités podrá solicitar a la Gerencia General, las capacitaciones necesarias sobre
los temas que son materia de las sesiones, previo a su discusión y toma de
decisiones.
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
La Gerencia General mantendrá un archivo que contenga el material de capacitación
utilizado anualmente, el mismo que podrá ser consultado por los directores a su
solicitud. Dicho archivo estará compuesto por archivos electrónicos, material impreso,
audios, videos y cualquier otro que se pueda almacenar.
La Gerencia General será responsable de elaborar:
a.
Plan de Capacitación Anual del Directorio, el cual contiene los objetivos,
metas y periodicidad de la capacitación. Dentro de este Plan deberá incluirse las
propuestas de asistencia de Directores a eventos de la industria y/o relacionados,
nacionales e internacionales.
Este Plan se hará considerando los resultados de la encuesta realizada y deberá
elaborarse dentro del último trimestre del año, para ser ejecutado en el siguiente
ejercicio anual.
b.
Presupuesto del Plan Anual de Capacitación, el cual contiene los costos
estimados de las capacitaciones a realizarse.
Ambos documentos serán presentados por el Gerente General al Comité de
Gobierno Corporativo y Directorio para su aprobación.
Toda capacitación que no esté contemplada en el Plan Anual de Capacitación deberá
ser sustentada por el Director que la proponga, y deberá ser evaluada y aprobada por
el Comité de Gobierno Corporativo y Directorio.
IV. Registro de Capacitaciones:
La Gerencia General es responsable de elaborar y mantener actualizado un Registro de
las capacitaciones realizadas al Directorio (Anexo 5 B).
V. Supervisión de la Política de Capacitación
El Comité de Gobierno Corporativo es el órgano responsable de la supervisión del
cumplimiento de la presente política.
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ANEXOS:
Anexo 5 A: Encuesta para identificar la necesidad de capacitación del Directorio de la BVL.
Anexo 5 B: Registro de Capacitaciones desarrolladas por la BVL
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ANEXO 5 A:
ENCUESTA PARA IDENTIFICAR LA NECESIDAD DE CAPACITACIÓN DEL DIRECTORIO
DE BVL
1.- Si usted es nuevo miembro del Directorio, pues en el ejercicio que se le está
haciendo esta encuesta usted fue elegido por la Junta General de Accionistas, o fue
elegido por el Directorio para cubrir una vacancia, responda esta pregunta. Si no es el
caso, pase a la pregunta 2.
¿Recibió inducción al ingresar a la BVL?
SI
( )
NO
( )
2. ¿Considera necesario capacitar al Directorio?
SI
( )
NO
( )
3. Si marco SI indique ¿Qué temas considera importante incluir en la capacitación del
Directorio para una mejor toma de decisiones en beneficio de la empresa?
Auditoría
( )
Riesgos
( )
Finanzas
( )
Legal
( )
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
Prevención
( )
Mercado de Valores ( )
Otros temas
( )
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____________________________________________________________________
______________________________________________________________
4. ¿Con qué periodicidad considera debe capacitarse al Directorio?
Cada trimestre
( )
Cada semestre
( )
Anualmente
( )
Otros
( )
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
____________________________________________________________
5. ¿Cuál considera que haya sido la tendencia temática en la que se haya requerido
apoyo técnico durante las sesiones de Directorio en el presente año?
Laboral
( )
Riesgos
( )
Legal
( )
Finanzas
( )
Prevención
( )
Mercado de Valores ( )
Otros
( )
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
____________________________________________________________
6. Tiene usted algún comentario adicional.
____________________________________________________________________
____________________________________________________________________
____________________________________________________________
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Reglamento de Directorio de la Bolsa de Valores de Lima S.A.
ANEXO 5 B:
REGISTRO DE CAPACITACIONES DESARROLLADAS POR BVL
REGISTRO DE CAPACITACION DESARROLLADA DURANTE EL AÑO _____.
N°
Nombre de la
Capacitacion
Insitucion o persona
que desarrolla la
capacitacion
Aprobado Fecha de
N° de
por:
realizacion asistentes
21
Costo de la
Capacitacion (S/.)