REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Última versión aprobada por sesión de Junta General de Accionistas del 15 de marzo de 2016 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 2 de 19 ÍNDICE INTRODUCCIÓN 3 TÍTULO I: De la Constitución 4 TÍTULO II: De la Junta General y sus atribuciones 4 TÍTULO III: De la Convocatoria 5 TÍTULO IV: Del Derecho de Información 6 TÍTULO V: Del Derecho de Asistencia y de Representación de los Accionistas 6 TÍTULO VI: De los quórums y la Adopción de Acuerdos 7 TÍTULO VII: De la Presidencia y la lista de asistentes 7 TÍTULO VIII: De la celebración de la Junta General de Accionistas 8 TÍTULO IX: De la participación de Asesores Externos, Administradores y miembros del Directorio en la Junta General 9 TÍTULO X: De las restricciones del voto 9 TÍTULO XI: Arbitraje para la solución de controversias 10 TÍTULO XII: Sanciones aplicables por el incumplimiento del Reglamento 10 ANEXO N° 1: Formato de Mociones del Directorio a la Junta General de Accionistas 11 ANEXO N° 2: Modificaciones al Reglamento 12 2 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 3 de 19 INTRODUCCIÓN El Código de Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas, emitido por la Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) en el año 2013, cuyo reporte es de cumplimiento obligatorio a partir del ejercicio cerrado al 2014, pone especial énfasis en la dinámica de la Junta General de Accionistas (propiedad), el Directorio (administración y gobierno) y la Alta Gerencia (gestión ordinaria), lo cual se desprende con claridad de los cinco pilares sobre los cuales se desarrolla el nuevo Código. Es importante tener presente que estos principios reconocen prácticas que suman a las obligaciones emanadas de la normativa vigente. Asimismo, las definiciones contenidas en la Ley de Mercado de Valores y en la reglamentación emitida por la SMV aplican, en lo pertinente, a los principios contenidos en el Código. La decisión de adoptar e implementar al interior de la Bolsa de Valores de Lima prácticas de Buen Gobierno Corporativo se da en el marco de la permanente promoción de un clima de respeto a los derechos de los accionistas e inversionistas en general, a fin de generar un mayor valor al interior de la sociedad. Se reconoce un trato igualitario a los accionistas de la misma clase y que mantienen las mismas condiciones (paridad de trato). El presente Reglamento posee una estructura renovada, más ágil, que permite encontrar los temas o artículos de modo específico y, además, incorpora una sección final que permite señalar cada cambio que se haga en forma ordenada. 3 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 4 de 19 TÍTULO I De la Constitución ARTÍCULO PRIMERO: La Junta General de Accionistas de La Bolsa de Valores de Lima S. 1 A.A. (en adelante BVL), es el órgano supremo de la sociedad y estará constituida por los accionistas, o sus representantes, que tengan derecho a concurrir de acuerdo a la Ley General de Sociedades y al Estatuto Social de la Empresa. La Junta General de Accionistas se entenderá legalmente constituida si al inicio de la Junta se cuenta con el quórum y las condiciones previstas en este Reglamento, en el Estatuto Social y en la Ley General de Sociedades. TÍTULO II De la Junta General y sus atribuciones ARTÍCULO SEGUNDO: La Junta General se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico. Tiene por objeto: a) Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. b) Disponer sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; c) Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su retribución; d) Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores externos, cuando corresponda; y, e) Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria. ARTÍCULO TERCERO: Compete, asimismo, a la Junta General: a) Aprobar la política de dividendos de la sociedad pudiendo delegar en el directorio el 2 pago de dividendos a cuenta de ejercicio. b) Remover en cualquier oportunidad a los miembros del directorio y designar a sus remplazantes, conforme a los artículos correspondientes del Capítulo Segundo del 3 Estatuto; c) Modificar el Estatuto; d) Aumentar o reducir el capital social; e) Emitir obligaciones; f) Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad; g) Disponer investigaciones y auditorías especiales, o delegar dicha función en el 4 Directorio ; 1 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 2 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 3 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 4 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 4 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 5 de 19 h) Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; y, i) Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. TÍTULO III De la Convocatoria ARTÍCULO CUARTO: La convocatoria a la Junta General de Accionistas se realizará de acuerdo a lo establecido en el Artículo Décimo Octavo del Estatuto Social. ARTÍCULO QUINTO: Las Juntas Generales deberán ser convocadas por el Directorio mediante aviso que se publicará por una sola vez en el diario oficial “El Peruano” y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima, con una anticipación mínima de (25) días para las 5 Juntas Generales de Accionistas . Dicho aviso deberá constar el lugar, el día y la hora para la cual fue citada la Junta General, así como la agenda precisa de la reunión. Asimismo, se deberá informar, mediante hecho de importancia en el Portal del Mercado de Valores supervisado por la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, además de la información señalada en el párrafo anterior, sobre la normativa para la representación de las accionistas y la delegación del voto, así como las mociones que el Directorio presentó para cada tema. La Junta solo puede tratar los asuntos contemplados en la convocatoria, salvo que estén presentes todos los accionistas y decidan estos por unanimidad tratar algún tema no considerado en la convocatoria. Aquellos accionistas que cuenten con una participación de al menos cinco por ciento (5%) en relación al total de las acciones, podrán enviar al Presidente del Directorio una comunicación escrita, a más tardar el 31 de enero de cada año; solicitando la inclusión de algún tema de material importancia y que pudiera ser de interés común societario en la Junta Obligatoria anual de Accionistas. El Presidente someterá los pedidos recibidos a consideración del Comité de Gobierno Corporativo, quien los evaluará y, de considerarlos acordes con el interés social, procederá a incluirlos como nuevos puntos de agenda e informará al accionista solicitante de la inclusión. En caso el pedido sea desestimado, el Presidente del Directorio comunicará esta decisión al accionista, por escrito, dentro de los cinco (5) días siguientes a la sesión del Comité, con el correspondiente fundamento. La agenda de la JGA deberá contener siempre un acápite destinado a poner en conocimiento de los accionistas las solicitudes de inclusión de temas en la agenda; así como, si éstas fueron aceptadas o no por el Directorio y la fundamentación correspondiente. ARTÍCULO SEXTO: El lugar para la realización de la Junta General habrá de ser la sede social, salvo que el Directorio acuerde por mayoría de votos otro lugar dentro de la provincia de Lima. El Directorio podrá aprobar la participación no presencial en las Juntas Generales de Accionistas, ejerciéndose el derecho de voto por medio electrónico. 5 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 5 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 6 de 19 ARTÍCULO SÉTIMO: La Agenda de cada sesión debe contener la totalidad de los temas que se van a tratar durante la Junta General y bajo ninguna circunstancia se podrá incluir el punto “Otros/Varios”. ARTÍCULO OCTAVO: Con el objetivo que las decisiones de los Accionistas sean lo más informadas posibles y reducir la delegación de voto en blanco, el aviso de convocatoria a Junta General de Accionistas enviado mediante Hecho de Importancia debe anexar las mociones del Directorio sobre cada tema a tratar en la sesión. (Ver anexo 1) y la normativa aplicable para la representación de los accionistas. TÍTULO IV Del Derecho de Información ARTÍCULO NOVENO: La sociedad cuenta con una oficina de Atención al Accionista. El Directorio designará a la Gerencia que será la responsable de atender los requerimientos de dicha oficina. A través de la Oficina de Atención al Accionista, la sociedad pone a disposición de los 6 accionistas , los documentos, mociones y proyectos relacionados con el objeto de la Junta General serán puestos a disposición de los accionistas por la Gerencia Legal de la sociedad, quien tiene el encargo formal del Directorio, de atender los pedidos de información de los accionistas. Los accionistas podrán solicitar, a través de la Gerencia Legal, los informes y explicaciones que juzguen necesarios respecto a los asuntos comprendidos en la convocatoria, en el local de la BVL y en horarios de oficina, desde el día de la publicación de la convocatoria, hasta el día de celebración de la junta, e inclusive durante su celebración, en el lugar designado. Salvo los casos en que la publicidad perjudique los intereses sociales. Los pedidos de información serán atendidos de acuerdo con lo establecido en las la Política 7 de Información de la sociedad y en Normas de Conducta y Ética de la BVL, según la cual se reservará la información catalogada como confidencial y restringida; es decir, aquella cuya revelación podría perjudicar los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud sea formulada por accionistas presentes en la Junta General que representen cuando menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. TÍTULO V Del Derecho de Asistencia y de Representación de los Accionistas ARTÍCULO DÉCIMO: Tendrán derecho a asistir a las Juntas Generales los titulares de las acciones con derecho a voto registrados como tales en el registro contable de la institución de 6 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 7 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 6 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 7 de 19 compensación y liquidación de valores que lleve tal registro, hasta los dos (2) días anteriores al de la realización de la respectiva Junta General. ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Los accionistas que tengan derecho a concurrir a las Juntas Generales, conforme al Artículo anterior, podrán hacerse representar por una persona física. La representación podrá efectuarse ya sea por carta simple, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es para cada Junta General, salvo que se trate de poderes Generales otorgados por Escritura Pública. Los poderes deben ser registrados ante la BVL con una anticipación no menor a 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta General. La asistencia personal del representado a la Junta General producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. En el anexo 3 del presente Reglamento se pone a disposición de los accionistas los lineamientos de representación en las Juntas Generales de Accionistas así como 8 modelos de poder de representación facultativos . TÍTULO VI De los quórums y la Adopción de Acuerdos ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo Vigésimo Tercero del Estatuto Social, para la celebración de las Juntas Generales en su primera convocatoria, cuando no se trate de los asuntos mencionados en el artículo siguiente, se requiere la concurrencia, de al menos el cincuenta por ciento (50%) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta. En segunda convocatoria, bastará la concurrencia de al menos el 25% de las acciones suscritas con derecho a voto. En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria, la junta general se realizará en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto. Las Juntas Generales quedan legalmente constituidas y resolverán válidamente si al inicio de la Junta General se encuentran accionistas que representen el quórum requerido según sea el caso, conforme a lo dispuesto en este artículo. 8 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 7 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 8 de 19 Los acuerdos se adoptarán, en cualquier caso, con el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en la Junta 9 General . ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: (Derogado) 10 TÍTULO VII De la Presidencia y la lista de asistentes ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La lista de asistentes deberá ser formulada con anterioridad a la instalación de la misma, expresando el carácter o representación de cada uno y el número de acciones propias o ajenas con que concurre. Al final de la lista se determina el número de acciones representadas y su porcentaje respecto del total de las mismas. El quorum se computa y establece al inicio de la Junta General. Comprobado éste, el Presidente declara instalada la Junta. ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: La Junta General será presidida por el Presidente del Directorio o en su defecto por el Vicepresidente. En ausencia de este último, presidirá el Director que designe la Junta General. Actúa como secretario el Gerente General o en su ausencia quien designe la Junta General, no siendo necesariamente otro Gerente. TÍTULO VIII De la celebración de la Junta General de Accionistas ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: Las Juntas Generales quedan legalmente constituidas y resolverán válidamente si al inicio de la Junta se encuentran accionistas que representen el quórum requerido según sea el caso, conforme a lo dispuesto en el Titulo V del presente Reglamento y los artículos Vigésimo Tercero y Vigésimo Cuarto del Estatuto Social. Se tendrá media hora de tolerancia a partir de la indicada en el aviso de convocatoria para la celebración de la Junta General de Accionistas. La Junta General en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta días de la primera, y la tercera, dentro de igual plazo de la segunda. Sin embargo, cuando se publique en un solo aviso más de una convocatoria, no debe 11 mediar menos de tres ni más de diez días entre una y otra convocatoria. 9 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 10 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 11 Modificado en Junta General Obligatoria Anual de Accionistas de fecha 15.03.16. 8 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 9 de 19 No será necesaria la convocatoria previa y la Junta se entenderá válidamente constituida, siempre que estén presente o representada la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y que los accionistas acepten por unanimidad la celebración de la Junta y los asuntos que en ella se proponga tratar, de lo cual se dejará expresa constancia en el Acta de la respectiva Junta General. ARTÍCULO DÉCIMO SÉTIMO: A solicitud de accionistas que representen al menos el veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas con derecho a voto, la Junta General se aplazará, por una sola vez, por no menos de tres (3) ni más de cinco (5) días y sin necesidad de nueva convocatoria, para deliberar y votar los asuntos sobre los que no se consideren suficientemente informados. Cualquiera que sea el número de reuniones en que eventualmente se divida una Junta, se la considera como una sola, y se levantará un acta única. ARTÍCULO DÉCIMO OCTAVO: Las sesiones de Junta General y los acuerdos adoptados en ella pueden asentarse en un libro abierto a dicho efecto, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita la Ley. Cuando consten en libros o documentos, ellos serán legalizados conforme a Ley General de Sociedades. En el acta de cada sesión se deberá indicar el lugar, fecha y hora en que se realizó; la indicación de si se celebra en primera o segunda convocatoria; el nombre de los accionistas presentes o de quienes los representen; el número y clase de acciones de las que son titulares; el nombre de las personas que actuaron como Presidente y como Secretario; la indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los avisos de convocatoria; la forma y resultado de las votaciones y los acuerdos adoptados debiendo insertarse o agregarse la lista de los concurrentes a que se refiere el Artículo 123 de la Ley General de Sociedades, y en su caso los comprobantes de haberse efectuado las publicaciones de las convocatorias previstas en este Estatuto. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Los representantes de los accionistas, así como las personas con derecho a asistir a la Junta General de Accionistas, están facultados para solicitar que quede constancia en el acta del sentido de las opiniones y de los votos que hayan emitido. Cuando por cualquier circunstancia no pudiese extenderse el acta de una Junta General en el libro respectivo, se extenderá en documento especial, el que se transcribirá al libro en su oportunidad, dejándose constancia de dicha imposibilidad al final del acta. Cuando el acta sea aprobada en la misma Junta, constará en ella dicha aprobación y cuando menos deberá ser firmada por el Presidente, el Secretario y por el representante de los accionistas designado entre los asistentes. Cuando el acta no se aprobase en la misma Junta, ésta designará a dos accionistas entre los asistentes para que, conjuntamente con el Presidente y el Secretario, la revisen, aprueben y firmen. Cualquier accionista concurrente puede firmar el acta. El acta debe quedar redactada, aprobada y firmada dentro de los diez (10) días siguientes a la Junta y será puesta a disposición de los accionistas concurrentes o sus representantes, los que pueden dejar constancia de su desacuerdo mediante carta notarial. 9 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 10 de 19 ARTÍCULO VIGÉSIMO: El acta tiene fuerza legal desde su aprobación. Los acuerdos de las Juntas Generales tomados de conformidad con el Estatuto son obligatorios para todos los accionistas, inclusive para los disidentes y los que no hayan concurrido. TÍTULO IX De la participación de Asesores Externos, Administradores y miembros del Directorio en la Junta General ARTÍCULO VIGÉSIMO PRIMERO: La Junta podrá invitar a los funcionarios, profesionales y técnicos al servicio de la sociedad y a cualquier persona que tuviera interés en la buena marcha de los asuntos sociales. Se deberá comunicar al Presidente del Directorio el nombre, profesión y razón de la asistencia sin ser este un requisito para su participación. ARTÍCULO VIGÉSIMO SEGUNDO: Los Directores no accionistas, podrán concurrir a la Junta General con voz pero sin voto. TÍTULO X De las restricciones del voto ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO: El derecho de voto no puede ser ejercido por los accionistas en los casos en que tuviera, por cuenta propia o de terceros, interés en conflicto con el de la Sociedad. En tal caso los respectivos accionistas deberán manifestar que se encuentran incursos en un supuesto de conflicto, en cuyo caso, dichas acciones se computan para el quórum pero no para establecer mayorías en las votaciones. El acuerdo adoptado sin observar lo dispuesto en el primer párrafo de este Artículo, es impugnable a tenor del Artículo 139 de la Ley General de Sociedades y los accionistas que votaron no obstante dicha prohibición responden solidariamente por los daños y perjuicios cuando no se hubiera logrado la mayoría sin su voto. Asimismo, quedará en suspenso el derecho a voto en Junta General de Accionistas de aquellas acciones y en consecuencia, no son computables para establecer el quórum ni las mayorías en las votaciones de quienes: (i) sean titular un accionista cuya tenencia, incluyendo dichas acciones, exceda de los límites contemplados por Artículo 137 de la Ley del Mercado de Valores y Artículo Trigésimo Tercero del Estatuto Social; o, (ii) de las personas que por virtud de usufructo, garantía mobiliaria o por cualquier otro título, se encuentren facultadas a ejercer el derecho de voto, contemplándose para el cálculo de dichos límites las acciones que se encuentren comprendidas en tales gravámenes o actos jurídicos, así como aquellas acciones de su propiedad. Ningún Director o miembro de la Alta Gerencia podrá recibir delegaciones de voto en un porcentaje que exceda el 10% del capital social. En estos casos, el accionista deberá indicar el sentido de su voto. 10 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 11 de 19 TÍTULO XI Arbitraje para la solución de controversias ARTÍCULO VIGÉSIMO CUARTO: Cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamación resultante de la ejecución o interpretación del presente Reglamento y de sus disposiciones; así como, las acciones de cualquier naturaleza previstos en la Ley General de Sociedades y en sus normas complementarias y supletorias, las impugnaciones de acuerdos de Junta General de Accionistas o del Directorio que se susciten, promuevan o inicien entre accionistas y entre éstos y los directores de la Sociedad, incluso si éstos hubieran perdido esa condición, podrán ser resueltos por convenio arbitral por el cual se reconoce que los mismos se someten a arbitraje de derecho. TÍTULO XII Sanciones aplicables por el incumplimiento del Reglamento ARTÍCULO VIGÉSIMO QUINTO: Es obligación y responsabilidad de los Accionistas conocer, cumplir y hacer cumplir las normas del presente Reglamento de Junta General de Accionistas. El incumplimiento a las referidas normas y políticas estará sujeto a las responsabilidades que corresponda, de acuerdo a Ley, respondiendo los involucrados solidariamente por los daños y perjuicios que se hubiera causado a la sociedad con su accionar; o, por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. 11 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 12 de 19 ANEXO N° 1 Formato de Mociones del Directorio a la Junta General de Accionistas MOCIONES JUNTA OBLIGATORIA ANUAL DE ACCIONISTAS MOCIÓN Nº 1 Revisión y aprobación de…. Considerando: Que, de conformidad con lo establecido en el Artículo XX de la Ley… Moción: Propuesta o Petición 12 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 13 de 19 ANEXO N° 2 Modificaciones al Reglamento Las modificaciones a la presente versión (01) se encuentran resaltadas en formato negrita cursiva a lo largo del documento y son las siguientes: 1. Se han efectuado precisiones en los artículos……………… 2. Se ha ampliado todo el tratamiento al procedimiento de……. 3. Se incorpora…… 13 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 14 de 19 Anexo N° 3 Reglamento de Junta General de Accionistas LINEAMIENTOS PARA LA REPRESENTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y PROPUESTA DE MODELOS DE DELEGACION DE PODER 1. Los accionistas que tengan derecho a concurrir a la Junta General de Accionistas podrán hacerse representar por una persona física. 2. La representación deberá efectuarse por carta simple, facsímil o cualquier otro medio de comunicación del cual quede constancia escrita, entendiéndose que la representación es por tema de agenda de cada Junta General de Accionistas, salvo que se trate de poderes generales otorgados mediante Escritura Pública. 3. Los poderes deben ser registrados ante la sociedad con una anticipación no menor de 24 horas a la hora fijada para la celebración de la Junta. 4. Ningún apoderado, sea accionista o no, podrá ejercer derechos de voto, por cuenta propia o ajena, que en conjunto representen más del 10% del total del capital social con derecho a voto de la BVL. 5. Cuando se realicen delegaciones de voto a los miembros del Directorio o de la Gerencia se deberá manifestar en cada punto de agenda el sentido del voto (especificando si es a favor, en contra o abstención). En ningún caso éstos miembros, podrán recibir delegaciones de voto en un porcentaje que excedan el 10% del capital social de la BVL. MODELO DE PODER ESPECIAL PARA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (otorgado por accionista persona natural nacional o extranjera) 14 Fecha: 25/03/2015 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Versión: 02 BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Página 15 de 19 Lima, ……. (…) …….. Señores BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. BOLSA DE VALORES S.A. Presente.Att: Mr. Francis Stenning de Lavalle At.: Sr. Francis Stenning de Lavalle General Manager Gerente General Of my consideration, De mi consideración, De conformidad con lo dispuesto por el artículo 122° de la Ley General de Sociedades y el artículo 26 del Estatuto de BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A., por medio de la presente comunico la designación de (insertar nombre del representante), identificado con (insertar tipo y número de documento de identidad), para que me represente en la Junta General de Accionistas de la BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. que se realizará, en primera convocatoria, el ………………, y en segunda convocatoria el …………… Por el presente poder, el mencionado apoderado se encuentra facultado para votar con total poder y autoridad en mi nombre, de acuerdo al siguiente sentido de voto: As provided by article 122° of the General Corporate Law and article 26 of BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A.’s Bylaws, this is to inform you on the appointment of (Insert name of the attorney), identified with (insert type and number of identification document) to represent me at the Annual General Shareholder’s Meeting of BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. to be held on first call on ………….., and in the second call on ………….. By means of this power, the attorney is enabled to vote with full power and authority in my name according to the following considerations: N° Item For Against Abstention 1 2 3 N° Tema de agenda A favor En contra Abstención 4 1 5 2 6 3 4 5 6 Asimismo, podrá llevar a cabo cualquier acto o asunto necesario en conexión a la mencionada reunión, incluyendo, sin limitación, la suscripción de cualquier acta 15 Furthermore, the attorney is enabled to carry out any act or issue necessary connection at the meeting, including, without limitation, the subscription of any record or other documentation, according to the following considerations: REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 16 de 19 u otra documentación. Atentamente, Sincerely, Firma del Accionista Signature of Shareholder MODELO DE PODER ESPECIAL PARA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (otorgado por accionista persona jurídica nacional) Lima, ……… Señores BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Presente.- At.: Sr. Francis Stenning de Lavalle Gerente General De mi consideración: De conformidad con lo dispuesto en el artículo vigésimo sexto del Estatuto Social de BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A., y en mi calidad de representante de (insertar nombre de empresa accionista), por medio de la presente comunico la designación de (insertar nombre del representante designado), identificado con (insertar tipo y numero de documento de identidad), para que represente a (insertar nombre de la empresa accionista) en la Junta Obligatoria Anual de Accionistas de BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. que se realizará, en primera convocatoria, el ……….., y en segunda convocatoria, el ……………... 16 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 17 de 19 Por el presente poder, el mencionado apoderado se encuentra facultado para votar de acuerdo a lo siguiente: N° Tema de agenda A favor En contra Abstención 1 2 3 4 5 6 Asimismo, podrá llevar a cabo cualquier acto o asunto necesario en conexión a la mencionada reunión, incluyendo, sin limitación, la suscripción de cualquier acta u otra documentación, de acuerdo al siguiente sentido de voto: Atentamente, Firma del Representante del Accionista (Nota: el representante del accionista debe tener facultades de delegación) MODELO DE PODER ESPECIAL PARA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS (otorgado por accionista persona jurídica extranjera) PODER DE REPRESENTACION POWER OF ATTORNEY known all men by these presents that (Insert shareholder´s Name), an entity established under the laws of (Insert name of state/city/country), located at (insert full address), and herein represented by (Insert name of representative), duly authorized therefore, does hereby constitute and appoint (Insert name of the attorney), located at (insert full address), with full power and authority to participate in the General Meeting of Shareholders of BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. carried out, in its first call on ………….. or in its second Conste por la presente el poder que otorga (inserte nombre de la empresa accionista), una entidad establecida bajo las leyes de (inserte nombre del estado/ciudad/país), localizada en (insertar dirección completa), representado por (insertar nombre del representante legal), debidamente autorizado(a), a favor de (insertar nombre del representante para la junta), con domicilio en (insertar dirección completa), con total poder y autoridad para participar en la Junta General de Accionistas de la BOLSA DE VALORES DE 17 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. LIMA S.A. a llevarse a cabo, en su primera convocatoria el día ………….. o en su segunda convocatoria el día ………………….. Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 18 de 19 call on ……………….. By means of this power, the attorney is enabled to vote with full power and authority in my name according to the following considerations: Por el presente poder, el mencionado apoderado se encuentra facultado para votar con total poder y autoridad en mi nombre, de acuerdo al siguiente sentido de voto: N° Item For Against Abstention 1 2 N° Tema de agenda A favor En contra 3 Abstención 4 1 5 2 6 3 4 5 6 Asimismo, podrá llevar a cabo cualquier acto o asunto necesario en conexión a la mencionada reunión, incluyendo, sin limitación, la suscripción de cualquier acta u otra documentación. Furthermore, the attorney is enabled to carry out any act or issue necessary connection at the meeting, including, without limitation, the subscription of any record or other documentation, according to the following considerations: El presente documento ha sido suscrito en (insertar fecha). This document has been signed in (Insert subscription date) (Insertar nombre de la empresa accionista) (Insert Shareholder´s name) By: (Insert Customer representative’s signature) Por: (Insertar nombre del representante de la empresa accionista) (Insert signature and title of representative ) (inserter cargo y firma del representante) 18 REGLAMENTO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS BOLSA DE VALORES DE LIMA S.A. (Papel Membretado) Fecha: 25/03/2015 Versión: 02 Página 19 de 19 (Letterhead) DECLARACION JURADA AFFIDAVIT YO, (inserte el nombre completo del que suscribe), de nacionalidad (…), identificado con Pasaporte N°(…), domiciliado en (…), declaro bajo juramento lo siguiente: 1. Soy representante legal de (inserte el nombre del accionista), sociedad debidamente constituida y existente de conformidad con las Leyes de (…) y con domicilio en (…), y dentro de mis funciones se encuentra la de actuar como fedatario de los actos que pueden ser realizados por la Sociedad. 2. El (insertar fecha del otorgamiento de poder), el señor (insertar nombre del representante) contaba con poderes suficientes para otorgar poderes de representación, los que en efecto otorgó a favor del señor (…), identificado con (insertar tipo documento de identidad) según los términos establecidos en el documento correspondiente. 3. El poder otorgado a que se refiere el numeral 2 precedente, se encuentra conforme a los Estatutos de (inserte nombre del accionista) así como con las leyes de (…), lugar donde se constituyó la Sociedad. I, (insert complete name of who subscribes), a (...) citizen, identified with Passport N° (...), with domicile at (...) hereby state under oath the following: 1. I am a legal representative of (insert share holder’s complete name), a corporation duly incorporated and existing under the laws of (...), with offices at (...) and within the scope of my duties is that of acting as authentication agent in acts the company may enter into. 2. On (insert the date of granting the powers of attorney), Mr/Mrs (insert name of share holder’s representatives that granted powers to attorney participating in the assembly) had enough power to designate Mr (...), identified with Passport N° (...), so that any one of them could represent (insert share holder’s complete name) according to the terms set forth in the corresponding document. 3. I am apprised of the power of attorney mentioned in the aforementioned numeral 2 which is in full accord with the bylaws of ((insert share holder’s complete name) and the laws of (...), place where the Company was incorporated. Signed at the city of (...), on the (...) day of (...) ……….. En la ciudad de (…), el día (…) de (…) de ……. Signature and seal Sello y firma 19