BNB VALORES PERÚ SOLFIN SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.

BNB VALORES PERÚ SOLFIN
SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.
MEMORIA ANUAL Y ESTADOS
FINACIEROS CORREPONDIENTES A
LOS EJERCICIOS TERMINADOS EL 31
DE DICIEMBRE DE 2012 Y 2011
SEXTA MEMORIA ANUAL
2012
PRESENTADA POR EL DIRECTORIO A LOS
SEÑORES ACCIONISTAS
BNB VALORES PERU SOLFIN SOCIEDAD AGENTE DE
BOLSA S.A.
CONTENIDO
I
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
II
DIRECTORIO Y EJECUTIVOS
III ACCIONISTAS
IV CARTA DEL PRESIDENTE
V
CONTEXTO ECONOMICO INTERNACIONAL
VI LA ECONOMIA PERUANA EN EL 2012
VII EL MERCADO DE VALORES
VIII BNB VALORES PERU SOLFIN SAB S.A.
IX DICTAMEN DE AUDITOR INDEPENDIENTE
X
ESTADOS FINACIEROS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE
DE 2011 Y 2012
I. DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo
del negocio de BNB Valores Perú Solfin Sociedad Agente de Bolsa S.A. durante el año
2012.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete a la empresa, el firmante se hace
responsable por su contenido conforme a las disposiciones legales aplicables.”
Jorge Sousa Alvarado
Pablo Bedoya Sáenz
Gerente General
Presidente del Directorio
Enero de 2013
II.
DIRECTORIO Y EJECUTIVOS
DIRECTORIO
Presidente
Pablo Marcelo Bedoya Sáenz
Vicepresidente
Edgar Antonio Valda Careaga
Director
Federico Luis Oviedo Vidal
EJECUTIVOS
Gerente General
Jorge Sousa Alvarado
Gerente de Negocios
Carla Urteaga Bustamante
Gerente de Operaciones
Alvaro Zalles Ballivián
III. ACCIONISTAS
BNB Valores S.A. - Agencia de Bolsa
Alvaro Zalles Ballivián
IV CARTA DE PRESIDENTE
Lima, 15 de Enero de 2013
En mi condición de Presidente y en representación del Directorio de BNB Valores Perú
Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa es muy grato dirigirme a los señores accionistas,
para, de acuerdo a lo establecido por los Estatutos de la sociedad, poner en
consideración suya la Sexta Memoria Anual y los Estados Financieros debidamente
auditados correspondientes a la gestión 2012.
Deseo resaltar algunos hechos significativos que tuvieron lugar en el transcurso del
año que concluyó:

En abril del 2012 se constituyó un aporte de capital por S/. 1’197,000 (un millón
ciento noventa y siete mil Nuevos Soles) a través de la emisión de acciones a
valor nominal de S/. 1., con el propósito de fortalecer la situación patrimonial de
la empresa.

En mayo del año 2012 se incorporó a la sociedad el nuevo Gerente General,
Sr. Jorge Sousa Alvarado, el mismo que modificó la estructura organizativa de
la empresa, nombrado como Gerente de Operaciones al Sr. Alvaro Zalles
Ballivián y como Gerente de Negocios a la Sra. Carla Urteaga Bustamante.

Se implementó un nuevo sistema contable y operativo GAM y ERP del
proveedor Daza Software. A medio año la Superintendencia del Mercado de
Valores aprobó el Mercado Alternativo de Valores, que permite a las empresas
pequeñas y medianas hacer emisiones de deuda en la Bolsa de Valores con
menos exigencias normativas.

La empresa empezó a trabajar con un nuevo “broker” extranjero para las
operaciones propias y de los clientes en otras plazas, proporcionando mejor
acceso a mercados de primer orden como el estadounidense, el europeo, el
brasilero, el mexicano y el canadiense.

Asimismo, de enfatizó en el crecimiento de operaciones de renta variable en la
Bolsa de Valores de Lima, así como operaciones de deuda colocadas por
oferta privada entre emisores locales y clientes calificados de la empresa.
En el ámbito nacional, durante el año 2012 la economía peruana creció un 6%, un
incremento menos acentuado que el 6.9% y 8.6% registrados en los años 2011 y
2010, respectivamente. Aun así, la economía peruana fue la de segunda mayor
crecimiento de la región luego de la de Panamá.
El crecimiento de la economía peruana se observa constante y se percibe continuidad,
tanto por el incremento de las reservas internacionales netas como por el crecimiento
de la inversión privada.
Respecto al mercado de valores, la Bolsa de Valores de Lima tuvo un comportamiento
positivo: el Índice General registró un incremento por 5.94% en el año 2012 frente al
retroceso del 16.69% del año 2011.
Por su parte los Índices Selectivo, Capitalización y el de Buen Gobierno Corporativo
mostraron también comportamientos positivos por 13.41%, 6.60% y 13.61%,
respectivamente.
El desempeño favorable de la bolsa se debió, principalmente, al precios de los metales
básicos que experimentaron una recuperación durante el año - el precio del cobre se
incrementó en 4.18%, el del zinc en 12.16% el del estaño en 22.10% y el del oro,
considerado un refugio ante la debilidad de las principales divisas internacionales,
experimentó un avance de 6.96%.
El volumen negociado de la Bolsa de Valores de Lima fue de S/. 19,951 millones,
mientras que en el 2011 el monto negociado fue de S/. 21,587 millones.
En el año 2012 la sociedad sufrió una pérdida neta de S/. 604,709, situación que dio
lugar a contabilizar un patrimonio al final del período de S/.4.015.444. Hago notar
nuevamente el incremento de capital al que se hizo referencia precedentemente, ya
que se constituye en una clara demostración del compromiso de los señores
accionistas con el potenciamiento de la empresa.
Finalmente, expreso mi agradecimiento a los accionistas por haberme encomendado
la Dirección de la institución, a los directores, ejecutivos y colaboradores por el trabajo
realizado y reitero el compromiso del Directorio y de la gerencia de la sociedad de
alcanzar los objetivos y las metas trazadas en el plan estratégico del año 2013.
Pablo Bedoya Sáenz
Presidente del Directorio
V
CONTEXTO ECONOMICO INTERNACIONAL
El panorama económico durante el año 2012 estuvo dominado por la persistente crisis
de deuda en Europa que afectó severamente a países como España e Italia. Se
estima que las economías de los países de la zona del Euro hayan registrado un
decrecimiento de 0.4%, a pesar de la política monetaria expansionista del Banco
Central Europeo que implicó la reducción de de la tasa de interés de referencia hasta
el 0.75%.
Una consecuencia de la difícil situación económica europea fue el desencadenamiento
de crisis políticas que remecieron a varios países de la Eurozona y que derivaron a
que España e Italia adelanten elecciones generales, remplazando sus respectivos
gobiernos por opciones más conservadoras. Una vez en el poder, las nuevas
autoridades llevaron a cabo una serie de recortes en el gasto fiscal buscando con ello
sanear sus finanzas públicas y recuperar la confianza de los inversionistas. La
respuesta del Banco Central Europeo a la crisis estuvo centrada en un programa de
compra de bonos de los países con problemas de deuda.
La China mostró signos de una desaceleración económica como producto de los
menores niveles de compras externas de sus productos por una menor demanda de
los países importadores, y a la reducción del consumo interno. El Banco Popular de
China aplicó activamente políticas anti cíclicas reduciendo las tasas de encaje legal de
los depósitos así como las tasas de interés de referencia con el fin de estimular la
demanda interna. Paralelamente, el gobierno chino incrementó el gasto en
infraestructura como medida de política fiscal expansiva. El Fondo Monetario
Internacional proyecta que la economía de China registró un crecimiento de 7.8% el
año 2012, lo que se constituye en la menor expansión de los últimos veinte años.
La economía de Estados Unidos, por su lado, presentó una ligera mejoría, aunque la
Reserva Federal debió aplicar un tercer programa de estímulo monetario (QE3) para
prevenir un nuevo enfriamiento de la actividad económica. En efecto, las autoridades
económicas anunciaron
el tercer plan de estímulo monetario
que consistió,
fundamentalmente, en la inyección de liquidez a la economía mediante bonos
respaldados por hipotecas y el congelamiento de la tasa de interés de referencia
actuales niveles (0.25%) hasta mediados del año 2015. Las medidas se vieron
reflejadas en un modesto incremento en el ritmo de crecimiento económico del país
del norte que se estima de un 2% en 2012 versus el 1.7% alcanzado el año 2011, y
una tasa de desempleo promedio de 8.08%, la menor de los últimos cuatro años, e
inferior a la del conjunto de economías desarrolladas que se situó en un record
histórico de 11.8% en el mes de noviembre. Por otro lado, al finalizar el año, la
Cámara de Representantes y el Senado
Estados Unidos alcanzaron un acuerdo
provisional con el fin de evitar el llamado “abismo fiscal” que hubiese desembocado en
una recesión, aunque resta acordar planes que restructuren el gasto fiscal y las tasas
impositivas.
De acuerdo a las proyecciones del Fondo Monetario Internacional, la economía
mundial hubiese alcanzado una tasa de crecimiento de 3.3% en el año 2012, los
países desarrollados una tasa de 1.3% y los emergentes una tasa de 5.3%. El flujo
de capitales destinado a estos últimos países aumentó debido a las altas tasas de
interés de referencia que aún mantienen, presionando la apreciación de sus monedas
respecto al dólar.
En el plano regional, se espera que Latinoamérica registre un crecimiento de 3.2%.
Entre las economías de mayor expansión están las de Panamá y Perú a tasas de
8.5% y 6.0%, respectivamente, mientras que, por su lado Brasil, Chile y Colombia
crecerían a tasas de 1.5%, 5% y 4.3%, respectivamente.
El dinamismo de la demanda interna impulsó las economías de la región, sin embargo,
el menor volumen de las exportaciones afecto el desempeño económico de los países
latinoamericanos.
A pesar de los altos niveles de la tasa de inflación (5.84% al mes de diciembre del
2012), las autoridades monetarias en Brasil disminuyeron la tasa de interés de
referencia con el fin de incentivar la economía y la moneda brasilera, el real, fue la
única divisa latinoamericana que durante el 2012 se depreció con respecto al dólar.
VI LA ECONOMIA PERUANA EN EL 2011
De acuerdo a las proyecciones del Fondo Monetario Internacional, el crecimiento del
Producto Bruto Interno (PBI) del Perú en el año 2012 alcanzó el 6.0%, mientras que el
Banco Central de Reserva del Perú estima que la tasa de inflación alcanzó el 3.2%,
ubicándose por debajo de su rango meta.
Sector Real
La economía peruana experimentó una desaceleración durante el año 2012 a pesar de
haber gestionado un crecimiento estimado del 6.0%, frente al 6.9% del año 2011 y al
8.6% del año 2010. El PBI primario creció 1.4% mientras que el PBI no primario 7.2%.
De acuerdo a los componentes del gasto, la demanda interna creció 7.5% en el 2012,
tasa mayor al 7.2% del año 2011, debido al aumento del gasto privado y del gasto
público. No obstante, el consumo privado presentó una ligera desaceleración a pesar
del aumento de empleos y el poder adquisitivo de los consumidores. El consumo
privado creció 5.8%, nivel por debajo del 6.4% alcanzado en el año 2011.
Sector Fiscal
El incremento de la inversión pública alcanzó a 23.4% del PBI en la gestión 2012,
debido a que gobierno nacional y las empresas estatales aumentaron sus gastos en
proyectos de inversión. Se prevé que el crecimiento de la inversión pública se modere
en el año 2013.
El superávit fiscal del año 2012 alcanzó un 2% del PBI debido a la disminución del
gasto no financiero. Se prevé que el superávit fiscal se reduzca hasta un 1.1% del
PBI en los años 2013 y 2014.
Los ingresos corrientes del gobierno general crecieron 6.7% durante el año 2012,
dando lugar a que el ratio de ingresos corrientes con respecto al PBI fuese de 21.5%,
que resulta mayor al ratio alcanzado en el año 2011 (21%) y similar al estimado de
21.7% del PBI del año 2013 y del año 2014.
Por otro lado, la recaudación por el impuesto a la renta representó el 7.1% del PBI,
experimentando un crecimiento con respecto al 2011 del 6.5%. El avance responde al
aumento por rentas de trabajo en medio de un crecimiento del empleo formal y a la
distribución de utilidades. La recaudación por el impuesto general a las ventas fue de
8.5% del PBI, ratio superior al alcanzado en el 2011.
Inversión
Por el lado de la demanda, el crecimiento estuvo explicado por la inversión privada
que en el año 2012 experimentó un crecimiento de 14.7%, más alto al registrado en el
año 2011 de 11.7%.
De acuerdo a pronósticos del Banco Central de Reserva, el monto destinado a
proyectos de inversión privada sumaría US$ 17,381 millones en el año 2013; el sector
de la minería sería el más activo con una suma de US$ 7,370 millones.
Inflación
En el año 2012 la economía peruana registró una tasa de inflación de 3.2%, nivel por
debajo del rango meta. La inflación registrada en el año 2011 alcanzó a 4.74% y en el
año 2010 a 2.08%.
La inflación no subyacente afectada en el año 2011 por el incremento de los precios
de los alimentos, pasó de una tasa de 6.8% en diciembre del 2011 a 1.6% a
noviembre del 2012. La corrección en los precios de estos bienes, en respuesta a la
normalización de la oferta mundial, llevó a que los precios de los alimentos registraran
un aumento de 2.4% en el año 2012.
Los rubros que más contribuyeron a la inflación fueron las comidas del hogar y los
servicios de educación, así como las alzas en los precios de la papa y cebolla. Por otra
parte, los rubros que contribuyeron en reducir la inflación fueron los servicios de
teléfono, el transporte y la gasolina.
La inflación importada ascendió a 0.47%, mientras que la inflación interna fue de
2.93%. La apreciación del tipo de cambio ayudó a aminorar el alza del precio de los
commodities en el mercado interno.
Política Cambiaria
Durante el año 2011, el Banco Central intervino activamente en el mercado cambiario,
siendo su principal objetivo limitar la excesiva volatilidad del tipo de cambio en un
escenario de fuerte ingreso de capitales externos y debilitamiento de la divisa
norteamericana (el nuevo sol se apreció en términos nominales el 5.37% frente al
dólar).
A lo largo del año las compras netas acumuladas alcanzaron la cifra de USD 13,174
millones.
Asimismo, en respuesta a la entrada masiva de capitales, el Banco Central de Reserva
aumentó la tasa de encaje en moneda nacional y en moneda extranjera a través del
aumento del encaje medio en un 0.5% en los meses de septiembre y octubre, y un
0.75% en el mes de noviembre. De esta manera, la tasa de encaje medio en moneda
nacional se elevó hasta a 18.7% y en dólares a 40.7%.
Los requerimientos de encaje estimularían a las entidades financieras a conservar
niveles holgados de liquidez tanto en moneda nacional como en moneda extranjera,
aumentando su capacidad de maniobra ante un escenario de salida de capitales al
exterior. Por otro lado, los requerimientos de encajes elevarían el costo de
intermediación que conlleva al aumento de las tasas de interés activas.
Sector Externo
De acuerdo al Banco Central de Reserva, la Balanza Comercial registró un superávit
en el año 2012 hasta alcanzar un monto de US$ 4.4 mil millones. El superávit
responde a las regularizaciones en las exportaciones de oro y de derivados del
petróleo durante el último trimestre. Por otro lado, el ente emisor estima que el
superávit de la Balanza Comercial habría sido de US$ 4.0 y US$ 5.4 mil millones,
respectivamente.
Las exportaciones sumaron US$ 44 mil millones, una reducción de 1% con respecto a
las del año 2011. Las exportaciones se recuperaron durante el último trimestre en
respuesta a la recuperación del precio de los metales básicos (cobre, zinc y plomo),
así como los mayores volúmenes de exportaciones tradicionales y no tradicionales.
Las exportaciones aumentarían a US$ 48 y a US$ 55 mil millones en los años 2013 y
2014, respectivamente.
Las importaciones sumaron US$ 41 mil millones, un alza de 11.9% con respecto al
año 2011. Los mayores volúmenes de importación de insumos industriales, de bienes
de capital y de petróleo crudo impulsaron las compras del exterior. A futuro, las
importaciones aumentarían a US$ 44 y US$ 49 mil millones entre los años 2013 y
2014, respectivamente.
VII EL MERCADO DE VALORES
En línea con lo ocurrido en los mercados mundiales, la Bolsa de Valores de Lima
registró un desempeño positivo durante el año 2012. Factores internos y externos
afectaron el rendimiento de las principales acciones cotizadas en la bolsa local.
A nivel nacional, los conflictos socio-ambientales fueron uno de los puntos que más
destacaron en el año, afectando el desarrollo de los proyectos mineros y trayendo
consecuencias negativas en el rendimiento del sector minero.
Por otro lado, la crisis de deuda y los problemas fiscales de los países europeos
fueron la principal fuente de preocupación de los inversionistas, que vieron cómo el
crecimiento económico de algunos de los principales países del mundo se
desaceleraba afectando su calidad crediticia.
Renta Variable
El Índice General de la Bolsa de Valores de Lima registró un rendimiento positivo del
5.94% durante el año 2012, indicando una recuperación de la plaza local después que
se registraran variaciones del 64.99% y 16.69% en 2010 y 2011, respectivamente.
El Índice Selectivo (ISBVL), el Índice de Capitalización (INCA) y el Índice de Buen
Gobierno Corporativo (IBGC) avanzaron 13.41%, 6.60% y 13.61%, respectivamente.
Los índices sectoriales que mostraron las mayores variaciones positivas fueron:
Alimentos y Bebidas (56.05%), Minerales No Metálicos (50.46%), Bancos y
Financieras (38.91%), Eléctricas (34.60%) y Diversas (29.10%).
Durante el año 2012 los precios de los metales básicos mostraron una recuperación,
pese al incierto panorama económico en el mundo. El precio spot del cobre en el
mercado de Londres ganó un 4.18%, el precio del zinc avanzó 12.16% y el metal que
más destacó fue el estaño cuyo precio se incrementó en 22.10%. El avance de los
metales no tuvo la repercusión esperada en las cotizaciones de las empresas mineras
que son las que representan el mayor volumen de negociación de la bolsa local.
El oro, experimentó un avance de 6.96%, cerrando su precio en US$ 1.674.80 la
onza.
Durante el 2012, hubo una leve volatilidad en el volumen negociado debido a las
expectativas que generaba el entorno mundial; sin embargo, en el mes de diciembre el
volumen negociado alcanzó los S/. 6.058 millones por la transferencia de casi el 50%
de las acciones de Telefónica del Perú.
El volumen total negociado el año 2012 alcanzo los S/. 19,951 millones, mientras en el
2011 se negoció un total de S/. 21.587 millones y en el año 2010 un total de S/.
14.155 millones.
Volumen Negociado Mensual BVL (En mill S/.)
2011
6,058
2012
2,865
2,571
2,312
1,865
1,938
1,901
1,467
1,218
1,157
ene
feb
1,533
1,383 1,637
1,233 1,489
1,291 1,363
1,313
1,047
1,008
1,007
959
1,612
mar
abr
1,316
may
jun
jul
ago
sep
oct
nov
dic
Cabe señalar que la capitalización bursátil cerró el año en US$ 153.404 millones,
ganando un 26.16% de su valor total en relación al cierre de 2011. De esta forma, a lo
largo del año las empresas listadas en la BVL han ganado un valor total de US$
31.808 millones.
Renta fija
Las colocaciones primarias de instrumentos de renta fija en soles mostraron un mayor
dinamismo durante el año 2012 hasta sobrepasar la
cifra de S/. 3.918 millones,
superando en 56.34% el monto colocado durante el 2011. Las
colocaciones en
dólares tuvieron un comportamiento contrario al descender a US$ 306 millones, es
decir, una caída de 46.22%.
Colocaciones Mensuales 2011-2012 en Soles
(expresado en millones de soles)
2011
2012
755
603
523
416
416
407
363
359
303
196
158 144
60
feb
159
147
120
100
ene
270
255
254
171
107
75
mar
65
abr
may
jun
jul
ago
sep
oct
nov
dic
Colocaciones Mensuales 2011-2012 en Dólares
(expresado en millones de dólares)
2011
2012
201
154
118
72
56
53
36
23
14
1
ene
feb
5
0
mar
abr
0
may
8
jun
15
0
jul
23
10
6
3
ago
sep
oct
29
22
19
9
nov
dic
Los bonos corporativos en moneda nacional y extranjera fueron el tipo de instrumento
de mayor colocación. . En el caso de las colocaciones en dólares, destacaron las
Senior Notes con un 24.90% del total, a diferencia del 2011 en el cual no tuvieron
participación alguna.
Colocaciones Primarias en soles por Tipo de Instrumento
2012
73.26%
9.10%
9.86%
Bonos
Subordinados
C.D.N.
5.68%
2.10%
Bonos Corporativos
Bonos de
Titulización
ICP
Colocaciones Primarias en dólares por Tipo de Instrumento
2012
55.53%
24.90%
13.48%
6.10%
B.A.F.
Bonos Corporativos
Senior Notes
ICP
VIIII. BNB VALORES PERÚ SOLFIN SOCIEDAD AGENTE DE BOLSA S.A.C.
Denominación y Domicilio
Mediante acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 25 de febrero de 2010,
se acordó modificar la razón social y el tipo de sociedad de Solfin Sociedad Agente de
Bolsa S.A.C a BNB Valores Perú Solfin Sociedad Agente de Bolsa S.A.
El domicilio de la sociedad está situado en la Avenida Manuel Olguín 511-519, Edificio
Macros N° 901, distrito de Santiago de Surco, Lima, Perú.
Constitución e inscripción
Solfin S.A.C. Sociedad Agente de Bolsa se constituyó mediante Escritura Pública de
fecha 23 de agosto de 2006 y las Escrituras Públicas Aclaratorias de fechas 05 de
diciembre de 2006 y 13 de diciembre de 2006 otorgadas ante el Notario Aníbal
Corvetto Romero en la ciudad de Lima. Su inscripción se efectúo el 20 de diciembre de
2006 en el Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima en la Partida
Registral Nº 11960409.
Mediante Resolución CONASEV Nº 084-2006-EF/94.10 de fecha 17 de noviembre de
2006, la Superintendencia de Mercado de Valores - SMV (antes Comisión Nacional
Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV) autorizó el funcionamiento de Solfin
S.A.C Sociedad Agente de Bolsa como sociedad agente de bolsa y dispuso su
inscripción en la sección correspondiente del Registro Público del Mercado de Valores.
Asimismo, mediante Resolución Directoral de Mercados Secundarios N° 002-2010EF/94.06.1 de fecha 25 de enero de 2010, la Dirección de Mercados Secundarios
autorizó la incorporación de BNB Valores S.A. Agencia de Bolsa como principal
accionista de Solfin SAB, con un porcentaje accionarial del 67%.
Finalmente, mediante Escritura Pública de fecha 31 de marzo de 2010 y Escritura
Pública Aclaratoria de fecha 28 de abril de 2010 otorgadas ante el Notario Aníbal
Corvetto Romero en la ciudad de Lima, se modificaron el Estatuto y la Denominación
Social a BNB Valores Perú Solfin S.A. Sociedad Agente de Bolsa. La inscripción de la
misma se efectuó el 4 de mayo de 2010 en el Registro de Personas Jurídicas de la
Oficina Registral de Lima en la Partida Registral Nº 11960409.
Grupo económico
BNB Valores Perú Solfin S.A. Agente de Bolsa forma parte desde diciembre de 2009
del grupo económico del Banco Nacional de Bolivia S.A.(BNB), uno de los más
importantes bancos privados de Bolivia. El grupo BNB se encuentra conformado por:

Banco Nacional de Bolivia S.A.

BNB Valores S.A. – Agencia de Bolsa, accionista del 99.998% de las acciones
de BNB Valores Perú Solfin SAB.

BNB SAFI S.A. Sociedad Administradora de Fondos de Inversión, y

BNB Leasing S.A.
Capital social y estructura accionaria
El capital social de BNB Valores Perú Solfin SAB íntegramente suscrito y pagado al 31
de diciembre de 2012 asciende a S/ 5’227,400.00 (Cinco Millones Doscientos
Veintisiete Mil Cuatrocientos y 00/100 Nuevos Soles), el cual se encuentra
representado por 5.227,400 acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. Las acciones
tienen iguales derechos y obligaciones para sus tenedores conforme lo establece el
Estatuto.
Mediante acuerdo de Junta General de accionistas de fecha 29 de febrero de 2012, se
acordó aumentar el capital de la sociedad de la suma de S/. 4´030,400.00 (Cuatro
Millones Treinta Mil Cuatrocientos y 00/100 Nuevos Soles) a la suma de S/.
5´227,400.00 (Cinco Millones Doscientos Veintisiete Mil Cuatrocientos y 00/100
Nuevos Soles).
Cabe señalar que el aumento de capital detallado en el párrafo anterior no modificó la
estructura accionaria de la sociedad, la cual es la siguiente:
-
BNB Valores Agencia de Bolsa, 99,998% del total de acciones y;
-
Álvaro Javier Zalles Ballivíán 0,002% del total de acciones.
Autorizaciones
Mediante Resolución CONASEV Nº 084-2006-EF/94.10 de fecha 17 de noviembre de
2006, la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores – CONASEV autorizó
el funcionamiento de Solfin SAB como sociedad agente de bolsa y dispuso la
inscripción de Solfin SAB en la sección correspondiente del Registro Público del
Mercado de Valores.
Asimismo, mediante Resolución Directoral de Mercados Secundarios N° 002-2010EF/94.06.1 de fecha 25 de enero de 2010, la Dirección de Mercados Secundarios
autorizó la incorporación de BNB Valores S.A. – Agencia de Bolsa como principal
accionista de Solfin SAB, con un porcentaje accionarial del 67%.
BNB Valores Perú Solfin SAB cuenta autorización de la Bolsa de Valores de Lima para
actuar como “sponsor” de empresas junior en el Segmento de Capital de Riesgo de la
Bolsa de Valores de Lima desde el 10 de octubre de 2008.
De igual manera, BNB Valores Perú Solfin SAB se encuentra inscrito como agente
colocador con el número 12063 en el Registro de Instituciones Colocadoras de la
Superintendencia Adjunta de AFP´s de la SBS.
BNB Valores Perú Solfin SAB mantiene inscrito en el Registro de la Superintendencia
Adjunta de AFP´s de la SBS el mecanismo empleado en la Bolsa de Valores de Lima
para realizar las colocaciones primarias de sus clientes. Este mecanismo se
denomina: “Mecanismo de Colocación por Oferta Pública Primaria a través del Módulo
de Colocación Primaria y Secundaria del Sistema Electrónico de Negociación – ELEX
en Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima”.
Mediante Resolución Directoral de Mercados secundarios N° 052 -2010-EF/94.06.1 de
fecha 15 de octubre de 2010, CONASEV autorizó a BNB Valores Perú Solfin SAB para
realizar operaciones con contratos de futuros, opciones y demás derivados.
Procesos Judiciales, Administrativos o Arbítrales
Al 31 de diciembre de 2012, BNB Valores Perú Solfin SAB S.A. no tiene ningún
proceso judicial, administrativo o arbitral abierto ni pendiente.
Descripción de operaciones y desarrollo.Objeto social y Duración
BNB Valores Perú Solfin SAB realiza sus operaciones bajo el CIIU 6712 (Actividades
Bursátiles) y conforme a su Estatuto es una sociedad que tiene duración
indeterminada.
El objeto social comprende de manera general actividades de intermediación de
valores e instrumentos financieros por cuenta de terceros y/o por cuenta propia en
mecanismos centralizados negociación o fuera de estos, la realización de cualquier
actividad y operación autorizada por la Superintendencia del Mercado de Valores
(SMV) en el mercado de valores y de la realización de cualquier acto necesario para la
consecución de su objeto social que no esté prohibido por las leyes o su Estatuto.
Información Financiera
Mediante Resolución N° 043-2012-SMV/01 de fecha 05 de octubre de 2012, la
Superintendencia del Mercado de Valores estableció la aplicación a partir de la
información financiera auditada anual al 31 de diciembre de 2012 del Manual de
Información Financiera de los Agentes de Intermediación aprobado mediante
Resolución SMV N° 012-2011-SMV/01.
Entre las principales modificaciones se encuentra el tratamiento de los saldos de
comitentes, los cuales a partir de la fecha de aplicación deberán ser registrados en
cuentas de orden, razón por la cual los saldos al 31de diciembre de 2011 han sido re
clasificados para efectos de comparación.
El Patrimonio total de la sociedad alcanzó la suma de S/. 4.01 millones al 31 de
diciembre de 2012, lo cual representa un incremento neto de S/. 1.01 millones
respecto al año anterior, que se origina por el incremento de capital social por S/.1.2
millones realizado en febrero de 2012, la reevaluación de activos por S/. 0.43 millones
y las pérdidas registradas en el ejercicio pro S/. 0.62 millones.
A la misma fecha, el activo total de la empresa registró la cifra de S/. 4.5 millones,
superior en 37.6% a la registrada al cierre de la gestión anterior, debido,
principalmente, a la revaluación de activos efectuada y al incremento del efectivo y las
inversiones financieras.
Asimismo, es importante mencionar que el activo de la sociedad estuvo compuesto por
instalaciones, efectivo y cuentas por cobrar.
El total del pasivo representó la suma de S/. 0.49 millones, superior en 87% al
registrado en la pasada gestión; este incremento se originó a raíz del incremento del
impuesto a renta diferido.
Las perdida de la sociedad al 31 de diciembre de 2010 alcanzó a S/. 0.61 millones,
mostrando una incremento respecto a la gestión anterior de S/ 0.34 millones.
Colocaciones primarias en el mercado público
BNB Valores Perú Solfin SAB continuó el año 2012 con su labor de promotor y agente
colocador de papeles comerciales de empresas medianas a través de la rueda de
bolsa. Para ese fin, se emplea el método de subasta en el mecanismo de renta fija
organizado por la BVL, el que se encuentra reglamentado tanto por la
Superintendencia del Mercado de Valores (SMV) como por la Bolsa de Valores de
Lima (BVL). La administración del libro de demanda es llevada por la Dirección de
Mercados de la BVL.
El año 2012 se realizaron colocaciones de instrumentos de corto plazo por un monto
de US$ 14.597.665, un 3.48% más que el año 2011 cuando se colocaron valores por
US$ 14.105.660 y un 1.68% más que el 2010 cuando se colocaron US$ 14.356.429.
Durante el año 2012, los inversionistas que demandaron una mayor cantidad de títulos
de las colocaciones realizadas por la sociedad fueron las entidades financieras que
concentraron el 47.61% y las SAB´s el 17.27%, a diferencia del año anterior que se
tuvo una demanda de la entidades financieras del 27.51% y de las personas jurídicas
del 22.54%.
El monto demandado de las colocaciones realizadas por personas naturales
durante el año 2012 experimentó una reducción 8.41% respecto al año anterior.
Por otro lado, los montos demandados en las colocaciones disminuyeron un
9%, mientras que los montos efectivamente colocados subieron en 3.48%.
Respecto a la evolución de la adjudicación por moneda, las colocaciones en
soles
superaron
ampliamente
las
realizadas
en
dólares,
debido,
principalmente, al vencimiento del programa Corporación Miski S.A.
El año 2012 se efectuaron 13 colocaciones primarias de papeles comerciales (8
menos que en el 2011) en la Rueda de Bolsa de la BVL. Las empresas emisoras
fueron Corporación Miski S.A, Tiendas Efe S.A., Financiera Efectiva S.A. y Rash Perú
S.A.C.
Emisor
Corporación Miski SA
Tiendas EFE SA
Rash Perú SAC
Financiera Efectiva SA
Total
Colocaciones privadas de deuda
Expresado en miles de dólares
Monto Demandado Monto Adjudicado
1,339
1,000
3,857
2,326
3,578
1,938
13,172
9,281
21,946
14,545
Durante el año 2012, se realizaron por primera vez colocaciones privadas de papeles
comerciales a través de operaciones extrabursátiles por un valor de US$ 960.077.
Expresado en dólares
Emisores
Monto Colocado
Sharp Erp Solution SAC
213,178
Transportes CMR SAC
96,899
Inversiones Inmobiliaria y Mobiliarias SAC
650,000
TOTAL
960,077
Intermediación de instrumentos de renta variable
Durante el año 2012 se realizaron operaciones de intermediación en el mercado local
y extranjero por un monto total de US$ 16413 millones. El mercado local concentra el
67% del movimiento total, siendo las personas naturales las que transaron un 74% de
dicho volumen.
Por su parte, el mercado extranjero representó el 33% del movimiento total, donde las
personas jurídicas efectuaron transacciones por el 68% del total.
Movimiento de Intermediación
(Expresado en miles de dólares)
Mercado Local
Natural
8,202
Jurídico
2,752
Extranjero
Natural
1,726
Jurídico
3,733
Asesorías y otras actividades
Banca de Inversión
El área de Banca de Inversión de BNB Valores Perú Solfin S.A. SAB es reconocida en
el mercado por brindar soluciones financieras principalmente pequeñas y medianas
empresas. Los servicios que brinda el área incluyen servicios de consultoría y asesoría
empresarial, finanzas corporativas y mercado de capitales.
Los servicios ofrecidos a los clientes están:
1. Asesoramiento e identificación de las necesidades financieras de
empresas.
2. Estructuración de instrumentos de deuda de corto plazo, tanto por oferta
pública como por oferta privada.
3. Colocación de valores públicos y privados, tanto para instrumentos de
deuda como instrumentos de capital, en la colocación de cuotas de fondos
de inversión públicos.
4. Servicios de valorización de empresas.
5. Búsqueda de socios estratégicos.
6. Otras asesorías y servicios. La sociedad brinda asesoría para la adquisición
de empresas, además de participar en procesos para la preparación de
acuerdos de accionistas, actuar como agente de garantía para procesos de
estructuración de programas de deuda y otros.
Estructura y personal
A principios de mayo de 2012 se incorporó como Gerente General de la sociedad el
señor Jorge Sousa Alvarado, profesional con amplia experiencia en el mercado de
valores local, quien anteriormente se desempeñó en cargos gerenciales en sociedades
agentes de bolsa y administradoras de fondos de inversión.
Con la finalidad generar una mayor orientación comercial en la sociedad y una mejor
delimitación de funciones, en el mes de julio fue aprobada una nueva estructura
organizacional mediante la modificación del Manual de Organización y Funciones.
Producto de esta restructuración fueron creadas las gerencias de Negocio y de
Operaciones, designándose a la señora Carla Urteaga Bustamante y al señor Alvaro
Zalles Ballivián, respectivamente, como encargados de las mismas.
Otro hecho importante fue la incorporación de nuevos representantes, de un numero
dos en el año anterior a siete al finalizar el 2012. La ampliación de la fuerza comercial
ha buscado la consolidación del negocio de intermediación de valores en el mercado
local y en las plazas externas (Estados Unidos y Canadá principalmente) mediante la
construcción de una red de distribución que incremente el número de clientes y las
transacciones.
Asimismo, fue establecida formalmente un área de análisis de mercado, cuyo objetivo
principal es procesar información y emitir reportes que permitan orientar y asesorar
adecuadamente en las decisiones de inversión de los clientes de la sociedad.
De la misma forma y con la finalidad de brindar un adecuado soporte a la gestión
comercial, se estableció una nueva estructura para el área operativa basada en la
segregación de funciones, definiendo claramente las actividades de registro,
contabilidad, custodia y tesorería.
Al l 31 de diciembre de 2012, BNB Valores Perú Solfin S.A. SAB contaba con once
trabajadores de planta y cuatro practicantes.
Durante el año 2012, se incorporaron como trabajadores de la sociedad las siguientes
personas:

Jorge Viscarra Pedroza, Asesor Legal.

Christopher Collantes Taqueda, Ejecutivo de Mesa de Negociación.

Christian Gutierrez Rosales, Analista de Mercado.

Stefani Moya Zamalloa, Ejecutivo de Mesa de Negociación.

Alvaro Phang Lema, Ejecutivo de Inversiones.

Jorge Guerra Aguilar, Ejecutivo de Inversiones.
Por otro lado, dejaron de prestar servicio los siguientes colaboradores:

Guicela Melgarejo Fernández

Leslie Andante Ramos

Mariela Arellano Torres

Johathan Coaguila Villanueva
Inversiones de importancia
En el mes de septiembre de 2012 se adquirió una nueva plataforma informática a la
empresa Daza Software S.A. para brindar una solución integrada para los procesos
operativos y contables de la sociedad.
La implementación del mencionado sistema ha permitido remplazar los sofwares
utilizados para la contabilidad y gestión de las operaciones bursátiles, los cuales
requerían de la utilización de interfaces que ocasionaban sobrecargas en las labores
operativas y menor grado de seguridad en el procesamiento de la información.
Otro aspecto importante que se logra estandarizar es el sistema con las plataformas
utilizadas por las otras empresas del Grupo BNB vinculadas al mercado de valores
(BNB Valores Agencia de Bolsa y BNB SAFI S.A.). Esta situación ha permitido la
mejora en los procesos operativos mediante la automatización y la integración de las
actividades de las principales áreas involucradas en el negocio de intermediación.
Otro aspecto a ser mencionado es que durante la gestión finalizada, se contrató la
utilización de la plataforma de negociación de la empresa Lek Securities de EE.UU., la
cual permite acceso en tiempo real a la negociación de valores tanto en el mercado
norteamericano como en el de Canadá. De esta forma BNB Valores Perú Solfin S.A.
SAB ha logrado acceder directamente a la negociación en mercados internacionales
mejorando la oferta de servicios para sus clientes.
Cambios en los responsables de la elaboración y revisión de la información
financiera
El año 2012 se designó como auditores externos de la sociedad a la firma UHY
Paredes y Asociados S.C.
IX DICTAMEN DE AUDITOR INDEPENDIENTE
X
ESTADOS FINACIEROS AUDITADOS AL 31 DE DICEMBRE
DE 2010 Y 2011