IMPSA - Financial Statements 1Q 2013
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ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2013 INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. Estados Financieros Consolidados Condensados correspondientes al período terminado el 31 de marzo de 2013 Indice • Informe de los auditores independientes • Estado Consolidado Condensado de Situación Financiera (información complementaria) • Estado Consolidado Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales (información complementaria) • Estado Consolidado Condensado de Cambios en el Patrimonio (información complementaria) • Estado Consolidado Condensado de Flujo de Efectivo (información complementaria) • Notas a los Estados Financieros Consolidados Condensados (información complementaria) • Reseña informativa INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Página 1 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2013 (Presentado en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2012) (Nota 2.3. a)) (En miles de pesos) Notas ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos financieros Créditos por ventas Otros créditos Partes relacionadas Otros activos Inventarios Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Otros activos financieros Créditos por ventas Otros créditos Partes relacionadas Otros activos Activo por impuesto diferido Inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Total del Activo no Corriente 31.03.2013 31.12.2012 Notas 3 4 5 7 17 a) 8 9 172.640 21.953 2.722.426 125.294 628.464 1.036.491 345.677 5.052.945 231.883 58.263 2.834.507 103.999 545.513 626.803 442.160 4.843.128 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Otras deudas Provisiones Total del Pasivo Corriente 4 5 7 17 a) 8 6.900 1.012 55.772 324.849 585.974 10.254 1.748 4.250 17.141 305.568 503.902 1.642 PASIVO NO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Pasivo por impuesto diferido Otras deudas 1.556.859 1.193.508 196.066 3.931.194 1.471.850 1.117.522 194.829 3.618.452 10 11 12 Total del Activo 8.984.139 8.461.580 13 17 a) 14 16 13 17 a) 14 16 Provisiones Total del Pasivo no Corriente Total del Pasivo PATRIMONIO Atribuible a los propietarios de la controladora Atribuible a la participación no controladora Total del Patrimonio Total del Patrimonio y del Pasivo 31.03.2013 2.176.494 298.872 1.249.753 226.537 49.681 7.002 4.008.339 1.838.173 216.999 1.177.633 229.310 38.737 6.901 3.507.753 97.541 13.722 3.777.359 7.841 278.002 37.412 101.665 11.898 3.795.038 8.487 257.526 32.089 49.540 4.261.417 8.269.756 51.292 4.257.995 7.765.748 683.599 663.893 30.784 714.383 8.984.139 31.939 695.832 8.461.580 Las notas 1 a 28 forman parte integrante de este estado. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 31.12.2012 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Página 2 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Comparativo con el período de tres finalizado el 31 de marzo de 2012) (Nota 2.3. a)) (Excepto el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación y la ganancia por acción, las cifras se expresan en miles de pesos) Notas 31.03.2013 31.03.2012 Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios Ganancia bruta 20 21 912.573 (624.852) 287.721 1.022.874 (762.563) 260.311 Gastos de comercialización Gastos de administración 21 21 (8.983) (97.670) 181.068 20.759 (159.844) (37.144) 10.561 15.400 (12.682) 2.718 (8.240) (89.802) 162.269 207.733 (241.305) (20.380) (14.252) 94.065 (80.671) 13.394 15.833 15.833 39.932 39.932 18.551 53.326 1.941 777 2.718 12.547 847 13.394 Subtotal Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos y egresos netos Resultado de inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias GANANCIA DEL PERIODO 22 23 24 10 Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados: Conversión de negocios en el extranjero Total de otros resultados integrales TOTAL DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES DEL PERIODO - GANANCIA Ganancia del período atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras Total de la ganancia del período Ganancia por acción atribuible a los propietarios de la controladora Promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Básico y diluido (*) - Ganancia 321.700.000 0,01 Total de resultados y otros resultados integrales: Propietarios de la controladora - Ganancia Participaciones no controladoras - (Pérdida) Ganancia Total de resultados y otros resultados integrales del período - Ganancia 19.706 (1.155) 18.551 321.700.000 0,04 37.575 15.751 53.326 (*) Al 31 de marzo de 2013 y 2012, Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. no ha emitido instrumentos financieros u otros contratos que den derecho a su poseedor a recibir acciones ordinarias de la Sociedad. En consecuencia, las pérdidas o ganancias diluidas por acción coinciden con las pérdidas o ganancias básicas por acción. Las notas 1 a 28 forman parte integrante de este estado. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Página 3 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (En miles de pesos) Capital Reservas Cuenta complementaria Capital social de capital Ajuste de capital (Nota 18) (1) Conceptos Saldos al 31 de diciembre de 2012 321.700 11.193 Ganancias reservadas Total 332.893 Reserva legal Reservas facultativas 18.903 251.037 Otros componentes Resultados Patrimonio atribuible a: Conversión de negocios en el extranjero Resultados acumulados Propietarios Participacione de la s no controladora controladoras 18.517 Ganancia del período Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia (Pérdida) Saldos al 31 de marzo de 2013 42.543 663.893 1.941 1.941 17.765 321.700 11.193 332.893 18.903 251.037 36.282 44.484 15.833 683.599 30.784 714.383 DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 2.718 (1.932) Las notas 1 a 28 forman parte integrante de este estado. DELOITTE CUYO S.A. 777 695.832 17.765 (1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte 31.939 Total 31.03.2013 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Página 4 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADOAL 31 DE MARZO DE 2012 (Nota 2.3. a)) (En miles de pesos) Reservas Capital Cuenta complementaria Capital social de capital Ajuste de capital (Nota 18) (1) Conceptos Saldos al 31 de diciembre de 2011 321.700 11.193 Ganancias reservadas Total Reserva legal 332.893 Otros componenetes Resultados Conversión de negocios en el extranjero Resultados acumulados 12.750 50.824 Ganancia del período Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia Patrimonio atribuible a: Propietarios de la controladora Participaciones no controladoras 257.190 653.657 24.026 677.683 12.547 12.547 847 13.394 25.028 14.904 39.932 691.232 39.777 731.009 25.028 Saldos al 31 de marzo de 2012 321.700 11.193 332.893 12.750 75.852 269.737 (1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado por inflación del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. Las notas 1 a 28 forman parte integrante de este estado. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 Total 31.03.2012 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA Página 5 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. ESTADO CONSOLIDADO CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Comparativo con el período de tres meses finalizado el 30 de marzo de 2012) (Nota 2.3.a)) (En miles de pesos) Notas Flujo de efectivo por actividades operativas Ganancia del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Baja de propiedad, planta y equipo Baja de activos intangibles Intereses devengados por préstamos (Disminución) Aumento neto de provisiones incluidas en el pasivo Cargo por impuesto a las ganancias Resultado de inversiones en compañías asociadas Cambios en el capital de trabajo: Disminución (Aumento) de créditos por ventas (Aumento) Disminución de otros créditos Disminución de saldos con partes relacionadas Disminución (Aumento) de inventarios Aumento de otros activos Incorporaciones de activos intangibles Aumento de deudas comerciales Aumento de otras deudas Disminución del resto de pasivos Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Actividades de inversión Disminución de otros activos financieros Incorporaciones de propiedad, planta y equipo Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión 31.03.2013 2.718 11 12 11 15 12 11 Actividades de financiación (Disminución) Aumento de deudas financieras Pago de intereses Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de (Disminución) Aumento neta del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 31.03.2012 5 13.394 15.926 5.476 6.894 6.962 121.328 (6.504) 12.682 (10.561) 14.064 29.813 1.490 1.193 80.942 3.806 (80.671) (14.252) 221.189 (20.460) 38.178 122.834 (312.887) (5.897) 96.382 14.350 (30.632) 277.977 (242.706) 11.840 264.383 (92.046) (183.975) 67.100 78.179 13.937 (125.868) (159.377) 37.917 (44.790) (6.873) 36.807 (105.068) (68.261) (227.443) (109.196) (336.639) 217.814 (115.106) 102.708 (65.535) 231.883 (124.930) 291.631 6.292 65.182 172.640 231.883 Las notas 1 a 28 forman parte integrante de este estado. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 Página 6 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y F. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) ( Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles) NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. a) Introducción Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (en adelante mencionada indistintamente como “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Av. Eduardo Madero 940 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó la actual IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles. IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y presta servicios ambientales. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocios: - Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy; - IMPSA Servicios Ambientales, dedicada a la gestión de residuos, su tratamiento y disposición final. La Sociedad cuenta con dos centros de producción estratégicamente ubicados: Mendoza – Argentina y Pernambuco – Brasil, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal. La controladora de la Sociedad es Corporación Impsa S.A., una sociedad domiciliada en la ciudad de Godoy Cruz, provincia de Mendoza, Argentina, cuyo objeto social es el de inversión y que posee el 93.73% del capital social de IMPSA. b) Aspectos institucionales A partir del año 2008 IMPSA comenzó a implementar una reorganización societaria con los siguientes propósitos: El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 7 • separar de IMPSA a aquellas subsidiarias que no tienen por objeto o no están relacionadas con el negocio de energías renovables de IMPSA; • mantener el control sobre algunas subsidiarias dedicadas al negocio de recolección y disposición de residuos; y • crear sociedades inversoras en el exterior a través de las cuales obtener financiamiento de inversores internacionales para aprovechar oportunidades de crecimiento en el mercado regional e internacional. Dicha reorganización fue diseñada para llevarla a cabo en varias etapas. Entre los actos concretados hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros pueden citarse: • la venta de participaciones directas e indirectas de IMPSA en varias subsidiarias dedicadas principalmente al negocio de grúas para puertos y autopartes; • la suscripción de un compromiso previo de fusión entre IMPSA e Inverall S.A. con fecha el 28 de abril de 2011. Una Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2011 aprobó la fusión por absorción de Inverall S.A. por IMPSA en los términos del art. 82 de la Ley Sociedades Comerciales N° 19.550. Con fecha 22 de diciembre de 2011 la Comisión Nacional de Valores prestó conformidad administrativa al mencionado proceso de fusión y en los términos descritptos, mientras que con fecha 24 de febrero de 2012, la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza ordenó su inscripción definitiva; y • la constitución de algunas sociedades en el exterior. c) Aspectos financieros Como parte del proceso de implementación de medidas financieras destinadas a generar flujos de fondos suficientes que le permitieran la cancelación de ciertos pasivos en los plazos contractualmente acordados, estructurar refinanciaciones acordes a la capacidad de pago de la Sociedad y concretar ciertas inversiones en activos fijos, la Asamblea de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007, dispuso la emisión de Obligaciones Negociables (ver nota 14.2). A tal efecto, aprobó un Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 500.000.000. A la fecha de los presentes estados contables las diferentes emisiones de obligaciones negociables no habían alcanzado el monto máximo arriba citado. Los fondos obtenidos en las colocaciones de los títulos, bajo el programa mencionado, se aplicaron a repagar obligaciones negociables de un programa anterior, a capital de trabajo y a inversiones en activos fijos en la Argentina. d) Aspectos comerciales División Hydro. Entre los proyectos más relevantes que fueron desarrollados por la Sociedad y sus subsidiarias durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, pueden mencionarse los siguientes: • Centrales Hidroeléctricas Simplicio y Anta (Brasil): el compromiso consiste en la provisión de tres turbogrupos Francis de 104 MW y tres generadores de 113,33 MVA para Simplicio, y dos turbogrupos Kaplan de 14,4 MW, y dos generadores de 16 MVA para Anta. El monto total del contrato es de US$ 211.600.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcoes e Bens do Capital Ltda.; • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.063.000.000; El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 8 • Proyecto Hidroeléctrico de Bakun, Estado de Sarawak, isla de Borneo, Malasia: el contrato suscripto por la Sociedad contempla la fabricación, instalación y puesta en marcha de cuatro turbinas Francis y los generadores asociados al proyecto por un total aproximado de US$ 96.700.000; • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión; • Complejo Hidráulico San Pedro, ubicado en la XIV Región de la República de Chile: durante el mes de octubre de 2009 fue adjudicado a IMPSA por parte de la firma Colbun S.A., para la provisión del equipamiento hidromecánico para este complejo compuesto por compuertas vagón, ataguías y compuertas radiales. El monto del contrato asciende a aproximadamente US$ 23.000.000; • Central hidroeléctrica La Tasajera: el 28 de julio de 2010 el ente Empresas Públicas de Medellín (Colombia) firmó un contrato con la Sociedad para la ejecución de trabajos de rehabilitación en la central hidroeléctrica La Tasajera, en el departamento de Antioquía, Colombia. Dicha central consta de tres turbinas de 105 MW cada una cuyos rodetes serán reemplazados por piezas desarrolladas y ensayadas en IMPSA. El monto total del contrato asciende a US$ 3.900.000; • Complejo hidroeléctrico Colíder: el 30 de junio de 2010 la Compañía Paranaense de Energía (COPEL) adjudicó a IMPSA un proyecto para la provisión de tres unidades generadoras para el complejo hidroeléctrico Colíder a construirse sobre el río Teles Pires, región de Matto Grosso, Brasil. El monto aproximado del contrato es de Reales 160.000.000. El cronograma prevé entregas parciales que se extienden hasta agosto de 2014; • Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte: en febrero de 2011, las subsidiarias Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente reales 816.898.000 y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre 2018; • Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano (RESEV): durante el mes de agosto de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la implementación de servicios destinados a la optimización de la red troncal de transmisión eléctrica de una importante empresa. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 408.000.000; • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación; y • Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 86.700.000. División Wind Con el fin de maximizar la participación de la Sociedad en el sector de la energía eólica, IMPSA tiene la intención de participar como un desarrollador, propietario y operador de parques eólicos en América del Sur, El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 9 existiendo planes para expandir sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. Con este fin, IMPSA Wind se propone suministrar proyectos de energía eólica en las etapas de diseño de los parques, las obras civiles y obras eléctricas como así también el suministro y montaje de aerogeneradores. Los proyectos de energía eólica desarrollados por la Sociedad durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 son los siguientes: • Proyecto La Rioja: el 2 de mayo de 2008, la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad, en una primera etapa, los contratos para el suministro, instalación, operación y mantenimiento de un aerogenerador de 2,1 MW en el departamento de Arauco, y en una segunda etapa el suministro, operación y mantenimiento de la expansión del mencionado parque eólico orientados hacia la consecución de una potencia base instalada de 25,2 MW. IMPSA suministrará otros 11 aerogeneradores de 2,1 MW cada uno. El monto total de ambos contratos es de aproximadamente 280.000. El parque fue inaugurado en mayo de 2011. Adicionalmente, el 21 de octubre de 2010 el Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad la tercer etapa de este proyecto, la cual consta de la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de doce aerogeneradores de 2.1 MW de potencia cada uno de manera de alcanzar una potencia base total instalada de 50.4 MW. El monto contractual de esta tercera etapa asciende a 271.000 los que serán redeterminados de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato. Se estima que el proyecto será terminado y la central comenzará sus operaciones durante el primer semestre de 2013; • Proyecto Ceará II: en diciembre de 2009, le fueron adjudicados a Wind Power Energia S.A. ocho parques eólicos en el Estado de Ceará, Brasil, los que se encuentran situados en las proximidades de los parques del proyecto Ceará I, construidos por IMPSA. La capacidad instalada total será de 211,2 MW y utilizará 140 aerogeneradores construidos en la fábrica que Wind Power Energia S.A. posee en Pernambuco, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente USD 485.000.000 y se espera que esté en pleno funcionamiento para el segundo semestre de 2013. A la fecha de los presentes estados financieros el parque de Quixaba se encontraba en operación comercial. La venta de la electricidad será a través de un contrato de venta durante 20 años con un precio promedio de R$ 151 por MWh, ajustado por inflación sobre una base anual por el índice nacional de precios al consumidor (IPCA) de Brasil; • Proyecto Ceará III: En agosto de 2010 Wind Power Energia S.A. firmó los contratos preliminares para la instalación de 150 MW en cinco parques eólicos en el estado de Ceará, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 405.6 millones. Se estima que el proyecto debería estar en operaciones en el primer semestre de 2014. Al 31 de marzo de 2013 no se habían comenzado las obras de este proyecto; • Proyecto Casa Nova: en enero de 2011, Wind Power Energia S.A firmó un contrato con la Compañía Hidroeléctrica de San Francisco (“CHESF”), para la provisión de 120 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, a ser montados en el parque eólico de Casa Nova, Estado de Bahía (Brasil). El contrato asciende a Reales 635 millones (aproximadamente U$S 381 millones) y la entrada en operación comercial del parque se prevé durante el año 2013; • Proyectos GENREN: en el marco de la licitación pública nacional e internacional ENARSA N° EE 001/09 destinada a la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, el 29 de junio de 2010 le fueron adjudicados a la Sociedad los proyectos eólicos de Malaspina I (50 MW), Malaspina II (30 MW), Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW). Esto incluye la construcción, operación y mantenimiento de las centrales eólicas por un período de 15 años a partir de la puesta en marcha. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el Directorio del Banco de la Nación Argentina había aprobado el financiamiento por US$ 85.000.000 para Malaspina I, mientras que la Corporación Andina de Fomento (CAF) y el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) aprobaron el financiamiento a largo plazo para la construcción Koluel Kayke II. Asimismo la Sociedad se encuentra abocada a cerrar el proceso de financiamiento de los restantes proyectos y se estima el inicio de los trabajos durante el segundo semestre del año 2013; • Proyecto La Guajira; con fecha 17 de diciembre de 2010 la Sociedad firmó un contrato bajo la modalidad “llave en mano” con la Corporación Eléctrica Nacional S.A. de la República Bolivariana de Venezuela El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 10 (“Corpoelec”) para la construcción del Parque Eólico La Guajira Fase I, sito en estado de Zulia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual comprende la provisión de 36 aerogeneradores UNIPOWER de 2.1MW cada uno lo que totaliza una potencia de 75.6MW. Dicho contrato comprende además la operación y mantenimiento del proyecto por el lapso de dos años a partir de la fecha de recepción por parte de Corpoelec. El proyecto consta de dos etapas: la fase 1-A con 12 aerogeneradores y la fase 1-B con 24 aerogeneradores. El monto contractual estipulado es de US$ 54.326.837 y Bolívares Fuertes 121.021.601 para la fase 1-A y Bolívares Fuertes 65.909.509 para la fase 1-B. Los primeros seis aerogeneradores entraron en operaciones durante el año 2012 y se estima que los restantes lo harán durante el primer semestre del año 2013; • A través de sus subsidiarias Venti Energía S.A., Innovent S.A. y Central de Generación Eólica Libertador I (anteriormente denominada Jistok S.A.), controladas indirectamente a través de Wind Power Energía S.A., la Sociedad ha resultado adjudicataria en licitaciones de energía eólica promovidas por el gobierno de la República Oriental del Uruguay a través de UTE (Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas). El parque eólico Libertador I adjudicado tendrá una potencia instalada de 50 MW y está ubicado en los departamentos de Lavalleja y Maldonado, a 10 km de la ciudad de Minas. El inicio de la construcción está prevista para el segundo semestre de 2013 y la entrada en operación 18 meses después de comenzada. La inversión estimada es de US$ 120.000.000. Los parques eólicos Libertador II y Libertador III constan de una portencia instalada de 7.35 MW cada uno y el contrato compraventa de energía eléctrica se extiende por un plazo de 20 años a partir de la entrada en operaciones; • Proyecto El Jume: con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad firmó con Energía Santiago del Estero SA Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“ENERSE SAPEM”) un contrato para la ingeniería, suministro de aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de la central eólica El Jume, departamento de Ojo de Agua en la Provincia de Santiago del Estero. El contrato incluye la provisión de 4 aerogeneradores IWP 100 de 2 MW de potencia y su operación y mantenimiento por un plazo de 5 años. El valor del contrato es de aproximadamente US$ 21.000.000. La puesta en marcha del Parque Eólico se prevé para el primer semestre de 2013; • Proyecto Ceará IV: con fecha 18 de agosto de 2011, a través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power Energia S.A., la Sociedad resultó adjudicataria en licitaciones de energía eólica en el estado de Ceará, Brasil. La potencia instalada estimada es de 120 MW y el valor aproximado del suministro es de US$ 229.000.000. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no se habían iniciado los trabajos de construcción y se estima que las centrales eólicas iniciarán operaciones comerciales en 2014; • Proyecto Ceará V: en febrero de 2009 fueron constituidas cuatro sociedades, todas con domicilio en el estado de Ceará, que operarán los parques eólicos de Ceará V con una capacidad de producción autorizada de 94 MW. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no se habían iniciado los trabajos de construcción de este proyecto; • Durante el mes de junio de 2011, la Sociedad celebró un acuerdo marco con la Sociedad Parque Eólico Arauco SAPEM, para la provisión de aerogeneradores por hasta una capacidad instalada de 400 MW bajo la modalidad llave en mano. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no se habían iniciado las obras y las partes intervinientes se hallan abocadas a la búsqueda de las mejores alternativas de financiación; • Proyecto Cerro Chato: con fecha 30 de noviembre de 2011, a través de su subsidiaria Wind Power Energia S.A., la Sociedad firmó un acuerdo de entendimiento con el consorcio Cerro Chato el cual está integrado por Eletrosul Centrais Eletricas S.A., una sociedad subsidiaria de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, y Fundo Rio Bravo Energia I para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia destinados a la construcción del proyecto Cerro Chato en el Estado de Rio Grande do Sul, Brasil. El valor estimado del contrato es de Reales 185.000.000. El proyecto está dividido en los sgiguientes parques: Cerro Chato IV (10 MW), Cerro Chato V (12 MW), Cerro dos Trindades (8 MW) los cuales se estima que entrarán en operaciones a fines del año 2012 y, por otra parte, los parques Cerro Chato VI (24 MW) y Cerro Ibirapuita (24 MW) con fecha prevista de entrada en operaciones para el El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 11 segundo semestre de 2014; • Durante el mes de agosto de 2012, la Sociedad, por medio de su subsidiaria Wind Power Energia S.A., firmó contratos para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2 MW de potencia. Asimismo; se firmó con una importante empresa una opción de compra de 62 aerogeneradores IWP100 de 2 MW cada uno totalizando de esta manera 124 MW de potencia instalada. El valor estimado de los acuerdos mencionados precedentemente es de US$ 230.000.000; y • Proyecto Chui: durante el mes de noviembre de 2012, la Sociedad, por medio de su subsidiaria Wind Power Energía S.A., firmó un contrato con Eletrosul para la provisión de 72 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia cada uno destinados al proyecto Chuí. Dicho proyecto constará de seis parques eólicos y el valor del contrato es de aproximadamente US$ 180.000.000. División Energy Al 31 de marzo de 2013 los contratos de ventas de energía eléctrica suscriptos son los siguientes: Compañía Cliente Valores actualizados Monto total Ventas Precio del contrato anuales unitario (en R$) (MWh/año) (MWh) Plazo Inicial Final Índice de ajuste Parque eólico Santa Catarina (Sul): Amparo Energia Eólica S.A. Aquibatã Energia Eólica S.A. Bom Jardim Energia Eólica S.A. Campo Belo Energia Eólica S.A. Cascata Energia Eólica S.A. Cruz Alta Energia Eólica S.A. Púlpito Energia Eólica S.A. Rio de Ouro Energia Eólica S.A. Salto Energia Eólica S.A. Santo Antonio Energia Eólica S.A. Eletrobras Eletrobras Eletrobras Eletrobras Eletrobras Eletrobras Eletrobras Eletrobras Eletrobras Eletrobras 355.298.603 468.106.374 416.228.906 161.991.131 97.665.286 451.082.588 432.489.008 406.889.689 477.928.196 41.991.799 66.995 88.266 78.484 30.545 18.053 85.056 81.550 76.723 90.118 7.762 331,46 331,46 331,46 331,46 338,12 331,46 331,46 331,46 331,46 338,12 21/12/2011 13/12/2011 22/10/2011 15/11/2011 27/10/2011 09/11/2011 19/08/2011 08/07/2011 02/12/2011 08/07/2011 21/12/2026 13/12/2026 22/10/2026 15/11/2026 27/10/2026 09/11/2026 19/08/2026 08/07/2026 02/12/2026 08/07/2026 IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M IGP-M Parque eólico Ceará I: Central Eólica Praia do Morgado S.A. Central Eólica Praias de Parajuru S.A. Central Eólica Volta do Rio S.A. Eletrobras Eletrobras Eletrobras 393.940.210 487.411.930 942.468.358 115.636 73.525 161.238 320,83 324,27 285,82 26/05/2010 19/08/2009 03/09/2010 26/05/2030 19/08/2029 03/09/2030 IGP-M IGP-M IGP-M CCEE CCEE CCEE CCEE CCEE CCEE CCEE CCEE 278.525.952 364.892.544 334.484.832 364.892.544 334.484.832 395.300.256 246.177.024 215.404.896 78.840 105.120 96.360 105.120 96.360 113.880 70.080 61.320 176,64 173,56 173,56 173,56 173,56 173,56 175,64 175,64 01/07/2012 01/07/2012 01/07/2012 01/07/2012 01/07/2012 01/07/2012 01/07/2012 01/07/2012 30/06/2032 30/07/2033 30/01/2033 30/01/2033 30/01/2033 30/01/2033 15/07/2033 15/07/2033 IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA IPCA CCEE 351.199.262 114.756 153,02 01/02/2014 31/01/2034 IPCA CCEE CCEE 375.327.456 361.922.904 122.640 118.260 153,02 153,02 01/02/2014 01/02/2014 31/01/2034 31/01/2034 IPCA IPCA CCEE 351.199.262 114.756 153,02 01/02/2014 31/01/2034 IPCA CCEE 378.008.366 123.516 153,02 01/02/2014 31/01/2034 IPCA CCEE 243.919.532 117.790 103,54 01/07/2014 30/06/2034 IPCA CCEE 242.446.120 115.242 105,19 01/07/2014 30/06/2034 IPCA Parque eólico Ceará II: Central Eólica Quixaba S.A. Nova Eólica Araras S.A. Nova Eólica Buriti S.A. Nova Eólica Cajucôco S.A. Nova Eólica Coqueiro S.A. Nova Eólica Garças S.A. Nova Eólica Lagoa Seca S.A. Nova Eólica Vento do Oeste S.A. Parque eólico Ceará III (a): Nova Ventos do Morro do Chapéu Energia Renováveis S.A. Nova Ventos do Parazinho Energias Renováveis S.A. Nova Vento Formoso Energias Renováveis S.A. Nova Ventos do Tianguá Energias Renováveis S.A. Nova Ventos do Tianguá Norte Energias Renováveis S.A. Parque eólico Ceará IV (a): Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A Ventos de Santo Inácio Energias Renováveis S.A. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 12 Ventos de São Geraldo Energias Renováveis S.A. Ventos deSão Sebastião Energias Renováveis S.A. (a) CCEE 264.979.386 128.096 103,43 01/07/2014 30/06/2034 IPCA CCEE 243.967.558 117.247 104,04 01/07/2014 30/06/2034 IPCA Estos parques han sido adjudicados, estando pendiente la firma del contrato. Argentina y Uruguay Proyecto Malaspina I Malaspina II Koluel Kayke I Koluel Kayke II Libertador I, II y III (b) Cliente ENARSA ENARSA ENARSA ENARSA UTE Valores actualizados Monto total Ventas Precio del contrato anuales unitario (en US$) (MWh/año) (MWh) 431.512.620 254.139.930 427.233.240 208.730.865 (b) 237.748 140,022 214.152 104.627 (b) 121 121 133 133 89 Plazo (años) 15 15 15 15 20 Reajuste de tarifa Polinómica El contrato firmado con UTE no establece una cantidad mínima o máxima de energía.a ser comprada por el cliente. Otros proyectos Central Nuclear Embalse Río Tercero: situada en Córdoba, Argentina, que consiste en la fabricación de generadores de vapor. El monto total del contrato, asciende a aproximadamente US$ 171.000.000. Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor) TÜV NORD, organismo alemán con amplia trayectoria y experiencia en la certificación de aerogeneradores a nivel mundial, emitió a IMPSA el Certificado de Diseño del aerogenerador IWP-70 de 1.5 MW y el Certificado de Diseño del aerogenerador IWP-83 de 2.1 MW. El IWP-70 es el primer aerogenerador de potencia, diseñado y construido por una empresa de América Latina, que haya sido certificado siguiendo estándares y lineamientos internacionales en materia de energía eólica. El 6 de diciembre de 2011 el mismo organismo emitió el Certificado correspondiente a la Medición de Curva de Potencia del IWP-70. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 3.798.912.000. NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CONDENSADOS 2.1 Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación Los estados financieros intermedios consolidados condensados de la Sociedad se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV). El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 13 La presente información financiera consolidada intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros consolidados intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros consolidados de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF, luego de considerar el impacto de las modificaciones a las NIIFs detalladas en la nota 2.3 a). Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 son parte integrante de los estados financieros consolidados mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del ejercicio en curso. Los estados financieros individuales adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina. 2.2 Normas contables aplicadas Excepto por lo indicado en la nota 2.3 a) siguiente, las normas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros consolidados intermedios condensados son las mismas que aquellas utilizadas para preparar los estados financieros consolidados correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2012, tal como se describe en aquellos estados financieros. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y por la valuación de las inversiones en entidades controladas en forma conjunta y asociadas. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. El cargo por impuesto a las ganancias, para el período intermedio, se basa en la tasa del impuesto que sería aplicable a las ganancias impositivas previstas para todo el ejercicio. 2.3 Aplicación de nuevas NIIF a) Modificaciones a las NIIFs con impacto en los presentes estados financieros Para preparar los estados financieros correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Sociedad ha aplicado las siguientes modificaciones a las NIIF: Modificaciones a las NIIF con impacto relevante en la presentación y exposición de los estados financieros. • La Sociedad aplicó las modificaciones a la NIC 1 (revisada en 2011) “Presentación de estados financieros” relativas a la presentación de “otros resultados integrales”. De acuerdo con las modificaciones de la NIC 1 el estado del resultado integral fue renombrado como “estado de resultados y de otros resultados integrales”. Adicionalmente, las modificaciones requieren que las partidas que componen “otros resultados integrales” sean agrupadas en dos categorías: (a) partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados; y (b) partidas que pueden ser reclasificadas a resultados cuando se presenten ciertas condiciones. Las modificaciones han sido aplicadas retrospectivamente y, excepto por las cambios en la presentación mencionados anteriormente, la aplicación de las modificaciones a la NIC 1 no tuvieron otros impactos en los resultados y otros resultados integrales. • NIC 1 requiere que una entidad presente un estado de situación financiera al comienzo del ejercicio precedente (tercer estado de situación financiera) cuando cambie una política contable retrospectivamente, o haga una reemisión o reclasificación retrospectiva de sus estados financieros. La modificación a la NIC 1 especifica que una entidad debe presentar un tercer estado de situación financiera solamente cuando la El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 14 aplicación, reemisión o reclasificación retrospectiva tuviera un efecto material sobre la situación financiera. No se requieren las notas relacionadas con el tercer estado de situación financiera. A partir del 1 de enero de 2013, la Sociedad aplicó las disposiciones de la IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” lo que impactó, de manera material, en la información de la situación financiera a partir del 1 de enero de 2012. De acuerdo con la NIC 34, el tercer estado de situación financiera no es requerido para la presentación de información de períodos intermedios. Modificaciones a las NIIF con impacto relevante en la situación financiera y en los resultados de la Sociedad La Sociedad aplicó las disposiciones de la IFRS 11 “Acuerdos conjuntos” a partir del 1 de enero de 2013. Dicha norma, que clasifica los acuerdos conjuntos como “operaciones conjuntas” o como “negocios conjuntos”, según se explica en la nota 2.5., requiere el uso del método de la participación para los negocios conjuntos al tiempo que elimina el método de la consolidación proporcional. La adopción de la NIIF 11 modificó la contabilización de las inversiones mantenidas por IMPSA en Energimp S.A. y Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (CEMPPSA), sociedades controladas en forma conjunta de acuerdo con la NIC 31 e incorporadas a los estados financieros consolidados por el método de consolidación proporcional hasta el cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012. De acuerdo con la NIIF 11, estas entidades controladas en conjunto, fueron clasificadas como “negocios conjuntos” y registradas por el método de la participación a partir del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Las disposiciones de la NIIF 11 han sido aplicadas retrospectivamente. El impacto resultante de la aplicación de la NIIF 11 en el estado consolidado condensado de situación financiera de IMPSA es el siguiente: Rubros Activo corriente Activo no corriente Total del activo Pasivo corriente Pasivo no corriente Patrimonio Total del pasivo y patrimonio 31.12.2012 Expuesto Resultante de originalmente aplicar NIIF 11 4.862.970 4.843.128 5.879.980 3.618.452 10.742.950 8.461.580 4.064.812 3.507.753 5.982.306 4.257.995 695.832 695.832 10.742.950 8.461.580 Adicionalmente, el impacto resultante de la aplicación de la NIIF 11 en el estado consolidado de resultados y de otros resultados integrales de IMPSA correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 es el siguiente: 31.03.2012 Resultante Expuesto de aplicar originalmente NIIF 11 Rubros Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Gastos de comercialización Gastos de administración Ingresos financieros Costos financieros 1.114.809 1.022.874 (831.366) (8.240) (101.640) 66.891 (122.840) (762.563) (8.240) (89.802) 207.733 (241.305) El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 15 Otros ingresos y egresos netos Resultado de inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas Impuesto a las ganancias Ganancia del período b) (17.585) (20.380) (2.997) (14.252) (83.602) 13.430 (80.671) 13.394 Nuevas NIIFs emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros consolidados La Sociedad no adoptó las NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013: NIIF 9 (modificada en 2010) Modificaciones a IFRS 7 y 9 Modificación a la NIC 32 1 2 2.4 Instrumentos financieros 1 Fecha de aplicación obligatoria de IFRS 91 Compensación de activos y pasivos financieros2 Aplicables en los ejercicios que se inicien desde el o a partir del 1° de enero de 2015. Aplicables en los ejercicios que se inicien desde el o a partir del 1° de enero de 2014. Bases de consolidación Los estados financieros intermedios consolidados condensados de IMPSA incluyen los estados financieros intermedios individuales condensandos de la Sociedad, los de sus sociedades controladas y uniones transitorias de empresas. Son consideradas controladas cuando la Sociedad posee el poder para gobernar las políticas financieras y operativas con el fin de obtener beneficios de sus actividades. Los estados financieros de las sociedades controladas y los de sus sociedades controladas en conjunto y entidades asociadas, con domicilio en el exterior, utilizados para preparar los estados financieros consolidados fueron confeccionados de acuerdo con las NIIF. Los activos, pasivos y cuentas de patrimonio fueron convertidos a pesos a los tipos de cambio vigentes a la fecha de esos estados financieros. Las cuentas de resultados fueron convertidos a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes al cierre de cada mes. Los principales ajustes de consolidación son los siguientes: eliminación de saldos de cuentas de activos y pasivos y de ventas y gastos entre la sociedad controlante y las controladas, de manera que los estados financieros exponen los saldos que se mantienen efectivamente con terceros; y • eliminación de las participaciones en el capital y en los resultados de cada período de las sociedades controladas y de las sociedades controladas en conjunto. • Las sociedades controladas cuyos estados financieros han sido incluidos en estos estados financieros intermedios consolidados condensados son las siguientes: El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 16 Consolidación integral Sociedad País a) Controladas en forma directa • Controladas en el país Eólica Koluel Kayke S.A. Argentina Transapelt S.A. Argentina Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. (1) Argentina • Controladas en el exterior IMPSA International S.A. IMPSA de Colombia Marclaim S.A. Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. IMPSA Caribe C.A. Limpieza Metropolitana S.A. Renewable Energy Asia Ltd. Inverall Construções e Bens de Capital Ltda. Wind Power Energía S.A. Enerwind Holding C.V. b) Controladas en forma indirecta • Controladas en el exterior Venti Energía S.A. (2) STOM – Servicios Técnicos de Operacao e Manutencao Ltda. (3) WPE International Cooperatief U.A. (3) Enerwind Holding B.V. (3) IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. (4) Central de Generación Eólica Libertador I S.A. (5) IMPSA Energy A Gmbh (6) Central de Generación Eólica Artigas S.A. (7) Norwind S.A.C. (7) Actividad Principal Porcentaje de participación 31.03.2013 31.12.2012 Generación de energía Transporte 100,00 % 99,00 % 100,00 99,00 % % Generación de energía 95,00 % 95,00 % Estados Unidos Colombia Ecuador Energías renovables Energías renovables 100,00 % 100,00 % 100,00 % 100,00 100,00 100,00 % % % Paraguay Venezuela Colombia Hong Kong Energías renovables Energías renovables Servicios Ambientales Servicios 99,23 100,00 70,00 100,00 % % % % 99,23 100,00 70,00 100,00 % % % % Brasil Brasil Holanda Energías renovables Energías renovables Sociedad holding de energías renovables 99,99 % 99,99 % 99,99 99,99 % % 99,99 % 99,99 % Brasil Energías renovables 99,99 % 99,99 % Brasil Servicios técnicos 100 % 100 % Holanda Holanda Uruguay Financiera Sociedad holding Energías renovables 100 % 100 % 100 100 % % 100 % 100 % Energías renovables Sociedad holding de energías renovables 100 % 100 % 100 % 100 % Energías renovables Energías renovables 100 % 100 % 100 100 % % Uruguay Austria Uruguay Perú Servicios (1) El 9 de enero de 2012 la Sociedad adquirió el 46% del capital accionario de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. pasando de esta manera a poseer el 95% del capital de esa sociedad. La compra se perfeccionó mediante el pago de US$ 2.880.000 (equivalentes a 12.318). A partir de ese momento, IMPSA obtuvo el control de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Los saldos de activos netos de la sociedad mencionada al 31 de diciembre de 2011, que es la fecha más cercana a la fecha de compra, ascienden a 185. El mayor valor pagado a la fecha de adquisición se incluye en la cuenta “Derecho de explotación por construcción de parques” del rubro “Activos intangibles”. Los resultados del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 no incluyen resultados significativos de la subsidiaria adquirida debido a que se encuentra en etapa preoperativa. (2) Wind Power Energía S.A. posee el 99,99% del capital de Venti Energía S.A. (3) Wind Power Energía S.A. posee el 100% del capital de STOM-Servicios Técnicos de Operacao e Manutencao Ltda., de WPE Cooperatief Internacional U.A. y de Enerwind Holding B.V. (4) Venti Energía S.A. posee el 100% del capital de IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A., antes denominada Innovent S.A. (5) IMPSA Energy A GmbH.e IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. poseen el 90% y el 10% del capital, respectivamente, de esta sociedad, antes denominada Jistok S.A, al 31 de marzo de 2013. (6) Wind Power Energía S.A. posee el 100% del capital de IMPSA Energy A Gmbh. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 17 (7) IMPSA Energy A GmbH posee el 100% del capital de Central de Generación Eólica Artigas (antes denominada Central de Generación Eólica Libertador II S.A.) y Norwind S.A.C. Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 la sociedad Central de Generación Eólica Libertador II S.A. cambió su denominación social la cual, a la fecha de los presentes estados financieros, es Central de Generación Eólica Artigas S.A. 2.5 Acuerdos conjuntos Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo. Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea. Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros individuales de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente: Sociedad IMPSA – Martin y Martin S.A. – UTE País Argentina Actividad Principal Servicios ambientales Porcentaje de participación 31.03.2013 31.12.2012 60% 60% El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 18 2.6 Combinaciones de negocios Las adquisiciones de negocios se contabilizan mediante la aplicación del método de adquisición. La contraprestación por la adquisición es medida a su valor razonable, calculado como la suma, a la fecha de adquisición, del valor razonable de los activos transferidos, los pasivos incurridos o asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la Sociedad y entregados a cambio del control del negocio adquirido. Los costos relacionados con la adquisición son imputados a resultados al ser incurridos. A la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos son reconocidos a su valor razonable a esa fecha, excepto que: • los activos o pasivos por impuesto diferido y las deudas y activos relacionados con acuerdos de beneficios a los empleados sean reconocidos y medidos de acuerdo con IAS 12 Impuesto a las ganancias e IAS 19 Beneficios a los empleados, respectivamente; • los instrumentos de deuda o de patrimonio relacionados con el reemplazo por parte de la Sociedad de acuerdos de pagos basados en acciones de la sociedad adquirida sean medidos de acuerdo con NIIF 2 Pagos basados en acciones a la fecha de adquisición; y • los activos que estén clasificados como mantenidos para la venta de acuerdo con las disposiciones de la NIIF 5 Activos no corrientes mantenidos para la venta y operaciones discontinuadas sean medidas de acuerdo con dicha norma. El valor llave es medido por el excedente de la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera) sobre el neto, a la fecha de adquisición, de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido. Si, como resultado de la evaluación, el neto, a la fecha de adquisición de los activos identificables adquiridos y el pasivo asumido excede la suma de la contraprestación de la adquisición, más el monto de cualquier interés no controlante en la adquirida y más el valor razonable de la participación en el patrimonio de la sociedad adquirida que mantenía en su poder la Sociedad (si hubiera), dicho exceso será contabilizado inmediatamente en resultados como una ganancia por una compra muy ventajosa. NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente: Caja y bancos Depósitos a plazo fijo Certificados de depósitos bancarios Otros depósitos a la vista TOTAL 31.03.2013 77.255 92.141 2.286 958 172.640 31.12.2012 147.772 33.114 997 50.000 231.883 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 19 NOTA 4 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS El detalle de otros activos financieros es el siguiente: 31.03.2013 31.12.2012 Corriente Mantenidos para la venta - Certificados de Depósitos Bancarios Flex (a) 7.379 6.953 SUBTOTAL 7.379 6.953 Mantenidos hasta su vencimiento - Depósitos a plazo fijo - Certificados de cancelación de deuda del Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (G.C.A.B.A.) (b) - Bonos de la provincia de San Juan (c) 40 24.868 11.889 2.645 23.792 2.650 SUBTOTAL TOTAL 14.574 21.953 51.310 58.263 No corriente Mantenidos hasta su vencimiento - Certificados de cancelación de deuda del G.C.A.B.A. (b) - Bonos de la provincia de San Juan (c) 5.727 1.173 1.748 TOTAL 6.900 1.748 a) La Sociedad mantiene en entidades financieras de Brasil certificados de depósitos bancarios a la vista remunerados a una tasa variable con base en una proporción del 98% de la variación del Certificado de Depósito Interbancario (CDI). b) Los certificados de cancelación de deudas del G.C.B.A. están nominados en pesos argentinos y devengan intereses calculados con la tasa BADLAR cuyo promedio al 31 de marzo de 2013 fue del 14,87% anual. c) Los Bonos de la Provincia de San Juan están nominados en pesos argentinos y su tasa de interés promedio es 4% anual. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 20 NOTA 5 – CRÉDITOS POR VENTAS El detalle de los créditos por ventas es el siguiente: 31.03.2013 31.12.2012 Corriente Cuentas por cobrar Clientes por contratos de construcción (Nota 6) Documentos a cobrar 850.677 1.876.217 67 1.078.294 1.760.670 65 SUBTOTAL 2.726.961 2.839.029 Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro TOTAL (4.535) (4.522) 2.722.426 2.834.507 No corriente Cuentas por cobrar Deudores en gestión judicial 1.012 1.768 4.250 1.768 SUBTOTAL 2.780 6.018 (1.768) (1.768) 1.012 4.250 Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro TOTAL Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma, Macagua y Central Embalse Río Tercero que están pendientes de facturación al 31 de marzo de 2013. Para evaluar la recuperabilidad de los créditos por ventas, la Sociedad considera cualquier cambio en la capacidad de pago del deudor desde el otorgamiento del crédito hasta la fecha de cierre del período o ejercicio. Antigüedad de los créditos por ventas vencidos no previsionados 31.03.2013 Hasta 3 meses Entre 9 y 12 meses Saldos al cierre del período 31.12.2012 67 1 68 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 65 65 Página 21 NOTA 6 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN Contratos en ejecución 31.03.2013 Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha Menos: facturación acumulada 31.12.2012 7.759.834 (6.764.904) 994.930 12.061.944 (10.991.174) 1.070.770 1.876.217 1.760.670 Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: Por clientes por contratos en construcción corriente (Nota 5) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción corriente (Nota 13) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 13) (840.948) (643.585) (40.339) 994.930 (46.315) 1.070.770 NOTA 7 – OTROS CRÉDITOS El detalle de los otros créditos es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Créditos fiscales Depósitos de garantía Deudores varios Pagos por cuenta de terceros Anticipos y préstamos a empleados Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo Otros 31.12.2012 31.153 5.733 42.554 31.235 9.926 17.663 686 29.826 5.284 30.093 29.471 5.483 16.822 676 SUBTOTAL 138.950 117.655 Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (13.656) (13.656) TOTAL 125.294 103.999 No corriente Depósitos de garantía Deudores varios 3.556 52.216 2.785 14.356 TOTAL 55.772 17.141 Movimiento de la provisión para cuentas de dudoso cobro de otros créditos 31.03.2013 Corriente Saldos al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Saldos al cierre del período 31.12.2012 13.656 13.656 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 14.705 362 (1.411) 13.656 Página 22 NOTA 8 – OTROS ACTIVOS El detalle de los otros activos es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Gastos pagados por adelantado Créditos fiscales Anticipos a proveedores Directores Otros 31.12.2012 18.936 156.489 858.566 670 1.830 14.122 136.193 473.234 1.615 1.639 1.036.491 626.803 No corriente Créditos fiscales Anticipos a proveedores Gastos pagados por adelantado 523.992 61.162 820 452.714 49.866 1.322 TOTAL 585.974 503.902 TOTAL Los anticipos a proveedores se incrementaron durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 por las compras de materiales y servicios para la construcción de las obras de Tocoma, Arauco I Fase III, Bakun, CHESF, Ceará II y Central Embalse Río Tercero. La Sociedad posee importantes créditos fiscales en la República de Brasil que se estiman serán compensados en un plazo de cuatro años con las operaciones provenientes de los proyectos CHESF y Belo Monte, ambos en el mencionado país. NOTA 9 – INVENTARIOS El detalle de los inventarios es el siguiente: Materias primas y materiales Materiales en tránsito 31.03.2013 283.449 62.228 31.12.2012 337.595 104.565 345.677 442.160 TOTAL El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 23 NOTA 10 – INVERSIONES EN SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS El detalle de la inversiones en sociedades controladas en conjunto y asociadas es el siguiente: Sociedad Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (1) TEC - Torres Eólicas de Concreto Construções e Participações S/A Energimp S.A. (2) (3) Seguros Argentina 31,07% 30.734 23.934 6.800 - Generación de energía Argentina 31,70% 83.703 80.686 3.017 2.580 Brasil 25,00% 14.254 13.484 - (12.531) Brasil 55,00% 1.428.168 1.353.746 744 (4.301) 1.556.859 1.471.850 10.561 (14.252) Total (1) (2) (3) Resultado País de origen Fabricación de torres de concreto Sociedad holding de energías renovables Participación Valor registrado Actividad principal 31.03.2013 31.12.2012 31.03.2013 31.03.2012 IMPSA posee junto con José Cartellone Construcciones Civiles S.A. el control político de Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A (CEMPPSA), por lo que existe un control conjunto sobre esa sociedad. Wind Power Energia S.A. posee el 55% de participación en el capital social de Energimp S.A. La misma posee el control compartido con el Fundo de Investimento do Fundo de Garantía do Tempo de Servico “FIFGTS”.El valor de la participación en Energimp S.A. incluye su participación en las sociedades que conforman el Parque Eólico de Santa Catarina ( Brasil). Estas sociedades son controladas en conjunto con FIFGTS.El activo de las sociedades que conforman el Parque Eólico de Santa Catarina incluye cuentas a cobrar a Eletrobrás por la venta de energía entregada por un total de 295.706 y 233.598 al 31 de marzo de 2013 y al 31 de diciembre de 2012, respectivamente.La venta mencionada está pendiente de ser facturada hasta tanto se firmen las modificaciones a los contratos de venta de energía oportunamente celebrados con el cliente. El 14 de abril de 2013 Energimp S.A. efectuó una presentación ante la Corte Federal de Brasil solicitando el pago de la energía entregada por parte de Eletrobrás.El Directorio de IMPSA considera que cobrará la totalidad del crédito registrado de acuerdo con los términos definidos contractualmente. Las sociedades sobre las que se ejrece control conjunto a través de Energimp S.A. son las siguientes : Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de participación 31.03.2013 31.12.2012 Parque eólico Ceará I Central Eólica Praias do Parajuru S.A. Central Eólica Praia do Morgado S.A. Central Eólica Volta do Río S.A Brasil Brasil Brasil Generación de energía Generación de energía Generación de energía 28,05 28,05 28,05 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 % % % 28,05 % 28,05 % 28,05 % Página 24 Sociedad País Actividad Principal Porcentaje de participación 31.03.2013 31.12.2012 Parque eólico Santa Catarina Santo Antonio Energia Eólica S.A. Salto Energia Eólica S.A. Púlpito Energia Eólica S.A. Cruz Alta Energia Eólica S.A. Cascata Energia Eólica S.A. Bom Jardim Energia Eólica S.A. Aquibatá Energia Eólica S.A. Rio de Ouro Energia Eóica S.A. Campo Belo Energia Eóica S.A. Amparo Energia Eólica S.A. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía 55 55 55 55 55 55 55 55 55 55 % % % % % % % % % % 55 55 55 55 55 55 55 55 55 55 % % % % % % % % % % Parque eólico Ceará II Nova Eólica Vento do Oeste S.A. Nova Eólica Lagoa Seca S.A. Nova Eólica Garcas S.A. Nova Eólica Coqueiro S.A. Nova Eólica Araras S.A Nova Eólica Burití S.A. Nova Eólica Cajucoco S.A. Central Eólica Quixaba S.A. Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía 55 55 55 55 55 55 55 55 % % % % % % % % 55 55 55 55 55 55 55 55 % % % % % % % % Brasil Generación de energía 48,40 % 48,40 % Brasil Generación de energía 48,40 % 48,40 % Brasil Generación de energía 48.40 % 48,40 % Parque eólico Ceará III Nova Ventos Formoso Energia Renováveis S.A. Nova Ventos do Morro do Chapeú Energía Renováveis S.A. Nova Ventos do Parazinho Energía Renováveis S.A. Nova Ventos do Tinaguá Energía El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 25 Sociedad Renováveis S.A. Nova Ventos do Tinaguá Norte Energía Renováveis S.A. Parque eólico Ceará IV y V Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A. Ventos de Santo Inácio Energias Renováveis S.A. Ventos de São Geraldo Energias Renováveis S.A. Ventos de São Sebastião Energias Renováveis S.A. Central Eólica Di Angiro S.A. Central Eólica Jangada S.A. Central Eólica Lagoa dos Patos Central Eólica Timbaú S.A. País Actividad Principal Porcentaje de participación 31.03.2013 31.12.2012 Brasil Generación de energía 48.40 % 48,40 % Brasil Generación de energía 48.40 % 48,40 % 55 % 55 % Brasil Generación de energía 55 % 55 % Brasil Generación de energía 55 % 55 % Brasil Generación de energía 55 % 55 % Brasil Brasil Brasil Brasil Brasil Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía Generación de energía 55 55 55 55 % % % % 55 55 55 55 % % % % El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 25 NOTA 11 – PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO El detalle de propiedad, planta y equipo al 31 de marzo de 2013 es el siguiente: Propiedad, planta y equipo al 31 de marzo de 2013 Terrenos Vida útil (en años) Costo Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Altas Bajas Valor al cierre del período Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados 18 - 25 7 - 13 5 8 - 12 5-7 5 136.035 277.361 392.384 15.508 5.313 13.540 20.526 - 287 5.861 (616) 37.712 28.649 1.189 1.390 1.268 243 5.269 93 Obras propias Mejoras en activos de terceros Total 20 94.054 347.359 1.355 1.954 19.337 22 64.539 15.440 17.590 7 44.790 - - - - - - 141.348 291.188 418.155 16.940 44.371 30.010 111.448 (6.278) (48.474) (86.995) (9.636) (11.373) (15.204) (39.890) (339) 378.008 1.384 1.330.417 (6.894) 1.432.852 Depreciaciones Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera - (2.304) (5.127) (573) (556) (599) (1.344) (19) (1) (10.523) Depreciaciones - (3.063) (7.567) (676) (1.038) (926) (2.640) (8) (8) (15.926) (53.841) (99.689) (10.885) (12.967) (16.729) (43.874) (366) (993) 237.347 318.466 6.055 31.404 13.281 67.574 Acumuladas al cierre del período - Totales al 31 de marzo de 2013 141.348 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 377.642 (984) 391 (212.895) (239.344) 1.193.508 Página 26 El detalle de propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre de 2012 Terrenos Vida útil (en años) Edificios Máquinas y equipos Herramientas Instalaciones Muebles y útiles Rodados 18 - 25 7 - 13 5 8 - 12 5-7 5 Mejoras en activos de terceros Obras propias Total 20 Costo Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera 112.343 248.409 330.904 12.338 23.928 21.900 67.088 128.976 1.231 947.117 14.233 28.954 36.433 1.644 2.651 2.712 12.884 7.246 13 106.770 Altas 9.459 - 25.047 1.526 11.188 4.097 14.759 211.137 111 277.324 Bajas - - - - - 277.361 392.384 15.508 37.712 28.649 94.054 347.359 1.355 (32.709) (53.955) (6.561) (6.709) (9.924) (27.407) (289) Valor al cierre del ejercicio 136.035 (2) (55) (60) (677) (794) 1.330.417 Depreciaciones Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera - (4.572) (7.303) (997) (915) (1.696) (6.371) (14) Depreciaciones - (11.193) (25.737) (2.078) (3.754) (3.608) (6.346) (36) Bajas - Acumuladas al cierre del ejercicio - Totales al 31 de diciembre de 2012 136.035 - - - 5 24 234 (48.474) (86.995) (9.636) (11.373) (15.204) (39.890) 228.887 305.389 5.872 26.339 13.445 54.164 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 (339) 347.020 (972) (12) (984) 371 (138.526) (21.868) (52.764) 263 (212.895) 1.117.522 Página 27 NOTA 12 – ACTIVOS INTANGIBLES El detalle de los activos intangibles al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre 2012 es el siguiente: Activos intangibles al 31 de marzo de 2013 Derecho de explotación por Desarrollo de construcción nuevos parques eólicos productos Licencias 20 Vida útil (en años) Costo Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera 13.089 Total 5 4 - 10 79.929 57.951 113.130 264.099 3.315 425 6.419 10.159 - - 4.918 5.897 (6.962) (6.962) Altas 979 (1) Bajas - - - 14.068 83.244 58.376 Valor al cierre del período Otros 5 117.505 273.193 Amortización Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera - (50.622) (15.612) (3.036) (69.270) - (2.100) (114) (167) (2.381) Amortizaciones del período - (4.162) (973) (341) Acumuladas al cierre del período - (56.884) (16.699) (3.544) Totales al 31 de marzo de 2013 14.068 26.360 41.677 (5.476) (2) (77.127) 113.961 196.066 (1) Corresponde a los derechos de explotación por la construcción de la Central Eólica de Malaspina. (2) Cargo a resultados Activos intangibles al 31 de diciembre de 2012 Derecho de explotación por Desarrollo de nuevos construcción productos Licencias parques eólicos 20 Vida útil (en años) Costo Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Altas Bajas Valor al cierre del ejercicio 5 13.089 (1) 5 Otros Total 4 - 10 69.950 49.804 9.979 8.147 3.545 21.671 - - 58.325 71.414 - - - 13.089 79.929 57.951 (30.312) (10.097) 71.771 191.525 (20.511) (20.511) 113.130 264.099 Amortización Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera - (5.260) (1.652) (140) Amortizaciones del ejercicio - (15.050) (3.863) (1.125) - (50.622) (15.612) 29.307 42.339 Acumuladas al cierre del ejercicio Totales al 31 de diciembre de 2012 13.089 (1.771) (42.180) (7.052) (20.038) (2) (3.036) 110.094 (69.270) 194.829 (1) Corresponde a los derechos de explotación por la construcción de la Central Eólica de Malaspina. (2) Cargo a resultados Amortización • Derechos de explotación por la construcción de parques eólicos: la amortización de estos activos intangibles comienza a partir del mes de comienzo de la generación de energía eléctrica. Las amortizaciones se calcularon aplicando el método de la línea recta en función de las vidas útiles estimadas, las cuales no exceden los 20 años. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 28 • Desarrollo de nuevos productos: estos activos se amortizan aplicando el método de la línea recta en función de las vidas útiles estimadas, las cuales no exceden los veinte años. • Licencias: con base a los contratos de licencias correspondientes la Sociedad está autorizada a producir hasta 400 conversores para generadores de energía eólica. Se amortiza de acuerdo al uso de las licencias hasta un máximo de cinco años a partir de la instalación del conversor en el parque eólico. • Las llaves de negocio incluidas en el rubro “Otros” no se amortizan. NOTA 13 – DEUDAS COMERCIALES El detalle de las deudas comerciales es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Cuentas por pagar Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 6) Remuneraciones y cargas sociales TOTAL 31.12.2012 1.248.397 1.100.233 840.948 87.149 643.585 94.355 2.176.494 1.838.173 No corriente Cuentas por pagar Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 6) Remuneraciones y cargas sociales 40.958 49.003 40.339 16.244 46.315 6.347 TOTAL 97.541 101.665 Los saldos de anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción al cierre del período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 corresponden, principalmente, a anticipos relacionados con los proyectos Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano y Central Nuclear Embalse Río Tercero. Las cuentas por pagar no corrientes corresponden a la garantía otorgada a los compradores de aerogeneradores durante los dos primeros años, a partir de la conclusión del contrato de aprovisionamiento. NOTA 14 – DEUDAS FINANCIERAS El detalle de las deudas financieras es el siguiente: 31.03.2013 31.12.2012 Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 14.1) Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 14.2.a) Obligaciones negociables: 6ta. Clase (Nota 14.2.c) Obligaciones negociables: 7ma. Clase (Nota 14.2.c) Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 14.2.d) Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 14.2.d) Bono internacional vencimiento 2020 (Nota 14.3) Arrendamientos (Nota 14.4.2) 1.044.533 30.828 58.301 70.343 13.906 29.256 2.586 1.013.292 28.060 39.022 45.126 117 108 49.359 2.549 TOTAL 1.249.753 1.177.633 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 29 No Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 14.1) Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 14.2.a) Obligaciones negociables: 7ma. Clase (Nota 14.2.c) Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 14.2.d) Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 14.2.d) Bono internacional vencimiento 2020 (Nota 14.3) Arrendamientos (Nota 14.4.2) 1.686.409 28.080 23.251 27.592 87.429 1.921.671 2.927 1.704.551 26.910 19.126 44.561 41.261 111.725 3.620 TOTAL 3.777.359 3.795.038 14.1 – Bancos y entidades financieras Los principales préstamos con bancos y entidades financieras son los siguientes: 14.1 – Bancos y entidades financieras Corporación Andina de Fomento (CAF) Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) Export Development Canadá (EDC) Banco Industrial e Comercial S.A. Financiadora de Estudos e Projetos Banco Nación Argentina Banco Hipotecario S.A. Banco do Brasil DLL - Financiamiento Banco Santander Río S.A. Banco Bradesco Banco de Inversión y Comercio Exterior Banco Provincia de Buenos Aires Banco de la Ciudad de Bs. As. Banco Supervielle S.A. Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Banco Societe Generale Banco Interamericano de Desarrollo Otros 31.03.2013 112.559 31.12.2012 123.538 53.072 126.900 69.495 455.454 77.270 24.761 104.759 93.363 419.765 20.620 51.754 15.871 76.319 28.634 34.880 750.482 214.984 52.208 121.174 65.265 434.332 119.481 22.731 121.356 18.577 96.660 405.707 9.900 49.399 20.491 12.340 28.200 36.635 736.039 243.810 2.730.942 2.717.843 TOTAL 31.03.2013 Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso TOTAL 31.12.2012 1.044.533 1.013.292 1.686.409 1.704.551 2.730.942 2.717.843 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 30 14.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF) El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento (“CAF). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y responsable pagador principal. El capital será cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses se pagan trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim. La Sociedad ha cancelado las cuotas de capital e intereses vencidas hasta el cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013. 14.1.2.Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital está siendo reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual. El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US$ 24.561.025. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual. 14.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 29 de junio de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados contables el Banco de la Nación Argentina había desembolsado en favor de IMPSA 15.000. 14.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 2 de marzo de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 3.5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. 14.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013. El 17 de agosto de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. 14.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fecha 15 de noviembre de 2011 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 10.000.000. La tasa de interés pactada es del 3,5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 31 14.1.7 Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 7,75% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. 14.1.8 Préstamo del Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Con fecha 21 de diciembre de 2012 el Banco de la Ciudad de Buenos Aires otorgó a la Sociedad un préstamo por 20.619. La tasa de interés pactada es BADLAR más un margen de 4% anual 14.1.9 Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es del 20% anual. 14.1.10 Préstamo del Banco Nacional de Desenvolvimiento Econômico e Social (BNDES) El 15 de octubre de 2008, Wind Power Energía SA obtuvo un préstamo por R$ 37.800.000 con el BNDES con IMPSA como garante solidario y pagador principal de las obligaciones asumidas en virtud del contrato. El capital será cancelado en 114 cuotas mensuales consecutivas con un período de gracia de 6 meses. Los intereses se abonarán en forma mensual, vencidos, a la tasa de interés de largo plazo publicados por el Banco Central de Brasil más un diferencial del 3.17%. 14.1.11 Préstamos del Banco do Brasil En agosto de 2010 Wind Power Energía S.A. obtuvo préstamos para capital de trabajo del Banco do Brasil. La tasa de interés pactada para estas operaciones fue una tasa acorde con el mercado. 14.1.12 Préstamo del Banco Societé Generale En julio de 2010 Wind Power Energía S.A. obtuvo un préstamo con el Banco Societé Generale con el propósito de financiar la compra de una grúa para el montaje de aerogeneradores en las centrales eólicas. La tasa de interés pactada para esta operación fue una tasa acorde con el mercado. 14.1.13 Préstamo de la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) El 14 de abril de 2010, Wind Power Energia SA obtuvo un financiamiento otorgado por FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), una entidad pública dependiente del Ministerio de Ciencia y Tecnología de Brasil dirigida a apoyar los desarrollos de Ciencia y Tecnología en ese país, por aproximadamente Reales 100.000.000 pagaderos en 100 meses y con un plazo de gracia de 20 meses. El acuerdo prevé la cancelación del capital en 80 meses con una tasa fija del 4% anual. El primer desembolso por Reales 50.289.085 fue concretado por FINEP el 27 de mayo de 2010. 14.1.14 Préstamo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) En diciembre de 2011 Wind Power Energía S.A. obtuvo un financiamiento del BID, con IMPSA como garante, por US$ 150.000.000. Con fecha 16 de diciembre de 2011 fueron desembolsados US$ 100.000.000 en favor de la Sociedad mientras que el día 9 de mayo de 2012 BID procedió al segundo desembolso por US$ 50.000.000. La amortización será en diez cuotas semestrales, durante los meses de febrero y agosto de cada año, iniciando en 2015. La tasa de interés aplicable es de acuerdo al siguiente detalle: - LIBOR + 3,75% en el primer y segundo año LIBOR + 4,50 % en el tercer y cuarto año LIBOR + 5,00% desde el quinto y hasta el octavo año El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 32 14.1.15 Préstamo del Banco Bradesco Wind Power Energía S.A. obtuvo empréstitos con el Banco Bradesco para la financiación de importaciones en la República de Brasil.. La amortización del capital se harán entre marzo y septiembre de 2012 Las tasas de interés pactadas son LIBOR más una tasa actualizada periódicamente. 14.2 - Obligaciones negociables a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables. • La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 225.000.000 22 de octubre de 2007 22 de octubre de 2014 25% el 22 de octubre de 2011 25% el 22 de octubre de 2012 25% el 22 de octubre de 2013 25% el 22 de octubre de 2014 99,011% 11,25% nominal anual pagaderos semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento. Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000. Las cuotas de capital e intereses correspondientes a los vencimientos de octubre de 2011 y 2012 de las obligaciones negociables en poder de WPE International Cooperatief U.A. están vencidas e impagas al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Con posterioridad a esa fecha se efectuaron pagos parciales del servicio de intereses. Para los restantes tenedores de esta clase de obligaciones negociables las cuotas de capital e intereses mencionadas fueron canceladas íntegramente a su vencimiento. • La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por US$ 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses. • La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por 200.000. El 29 de junio de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 33 b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión. c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000. • La emisión de la Sexta Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: 57.904 4 de junio de 2012 4 de marzo de 2014 En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 4 de septiembre de 2013, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. 100% Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 3,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de septiembre de 2012. • La emisión de la Séptima Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 18.282.770 4 de junio de 2012 4 de junio de 2014 En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de septiembre de 2013. 100% 8,5% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de septiembre de 2012. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. La Sociedad canceló a su vencimiento los servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase. d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 120.000. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 34 • La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: 42.115 26 de diciembre de 2012 26 de septiembre de 2014 En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. 100% Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013. • La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 23.002.926 26 de diciembre de 2012 26 de diciembre de 2014 En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de marzo de 2014. 100% 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de marzo de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. 14.3 – Bono internacional Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocación adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente. Las principales características de dichos títulos son las que siguen: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 390.000.000 30 de septiembre de 2010 y 19 de octubre de 2010 30 de septiembre de 2020 100% el 30 de septiembre de 2020 97.736% para la emisión del 30 de septiembre de 2010 y 99% para la emisión del 19 de octubre de 2010. 10.375% nominal anual, pagaderos semestralmente el 30 de marzo y de septiembre de cada año hasta su vencimiento. Los mencionados bonos se encuentran incondicional y solidariamente garantizadas por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y por Wind Power Energía S.A. WPE International Cooperatief U.A. canceló a su vencimiento los servicios de intereses de acuerdo con lo estipulado en las condiciones de emisión. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 35 14.4 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero 1) Contratos de arrendamiento La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores. 2) Deudas por arrendamientos financieros Alquileres a pagar Dentro del año Entre uno y cinco años 3.428 3.563 6.991 (1.478) 5.513 3.510 4.422 7.932 (1.763) 6.169 Valor presente de los alquileres a pagar Dentro del año Entre uno y cinco años Valor presente de los alquileres a pagar 2.586 2.927 5.513 2.549 3.620 6.169 Expuesto en los estados financieros en los rubros siguientes: Deudas financieras corrientes Deudas financieras no corrientes 2.586 2.927 2.549 3.620 TOTAL 5.513 6.169 Menos: cargo financiero implícito futuro Valor presente de los alquileres a pagar NOTA 15 - COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS En el marco de los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en notas 14.2) y 14.3) y de las operaciones indicadas en el apartado b), e) y f) de la nota 26, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones, entre ellas, a limitaciones al incremento del endeudamiento, al pago de dividendos, a la constitución de gravámenes y a mantener el índice de cobertura de interés dentro de determinados límites. El Directorio evalúa y monitorea periódicamente el cumplimiento de estos compromisos. Al 31 de marzo de 2013, el índice “Total de deudas con relación a EBITDA ajustado” resultante de los estados financieros consolidados a esa fecha alcanzó un valor según el cual se establecen ciertas limitaciones para contraer nuevas deudas financieras, excepto, entre otras, las destinadas a la adquisición de propiedad, planta y equipos, la construcción de parques eólicos y a capital de trabajo. Las restantes obligaciones asumidas por la Sociedad están cumplidas a la fecha de cierre de los presentes estados contables. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 36 NOTA 16 – OTRAS DEUDAS El detalle de las otras deudas es el siguiente: 31.03.2013 31.12.2012 Corriente Compra de licencias Acreedores varios Honorarios de directores a pagar Otras 14.686 33.016 647 1.332 14.459 22.494 369 1.415 TOTAL 49.681 38.737 No corriente Acreedores varios 37.412 32.089 TOTAL 37.412 32.089 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 37 NOTA 17 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS 31.03.2013 Activo Corriente Créditos por ventas Energimp S.A. Sociedades de los parques eólicos de Santa Catarina Sociedades de los parques eólicos de Ceará I Sociedades de los parques eólicos de Ceará II Otros Otros créditos Blue Orchid B.V. Energimp S.A. E- Sea Ports Sdn. Bhd. IMPSA Construction and Services B.V. IMPSA Construction Corporation IMPSA Servicios Ambientales S.A. Ingeniería y Computación S.A. IPS Port Systems Ltda. Lagarde S.A. Octano S.A. Sitrack S.A. South Asia Logistic Services Ltd. (Ex-IMPSA Asia Ltd.) Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Otros TOTAL No corriente Créditos por ventas Energimp S.A. Impsa Port Systems Argentina S.A. Sociedades de los parques eólicos de Santa Catarina Otros créditos Alfos Iberia SI Energías Renovables B.V. Energimp S.A. ICSA do Brasil IMPSA Malaysia Snd. Bhd. IPS Port Systems Ltda. TCA S.A. Otros TOTAL 31.12.2012 235 127.499 2.858 377.593 508.185 215 118.756 2.641 338.728 460.340 4.636 105.779 8 52 3.931 808 333 38 50 1.578 957 2.109 120.279 4.409 70.072 8 50 3.773 808 1.353 308 36 50 1.944 7 957 1.398 85.173 628.464 545.513 656 3.264 3.920 17 17 42.900 191.514 457 82.324 3.300 414 20 320.929 324.849 24 41.416 181.154 380 78.673 3.546 358 305.551 305.568 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 38 Pasivo Corriente 31.03.2013 Deudas comerciales Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. ICSA do Brasil IMPSA Andina S.A. IMPSA Malaysia Snd. Bhd. Ingeniería y Computación S.A. IPS Port Systems Ltda. Lagarde S.A. Octano S.A. Sitrack S.A. Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Torres Eólicas de Concreto Contrucoes e participacoes S.A. Trater S.A. Venti S.A. Otras deudas Energías Renovables B.V. IMPSA-ICSA UTE IMPSA Energy S.A. Ingeniería y Computación S.A. Inversur S.A. Parques Eólico de Ceará II Parque Eólico Angiro Parque Eólico Jangada Parque Eólico Timbau Parque Eólico Lago dos Patos Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Urugua-I S.A. Préstamos financieros WPE International Cooperatief U.A. TOTAL 31.12.2012 4.451 91.429 144 894 525 466 77 21 173.632 480 106 272.225 3.137 114.831 139 248 1.650 497 300 136 112 20 93.463 480 105 215.118 818 267 35 1.531 13 8 33 35 56 15 582 151 3.544 781 267 4 98 582 149 1.881 23.103 23.103 - 298.872 216.999 No corriente Otras deudas Otros Préstamos financieros ICSA do Brasil TOTAL 1.070 1.070 - 12.652 12.652 11.898 11.898 13.722 11.898 Las principales condiciones de estos activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes: El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 39 Créditos: • Energías Renovables B.V.: IMPSA otorgó varios préstamos a TCA S.A. Todos estos préstamos fueron hechos en pesos argentinos. devengan un interés del 12 % nominal anual y su vencimiento fue en diciembre de 2011. Durante el mes de noviembre de 2010 se celebró un acuerdo por medio del cual dichos préstamos fueron cedidos a Energías Renovables B.V. • Resto de créditos con partes relacionadas: Estos créditos no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento. Los saldos de créditos con partes relacionadas serán cancelados en efectivo. Deudas: • Estas deudas no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento. NOTA 18 – CAPITAL SOCIAL Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el capital social es de 321.700 y está representado por 321.700.000 acciones ordinarias Clase A de $1 de valor nominal y 5 votos cada una. El capital está totalmente suscripto e integrado a esas fechas e inscripto en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Mendoza el 15 de septiembre de 2005. El capital social no tuvo movimiento durante los últimos tres ejercicios. NOTA 19 – OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS Las operaciones llevadas a cabo durante cada ejercicio son las siguientes: 31.03.2013 Venta de bienes y servicios Sociedades de los parques eólicos de Ceará I y Santa Catarina Compra de bienes y servicios Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. ICSA do Brasil S.A. Ingeniería y Computación S.A. Lagarde S.A. Octano S.A. Sitrack S.A. Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Torres Eólicas de Concreto Contrucoes e Participacoes S.A. Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas Energimp S.A. Ingeniería y Computación S.A. Lagarde S.A. Resultados financieros Sitrack S.A. Urugua-I S.A. Energimp S.A. 31.03.2012 37.792 37.792 129.665 129.665 1.108 142.736 5.204 242 99 164 3.600 181.444 334.597 405 161.597 6.137 387 108 46 883 169.562 900 2.612 2 3.514 544 1 545 34 (3) 3.670 3.701 23 (3) 319 339 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 40 NOTA 20 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente: 31.03.2013 31.03.2012 Ingresos por obras Ingresos por prestación de servicios ambientales Prestación de otros servicios 779.295 133.102 176 898.678 120.999 3.197 TOTAL 912.573 1.022.874 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 41 NOTA 21 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 INC. B) DE LA LEY N° 19.550 Correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 RUBROS Alquileres Amortizaciones de activos intangibles Comisiones Sueldos y jornales Contribuciones sociales Costos directos de obras Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Fletes de productos terminados Gastos de exportación Gastos de oficina Gastos de reparación y mantenimiento Gratificaciones al personal Honorarios directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios Impuestos, tasas y contribuciones Publicidad y propaganda Regalías y honorarios por servicios técnicos Seguros Viajes y representaciones Contingencias y reclamos Otros gastos TOTALES Totales 31.03.2013 10.835 5.476 263 169.358 26.966 309.864 15.926 37.554 8.459 4.243 16.998 2.555 653 63.799 10.717 1.991 6.105 4.189 16.192 3.525 15.837 731.505 31.03.2012 24.072 29.741 189 113.690 21.074 430.883 12.272 17.368 4.025 6.295 24.185 1.301 480 54.105 6.970 2.524 45.249 21.587 14.188 947 29.460 860.605 Costo de ventas de bienes y servicios 31.03.2013 31.03.2012 8.501 20.617 4.166 28.868 263 189 138.151 84.629 21.216 17.875 309.864 430.867 10.969 10.255 37.523 16.909 8.450 4.003 1.601 1.901 14.562 21.113 39.968 35.243 180 324 17 15 5.214 41.068 3.880 20.428 8.253 8.208 12.074 20.051 624.852 762.563 Gastos de comercialización 31.03.2013 31.03.2012 198 55 3.020 2.086 758 492 31 400 9 22 19 138 734 1.856 1.966 1.488 22 1 1.802 1.516 424 186 8.983 8.240 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Gastos de administración 31.03.2013 31.03.2012 2.136 3.400 1.310 873 28.187 26.975 4.992 2.707 16 4.957 2.017 59 2.623 4.256 2.436 3.072 2.555 1.301 653 480 23.097 17.006 10.537 6.646 8 1.021 891 4.181 287 1.158 6.137 4.464 3.525 947 3.339 9.223 97.670 89.802 Página 42 NOTA 22 – INGRESOS FINANCIEROS El detalle de los ingresos financieros es el siguiente: 31.03.2013 Resultado de otros activos financieros Intereses por créditos Intereses por equivalentes de efectivo Intereses con otras partes relacionadas Diferencias de cambio Otros TOTAL 31.03.2012 648 7.115 3.357 3.078 5.259 1.302 320 1.743 2.956 1.601 200.276 837 20.759 207.733 NOTA 23 – COSTOS FINANCIEROS El detalle de los costos financieros es el siguiente: 31.03.2013 31.03.2012 Intereses por deudas financieras Intereses impositivos y previsionales Impuestos varios Gastos y comisiones bancarias Diferencias de cambio Resultado por la posición monetaria neta Otros 121.328 1.753 3.921 2.194 21.160 2.938 6.550 80.942 2.931 8.705 2.052 143.421 3.254 TOTAL 159.844 241.305 NOTA 24 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente: 31.03.2013 31.03.2012 Contingencias varias Resultado por baja de activos financieros Juicios Indemnizaciones por despido Garantía de desempeño Otros (4.593) (265) 695 (3.354) (34.043) 4.416 (4.353) (200) (237) (2.904) (16.524) 3.838 TOTAL EGRESOS NETOS (37.144) (20.380) NOTA 25 – INFORMACIÓN POR SEGMENTOS La Sociedad ha adoptado la NIIF 8 Segmentos de operación a partir del 1 de febrero 2009. La NIIF 8 requiere que estos segmentos de operación sean identificados sobre la base de informes internos acerca de los componentes de la Sociedad, que son revisados regularmente por el Comité Operativo, a fin de asignar recursos a los segmentos y a los activos su rendimiento. a) Productos y servicios de los que los segmentos derivan sus ingresos La información reportada al Comité Operativo con el propósito de la asignación de recursos y la evaluación del El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 43 rendimiento del segmento se centra en la base de los tipos de bienes entregados o los servicios prestados por las sociedades controladas por la Sociedad, uniones transitorias y consorcios. Los segmentos de la Sociedad, de acuerdo a la NIIF 8 son: • • Energías Renovables; y Servicios Ambientales y Otros. Energías Renovables La unidad de negocio de Energías Renovables de la Sociedad está dividida en Hydro, Wind y Energy. Los ingresos de la unidad de negocio de Energías Renovables son principalmente de contratos de suministro de bienes de capital y de la ejecución de proyectos de infraestructura. Estos contratos se refieren fundamentalmente a la construcción de bienes de capital para centrales hidroeléctricas y eólicas. Los términos de dichos contratos por lo general cubren períodos superiores a un año y el promedio es de entre 14 a 36 meses. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son el número, valor, complejidad y etapa de los proyectos en los que la Sociedad está trabajando durante un período determinado, así como el calendario de pagos negociado con los clientes de dichos contratos. Además, los ingresos de la unidad de negocios de bienes de capital incluyen: (i) ciertos impuestos pagados por la Sociedad en Argentina, durante las diversas etapas de la fabricación con respecto a los bienes de capital fabricados en sus instalaciones en Argentina y que posteriormente son reembolsados por el gobierno argentino cuando los productos finales son exportados, y (ii) las devoluciones de impuestos sobre la base de un porcentaje del valor de las ventas de bienes de capital en Argentina, que el gobierno argentino paga con certificados de devolución de impuestos que pueden ser utilizados para pagar impuesto a las ganancias y otros impuestos o que se pueden vender a otras empresas para tal fin. Los ingresos de los proyectos de bienes de capital se reconocen utilizando el método del porcentaje de avance de obra. El mismo consiste en comparar el avance del contrato en relación a los costos, ingresos y resultados de un período. De acuerdo a esto, los ingresos del contrato se reconocen como ingresos en los resultados de los ejercicios en los cuales se realiza el trabajo. Los costes del contrato se reconocerán como un gasto en los estados de resultados en el período contable en que la obra a que se refieren se lleva a cabo. Servicios Ambientales y Otros La unidad de negocios de Servicios Ambientales y Otros recibe sus ingresos principalmente de contratos con cuatro municipalidades (tres en Argentina y una en Colombia) por la recolección y disposición de residuos. Los principales factores que afectan los ingresos en esta unidad de negocios son precio por tonelada, contribuciones del usuario y el volumen total de basura recogida para su eliminación. b) Ventas y costo de ventas del Segmento de Operación Lo que sigue es un análisis de los ingresos, costos de ventas y resultados de la Sociedad de las operaciones que continúan, por segmentos de operación: Total Ventas 31.03.2013 Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total Total Costo de ventas 779.295 133.278 912.573 31.03.2013 Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total 509.897 114.955 624.852 31.03.2012 898.678 124.196 1.022.874 31.03.2012 654.391 108.172 762.563 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 44 c) Activos y pasivos del segmento de operación Total Activos 31.03.2013 Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total 8.621.385 362.754 8.984.139 Total Pasivos 31.03.2013 Energías Renovables Servicios Ambientales y otros Total 8.120.985 148.771 8.269.756 31.12.2012 8.123.671 337.909 8.461.580 31.12.2012 7.608.148 157.600 7.765.748 d) Ventas y costo de ventas por producto o servicio A continuación se presenta un análisis de las ventas y costos de la compañía de las operaciones que continúan para sus principales productos y servicios: Ventas 31.03.2013 Hydro Wind Servicios ambientales Otros Total Costo de ventas 369.330 409.965 133.102 176 912.573 31.03.2013 Hydro Wind Servicios ambientales Otros Total 165.456 344.441 114.779 176 624.852 31.03.2012 488.083 410.595 120.999 3.197 1.022.874 31.03.2012 313.850 340.541 104.855 3.317 762.563 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 45 e) Ventas, activos y pasivos del segmento geográfico Ventas 31.03.2013 Argentina Resto Mercosur Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) Total Activos 341.104 492.138 586.158 380.716 79.331 912.573 56.000 1.022.874 31.03.2013 Argentina Resto Mercosur Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) Estados Unidos Europa Asia Total Pasivos 31.12.2012 1.941.050 5.317.808 2.890.542 4.922.489 298.249 15.379 1.411.650 3 8.984.139 243.278 13.881 391.381 9 8.461.580 31.03.2013 Argentina Resto Mercosur Región Andina y Centroamérica (Colombia y Venezuela) Estados Unidos Europa Asia Total 31.03.2012 31.12.2012 2.942.020 3.774.282 2.088.141 3.457.334 169.918 16.445 1.367.087 4 8.269.756 177.957 20.530 2.021.782 4 7.765.748 NOTA 26 – GARANTIAS OTORGADAS a) Con fecha 12 de octubre de 2005 se constituyó un fideicomiso entre IMPSA, una entidad bancaria y la sociedad vinculada CEMPPSA, mediante la cesión fiduciaria de créditos de ésta última. La entidad bancaria liberó a IMPSA y a otras sociedades del grupo económico de una deuda por aproximadamente 25.500 que mantenía con ella, a través de la adquisición de un título de deuda de dicho fideicomiso. En ese acto, IMPSA otorgó una fianza por la obligación del fideicomiso bajo el título de deuda antes mencionado. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el saldo remanente era de 6.167 y 7.728 respectivamente. b) En enero de 2009 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energía S.A. asumió con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil (BNDES) por un préstamo de Reales 30.710.000. Al 31 de marzo de 2013 el saldo remanente de dicho préstamo era de Reales 20.707.918. c) Con fecha 7 de abril de 2010 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energia S.A. asumió con la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) por un acuerdo de financiamiento de hasta Reales 100.000.000 destinados al desarrollo de aerogeneradores para uso en la República Federativa de Brasil y su exportación. Al 31 de marzo de 2013 FINEP había desembolsado Reales 93.229.000 a favor de Wind Power Energia S.A.. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 46 d) La Sociedad descontó certificados por la prestación de servicios ambientales en una entidad financiera por 32.306 y 32.129 al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012. En garantía de la operación cedió los derechos emergentes de un convenio suscripto con la Municipalidad de Rosario por el cual se acordó otorgar un plazo de 180 días para la cancelación de certificados por la prestación de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de la zona sur de la ciudad de Rosario. El convenio mencionado dispone que la Municipalidad cancelará directamente a la entidad financiera el importe de los certificados más los intereses fijados por la institución bancaria y el impuesto al valor agregado que corresponda. e) En septiembre de 2010, la Sociedad se constituyó en garante incondicional y solidaria de las obligaciones que WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, asumió en el marco la emisión de obligaciones negociables por US$ 275.000.000. Durante los meses de octubre de 2010 y marzo de 2011 WPE International Cooperatief U.A. emitió obligaciones negociables adicionales por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 respectivamente, bajo el mismo programa las cuales también se encuentran garantizadas incondicional y solidariamente por la Sociedad. f) Con fecha 16 de diciembre de 2011, la Sociedad se constituyó en garante incondicional e irrevocable del préstamo a largo plazo que el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorgó a Wind Power Energia S.A. El mencionado financiamiento es por un total de US$ 150.000.000 los cuales, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, han sido desembolsados totalmente. NOTA 27 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2013 dispuso destinar los resultados acumulados al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a constituir las siguientes reservas: • legal 2.127 • para futuros dividendos 15.341 • para futuras inversiones 25.075 NOTA 28 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Los presentes estados financieros consolidados fueron aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de mayo de 2013. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE PERONE DIRECTOR POR COMISION FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 RESEÑA INFORMATIVA PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Cifras expresadas en miles de pesos argentinos) 1. Comentarios sobre las actividades del período y hechos relevantes posteriores al cierre La Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 30 de septiembre de 2011 resolvió modificar el artículo 27 del Estatuto Social con el propósito de establecer el cierre del ejercicio social el 31 de diciembre de cada año en lugar del 31 de enero. Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, las situaciones relevantes correspondientes a las distintas actividades de la Sociedad fueron, entre otras, las siguientes: Energías Renovables Actividad Comercial • Centrales Hidroeléctricas Simplicio y Anta (Brasil): el compromiso consiste en la provisión de tres turbogrupos Francis de 104 MW y tres generadores de 113,33 MVA para Simplicio, y dos turbogrupos Kaplan de 14,4 MW, y dos generadores de 16 MVA para Anta. El monto total del contrato es de aproximadamente US$ 211.600.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcoes e Bens do Capital Ltda.; • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.063.000.000; • Proyecto Hidroeléctrico de Bakun, Estado de Sarawak, isla de Borneo, Malasia: el contrato suscripto por la Sociedad contempla la fabricación, instalación y puesta en marcha de cuatro turbinas Francis y los generadores asociados al proyecto por un total aproximado de US$ 96.700.000; • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión; • Complejo Hidráulico San Pedro, ubicado en la XIV Región de la República de Chile: durante el mes de octubre de 2009 fue adjudicado a IMPSA por parte de la firma Colbun S.A., para la provisión del equipamiento hidromecánico para este complejo compuesto por compuertas vagón, ataguías y compuertas radiales. El monto del contrato asciende a aproximadamente US$ 23.000.000; • Central hidroeléctrica La Tasajera: el 28 de julio de 2010 el ente Empresas Públicas de Medellín (Colombia) firmó un contrato con la Sociedad para la ejecución de trabajos de rehabilitación en la central hidroeléctrica La Tasajera, en el departamento de Antioquía, Colombia. Dicha central consta de tres turbinas de 105 MW cada una cuyos rodetes serán reemplazados por piezas desarrolladas y ensayadas en IMPSA. El monto total del contrato asciende a US$ 3.900.000; • Complejo hidroeléctrico Colíder: el 30 de junio de 2010 la Compañía Paranaense de Energía (COPEL) adjudicó a IMPSA un proyecto para la provisión de tres unidades generadoras para el complejo hidroeléctrico Colíder a construirse sobre el río Teles Pires, región de Matto Grosso, Brasil. El monto aproximado del contrato es de Reales 160.000.000. El cronograma prevé entregas parciales que se extienden hasta agosto de 2014; El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 • Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte: en febrero de 2011, las subsidiarias Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente reales 816.898.000 y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre 2018; • Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano (RESEV): durante el mes de agosto de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la implementación de servicios destinados a la optimización de la red troncal de transmisión eléctrica de una importante empresa. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 408.000.000; • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación; • Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 86.700.000; • Central Nuclear Embalse Río Tercero: situada en Córdoba, Argentina, que consiste en la fabricación de generadores de vapor. El monto total del contrato, asciende a aproximadamente US$ 171.000.000; • Proyecto La Rioja: el 2 de mayo de 2008, la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad, en una primera etapa, los contratos para el suministro, instalación, operación y mantenimiento de un aerogenerador de 2,1 MW en el departamento de Arauco, y en una segunda etapa el suministro, operación y mantenimiento de la expansión del mencionado parque eólico orientados hacia la consecución de una potencia base instalada de 25,2 MW. IMPSA suministró otros 11 aerogeneradores de 2,1 MW cada uno. El monto total de ambos contratos es de aproximadamente 280.000. El parque fue inaugurado en mayo de 2011. Adicionalmente, el 21 de octubre de 2010 el Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad la tercer etapa de este proyecto, la cual consta de la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de doce aerogeneradores de 2.1 MW de potencia cada uno de manera de alcanzar una potencia base total instalada de 50.4 MW. El monto contractual de esta tercera etapa asciende a 271.000 los que serán redeterminados de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato. Se estima que el proyecto será terminado y la central comenzará sus operaciones durante el primer semestre de 2013; • Proyecto Ceará II: en diciembre de 2009, le fueron adjudicados a la Sociedad ocho parques eólicos en el Estado de Ceará, Brasil, los mismos se encuentran situados en las proximidades de los parques del proyecto Ceará I, construidos por IMPSA. La capacidad instalada total será de 211,5 MW y utilizará 140 aerogeneradores construidos en la fábrica que la Sociedad posee en Pernambuco, Brasil. A continuación se presentan los parques que integran este proyecto: Capacidad de producción Centrales Eólicas: autorizada Nova Eólica Araras S.A. Nova Eólica Buriti S.A. Nova Eólica Cajucôco S.A. Nova Eólica Coqueiro S.A. Nova Eólica Garças S.A. Nova Eólica Lagoa Seca S.A. Nova Eólica Vento do Oeste S.A. Central Eólica Quixaba S.A. 30 MW 30 MW 30 MW 27 MW 30 MW 19,5 MW 19,5 MW 25,5 MW El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 485.000.000 y se espera que esté en pleno funcionamiento para el primer semestre de 2013. La venta de la electricidad será a través de un contrato de venta durante 20 años con un precio promedio de R$ 151 por MWh, ajustado por inflación sobre una base anual por el índice nacional de precios al consumidor (IPCA) de Brasil. • Proyecto Ceará III: En agosto de 2010 Wind Power Energia S.A. firmó los contratos preliminares para la instalación de 150 MW en cinco parques eólicos en el estado de Ceará, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 405.6 millones. Se estima que el proyecto, conformado por los parques que a continuación se detallan, debería estar en operaciones a fines de 2013. Capacidad de producción Centrales Eólicas: autorizada Nova Vento Formoso Energias Renováveis S.A. Nova Ventos do Morro do Chapéu Energia Renováveis S.A. Nova Ventos do Parazinho Energias Renováveis S.A. Nova Ventos do Tianguá Energias Renováveis S.A. Nova Ventos do Tianguá Norte Energias Renováveis S.A. 30 MW 30 MW 30 MW 30 MW 30 MW Al 31 de marzo de 2013 no se habían comenzado las obras de este proyecto; • Proyecto Ceará IV: con fecha 18 de agosto de 2011, a través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power Energia S.A., la Sociedad resultó adjudicataria en licitaciones de energía eólica en el estado de Ceará, Brasil. La potencia instalada estimada es de 120 MW y el valor aproximado del suministro es de US$ 229.000.000. Se estima que las centrales eólicas iniciarán operaciones comerciales en 2014. Sigue a continuación un detalle de los parques que conforman el proyecto: Centrales Eólicas: Ventos de Santa Rosa Energias Renováveis S.A. Ventos de Santo Inácio Energias Renováveis S.A. Ventos de São Geraldo Energias Renováveis S.A. Ventos de São Sebastião Energias Renováveis S.A. • Capacidad de producción autorizada 30 MW 30 MW 30 MW 30 MW Proyecto Ceará V: en febrero de 2009 fueron constituidas cuatro sociedades, todas con domicilio en el estado de Ceará, que operarán los parques eólicos de Ceará V. Centrales Eólicas: Central Eólica di Angiro S.A. Central Eólica Jangada S.A. Central Eólica Lagoa dos Patos S.A. Central Eólica Timbaú S.A. Capacidad de producción autorizada 10,0 MW 26,0 MW 30,0 MW 28,0 MW • Proyecto Casa Nova: en enero de 2011, Wind Power Energía S.A firmó un contrato con la Compañía Hidroeléctrica de San Francisco (“CHESF”), para la provisión de 120 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, a ser montados en el parque eólico de Casa Nova, Estado de Bahía (Brasil). El contrato asciende a Reales 635 millones (aproximadamente U$S 381 millones) y la entrada en operación comercial del parque se prevé durante el año 2013; • Proyectos GENREN: en el marco de la licitación pública nacional e internacional ENARSA N° EE 001/09 destinada a la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, el 29 de junio de 2010 le fueron El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 adjudicados a la Sociedad los proyectos eólicos de Malaspina I (50 MW), Malaspina II (30 MW), Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW). Esto incluye la construcción, operación y mantenimiento de las centrales eólicas por un período de 15 años a partir de la puesta en marcha. A la fecha de emisión de los presentes estados contables el Directorio del Banco de la Nación Argentina había aprobado el financiamiento por US$ 85.000.000 para Malaspina I, mientras que la Corporación Andina de Fomento (CAF) y el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) aprobaron el financiamiento a largo plazo para la construcción Koluel Kayke II. Asimismo la Sociedad se encuentra abocada a cerrar el proceso de financiamiento de los restantes proyectos y se estima el inicio de los trabajos durante el segundo semestre del año 2013; • Proyecto La Guajira; con fecha 17 de diciembre de 2010 la Sociedad firmó un contrato bajo la modalidad “llave en mano” con la Corporación Eléctrica Nacional S.A. de la República Bolivariana de Venezuela (“Corpoelec”) para la construcción del Parque Eólico La Guajira Fase I, sito en estado de Zulia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual comprende la provisión de 36 aerogeneradores UNIPOWER de 2.1MW cada uno lo que totaliza una potencia de 75.6MW. Dicho contrato comprende además la operación y mantenimiento del proyecto por el lapso de dos años a partir de la fecha de recepción por parte de Corpoelec. El proyecto consta de dos etapas: la fase 1-A con 12 aerogeneradores y la fase 1-B con 24 aerogeneradores. El monto contractual estipulado es de US$ 54.326.837 y Bolívares Fuertes 121.021.601 para la fase 1-A y Bolívares Fuertes 65.909.509 para la fase 1-B. Los primeros seis aerogeneradores entraron en operaciones durante el año 2012 y se estima que los restantes lo harán durante el primer semestre del año 2013; • A través de sus subsidiarias Venti Energía S.A., Innovent S.A. y Central de Generación Eólica Libertador I (anteriormente denominada Jistok S.A.), controladas indirectamente a través de Wind Power Energía S.A., la Sociedad ha resultado adjudicataria en licitaciones de energía eólica promovidas por el gobierno de la República Oriental del Uruguay a través de UTE (Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas). El parque eólico Libertador I adjudicado tendrá una potencia instalada de 50 MW y está ubicado en los departamentos de Lavalleja y Maldonado, a 10 km de la ciudad de Minas. El inicio de la construcción está prevista para el segundo semestre de 2013 y la entrada en operación 18 meses después de comenzada. La inversión estimada es de US$ 120.000.000. Los parques eólicos Libertador II y Libertador III constan de una portencia instalada de 7.35 MW cada uno y el contrato compraventa de energía eléctrica se extiende por un plazo de 20 años a partir de la entrada en operaciones; • Proyecto El Jume: con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad firmó con Energía Santiago del Estero SA Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“ENERSE SAPEM”) un contrato para la ingeniería, suministro de aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de la central eólica El Jume, departamento de Ojo de Agua en la Provincia de Santiago del Estero. El contrato incluye la provisión de 4 aerogeneradores IWP 100 de 2 MW de potencia y su operación y mantenimiento por un plazo de 5 años. El valor del contrato es de aproximadamente US$ 21.000.000. La puesta en marcha del Parque Eólico se prevé para el primer semestre de 2013; • Durante el mes de junio de 2011, la Sociedad celebró un acuerdo marco con la Sociedad Parque Eólico Arauco SAPEM, para la provisión de aerogeneradores por hasta una capacidad instalada de 400 MW bajo la modalidad llave en mano. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, no se habían iniciado las obras y las partes intervinientes se hallan abocadas a la búsqueda de las mejores alternativas de financiación; • Con fecha 30 de noviembre de 2011, a través de Wind Power Energia S.A., la Sociedad firmó un acuerdo de entendimiento con el consorcio Cerro Chato el cual está integrado por Eletrosul Centrais Eletricas S.A., una sociedad subsidiaria de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, y Fundo Rio Bravo Energia I para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia destinados a la construcción del proyecto Cerro Chato en el Estado de Rio Grande do Sul, Brasil. El valor estimado del contrato es de Reales 185.000.000. El proyecto está dividido en los siguientes parques: Cerro Chato IV (10 MW), Cerro Chato V (12 MW), Cerro dos Trindades (8 MW) los cuales se estima que entrarán en operaciones en el segundo semestre de 2013 y, por otra parte, los parques Cerro Chato VI (24 MW) y Cerro Ibirapuita (24 MW) con fecha prevista de entrada en operaciones para el año 2014; • Durante el mes de agosto de 2012, la Sociedad, por medio de su subsidiaria Wind Power Energia S.A., firmó contratos para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2 MW de potencia. Asimismo; se firmó con una importante empresa una opción de compra de 62 aerogeneradores IWP100 de 2 MW cada uno totalizando de esta El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 manera 124 MW de potencia instalada. El valor estimado de los acuerdos mencionados precedentemente es de US$ US$ 230.000.000; y • Durante el mes de noviembre de 2012, la Sociedad, por medio de su subsidiaria Wind Power Energía S.A., firmó un contrato con Eletrosul para la provisión de 72 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia cada uno destinados al proyecto Chuí. Dicho proyecto constará de seis parques eólicos y el valor del contrato es de aproximadamente USS 180.000.000. Los contratos celebrados pendientes de certificación (Backlog) por país y por producto al 31 de marzo de 2013, son los siguientes (información no auditada): PRODUCTO PAÍS MONTO (en miles de US$) HIDROMECÁNICOS Y OTROS BRASIL MALASIA VENEZUELA CHILE ARGENTINA OTROS Subtotal BRASIL ARGENTINA URUGUAY VENEZUELA EÓLICO Subtotal Total 426.909 20.250 522.067 22.227 60.856 3.258 1.055.567 1.004.227 1.308.781 265.090 165.247 2.743.345 3.798.912 Generación de energía eléctrica • Energía hidroeléctrica Se encuentran en operación las centrales hidroeléctricas Cacheuta y Alvarez Condarco las cuales en conjunto forman el proyecto hidroeléctrico Potrerillos sobre el río Mendoza en la provincia de Mendoza. La central de Cacheuta cuenta con una potencia instalada de 120 MW mientras de Alvarez Condarco consta de 60 MW. La energía producida es entregada en el Sistema Interconectado Nacional de la República Argentina. Durante el año 2012 la generación de energía de estas centrales fue de 685.571 Mwh, un 21% superior al año 2011. El proyecto se encuentra operado por Consorcio de Empresas Mendocinas para Potrerillos S.A. (CEMPPSA). • Energía eólica Las unidad de negocios de Energy posee los derechos de explotación de trece centrales eólicas ubicadas en los estado de Ceará y Santa Catarina Brasil, las cuales se encuentran en operación en la actualidad. Dos de las Centrales Eólicas ubicadas en el estado de Ceará, denominadas Central Eólica Praias de Parajuru y Central Eólica Praia do Morgado, constan cada una de 19 aerogeneradores de última generación con una potencia de 1,5MW por equipo, mientras que la Central Eólica Volta do Río consta de 28 equipos de 1,5 MW cada uno. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Asimismo durante el último semestre del ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2011 han entrado en operaciones comerciales las diez centrales eólicas que forman parte del proyecto Santa Catarina, en el estado del mismo nombre. 148 aerogeneradores de 1.5 MW cada uno forman parte de este proyecto totalizando de esta forma una potencia instalada de 222 MW. Durante el mes de octubre de 2012 entró en operaciones comercial el parque eólico de Quixaba. Dicho parque forma parte integrante del proyecto Ceará II, en Brasil. Financiamiento Obligaciones negociables: a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables. • La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 225.000.000 22 de octubre de 2007 22 de octubre de 2014 25% el 22 de octubre de 2011 25% el 22 de octubre de 2012 25% el 22 de octubre de 2013 25% el 22 de octubre de 2014 99,011% 11,25% nominal anual pagaderos semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento. Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad recató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000. • La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por US$ 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses. • La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por 200.000. El 29 de junio de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión. • La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US$ 1.104.900, respectivamente. El 7 de septiembre y 7 de diciembre de 2012 efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 b) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000. • La emisión de la Sexta Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: 57.904 4 de junio de 2012 4 de marzo de 2014 En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 4 de septiembre de 2013, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. 100% Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 3,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de septiembre de 2012. • La emisión de la Séptima Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 18.282.770 4 de junio de 2012 4 de junio de 2014 En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de septiembre de 2013. 100% 8,5% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de septiembre de 2012. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. La Sociedad canceló a su vencimiento los servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase. c) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 120.000. • La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: 42.115 26 de diciembre de 2012 26 de septiembre de 2014 En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. 100% El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Intereses: Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013. • La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 23.002.926 26 de diciembre de 2012 26 de diciembre de 2014 En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de marzo de 2014. 100% 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de marzo de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. d) Con fecha 30 de septiembre de 2010 WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, emitió bonos internacionales por US$ 275.000.000 y posteriormente, con fecha 19 de octubre de 2010 y 14 de marzo de 2011, realizó dos colocaciones adicionales bajo el mismo programa por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 adicionales, respectivamente. Las principales características de dichos títulos son las que siguen: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 390.000.000 30 de septiembre de 2010 y 19 de octubre de 2010 30 de septiembre de 2020 100% el 30 de septiembre de 2020 97.736% para la emisión del 30 de septiembre de 2010 y 99% para la emisión del 19 de octubre de 2010. 10.375% nominal anual, pagaderos semestralmente el 30 de marzo y de septiembre de cada año hasta su vencimiento. Los mencionados bonos internacionales se encuentran incondicional y solidariamente garantizados por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. y por Wind Power Energía S.A. WPE International Cooperatief U.A. canceló a su vencimiento los servicios de intereses de acuerdo con lo estipulado en las condiciones de emisión. Préstamos Bancarios: Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF) El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento (“CAF). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y responsable pagador principal. El capital será cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses se se pagan trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 liberándose en ese mismo acto a Marclaim. La Sociedad ha cancelado las cuotas de capital e intereses vencidas hasta el cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital está siendo reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual. El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US$ 24.561.025. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual. Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 29 de junio de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados contables el Banco de la Nación Argentina había desembolsado en favor de IMPSA 15.000. Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 23 de enero de 2013 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 3.5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. A la fecha de los presentes estados financieros el saldo remanente de este préstamo era de US$ 2.000.000. Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013. El 17 de agosto de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fecha 15 de noviembre de 2011 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 10.000.000. La tasa de interés pactada es del 3,5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 14 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 4,75% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. Préstamo del Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Con fecha 21 de diciembre de 2012 el Banco de la Ciudad de Buenos Aires otorgó a la Sociedad un préstamo por 20.619. La tasa de interés pactada es BADLAR más un margen de 4% anual. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es del 20% anual. Préstamo del Banco Nacional de Desenvolvimiento Econômico e Social (BNDES) El 15 de octubre de 2008, Wind Power Energía SA obtuvo un préstamo por R$ 37.800.000 con el BNDES con IMPSA como garante solidario y pagador principal de las obligaciones asumidas en virtud del contrato. El capital será cancelado en 114 cuotas mensuales consecutivas con un período de gracia de 6 meses. Los intereses se abonarán en forma mensual, vencidos, a la tasa de interés de largo plazo publicados por el Banco Central de Brasil más un diferencial del 3.17%. Préstamos del Banco do Brasil En agosto de 2010 Wind Power Energía S.A. obtuvo préstamos para capital de trabajo del Banco do Brasil. La tasa de interés pactada para estas operaciones fue una tasa acorde con el mercado. Préstamo del Banco Societé Generale En julio de 2010 Wind Power Energía S.A. obtuvo un préstamo con el Banco Societé Generale con el propósito de financiar la compra de una grúa para el montaje de aerogeneradores en las centrales eólicas. La tasa de interés pactada para esta operación fue una tasa acorde con el mercado. Préstamo de la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) El 14 de abril de 2010, Wind Power Energia SA obtuvo un financiamiento otorgado por FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), una entidad pública dependiente del Ministerio de Ciencia y Tecnología de Brasil dirigida a apoyar los desarrollos de Ciencia y Tecnología en ese país, por aproximadamente Reales 100.000.000 pagaderos en 100 meses y con un plazo de gracia de 20 meses. El acuerdo prevé la cancelación del capital en 80 meses con una tasa fija del 4% anual. El primer desembolso por Reales 50.289.085 fue concretado por FINEP el 27 de mayo de 2010. Préstamo del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) En diciembre de 2011 Wind Power Energía S.A. obtuvo un financiamiento del BID, con IMPSA como garante, por US$ 150.000.000. Con fecha 16 de diciembre de 2011 fueron desembolsados US$ 100.000.000 en favor de la Sociedad mientras que el día 9 de mayo de 2012 BID procedió al segundo desembolso por US$ 50.000.000. La amortización será en diez cuotas semestrales, durante los meses de febrero y agosto de cada año, iniciando en 2015. La tasa de interés aplicable es de acuerdo al siguiente detalle: - LIBOR + 3,75% en el primer y segundo año LIBOR + 4,50 % en el tercer y cuarto año LIBOR + 5,00% desde el quinto y hasta el octavo año Préstamo del Banco Bradesco Wind Power Energía S.A. obtuvo empréstitos con el Banco Bradesco para la financiación de importaciones en la República de Brasil.. La amortización del capital se harán entre marzo y septiembre de 2012 Las tasas de interés pactadas son LIBOR más una tasa actualizada periódicamente. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Productividad y organización Por encontrarse la compañía inmersa en un mercado altamente competitivo y en pos de mejorar la productividad industrial y ganar competitividad dentro de un mercado globalizado, se continúan realizando inversiones en recursos tecnológicos que permitan lograr una mejora de nuestros productos tanto en calidad como en costos. A tales fines se han realizado importantes inversiones en infraestructura, modernización de recursos informáticos, capacitación del personal e implementación de sistemas de mejora continua. Servicios ambientales Por medio de la unidad de negocios de Servicios Ambientales, la Compañía suministra servicios de recolección y disposición final de residuos en forma individual y a través de sus subsidiarias LIME S.A. E.S.P. y la U.T.E. – IMPSA Martín y Martín S.A. (INTEGRA) de conformidad con los contratos en cuatro municipios, tres en la Argentina y uno en Colombia. Las principales características de los servicios que se prestan son las siguientes: Argentina INTEGRA (UTE – IMPSA - Martín y Martín S.A.) - Contrato Ciudad Autónoma de Buenos Aires INTEGRA, Unión Transitoria de Empresas formada por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C y F. (IMPSA) y Martín y Martín S.A., con participaciones del 60% y 40% , respectivamente es la empresa prestataria del servicio en la Zona 6 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Durante los cuatro años transcurridos desde febrero de 2005, llevó a cabo su actividad teniendo en cuenta tres objetivos: Excelencia, Permanencia y Rentabilidad. El primero de éstos se vio reflejado en la calidad del servicio prestado. En todas las encuestas trimestrales realizadas por el Gobierno de la ciudad, mereció la mayor consideración de la población, en relación con las restantes prestatarias, con puntuaciones muy satisfactorias. Obviamente, INTEGRA trabaja en un contexto de mejora continua buscando contribuir a maximizar la calidad de vida de la población. INTEGRA ha logrado certificar las normas ISO 9001 e ISO 14001, aplicando los procedimientos vinculados al logro de un nivel de calidad de excelencia, respetando las normas de preservación del medio ambiente. Desde el inicio de la prestación del servicio, INTEGRA ha llevado a cabo programas de relaciones con la comunidad con el objetivo de mejorar el comportamiento de los vecinos en el corto, mediano y lago plazo, desarrollando, en particular, acciones con niños en el ámbito de los establecimientos educacionales. El incremento del costo de la mano de obra además de otros componentes de la estructura de costos de la Oferta de INTEGRA y la incorporación de mayores recursos, generaron la necesidad de obtener redeterminaciones de precios que se llevaron a cabo en los siete años de prestación del servicio. Si bien las adecuaciones de los valores no reflejaron la incidencia de los aumentos de los costos, permitieron morigerar, en alguna medida, los efectos de los mencionados incrementos. Teniendo en cuenta el objetivo de permanencia, IMPSA y Martín y Martín S.A. adquirieron en condominio en las participaciones mencionadas, el predio de aproximadamente 5.500 m2 en el cual se instaló la Base de Operaciones en el Partido de San Martín, Provincia de Buenos Aires, realizando importantes obras para la adecuación a las necesidades de la actividad y ia las exigentes normas de seguridad vigentes. Por otra parte, a efectos de ampliar y renovar su flota ha incorporado 21 camiones (compactadores de carga trasera, lavacontenedores, roll off, playos para transporte de contenedores), dos micros para el traslado de personal y 18 pickups doble cabina, así como equipamiento para el área de Mantenimiento y para la de Operaciones. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 En diciembre de 2006 INTEGRA ha firmado con el Gobierno de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (“GCABA”) un acta acuerdo mediante la cual se readecua el contrato de prestación del servicio de higiene urbana en la Zona 6 ampliándose el alcance del mismo incorporando la contenerización de un área de 1258 cuadras con la instalación acelerada durante el año 2007 de 2.900 contenedores de 1000 litros para residuos domiciliarios secos y húmedos que los vecinos deberán disponer en forma diferenciada. Además, se amplían los servicios de recolección, barrido y lavado en sectores definidos como críticos por la problemática existente en los mismos por el comportamiento inadecuado de vecinos y de recuperadores urbanos. La realización de estos nuevos servicios implicó la incorporación de dotaciones significativas de personal, material rodante (camiones compactadores, lavacontenedores, playos, etc.) e inmuebles para sub bases de barrido manual y complementarios de la Base de Operaciones. Concomitantemente el acta modifica las cláusulas vinculadas a la redeterminación de precios y en lo vinculado a Auditoría Social previstas en el Pliego de Bases y Condiciones. El GCABA hizo uso de la prórroga de un año prevista en el Pliego de Bases y Condiciones que comenzó a regir el 20 de febrero de 2009. Además, dicha autoridad extendió el mencionado plazo en 180 días adicionales a partir de febrero de 2010. El 1° de septiembre de 2010 se firmó un acta acuerdo entre el GCABA y nuestra Empresa prorrogando el contrato hasta que se ponga en marcha el nuevo contrato para la prestación del servicio de Higiene Urbana, La Ley 4120, sancionada por la Legislatura de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, aún no publicada en el Boletín Oficial, en su Cláusula Transitoria Primera prorroga los servicios contratados por Licitación 6/2003 hasta un máximo de 24 meses, contados desde diciembre de 2011. El Comité Ejecutivo de la U.T.E. estima que la prórroga mencionada en la citada Ley llegará hasta el 31 de marzo de 2013, como mínimo, ya que entiende que las prestaciones de servicios del llamado a Licitación en base al contenido de la Ley 4120, no comenzarán hasta después de dicha fecha. En virtud de la prórroga generada por la sanción de la mencionada Ley, INTEGRA está renovando la flota de mayor antigüedad, habiendo incorporado cinco compactadores de 21 m3 sobre chasis Mercedes Benz y habiendo comprado también por sistema de leasing 9 unidades adicionales de características similares pero el chasis de marca IVECO de los cuales se han recibido tres. En abril de 2012 se firmó un Acta Acuerdo con el Ministerio de Ambiente y Espacio Público del GCABA para readecuar los servicios en función de la realidad de la ciudad. A partir del mes de mayo, se incorporan mayores servicios en sectores críticos y en Recolección Domicialiaria se modifica la frecuencia de prestación, realizándose dicho servicio con una frecuencia de siete días a la semana en un área seleccionada. Además, el GCBA está suministrando los contenedores necesarios, habiéndose completado su colocación en 1030 cuadras de un total aproximado de 2000 correspondientes a la ampliación del área de Recolección Domiciliaria contenerizada. Por otra parte, en virtud de la prórroga mencionada, el Sindicato de Choferes solicitó el pago de la indemnización por despido al 29-2-12, conservando todas las condiciones laborales. El pago de las indemnizaciones se realizó en cuatro cuotas en los meses de abril, mayo, julio y agosto del corriente año, estando una parte del monto total a cargo del GCABA ($42.516.542) el que se canceló en bonos a dos años de plazo, entregados en octubre de 2012. Por su parte, INTEGRA hizo entrega de los bonos correspondientes a Solurban ($25.999.443) en diciembre de 2012, habiendo entregado dicha empresa $12.999.722, quedando pendiente la diferencia. En el mes de diciembre de 2012 este último saldo también fue cancelado por lo que a la fecha de este informe no quedan saldos pendientes. INTEGRA continuará en su accionar buscando alcanzar permanentemente los objetivos propuestos por su conducción a la mayor brevedad posible, aplicando los principios de calidad y mejora continua, desarrollando el trabajo en equipo de todo su personal. Contrato Ciudad de Rosario IMPSA presta el servicio de higiene urbana en la zona sur de Rosario desde febrero del año 2001, contrato que se adjudicó el 3 de noviembre de 2000. Durante el año 2006 se continuó con la colocación de contenedores en la zona servida, 480 contenedores que implicaron una inversión de $ 336.000, se incorporaron dos equipos pesados y tres livianos con una inversión de $ 425.500, se certificó SIG normas ISO 9001 versión 2000 e ISO 14001 versión 2004. Durante el año 2006 se cancelaron los contratos de leasing de los equipos y el crédito comercial destinado a las obras de refacción de la base de operaciones. A partir de marzo de 2006 se recuperaron al 100% los servicios que se habían reducido por problemas financieros de la Municipalidad de la Ciudad de Rosario, lo cual implica una recuperación en los montos de facturación del orden de los $ 250.000. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 La Municipalidad de la Ciudad de Rosario optó por la prórroga del contrato por un año más y la finalización del mismo operó el 31 de enero 2008. A partir del 1º de enero de 2007 el contrato fue transferido a Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (IMPSA). Dicha transferencia fue aprobada por la Municipalidad de la Ciudad de Rosario mediante Decreto Nro 3037. En Mayo de 2007, la Municipalidad de Rosario transfirió a IMPSA la recolección y erradicación de basurales crónicos de la zona sur de la ciudad, la cual venía siendo ejecutada por reparticiones municipales. Dicho contrato se efectuó por un período de 8 meses, por un monto de $ 1.600.000.-. Para poder cumplir con este nuevo servicio se adquirieron equipos por un valor de $ 650.000, consistente en dos palas cargadoras y dos camiones abiertos. Coincidentemente en este mismo mes se transfirió a nuestra empresa la limpieza, atención y mantenimiento del acceso sur de la ciudad durante 10 meses a un valor contractual de $ 800.000 Ante la finalización del plazo de prórroga del contrato el día 31 de enero de 2008, la Municipalidad de la Ciudad de Rosario procedió a la contratación de IMPSA por el plazo de 7 meses y/o hasta la adjudicación del nuevo operador que resulte del llamado a licitación para la contratación de los servicios. A partir del 1 de julio de 2012 año entró en vigencia el Convenio Colectivo de Trabajo Nº 40/89, para todo el personal operativo que se encuentra bajo dicho convenio. En el mes de octubre del 2010, la Empresa realizó una inversión en equipos por un valor de $1.100.000 correspondiente a la compra de dos camiones compactadores a efectos de reforzar, modernizar la flota de camiones y mantener una alta calidad en la prestación del servicio. Con fecha 25 de enero de 2011 la Municipalidad de Rosario publicó el Pliego para la Licitación Nacional e Internacional para la contratación de los Servicios de Higiene Urbana y Gestión de Residuos por un plazo de 7 años. La fecha de presentación de las ofertas prevista fue el 15 de abril de 2011. Con fecha 11 de Abril de 2011 mediante Decreto Municipal Nº841/2001 se prorrogó la fecha de presentación de ofertas para el día 24 de mayo de 2011. Con fecha 25 de julio de 2011 mediante decreto Municipal Nº 1751/2011 se prorrogó la fecha de presentación de ofertas para el día 2 de agosto de 2011. En dicha fecha la empresa presentó su oferta, dándose incio al período de impugnaciones y posterior evaluación y precalificación de oferentes que permitirá la apertura de los sobres con las ofertas económicas. Se estima que el Contrato actual se extenderá hasta el primer semestre del 2012, plazo en el cúal se completará el proceso licitatorio y la puesta en marcha del nuevo Contrato. El 12 de diciembre de 2011 mediante Decreto Nº 2945/2011 se aprueba el informe de precalificación realizado por la Comisión Evaluadora precalificando a Industrias Metalurgicas Pescarmona SAICyF con el puntaje más alto respecto de los demás oferentes, para las ofertas presentadas en la Zona Sur y en la Zona Norte. En dicho Decreto se fijó fecha de apertura del sobre 2 para el 28 de diciembre de 2011. De las cuatro empresas que presentaron ofertas sólo resultaron precalificadas tres: Vega –Caputo UTE , Cliba S.A. e Industrias Metalurgicas Pescarmona SAICyF. Con fecha 27 de diciembre 2011 mediante Decreto 3180/2011 se prorroga para el 13 de enero de 2012 la fecha de apertura del sobre Nº 2 correspondiente a la Oferta Económica debido a la presentación de Recursos de Reconsideración que efectuaron los tres oferentes contra el Decreto 2945/11. El 13 de enero de 2012 se procedió a la apertura del Sobre Nº 2 y en función a los precios cotizados por las empresas precalificadas, la oferta presentada por IMPSA resultó la más conveniente para la Municipalidad de Rosario para la prestación de los servicios en la Zona Sur de la ciudad. La Municipalidad cuenta con un plazo de 120 días a partir de la feha de apertura del Sobre 2 para resolver el proceso licitatorio y comunicar la correspondiente adjudicación. Con fecha 27 de Diciembre de 2012 la Municipalidad resolvió el proceso licitatorio, adjudicando a IMPSA el contrato para la prestación de los servicios de higiene urbana y gestion de residuos en la zona sur de la Ciudad, por el término de 84 meses. Se estima comenzar la prestación de los servicios en un plazo aproximado de 120 días desde la firma del contrato. La Empresa tiene como objetivo principal, mantener un alto nivel de excelencia en la prestación de los servicios que presta actualmente en la ciudad de Rosario. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Contrato Ciudad de Las Heras (Mendoza) A la fecha se continúa prestando servicios de Recolección, Transporte, Descarga y Disposición Final de Residuos Sólidos Urbanos Domiciliarios en todo el territorio municipal, incluído el corredor bioceánico desde la localidad de Las Cuevas hasta la Villa de Uspallata inclusive. De esta forma queda incorporada otra zona a la inicialmente adjudicada que comprendía todo el territorio urbano municipal para un total estimado de 4.100 cuadras de recolección para un plazo de contrato de cinco años más cinco de prórroga a opción de la Municipalidad y la operación del relleno sanitario para el área metropolitana de aproximadamente 15.000 Tn mensuales, propias y de otros municipios de la zona norte y particulares en general para un plazo de contrato de dos años más dos de prórroga a opción de la Municipalidad. Queda excluída del área de prestación la zona de Cierras de Encalada. La operación de Uspallata se presta 5 (cinco) días a la semana, de lunes a viernes en la Villa de Uspallata y los lunes, miércoles y viernes se extiende la operación hasta la Villa de las Cuevas y todo el corredor comprendido en el trayecto. Se ubicaron 20 (veinte) contenedores para facilitar y mejorar la gestión de residuos en los puntos críticos. Con esta ampliación se adicionan 606 cuadras equivalentes a las 4.100 ya adjudicadas, conformando un total de 4.706 cuadras y 90 contenedores.- Adicionalmente la empresa ofrece en el marco de relaciones con la comunidad, la distribución en la zona del microcentro a los costados de la Ruta Nacional 7 y calle Las Heras, sin cargo, seis (6) contenedores de las mismas características indicadas, a efectos de incentivar su utilización en los programas de concientización e incentivo a la actividad turística. Durante el año 2012, con fecha 01 de Abril, a solicitud de la Municipalidad de Las Heras, se inicia una operación de servicios especiales en la zona de cooperativa municipal del relleno sanitario controlado, con la incorporación de una máquina y dos camiones de lunes a viernes todos los meses del año, en base al preciario de la licitación. Con fecha 2 de Mayo la Municipalidad de las Heras solicita una ampliación de los servicios prestados en esta cooperativa, adicionando un servicio más de camiones para el traslado de material. Contrato con Alcaldía Mayor de Bogotá D.C. LIME S.A. E.S.P., empresa colombiana perteneciente a la corporación liderada por Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A. – IMPSA -, inició sus actividades cuando Bogotá abrió el camino en Colombia para dar solución al manejo de basuras en 1989, una vez que en 1988 el Gobierno Distrital de Santa Fe de Bogotá decretó la emergencia sanitaria, medida que permitió la contratación del servicio de aseo con empresas privadas. En el año 2003 se hizo una nueva licitación, siendo adjudicataria para prestar el servicio a través del contrato 054/2003, con una vigencia de siete años, a partir del 15 de septiembre de 2003. El 15 de septiembre de 2010 fue prorrogado el contrato 054 hasta el 16 de junio de 2011 y posteriormente hasta el 15 de septiembre de 2011. Luego firmó un contrato por seis meses hasta el 16 de marzo de 2012. Actualmente se encuentra ejecutando un nuevo contrato por seis meses hasta el 17 de septiembre de 2012. Presta sus servicios en las localidades de Usaquén, Suba, Usme, Antonio Nariño, Rafael Uribe y San Cristóbal, que cubren el 46% del área de la ciudad y en donde cuenta con más de 800.000 usuarios de los cuales aproximadamente el 93% son residenciales, beneficiando a una población aproximada de 2.600.000 de habitantes, distribuidos en todos los estratos socio-económicos, en el norte y sur de la ciudad. El 17 de diciembre de 2012 finalizó el contrato de concesión No. 013, iniciando el 19 de Diciembre de 2012 un nuevo contrato de operación para la prestación del servicio de aseo en las localidades de Usaquen y Suba por un año, y el 23 de Diciembre de 2012 otro para la prestación del servicio de aseo en las localidades de San Cristóbal y Usme por el plazo de un mes. El cliente principal de LIME S.A. E.S.P. es la Alcaldía Mayor de Bogotá, quien controla la ejecución del contrato de prestación del servicio de aseo a través de la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos – UAESP. LIME S.A. E.S.P. desarrolla los siguientes servicios de aseo público: o o o Recolección de residuos generados por usuarios residenciales, pequeños productores y grandes generadores o industrias Barrido y limpieza de vías, áreas públicas y amoblamiento urbano Corte de césped en separadores viales, vías peatonales, ciclo rutas, glorietas, rotondas, retornos de puentes vehiculares, zonas verdes de andenes, parques públicos definidos por la UAESP y zonas de protección ambiental El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 o o Poda de árboles por solicitud directa de la Unidad Administrativa Especial de Servicios Públicos-UAESP. Servicios especiales como recolección de escombros. LIME S.A. E.S.P., se caracteriza por desarrollar procesos con eficiencia, calidad e innovación en tecnología. En 1999 la Superintendencia de Servicios Públicos le otorgó Mención de Honor en la primera versión del “Premio a la Gestión en Servicios Públicos Domiciliarios – Supergestión -“ por el modelo de gestión de calidad en la prestación de servicios públicos. LIME S.A. E.S.P. fue la primera empresa acreedora de la Certificación ISO 9001 versión 1994 al Sistema de Gestión de Calidad, actualizada en el año 2002 a la versión 2000, recertificándose en los años 2005, 2008 y 2011. En 2005 certificó su Sistema de Gestión Ambiental bajo la norma ISO 14001 versión 2004 y se recertificó en el año 2008. En el año 2012 se certificó nuevamente bajo esta norma-. En el año 2008 LIME S.A. E.S.P. certifica su Sistema de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional bajo la Norma OHSAS 18.001 versión 2007, el cual certificó nuevamente en el año 2012. Estas certificaciones representan para los clientes, usuarios, accionistas, trabajadores y proveedores la garantía en la calidad y disminución de la contaminación en el desarrollo de la prestación del servicio al contar con procesos de categoría mundial. LIME S.A. E.S.P. prestó servicio hasta el 17 de enero de 2013 en dos localidades del sur de las cuatro que tuvo asignadas por contrato hasta el 17 de diciembre de 2012, quedando actualmente únicamente con servicio en localidades del norte de la ciudad. 2. Estructura patrimonial consolidada comparativa al 31 de Marzo de 2013 y 2012, 30 de Abril 2011, 2010 y 2009 Mar 2013 5.052.945 Mar 2012 4.843.128 Ab 2011 3.359.977 Ab 2010 (a) 2.277.419 Ab 2009 (a) 1.725.722 Activo no corriente 3.931.194 3.618.452 3.800.550 1.870.058 2.144.830 TOTAL 8.984.139 8.461.580 7.160.527 4.147.477 3.870.552 Pasivo corriente Pasivo no corriente 4.008.339 3.507.753 2.593.773 1.783.729 1.421.900 4.261.417 4.257.995 3.872.457 1.704.725 2.017.511 TOTAL 8.269.756 7.765.748 6.466.230 3.488.454 3.439.411 683.599 663.893 673.947 645.812 424.615 30.784 31.939 20.349 13.211 6.526 Activo corriente Patrimonio atribuíble a los propietarios de la controladora Patrimonio atribuíble a la participación no controladora Patrimonio neto total Total de Pasivo más Patrimonio neto total 714.383 695.832 694.296 659.023 431.141 8.984.139 8.461.580 7.160.527 4.147.477 3.870.552 a) La información es presentada de acuerdo a estados contables correspondientes a los períodos anteriores determinados según normas vigentes en la República Argentina en materia de valuación y exposición El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 3. Estructura de resultados consolidados comparativa al 31 de Marzo de 2013 y 2012, 30 de Abril 2011, 2010 y 2009 Mar 2013 Resultado operativo o de explotación Resultados financieros Participación en el resultado del ejercicio de asociadas y negocios conjuntos Otros resultados del período Mar 2012 Ab 2011 90.198 (57.635) 3.011 (11.994) 324 5.880 94.065 137.236 524.255 38.767 (12.682) (80.671) (76.546) (125.708) (8.184) Resultado neto del ejercicio de operaciones que continúan luego de impuesto a las ganancias 2.718 13.394 60.690 398.547 30.583 Resultado neto del período 2.718 13.394 60.690 398.547 30.583 Otros resultados integrales luego de impuesto a las ganancias 15.833 39.932 32.848 6.818 - Total de resultados y otros resultados integrales del período 18.551 53.326 93.538 405.365 30.583 Impuesto a las ganancias 162.269 (33.572) 196.999 10.561 (37.144) (14.252) (20.380) 15.400 Ab 2009 (a) 621.585 (85.336) Resultado neto del período de operaciones que continúan, antes de impuesto a las ganancias 181.068 (139.085) Ab 2010 (a) (66.193) (a) La información es presentada de acuerdo a estados contables correspondientes a los períodos anteriores determinados según normas vigentes en la República Argentina en materia de valuación y exposición 4. Estructura del flujo de efectivo comparativa al 31 de Marzo de 2013 y 2012, 30 de Abril 2011, 2010 y 2009 Mar 2013 Mar 2012 Ab 2011 Ab 2010 (a) Ab 2009 (a) Fondos generados por (aplicados a) las actividades operativas 277.975 (159.377) (92.240) 610.384 (141.827) Fondos generados por (aplicados a) las actividades de inversión (6.871) (68.261) (103.537) (16.655) (21.564) (336.639) 102.708 409.757 (218.586) 96.702 (65.535) (124.930) 213.980 375.143 (66.689) Fondos generados por (aplicados a) las actividades de financiación Total de fondos generados o aplicados durante el período El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 (a) La información es presentada de acuerdo a estados contables correspondientes a los períodos anteriores determinados según normas vigentes en la República Argentina en materia de valuación y exposición 5. Datos estadísticos al 31 de Marzo de 2013 y 2012, 30 de Abril 2011, 2010 y 2009 (información no cubierta por el informe del auditor) Energías Renovables a) Diseño e investigación y desarrollo Horas totales directas de ingeniería Horas de investigación y desarrollo de ingeniería b) Producción en planta Mar 2013 Mar 2012 Ab 2011 Ab 2010 Ab 2009 91.018 102.862 101.528 95.543 92.106 18.309 20.616 12.166 16.530 10.621 Mar 2013 Mar 2012 Ab 2011 Ab 2010 Ab 2009 471 1.134 1.642 1.416 1.024 8.732 16.751 29.366 28.006 37.682 159.060 170.772 189.455 237.976 243.327 2.774 6.983 10.398 6.911 4.956 1.081 2.188 1.137 1.649 884 1.693 4.794 9.261 5.262 4.072 Volumen de producción en tn. brutas equivalentes Consumo de material de soldadura en Kg. Horas de mano de obra directa jornalizada c) Ventas Volumen de ventas en tn. brutas equivalentes Volumen de ventas locales en tn. brutas equivalentes Volumen de ventas de exportación en tn. brutas equivalentes Servicios Ambientales y otros actualizados Toneladas recogidas Camiones en operación Toneladas dispuestas en relleno sanitario 2013 2012 2011 2010 2009 214.529 179 1.327.982 211 1.204.012 220 1.061.303 220 1.076.494 224 48.321 180.142 173.423 177.193 174.468 Perspectivas Servicios Ambientales Por medio de esta Unidad de Negocios, la Compañía ha invertido importantes esfuerzos en el desarrollo de su estrategia técnica y comercial que seguramente tendrá su reflejo en los resultados de los próximos años. Los puntos básicos de esta estrategia fueron: 1) Posicionar a la Unidad de Negocios Ambientales de IMPSA como líder en el mercado; El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 2) Obtención y desarrollo de nuevas tecnologías que permitan optimizar y ampliar el área de prestación de los servicios de recolección y disposición final de residuos; 3) Consolidación y ampliación de los servicios de recolección y disposición de residuos en las distintas municipalidades; 4) Formación de alianzas estratégicas que posibiliten brindar servicios con mayor valor agregado, tales como la captación de gases en rellenos sanitarios, consultoría, remediación ambiental y gestión integral de residuos especiales y patológicos. 5) Desarrollo de proyectos de plantas de tratamiento de residuos con generación de Energía Renovable a partir del uso de los Residuos Sólidos Urbanos, utilizando tecnologias de avanzada que minimizan la cantidad de residuos a disponer en rellenos sanitarios para dar solución a la problemática del tratamiento y dispocición final, priorizando el cuidado del medio ambiente 6) Expansión del área de negocios de tratamiento de Residuos a paíes de Latinoamérica con el objetivo de ampliar su presencia en el mercado. Ventas consolidadas Para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, las ventas netas se discriminan por región de origen de los mismos, de la siguiente forma: País/Región Argentina Resto del Mercosur Región Andina y Centroamérica TOTAL 6. 341.113 492.138 79.321 912.572 37 54 9 100 Índices comparativos al 31 de Marzo de 2013 y 2012, 30 de Abril 2011, 2010 y 2009 Liquidez Inmovilización del capital Solvencia 7. % 2013 mar-13 1,261 0,438 0,083 mar-12 1,381 0,428 0,085 abr-11 1,295 0,531 0,107 abr-10 1,277 0,451 0,189 abr-09 1,214 0,554 0,125 Perspectivas (información no cubierta por el informe del auditor) Energías Renovables La industria de bienes de capital de alta tecnología para la generación de energía a partir de fuentes renovables, con productos de gran tamaño e importante valor agregado, diseñados y fabricados a requerimiento de cada cliente, tiene ciclos operativos que superan holgadamente el año. En el caso de IMPSA, los productos hidroelectromecánicos tienen un ciclo que normalmente supera los 30 meses. La constante demanda energética que se está produciendo tanto a nivel nacional como internacional, permite vislumbrar interesantes pespectivas respecto de la concreción de nuevas adjudicaciones en materia de provisión de equipos hidroelectromecánicos. En el marco de la energía eólica, también se avizoran posibilidades de concretar una serie de proyectos en los cuales IMPSA se encuentra desarrollando tecnología propia con el fin de abastecer este mercado cada vez más creciente. En este sentido la Sociedad ha fortalecido el enfoque comercial basado en la maximización del valor para los clientes, las soluciones a medida, la flexibilidad y el soporte de tipo global. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 La división Energy, dentro de la unidad de negocios Wind, abarca todas las actividades que forman parte de los proyectos de generación eólica de electricidad, desde la identificación de los sitios más apropiados, la medición de los vientos, obtención de las licencias ambientales para la implantación de los parques, la construcción y puerta en marcha de los equipos y hasta los servicios de operación y mantenimiento de los parques. Ejemplo de lo anterior es la adjudicación de cuatro centrales eólicas en la República Argentina en el marco de la licitación ENARSA N° EE 001/09 las cuales se prevé serán construidas y equipadas con aerogeneradores de tecnología propia. Las Centrales de Malaspina I y II se encuentran localizadas en la provincia de Chubut mientras que Koluel Kayke I y II se localizan en la provincia de Santa Cruz. Se estima el inicio de los trabajos para el año 2013 y un período de operación y mantenimiento de 15 años a partir de la puesta en marcha de los primeros equipos. Importantes entidades bancarias y financieras como la Corporación Andina de Fomento, el Banco de la Nación Argentina y el Banco de Inversión y Comercio Exterior acompañarán a IMPSA en la financiación de Malaspina I y Koluel Kayke II. El 28 de junio de 2010, Venti Energía S.A., una sociedad localizada en Brasil y controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A., adquirió de Innovent GMBH el 100% del capital de IMPSA Energías Renovales Uruguay (anteriormente denominada Innovent S.A.)., una sociedad con sede social en Montevideo, Uruguay. IMPSA Energías Renovales Uruguay está relacionada con varios proyectos de parques eólicos en Uruguay que son de interés de la Sociedad y que se encuentran en distintas fases de desarrollo. Con el fin de complementar las actividades en ese país Venti Energía S.A. adquirió, el 28 de junio de 2011, la sociedad Central de Generación Eólica Libertador I S.A. (anteriormente denominada Jistok S.A.), una sociedad con sede social en Montevideo, Uruguay mientras que el 21 de junio de 2011 Enerwind Holding BV, una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energia S.A., adquirió la sociedad Central de Generación Eólica Artigas S.A. (anteriormente denominada Noukar S.A.), una sociedad con sede social en Montevideo, Uruguay. A la fecha de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra abocada a la obtención del financiamiento del proyecto Libertador I el cual tendrá una potencia instalada de 50 MW. Asimismo la Sociedad ha resultado adjudicataria de los proyectos Libertador II y III que tendrán una potencia de 7.35 MW cada uno. Este proyecto generará la creación de más de 2.500 puestos de trabajo y, siguiendo con la política del Gobierno Uruguayo y de UTE, una parte importante de los equipamientos se fabricarán localmente comenzando así un plan industrial similar a los que fueron exitosos en Brasil y Argentina logrando transferencias de tecnologías hoy inexistentes en Uruguay y generando una red importante de fabricantes, constructores y proveedores locales. Asimismo, una parte importante del financiamiento será aportado por los principales bancos uruguayos. IMPSA se ha comprometido, además, al entrenamiento de técnicos y profesionales locales para que tomen a cargo su Centro de Servicios en el país con el objetivo de realizar la operación y mantenimiento de parques eólicos en Uruguay. La energía producida en el parque abastecerá de energía renovable a más de 92.500 hogares de la región. El 22 de marzo de 2012 Central de Generación Eólica Artigas S.A. resultó adjudicataria para la provisión de 50MW del proyecto Libertador IV a ser construído en Uruguay. El mencionado proyecto se encuentra localizado en los departamentos de Lavalleja y Maldonado, en el citado país. A la fecha de los presentes estados financieros el contrato no había sido firmado. Los anteriormente mencionados proyectos permitirán la eliminación 277.000 toneladas anuales de emisiones de dióxido de carbono. La estrategia de la Sociedad es lograr un continuo desarrollo de la cartera de productos, ya sea en soledad o bien explorando la posibilidad de incorporación de socios estratégicos, y la posterior venta de los parques en óptimas condiciones de rentabilidad. Con los contratos de provisión de equipos para los proyectos Arauco I Fase III y El Jume, ambos en la República Argentina, el proyecto La Guajira en Venezuela y los proyectos Casa Nova y Cerro Chato, ambos en la República de Brasil, la Sociedad reafirma su condición de líder en el mercado de aerogeneradores de última tecnología en Latinoamérica. Con la celebración del contrato para la provisión de componentes destinados a la Central Nuclear Embalse la Sociedad enfatiza el interés y la importancia que este tipo de industria tiene. IMPSA posee vasta experiencia en el suministro de elementos para centrales de generación nuclear. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Generación de energía eléctrica A la fecha de los presentes estados financieros la división Energy Wind se encuentra en plena construcción del proyecto Ceará II el cual consta de siete centrales eólicas con un total de 141 aerogeneradores de 1.5 MW cada uno. Durante el mes de octubre de 2012 la Central Eólica Quixaba comenzó sus operaciones comerciales mientras se estima que las demás centrales que integran el proyecto lo harán durante el primer semestre de 2013. Asimismo, y a través de las sociedades Energimp S.A. y Wind Power Energia S.A., la división Energy Wind se encuentra en etapa de desarrollo de los proyectos Ceará III, IV y V, en el estado de Ceará, Brasil, las cuales constarán de una potencia instalada de 364 MW. En Argentina se estima el inicio en el corto plazo de las obras de los proyectos Malaspina y Koluel Kayke II totalizando entre ambos 100MW de potencia instalada. Durante 2013 se iniciarán las obras del proyecto Libertador I en Uruguay el cual constará de 50MW de capacidad instalada. Posteriormente y con la concreción de los proyectos Libertador II, III y IV la Sociedad tendrá en operación centrales eólicas por 115MW en Uruguay. Del mismo modo la Sociedad se encuentra abocada al desarrollo de proyectos eólicos en la República del Perú a licitarse en el corto plazo. Servicios Ambientales y otros Por medio de esta Unidad de Negocios, la Compañía ha invertido importantes esfuerzos en el desarrollo de su estrategia técnica y comercial que seguramente tendrá su reflejo en los resultados de los próximos años. Los puntos básicos de esta estrategia fueron: 1) Posicionar a la Unidad de Negocios Ambientales de IMPSA como líder en el mercado; 2) Obtención y desarrollo de nuevas tecnologías que permitan optimizar y ampliar el área de prestación de los servicios de recolección y disposición final de residuos; 3) Consolidación y ampliación de los servicios de recolección y disposición de residuos en las distintas municipalidades; 4) Formación de alianzas estratégicas que posibiliten brindar servicios con mayor valor agregado, tales como la captación de gases en rellenos sanitarios, consultoría, remediación ambiental y gestión integral de residuos especiales y patológicos. 5) Desarrollo de proyectos de generación de Energía Renovable a partir del uso de los Residuos Sólidos Urbanos, utilizando tecnologias de avanzada que minimizan la cantidad de residuos a disponer en rellenos sanitarios para dar solución a la problemática del tratamiento y dispocición final, priorizando el cuidado del medio ambiente 6) Expansión del área de negocios de tratamiento de Residuos a paíes de Latinoamérica con el objetivo de ampliar su presencia en el mercado. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DIRECTOR LIC. JORGE PERONE POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE MARZO DE 2013 INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. Estados Financieros Individuales Condensados correspondientes al período terminado el 31 de marzo de 2013 Indice • Informe de los auditores independientes • Estado Individual Condensado de Situación Financiera • Estado Individual Condensado de Resultados y Otros Resultados Integrales • Estado Individual Condensado de Cambios en el Patrimonio • Estado Individual Condensado de Flujo de Efectivo • Notas a los Estados Financieros Individuales Condensados • Información Adicional a las Notas a los Estados Contables Básicos requerida por el Artículo 68 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires • Informe de la Comisión Fiscalizadora • Artículo 33 de la Ley Nº 19.550 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. ESTADO INDIVIDUAL CONDENSADO DE SITUACIÓN FINANCIERA AL 31 DE MARZO DE 2013 (Presentados en forma comparativa con el 31 de diciembre de 2012) (En miles de pesos) Notas ACTIVO ACTIVO CORRIENTE Efectivo y equivalentes de efectivo Otros activos financieros Créditos por ventas Otros créditos Partes relacionadas Otros activos Inventarios Total del Activo Corriente ACTIVO NO CORRIENTE Otros activos financieros Partes relacionadas Otros activos Inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas Propiedad, planta y equipo Activos intangibles Total del Activo no Corriente 31.03.2013 Página 1 31.12.2012 Notas 3 4 5 7 13.a) 8 9 103.424 14.534 2.184.022 69.518 256.523 506.159 302.156 3.436.336 172.928 26.442 2.448.889 64.591 205.817 397.081 357.845 3.673.593 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO PASIVO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras Deudas fiscales Otras deudas Provisiones Total del Pasivo Corriente 4 13.a) 8 6.900 125.638 16.506 1.748 120.448 16.601 PASIVO NO CORRIENTE Deudas comerciales Deudas con partes relacionadas Deudas financieras 1.042.965 444.336 26.361 1.662.706 999.453 428.340 29.307 1.595.897 10 11 12 Total del Activo 5.099.042 5.269.490 Deudas fiscales Pasivo por impuesto diferido Provisiones Total del Pasivo no Corriente Total del Pasivo 31.03.2013 14 13.a) 15 16 17 707.265 1.242.855 581.886 132.976 1.072 7.002 2.673.056 718.634 1.405.525 482.491 145.243 845 6.765 2.759.503 14 13.a) 15 48.366 1.141.314 348.521 52.663 1.160.063 451.652 16 5.941 175.713 22.532 1.742.387 4.415.443 6.596 154.805 20.315 1.846.094 4.605.597 683.599 5.099.042 663.893 5.269.490 PATRIMONIO Total del Patrimonio Total del Pasivo y del Patrimonio Las notas 1 a 27 forman parte integrante de estos estados. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 31.12.2012 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 2 ESTADO INDIVIDUAL CONDENSADO DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012) (En miles de pesos) Notas 31.03.2013 31.03.2012 Ingresos por ventas netas de bienes y servicios Costo de venta de bienes y servicios Ganancia bruta 19 20 353.012 (162.689) 190.323 586.537 (372.120) 214.417 Gastos de comercialización Gastos de administración 20 20 (7.749) (35.326) 147.248 4.387 (105.389) (8.358) (7.737) (37.561) 169.119 35.878 (49.459) (7.630) (21.294) 16.594 (14.653) 1.941 (82.046) 65.862 (53.315) 12.547 17.765 17.765 19.706 25.028 25.028 37.575 Subtotal Ingresos financieros Costos financieros Otros ingresos y egresos netos Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en forma conjunta y asociadas - Pérdida Ganancia neta antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias GANANCIA DEL PERIODO 21 22 23 10 Otros resultados integrales Partidas que pueden ser reclasificadas posteriormente a resultados: Conversión de negocios en el extranjero - Ganancia Total de otros resultados integrales - Ganancia RESULTADO INTEGRAL TOTAL DEL PERIODO - GANANCIA Las notas 1 a 27 forman parte integrante de estos estados. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 3 ESTADO INDIVIDUAL CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (En miles de pesos) Capital Conceptos Capital social (Nota 18) 4 Saldos al 31 de diciembre de 2012 321.700 Cuenta complementaria de capital Ajuste de capital (1) 11.193 Reservas Ganancias reservadas Total Reserva legal 332.893 18.903 Reservas facultativas 251.037 Otros componentes Resultados Conversión de negocios en el extranjero Resultados acumulados 18.517 42.543 663.893 1.941 1.941 Ganancia del período Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia Saldos al 31 de marzo de 2013 17.765 321.700 11.193 332.893 18.903 251.037 36.282 17.765 44.484 Las notas 1 a 27 forman parte integrante de estos estados. (1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 Total 31.03.2013 683.599 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 4 ESTADO INDIVIDUAL CONDENSADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CORRESPONDIENTE AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2012 (En miles de pesos) Capital Capital social (Nota 18) Conceptos 4 Saldos al 31 de diciembre de 2011 321.700 Reservas Cuenta complementaria de capital Ajuste de capital (1) 11.193 Total 332.893 Conversión de negocios en el extranjero Resultados Ganancias reservadas Resultados acumulados Reserva legal 50.824 12.750 Ganancia del período Otros resultados integrales del período, netos de impuesto a las ganancias - Ganancia Saldos al 31 de marzo de 2012 257.190 653.657 12.547 12.547 25.028 321.700 11.193 332.893 25.028 75.852 12.750 Las notas 1 a 27 forman parte integrante de estos estados. (1) Corresponde a la diferencia entre el valor ajustado del capital y el valor histórico, según requerimientos de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE PERONE DIRECTOR POR COMISION FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 Total 31.03.2012 269.737 691.232 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. Página 5 ESTADO INDIVIDUAL CONDENSADO DE FLUJO DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE AL PERIODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Comparativo con el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012) (En miles de pesos) Notas Flujo de efectivo por actividades operativas Ganancia del período Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: Depreciación de propiedad, planta y equipo Amortización de activos intangibles Resultado de otros activos financieros Intereses devengados por préstamos Intereses devengados por préstamos - partes relacionadas Variación de provisiones Cargo por impuesto a las ganancias Pérdida de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en conjunto y asociadas 31.03.2013 31.03.2012 1.941 12.547 11 12 8.343 4.162 173 24.287 28.781 2.079 14.653 7.542 3.558 16.898 25.310 3.287 53.315 10 21.294 82.046 Cambios en el capital de trabajo: Disminución (Aumento) de créditos por ventas Aumento de otros créditos Aumento de partes relacionadas (activos) Disminución (Aumento) de inventarios Aumento de otros activos (Disminución) Aumento de deudas comerciales Aumento de otras deudas (Disminución) Aumento de partes relacionadas (pasivos) (Disminución) Aumento del resto de pasivos Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 343.290 (2.468) (40.665) 67.563 (88.180) (44.291) 180 (230.169) (18.578) 92.395 (128.944) (568) (7.822) (24.481) (151.875) 5.416 237 119.528 32.526 48.520 Actividades de inversión Compra de subsidiarias Aportes de capital en subsidiarias Cobro de renta de otros activos financieros Incorporaciones de propiedad, planta y equipo Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión (15.800) 6.455 (6.702) (16.047) (12.318) 30 (4.776) (17.064) (45.300) (11.121) (92.964) (149.385) 2.931 (14.069) (11.138) (73.037) 172.928 20.318 49.064 11 Actividades de financiación Disminución (Aumento) neto de deudas financieras Pago de intereses Pago de intereses - partes relacionadas Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de financiación Aumento neto del efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectos de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo y equivalentes mantenidos en moneda extranjera Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 3 3 3.533 714 103.424 70.096 Las notas 1 a 27 forman parte integrante de estos estados. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ LIC. JORGE A. PERONE DIRECTOR POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte DELOITTE CUYO S.A. JOSE B. ORTEGA (SOCIO) CONTADOR PUBLICO (UNR) C.P.C.E. DE MENDOZA MATRICULA 4233 Página 6 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C.Y F. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES INTERMEDIOS CONDENSADOS CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 (Presentadas en forma comparativa – Nota 2.1) ( Las cifras en pesos argentinos se presentan en miles) NOTA 1 – INFORMACIÓN GENERAL SOBRE INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. Y F. a) Introducción Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. (en adelante mencionada indistintamente como “Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F.”, “IMPSA” o la “Sociedad”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social y domicilio principal se encuentran en Rodríguez Peña 2451, San Francisco del Monte, Godoy Cruz, Provincia de Mendoza mientras que sus oficinas ejecutivas principales están ubicadas en Av. Eduardo Madero 940 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad fue fundada en 1907 bajo la denominación de “Talleres Metalúrgicos Pescarmona” con el propósito de fabricar repuestos para maquinaria de hierro fundido, compuertas, equipos para la industria vitivinícola y otros componentes de metalúrgica liviana. En 1946 pasó a llamarse Construcciones Metalúrgicas Pescarmona S.R.L. En 1965 se fundó la actual IMPSA mediante la transferencia de los activos y pasivos de esa sociedad. El 16 de junio de 1965 se inscribió como sociedad anónima en virtud de las leyes de la República Argentina, ante el Registro Público de Comercio de la Ciudad de Mendoza y en la Dirección de Personas Jurídicas de la Provincia de Mendoza con el Registro N° 488. El plazo de la Sociedad vence el 16 de junio de 2064 y su objeto, según el artículo segundo de su estatuto, incluye la producción y comercialización de estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño para los sectores petroquímicos, hidráulicos, nuclear, electrónica, energética y obras civiles. IMPSA provee soluciones integrales para la generación de energía eléctrica a partir de recursos renovables, componentes para centrales nucleares, equipos para la industria de proceso y presta servicios ambientales. Para el cumplimiento de estos objetivos, cuenta con las siguientes unidades de negocios: - Energías Renovables, que provee soluciones integrales para la generación de electricidad y se compone de las divisiones Hydro, Wind y Energy; - IMPSA Servicios Ambientales, dedicada a la gestión de residuos, su tratamiento y disposición final. La Sociedad cuenta con dos centros de producción estratégicamente ubicados: Mendoza – Argentina y Pernambuco – Brasil, para la fabricación y comercialización de ciertos componentes, tales como estructuras metálicas, bienes de capital de gran tamaño y obras civiles, lo cual constituye su actividad principal. La controladora de la Sociedad es Corporación Impsa S.A., una sociedad domiciliada en la ciudad de Godoy Cruz, provincia de Mendoza, Argentina, cuyo objeto social es el de inversión y que posee el 93.73% del capital social de IMPSA. b) Aspectos institucionales A partir del año 2008 IMPSA comenzó a implementar una reorganización societaria con los siguientes propósitos: • separar de IMPSA a aquellas subsidiarias que no tienen por objeto o no están relacionadas con el negocio de energías renovables de IMPSA; • mantener el control sobre algunas subsidiarias dedicadas al negocio de recolección y disposición de residuos; y • crear sociedades inversoras en el exterior a través de las cuales obtener financiamiento de inversores internacionales para aprovechar oportunidades de crecimiento en el mercado regional e internacional. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 7 Dicha reorganización fue diseñada para llevarla a cabo en varias etapas. Entre los actos concretados hasta la fecha de emisión de los presentes estados financieros pueden citarse: • la venta de participaciones directas e indirectas de IMPSA en varias subsidiarias dedicadas principalmente al negocio de grúas para puertos y autopartes; • la suscripción de un compromiso previo de fusión entre IMPSA e Inverall S.A. con fecha el 28 de abril de 2011. Una Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 17 de junio de 2011 aprobó la fusión por absorción de Inverall S.A. por IMPSA en los términos del art. 82 de la Ley Sociedades Comerciales N° 19.550. Con fecha 22 de diciembre de 2011 la Comisión Nacional de Valores prestó conformidad administrativa al mencionado proceso de fusión y en los términos descritptos, mientras que con fecha 24 de febrero de 2012, la Dirección de Personas Jurídicas de Mendoza ordenó su inscripción definitiva; y • la constitución de algunas sociedades en el exterior. c) Aspectos financieros Como parte del proceso de implementación de medidas financieras destinadas a generar flujos de fondos suficientes que le permitieran la cancelación de ciertos pasivos en los plazos contractualmente acordados, estructurar refinanciaciones acordes a la capacidad de pago de la Sociedad y concretar ciertas inversiones en activos fijos, la Asamblea de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007, dispuso la emisión de Obligaciones Negociables (ver nota 15.2). A tal efecto, aprobó un Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto nominal máximo en circulación en cualquier momento de hasta US$ 500.000.000. A la fecha de los presentes estados contables las diferentes emisiones de obligaciones negociables no habían alcanzado el monto máximo arriba citado. Los fondos obtenidos en las colocaciones de los títulos, bajo el programa mencionado, se aplicaron a repagar obligaciones negociables de un programa anterior, a capital de trabajo y a inversiones en activos fijos en la Argentina. d) Aspectos comerciales División Hydro. Entre los proyectos más relevantes que fueron desarrollados por la Sociedad y sus subsidiarias durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, pueden mencionarse los siguientes: • Centrales Hidroeléctricas Simplicio y Anta (Brasil): el compromiso consiste en la provisión de tres turbogrupos Francis de 104 MW y tres generadores de 113,33 MVA para Simplicio, y dos turbogrupos Kaplan de 14,4 MW, y dos generadores de 16 MVA para Anta. El monto total del contrato es de US$ 211.600.000. El mencionado contrato es ejecutado por IMPSA e Inverall Construcoes e Bens do Capital Ltda.; • Central Hidroeléctrica de Tocoma, Estado de Bolívar, Venezuela: el acuerdo celebrado contempla la provisión de diez turbinas Kaplan de 223 MW, reguladores de potencia, diez generadores de 230 MVA y otros equipos por un total aproximado de US$ 1.063.000.000; • Proyecto Hidroeléctrico de Bakun, Estado de Sarawak, isla de Borneo, Malasia: el contrato suscripto por la Sociedad contempla la fabricación, instalación y puesta en marcha de cuatro turbinas Francis y los generadores asociados al proyecto por un total aproximado de US$ 96.700.000; • Planta Hidroeléctrica Macagua I ubicada sobre el Río Caroní en la ciudad de Puerto Ordaz, Venezuela: el contrato suscripto por un total aproximado de US$ 383.000.000 prevé la reconstrucción de una planta generadora de energía hidroeléctrica que cuenta con una capacidad instalada de 462MW para lo cual se contempla el diseño, provisión, montaje y prueba de seis nuevos generadores, su equipamiento auxiliar y la instalación y equipamiento de los laboratorios para pruebas hidráulicas y eléctricas de media tensión; • Complejo Hidráulico San Pedro, ubicado en la XIV Región de la República de Chile: durante el mes de octubre de 2009 fue adjudicado a IMPSA por parte de la firma Colbun S.A., para la provisión del equipamiento hidromecánico para este complejo compuesto por compuertas vagón, ataguías y compuertas radiales. El monto del contrato asciende a aproximadamente US$ 23.000.000; El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 8 • Central hidroeléctrica La Tasajera: el 28 de julio de 2010 el ente Empresas Públicas de Medellín (Colombia) firmó un contrato con la Sociedad para la ejecución de trabajos de rehabilitación en la central hidroeléctrica La Tasajera, en el departamento de Antioquía, Colombia. Dicha central consta de tres turbinas de 105 MW cada una cuyos rodetes serán reemplazados por piezas desarrolladas y ensayadas en IMPSA. El monto total del contrato asciende a US$ 3.900.000; • Complejo hidroeléctrico Colíder: el 30 de junio de 2010 la Compañía Paranaense de Energía (COPEL) adjudicó a IMPSA un proyecto para la provisión de tres unidades generadoras para el complejo hidroeléctrico Colíder a construirse sobre el río Teles Pires, región de Matto Grosso, Brasil. El monto aproximado del contrato es de Reales 160.000.000. El cronograma prevé entregas parciales que se extienden hasta agosto de 2014; • Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte: en febrero de 2011, las subsidiarias Wind Power Energía S.A. e Inverall Construcões e Bens de Capital Ltda., constituidas bajo el Consorcio IMPSA BELO MONTE, firmaron un contrato con el Consorcio NORTE ENERGIA S.A., para la provisión de 4 (cuatro) turbogrupos (turbinas y generadores) Francis de 620MW cada uno, 18 tuberías forzadas y puentes grúas, entre otros componentes destinados al Proyecto Hidroeléctrico Belo Monte ubicado en el estado de Pará, en el Nordeste de Brasil. El contrato asciende a aproximadamente reales 816.898.000 y el cronograma prevé entregas parciales que van hasta diciembre 2018; • Recursos Estabilizantes para el Sistema Eléctrico Venezolano (RESEV): durante el mes de agosto de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la implementación de servicios destinados a la optimización de la red troncal de transmisión eléctrica de una importante empresa. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 408.000.000; • Central José Antonio Páez: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad firmó un contrato para la provisión de 5 (cinco) rodetes tipo Pelton para la Central José Antonio Páez en la región de Barinas, Venzuela. El monto del contrato es de aproximadamente US$ 9.600.000 e incluye la provisión de equipos auxiliares y la modernización del sistema de comunicación; y • Complejo hidroeléctrico Uribante Caparo: durante el mes de diciembre de 2012 la Sociedad resultó adjudicataria en el proceso de licitación para los trabajos de rehabilitación de las descargas de fondo de las presas La Vueltosa y Borde Seco como así también para los trabajos de toma de la central hidroeléctrica Fabricio Ojeda, todas en la República Bolivariana de Venezuela. El monto de dichos contratos es de aproximadamente US$ 86.700.000. División Wind Con el fin de maximizar la participación de la Sociedad en el sector de la energía eólica, IMPSA tiene la intención de participar como un desarrollador, propietario y operador de parques eólicos en América del Sur, existiendo planes para expandir sus operaciones a otras regiones en el mediano plazo. Con este fin, IMPSA Wind se propone suministrar proyectos de energía eólica en las etapas de diseño de los parques, las obras civiles y obras eléctricas como así también el suministro y montaje de aerogeneradores. Los proyectos de energía eólica desarrollados por la Sociedad durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013 son los siguientes: • Proyecto La Rioja: el 2 de mayo de 2008, la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad, en una primera etapa, los contratos para el suministro, instalación, operación y mantenimiento de un aerogenerador de 2,1 MW en el departamento de Arauco, y en una segunda etapa el suministro, operación y mantenimiento de la expansión del mencionado parque eólico orientados hacia la consecución de una potencia base instalada de 25,2 MW. IMPSA suministrará otros 11 aerogeneradores de 2,1 MW cada uno. El monto total de ambos contratos es de aproximadamente 280.000. El parque fue inaugurado en mayo de 2011. Adicionalmente, el 21 de octubre de 2010 el Gobierno de la Provincia de La Rioja adjudicó a la Sociedad la tercer etapa de este proyecto, la cual consta de la provisión llave en mano, operación y mantenimiento de doce aerogeneradores de 2.1 MW de potencia cada uno de manera de alcanzar una potencia base total instalada de 50.4 MW. El monto contractual de esta tercera etapa asciende a 271.000 los que serán redeterminados de acuerdo a las condiciones establecidas en el contrato. Se estima que el proyecto será terminado y la central comenzará sus operaciones durante el primer semestre de 2013; • Proyecto Ceará II: en diciembre de 2009, le fueron adjudicados a Wind Power Energia S.A. ocho parques eólicos en el Estado de Ceará, Brasil, los que se encuentran situados en las proximidades de los parques del proyecto Ceará I, construidos por IMPSA. La capacidad instalada total será de 211,2 MW y utilizará 140 aerogeneradores construidos en la fábrica que Wind Power Energia S.A. posee en Pernambuco, Brasil. El monto total de los El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 9 contratos asciende a aproximadamente USD 485.000.000 y se espera que esté en pleno funcionamiento para el segundo semestre de 2013. A la fecha de los presentes estados financieros el parque de Quixaba se encontraba en operación comercial. La venta de la electricidad será a través de un contrato de venta durante 20 años con un precio promedio de R$ 151 por MWh, ajustado por inflación sobre una base anual por el índice nacional de precios al consumidor (IPCA) de Brasil; • Proyecto Ceará III: En agosto de 2010 Wind Power Energia S.A. firmó los contratos preliminares para la instalación de 150 MW en cinco parques eólicos en el estado de Ceará, Brasil. El monto total de los contratos asciende a aproximadamente US$ 405.6 millones. Se estima que el proyecto debería estar en operaciones en el segundo semestre de 2014. Al 31 de marzo de 2013 no se habían comenzado las obras de este proyecto; • Proyecto Casa Nova: en enero de 2011, Wind Power Energia S.A firmó un contrato con la Compañía Hidroeléctrica de San Francisco (“CHESF”), para la provisión de 120 aerogeneradores de 1,5 MW cada uno, a ser montados en el parque eólico de Casa Nova, Estado de Bahía (Brasil). El contrato asciende a Reales 635 millones (aproximadamente U$S 381 millones) y la entrada en operación comercial del parque se prevé durante el año 2013; • Proyectos GENREN: en el marco de la licitación pública nacional e internacional ENARSA N° EE 001/09 destinada a la provisión de energía eléctrica a partir de fuentes renovables, el 29 de junio de 2010 le fueron adjudicados a la Sociedad los proyectos eólicos de Malaspina I (50 MW), Malaspina II (30 MW), Koluel Kayke I (50 MW) y Koluel Kayke II (25 MW). Esto incluye la construcción, operación y mantenimiento de las centrales eólicas por un período de 15 años a partir de la puesta en marcha. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros el Directorio del Banco de la Nación Argentina había aprobado el financiamiento por US$ 85.000.000 para Malaspina I, mientras que la Corporación Andina de Fomento (CAF) y el Banco de Inversión y Comercio Exterior (BICE) aprobaron el financiamiento a largo plazo para la construcción Koluel Kayke II. Asimismo la Sociedad se encuentra abocada a cerrar el proceso de financiamiento de los restantes proyectos y se estima el inicio de los trabajos durante el segundo semestre del año 2013; • Proyecto La Guajira; con fecha 17 de diciembre de 2010 la Sociedad firmó un contrato bajo la modalidad “llave en mano” con la Corporación Eléctrica Nacional S.A. de la República Bolivariana de Venezuela (“Corpoelec”) para la construcción del Parque Eólico La Guajira Fase I, sito en estado de Zulia de la República Bolivariana de Venezuela, el cual comprende la provisión de 36 aerogeneradores UNIPOWER de 2.1MW cada uno lo que totaliza una potencia de 75.6MW. Dicho contrato comprende además la operación y mantenimiento del proyecto por el lapso de dos años a partir de la fecha de recepción por parte de Corpoelec. El proyecto consta de dos etapas: la fase 1-A con 12 aerogeneradores y la fase 1-B con 24 aerogeneradores. El monto contractual estipulado es de US$ 54.326.837 y Bolívares Fuertes 121.021.601 para la fase 1-A y Bolívares Fuertes 65.909.509 para la fase 1-B. Los primeros seis aerogeneradores entraron en operaciones durante el año 2012 y se estima que los restantes lo harán durante el primer semestre del año 2013; • A través de sus subsidiarias Venti Energía S.A., Innovent S.A. y Central de Generación Eólica Libertador I (anteriormente denominada Jistok S.A.), controladas indirectamente a través de Wind Power Energía S.A., la Sociedad ha resultado adjudicataria en licitaciones de energía eólica promovidas por el gobierno de la República Oriental del Uruguay a través de UTE (Administración Nacional de Usinas y Transmisiones Eléctricas). El parque eólico Libertador I adjudicado tendrá una potencia instalada de 50 MW y está ubicado en los departamentos de Lavalleja y Maldonado, a 10 km de la ciudad de Minas. El inicio de la construcción está prevista para el segundo semestre de 2013 y la entrada en operación 18 meses después de comenzada. La inversión estimada es de US$ 120.000.000. Los parques eólicos Libertador II y Libertador III constan de una portencia instalada de 7.35 MW cada uno y el contrato compraventa de energía eléctrica se extiende por un plazo de 20 años a partir de la entrada en operaciones; • Proyecto El Jume: con fecha 28 de junio de 2011 la Sociedad firmó con Energía Santiago del Estero SA Sociedad Anónima con Participación Estatal Mayoritaria (“ENERSE SAPEM”) un contrato para la ingeniería, suministro de aerogeneradores, incluyendo el transporte, montaje, puesta en marcha y operación y mantenimiento de la central eólica El Jume, departamento de Ojo de Agua en la Provincia de Santiago del Estero. El contrato incluye la provisión de 4 aerogeneradores IWP 100 de 2 MW de potencia y su operación y mantenimiento por un plazo de 5 años. El valor del contrato es de aproximadamente US$ 21.000.000. La puesta en marcha del Parque Eólico se prevé para el primer semestre de 2013; El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 10 • Proyecto Ceará IV: con fecha 18 de agosto de 2011, a través de las subsidiarias Energimp S.A y Wind Power Energia S.A., la Sociedad resultó adjudicataria en licitaciones de energía eólica en el estado de Ceará, Brasil. La potencia instalada estimada es de 120 MW y el valor aproximado del suministro es de US$ 229.000.000. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no se habían iniciado los trabajos de construcción y se estima que las centrales eólicas iniciarán operaciones comerciales en 2014; • Proyecto Ceará V: en febrero de 2009 fueron constituidas cuatro sociedades, todas con domicilio en el estado de Ceará, que operarán los parques eólicos de Ceará V con una capacidad de producción autorizada de 94 MW. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros no se habían iniciado los trabajos de construcción de este proyecto; • Durante el mes de junio de 2011, la Sociedad celebró un acuerdo marco con la Sociedad Parque Eólico Arauco SAPEM, para la provisión de aerogeneradores por hasta una capacidad instalada de 400 MW bajo la modalidad llave en mano. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, no se habían iniciado las obras y las partes intervinientes se hallan abocadas a la búsqueda de las mejores alternativas de financiación; • Proyecto Cerro Chato: con fecha 30 de noviembre de 2011, a través de su subsidiaria Wind Power Energia S.A., la Sociedad firmó un acuerdo de entendimiento con el consorcio Cerro Chato el cual está integrado por Eletrosul Centrais Eletricas S.A., una sociedad subsidiaria de Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás, y Fundo Rio Bravo Energia I para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia destinados a la construcción del proyecto Cerro Chato en el Estado de Rio Grande do Sul, Brasil. El valor estimado del contrato es de Reales 185.000.000. El proyecto está dividido en los sgiguientes parques: Cerro Chato IV (10 MW), Cerro Chato V (12 MW), Cerro dos Trindades (8 MW) los cuales se estima que entrarán en operaciones a fines del año 2012 y, por otra parte, los parques Cerro Chato VI (24 MW) y Cerro Ibirapuita (24 MW) con fecha prevista de entrada en operaciones para el segundo semestre de 2014; • Durante el mes de agosto de 2012, la Sociedad, por medio de su subsidiaria Wind Power Energia S.A., firmó contratos para la provisión de 39 aerogeneradores IWP100 de 2 MW de potencia. Asimismo; se firmó con una importante empresa una opción de compra de 62 aerogeneradores IWP100 de 2 MW cada uno totalizando de esta manera 124 MW de potencia instalada. El valor estimado de los acuerdos mencionados precedentemente es de US$ 230.000.000; y • Proyecto Chui: durante el mes de noviembre de 2012, la Sociedad, por medio de su subsidiaria Wind Power Energía S.A., firmó un contrato con Eletrosul para la provisión de 72 aerogeneradores IWP100 de 2MW de potencia cada uno destinados al proyecto Chuí. Dicho proyecto constará de seis parques eólicos y el valor del contrato es de aproximadamente US$ 180.000.000. Otros proyectos Central Nuclear Embalse Río Tercero: situada en Córdoba, Argentina, que consiste en la fabricación de generadores de vapor. El monto total del contrato, asciende a aproximadamente US$ 171.000.000. Otras consideraciones (información no cubierta por el informe del auditor) TÜV NORD, organismo alemán con amplia trayectoria y experiencia en la certificación de aerogeneradores a nivel mundial, emitió a IMPSA el Certificado de Diseño del aerogenerador IWP-70 de 1.5 MW y el Certificado de Diseño del aerogenerador IWP-83 de 2.1 MW. El IWP-70 es el primer aerogenerador de potencia, diseñado y construido por una empresa de América Latina, que haya sido certificado siguiendo estándares y lineamientos internacionales en materia de energía eólica. El 6 de diciembre de 2011 el mismo organismo emitió el Certificado correspondiente a la Medición de Curva de Potencia del IWP-70. A la fecha de emisión de los presentes estados financieros, el monto de certificación pendiente por contratos en ejecución (backlog), sumado al de contratos adjudicados en etapa de cierre comercial e inicio de tareas, totaliza un valor aproximado de US$ 3.798.912.000 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 11 NOTA 2 – BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES 2.1 Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y bases de preparación Los estados financieros individuales intermedios condensados de la Sociedad han sido preparados sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) N° 34, “Información financiera intermedia”, con las modalidades requeridas por la Resolución Técnica N° 29 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) para la valuación de las participaciones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas según se explica en la nota 2.4. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las NIIF, tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por su sigla en inglés) fue resuelta por la Resolución Técnica N°26 ( texto ordenado) de la Federación Argentina de Ciencias Económicas ( FACPCE) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores ( CNV). La presente información financiera individual intermedia condensada no incluye toda la información que requieren las NIIF para la presentación de estados financieros completos, por corresponder a la modalidad de estados financieros condensados prevista en la NIC 34. Por lo tanto, los presentes estados financieros individuales intermedios condensados deben ser leídos conjuntamente con los estados financieros individuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012, los que se han preparado de acuerdo con las NIIF. Los importes y otra información correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2012 y el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2012 son parte integrante de los estados financieros individuales mencionados precedentemente y tienen el propósito de que se lean sólo en relación con esos estados financieros. Cada vez que fuera necesario, las cifras comparativas han sido reclasificadas de acuerdo con cambios de exposición del ejercicio en curso. Los estados financieros individuales adjuntos se presentan en miles de pesos ($), la moneda legal en la República Argentina. 2.2 Normas contables aplicadas Las normas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros individuales intermedios condensados son las mismas que aquellas utilizadas para preparar los estados financieros individuales correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2012, tal como se describe en aquellos estados financieros. Los estados financieros individuales han sido preparados sobre la base del costo histórico excepto por la revaluación de ciertos instrumentos financieros y de la valuación de las inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas, tal cual se describe en nota 2.4. Por lo general, el costo histórico se basa en el valor razonable de la contraprestación otorgada a cambio de los activos. El cargo por impuesto a las ganancias, para el período intermedio, se basa en la tasa del impuesto que sería aplicable a las ganancias impositivas previstas para todo el ejercicio. 2.3 Aplicación de nuevas NIIF a) Modificaciones a las NIIFs con impacto en los presentes estados financieros Para preparar los estados financieros correspondientes al período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, la Sociedad ha aplicado las siguientes modificaciones a las NIIF: Modificaciones a las NIIF con impacto relevante en la presentación y exposición de los estados financieros solamente. • La Sociedad aplicó las modificaciones a la NIC 1 (revisada en 2011) “Presentación de estados financieros” relativas a la presentación de “Otros resultados integrales”. De acuerdo con las modificaciones de la NIC 1 el estado del resultado integral fue renombrado como “Estado de resultados y de otros resultados integrales”. Adicionalmente, las modificaciones requieren que las partidas que componen “Otros resultados integrales” sean agrupadas en dos categorías: (a) partidas que no serán reclasificadas posteriormente a resultados; y (b) partidas que pueden ser reclasificadas a resultados cuando se presenten ciertas condiciones. Las modificaciones han sido El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 12 aplicadas retrospectivamente y, excepto por las cambios en la presentación mencionados anteriormente, la aplicación de las modificaciones a la NIC 1 no tuvieron otros impactos en los resultados y otros resultados integrales. • NIC 1 requiere que una entidad presente un estado de situación financiera al comienzo del ejercicio precedente (tercer estado de situación financiera) cuando cambie una política contable retrospectivamente, o haga una reemisión o reclasificación retrospectiva de sus estados financieros. La modificación a la NIC 1 especifica que una entidad debe presentar un tercer estado de situación financiera solamente cuando la aplicación, reemisión o reclasificación retrospectiva tuviera un efecto material sobre la situación financiera. No se requieren las notas relacionadas con el tercer estado de situación financiera. A partir del 1 de enero de 2013, la Sociedad aplicó las disposiciones de la NIIF 11 “Acuerdos conjuntos” lo que no tuvo un impacto material sobre la información del estado individual de situación financiera al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2012. b) Nuevas NIIFs emitidas pero no adoptadas a la fecha de emisión de los presentes estados financieros individuales La Sociedad no adoptó las NIIF emitidas que se detallan a continuación, dado que su aplicación no es exigida al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013: NIIF 9 (modificada en 2010) Modificaciones a IFRS 7 y 9 Modificación a la NIC 32 1 2 2.4 Instrumentos financieros 1 Fecha de aplicación obligatoria de IFRS 91 Compensación de activos y pasivos financieros2 Aplicables en los ejercicios que se inicien desde el o a partir del 1° de enero de 2015. Aplicables en los ejercicios que se inicien desde el o a partir del 1° de enero de 2014. Inversiones en entidades subsidiarias, controladas en forma conjunta y asociadas Las inversiones en entidades subsidiarias (sociedades controladas), entidades controladas en forma conjunta y entidades asociadas (entidades en las que se posee influencia significativa, no siendo controladas ni sujetas a control conjunto) se contabilizaron utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional) descrito en la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” y en el caso de las inversiones en entidades controladas con los mismos ajustes que se incorporaron, si los hubiera, en los estados financieros consolidados por aplicación de las normas sobre consolidación contenidas en la NIIF 10. Este criterio de contabilización, dispuesto por la Resolución Técnica N° 29 de la FACPCE, difiere del establecido en el párrafo 10 de la NIC 27 “Estados financieros separados”, según el cual la contabilización debe efectuarse en tales casos, al costo o de acuerdo con la NIIF 9 “Instrumentos financieros”. De acuerdo con lo expresado en la citada Resolución Técnica, esta diferencia con las NIIF tiene como propósito lograr que el patrimonio y los resultados correspondientes a la participación controladora que surjan de los estados financieros consolidados presentados juntamente con estados financieros individuales sean iguales en ambos juegos de estados financieros. Los estados financieros de las sociedades controladas, entidades controladas en conjunto y entidades asociadas utilizados para aplicar el método de participación fueron confeccionados de acuerdo a NIIF. 2.5 Acuerdos conjuntos Un acuerdo conjunto es un acuerdo contractual mediante el cual la Sociedad y otras partes emprenden una actividad económica que se somete a control conjunto, es decir, cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Los acuerdos conjuntos pueden ser una “operación conjunta” o un “negocio conjunto”. La clasificación de un acuerdo conjunto en una operación conjunta o en un negocio conjunto dependerá de los derechos y obligaciones de las partes con respecto al acuerdo. Una operación conjunta es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos y obligaciones con respecto a los pasivos, El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 13 relacionados con el acuerdo. En cambio, un negocio conjunto es un acuerdo conjunto mediante el cual las partes que tienen el control conjunto del acuerdo tienen derecho a los activos netos del acuerdo. Cuando la Sociedad participa como operador de una “operación conjunta”, reconoce en relación con su participación en esa operación, sus activos y pasivos, incluyendo su participación en los activos y pasivos mantenidos conjuntamente y los ingresos y gastos procedentes de su participación en la venta y en los gastos incurridos por la operación conjunta sobre una base de línea por línea. Cuando la Sociedad participa en un “negocio conjunto” reconoce su participación en ese negocio como una inversión y contabiliza esa inversión utilizando el método de la participación de acuerdo con la NIC 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos”. Cuando la Sociedad realiza operaciones con aquellas entidades controladas de forma conjunta, las pérdidas y ganancias se eliminan de acuerdo al porcentaje de participación de la Sociedad en el ente controlado conjuntamente. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012, la entidad en la que IMPSA participa como operador de una “operación conjunta” y cuyos activos, pasivos, ingresos y gastos han sido incluidos en los estados financieros individuales de IMPSA, de acuerdo con su participación en la operación conjunta, es la siguiente: Sociedad IMPSA – Martin y Martin S.A. – UTE País Argentina Actividad Principal Servicios ambientales Porcentaje de participación 31.03.2013 31.12.2012 60% 60% NOTA 3 – EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO El detalle del efectivo y equivalentes de efectivo es el siguiente: Caja y bancos Depósitos a plazo fijo Otros depósitos a la vista TOTAL 31.03.2013 11.447 91.977 - 31.12.2012 90.146 32.782 50.000 103.424 172.928 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 14 NOTA 4 – OTROS ACTIVOS FINANCIEROS El detalle de otros activos financieros es el siguiente: 31.03.2013 31.12.2012 Corriente Mantenidos hasta su vencimiento - Certificados de cancelación de deuda del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (G.C.A.B.A.) (a) - Bonos de la Provincia de San Juan (b) 11.889 2.645 23.792 2.650 SUBTOTAL 14.534 26.442 14.534 26.442 No corriente Mantenidos hasta su vencimiento - Certificados de cancelación de deuda del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (G.C.A.B.A.) (a) - Bonos de la Provincia de San Juan (b) 5.727 1.173 1.748 TOTAL 6.900 1.748 TOTAL a) Los certificados de cancelación de deuda del G.C.A.B.A. están nominados en pesos argentinos y devengan al 31 de marzo de 2013, intereses calculados con la tasa BADLAR cuyo promedio fue del 14.87% anual. b) Los Bonos de la Provincia de San Juan están nominados en pesos argentinos y su tasa de interés promedio es 4% anual. NOTA 5 – CRÉDITOS POR VENTAS El detalle de los créditos por ventas es el siguiente: 31.03.2013 31.12.2012 Corriente Cuentas por cobrar Clientes por contratos de construcción (Nota 6) Documentos a cobrar 770.870 1.415.140 67 1.012.747 1.438.132 65 SUBTOTAL 2.186.077 2.450.944 (2.055) (2.055) Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro TOTAL 2.184.022 2.448.889 No corriente Deudores en gestión judicial 1.768 1.768 SUBTOTAL 1.768 1.768 Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (1.768) (1.768) - - TOTAL Entre otras, existe un avance importante en la construcción de las obras relacionadas con los proyectos de Tocoma Central Embalse Río Tercero y Macagua que están pendientes de facturación. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 15 NOTA 6 – CONTRATOS DE CONSTRUCCIÓN Contratos en ejecución 31.03.2013 Costos de construcción más ganancias menos pérdidas reconocidas a la fecha Menos: facturación acumulada 31.12.2012 7.842.257 (7.014.869) 827.388 7.245.325 (6.343.449) 901.876 1.415.140 1.438.132 (61.542) (58.104) (380.352) (327.768) (40.339) (46.315) (105.519) 827.388 (104.069) 901.876 Montos reconocidos e incluidos en estos estados financieros como debidos: Por clientes por contratos en construcción (Nota 5) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción corriente (Nota 14) Por anticipos de partes relacionadas en relación a contratos de construcción corriente (Nota 13 a) Por anticipos de clientes en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 14) Por anticipos de partes relacionadas en relación a contratos de construcción no corriente (Nota 13 a) NOTA 7 – OTROS CRÉDITOS El detalle de los otros créditos es el siguiente: 31.03.2013 31.12.2012 Corriente Créditos fiscales Deudores varios Pagos por cuenta de terceros Anticipos y préstamos a empleados Créditos por ventas de propiedad, planta y equipo Otros 22.870 13.978 26.811 803 17.663 687 21.543 12.853 25.200 790 16.822 677 SUBTOTAL 82.812 77.885 Menos: Provisión para cuentas de dudoso cobro (13.294) (13.294) TOTAL 69.518 64.591 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 16 NOTA 8 – OTROS ACTIVOS El detalle de los otros activos es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Gastos pagados por adelantado Créditos fiscales Anticipos a proveedores Diversos Directores TOTAL No corriente Créditos fiscales Gastos pagados por adelantado TOTAL 31.12.2012 4.368 42.910 456.511 671 1.699 4.480 38.153 351.299 1.534 1.615 506.159 397.081 15.996 510 15.996 605 16.506 16.601 Durante el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2013, se incrementaron los anticipos a proveedores correspondientes a las compras de materiales y servicios para la construcción en las obras relacionadas con los proyectos Tocoma, Macagua, Arauco I Fase III y Central Embalse Río Tercero en los cuales se realizan importantes avances. NOTA 9 – INVENTARIOS El detalle de los inventarios es el siguiente: Materias primas y materiales Materiales en tránsito TOTAL 31.03.2013 239.928 62.228 31.12.2012 253.280 104.565 302.156 357.845 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 17 NOTA 10 – INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS, SOCIEDADES CONTROLADAS EN CONJUNTO Y ASOCIADAS El detalle de las inversiones en entidades subsidiarias y asociadas es el siguiente: S ociedad Participación % Valor registrado 31.03.2013 Subsidiarias Wind Power Energía S.A. Transapelt S.A. Enerwind Holding C.V. Inverall Const. Bens de Cap ital Ltda. (1) Impsa International Inc. Limpieza M etrop olitana S.A. Impsa Caribe S.A. Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. M arclaim S.A. Impsa de Colombia (1) Eólica Koluel Kayke S.A. Renewable Energy Asia Ltd. Central Eólica M alasp ina S.A. (2) Asociadas Compañía de Seguros La M ercantil Andina S.A. CEM PP S.A. 31.12.2012 Resultado de inversiones en subsidiarias, sociedades controladas en forma conjunta y asociadas Ganancia - (Pérdida) 31.03.2013 31.03.2012 99,99 99,99 99,99 99,99 100 70 100 99,23 100 100 100 100 100 507.761 10.015 40.250 15.820 72.679 53.041 5 54 59.402 (1) 169.502 513.944 8.018 41.003 15.297 74.601 29.806 2 66 58.427 6 153.663 (36.933) 1.997 (1.053) (2.686) (117) 2.396 5.441 (8) (15) (159) (5) (7) 38 (23.852) 1.897 (1.000) (58.142) (4.604) 2.050 (769) (5) (13) (169) (6) (13) 31,07 30,70 30.734 83.703 23.934 80.686 6.800 3.017 2.580 1.042.965 999.453 (21.294) (82.046) (1) El monto de la participación fue reclasificado a “Partes relacionadas - Otras deudas no corrientes” (Nota 13.a) según el siguiente detalle: Inverall Const. Bens de Cap ital Ltda. Imp sa de Colombia 31.03.2013 618.105 2.588 31.12.2012 582.127 2.157 (2) El 9 de enero de 2012 la Sociedad adquirió el 51% del capital accionario de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A., pasando de esta manera a poseer el 100% del capital de dicha sociedad. La compra se perfeccionó mediante el pago de US$ 2.880.000 (equivalentes a 12.318). A partir de ese momento, IMPSA obtuvo el control de Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Los saldos de activos netos de la sociedad mencionada al 31 de diciembre de 2011, que es la fecha más cercana a la fecha de compra, ascienden a 185. Los resultados del período de tres meses finalizado al 31 de marzo de 2013 no incluyen resultados significativos de la subsidiaria adquirida debido a que se encuentra en etapa preoperativa. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 18 NOTA 11 – PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPO El detalle de propiedad, planta y equipo al 31 de marzo de 2013 es el siguiente: Propiedad, planta y equipo al 31 de marzo de 2013 Edificios Máquinas y equipos Herramientas 18 - 25 7 - 13 5 67.221 155.508 236.094 11.048 2.788 6.451 9.790 - - 244 70.009 161.959 246.128 Terrenos Vida útil (en años) Instalaciones Muebles y útiles Rodados 8 - 12 5-7 5 Mejoras en activos de terceros O bras propias Total 20 C osto Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Altas Valor al cierre del período 19.158 12.824 34.859 19.462 967 557.141 464 822 533 1.446 244 890 27 - 942 - 23.236 5.297 - 11.756 20.870 13.384 36.305 25.701 6.702 967 587.079 (18.336) - (967) (128.801) Depreciaciones Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera - (29.773) (54.909) (8.711) (7.149) (8.956) - (1.306) (2.402) (377) (319) (393) (802) - - Depreciaciones - (1.921) (3.667) (430) (612) (589) (1.124) - - Acumuladas al cierre del período - (33.000) (60.978) (9.518) (8.080) (9.938) (20.262) - T otales al 31 de marzo de 2013 70.009 128.959 185.150 2.238 12.790 3.446 16.043 25.701 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 (967) - (5.599) (8.343) (142.743) 444.336 Página 19 El detalle de propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente: Propiedad, planta y equipo al 31 de diciembre de 2012 Edificios Máquinas y equipos Herramientas 18 - 25 7 - 13 5 58.829 136.015 204.688 9.493 15.749 8.925 28.911 Terrenos Vida útil (en años) Instalaciones Muebles y útiles Rodados 8 - 12 5-7 5 Mejoras en activos de terceros O bras propias Total 20 C osto Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera 1.038 967 464.615 8.392 19.493 29.347 1.377 2.311 1.604 4.348 853 - 67.725 Altas - - 2.059 178 1.098 2.295 1.681 17.571 - 24.882 Bajas - - - - - - - - 67.221 155.508 236.094 11.048 19.158 12.824 34.859 19.462 967 557.141 (19.352) (35.286) (6.136) (4.135) (5.543) (11.638) (967) (83.057) Valor al cierre del ejercicio (81) (81) Depreciaciones Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera - (3.397) (6.209) (1.016) (790) (1.007) (2.078) - - (14.497) Depreciaciones - (7.024) (13.414) (1.559) (2.224) (2.406) (4.667) - - (31.294) Bajas - Acumuladas al cierre del ejercicio - T otales al 31 de diciembre de 2012 67.221 - - - - - - 47 (29.773) (54.909) (8.711) (7.149) (8.956) (18.336) 125.735 181.185 2.337 12.009 3.868 16.523 19.462 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 (967) - 47 (128.801) 428.340 Página 20 NOTA 12 – ACTIVOS INTANGIBLES El detalle de los activos intangibles al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre 2012 es el siguiente: Activos intangibles al 31 de marzo de 2013 Vida útil (en años) Costo Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Valor al cierre del período Desarrollo de nuevos productos 5 Amortización Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Amortizaciones del período Acumuladas al cierre del período Totales al 31 de marzo de 2013 Total 79.929 79.929 3.316 83.245 3.316 83.245 (50.622) (50.622) (2.100) (4.162) (56.884) 26.361 (2.100) (4.162) (56.884) 26.361 Activos intangibles al 31 de diciembre de 2012 Vida útil (en años) Costo Valor al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Bajas Valor al cierre del ejercicio Amortización Acumuladas al comienzo del ejercicio Diferencias por conversión de moneda extranjera Amortizaciones del ejercicio Acumuladas al cierre del ejercicio Totales al 31 de diciembre de 2012 Desarrollo de nuevos productos 5 Otros Total 4 - 10 69.951 1.172 71.123 9.978 79.929 (1.172) - 9.978 (1.172) 79.929 (30.312) - (30.312) (5.260) (15.050) (50.622) 29.307 - (5.260) (15.050) (50.622) 29.307 Amortización: Desarrollo de nuevos productos: estos activos se amortizan aplicando el método de la línea recta en función de las vidas útiles estimadas, las cuales no exceden los cinco años. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 21 NOTA 13 – SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS a) SALDOS CON PARTES RELACIONADAS 31.03.2013 Activo Corriente Otros créditos Central de Generación Eólica Libertador I S.A. Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Compañía Constructora de Bienes de Capital Energimp S.A. Enerwind Holding B.V. E- Sea Ports Sdn. Bhd. IMPSA Caribe C.A. IMPSA Construction and Services B.V. IMPSA Construction Corporation IMPSA Servicios Ambientales S.A. Ingeniería y Computación S.A. IMPSA Energías Renovables Uruguay S.A. (ex-Innovent S.A.) Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. Lagarde S.A. Marclaim S.A. Octano S.A. Sitrack S.A. IMPSA International Inc. Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Transapelt S.A. 31.12.2012 12 1.388 43 8.449 2.115 8 27.581 52 3.931 808 8 47.491 38 1.096 50 1.578 10.553 957 106.158 12 1.183 31 7.635 1.624 8 50 3.773 808 1.353 8 44.859 36 1.026 50 1.944 957 1.193 66.550 TOTAL 150.365 150.365 256.523 139.267 139.267 205.817 No corriente Otros créditos Energías Renovables B.V. IMPSA Malaysia Snd. Bhd. TCA S.A. TOTAL 42.900 82.324 414 125.638 41.417 78.673 358 120.448 TOTAL 125.638 120.448 119.715 42.362 218.275 380.352 117.792 42.364 167.612 327.768 Otros activos Wind Power Energia S.A. Pasivo Corriente Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 6) Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Eólica Koluel Kayke S.A. Wind Power Energia S.A. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 22 Deudas comerciales Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. IMPSA Andina S.A. IMPSA Caribe C.A. IMPSA International Inc. Ingeniería y Computación S.A. Lagarde S.A. Octano S.A. Sitrack S.A. Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Transapelt S.A. Trater S.A. Venti S.A. WPE International Cooperatief U.A. Otras deudas Enerwind Holding C.V. IMPSA-ICSA UTE Ingeniería y Computación S.A. Inversur S.A. Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Urugua-I S.A. Préstamos financieros WPE International Cooperatief U.A. TOTAL No corriente Anticipos en relación a contratos de construcción (Nota 6) Wind Power Energia S.A. Deudas comerciales WPE International Cooperatief U.A. Otras deudas CEMPP S.A. IMPSA de Colombia (Nota 10) Inverall Construcoes e Bens de Capital Ltda. (Nota 10) Préstamos financieros WPE International Cooperatief U.A. TOTAL 4.451 144 466 77 21 5.856 480 106 63.655 75.256 3.137 139 69.906 267 1.650 300 136 112 20 5.534 480 105 168.414 250.200 8.707 267 1.531 13 408 152 11.078 9.755 267 4 98 408 150 10.682 776.169 776.169 1.242.855 816.875 816.875 1.405.525 105.519 105.519 104.069 104.069 143.467 143.467 218.422 218.422 33.612 2.588 618.105 654.305 25.260 2.157 582.127 609.544 238.023 238.023 1.141.314 228.028 228.028 1.160.063 Las principales condiciones de estos saldos de activos y pasivos con partes relacionadas son las siguientes: • WPE International Cooperatief U.A.: los saldos expuestos como préstamos financieros corresponden a las obligaciones negociables Clase 1 de IMPSA recompradas por WPE International Cooperatief U.A. en septiembre y octubre de 2010. La tasa de interés es del 11,25% y la amortización del capital se efectuará en cuatro cuotas anuales con vencimientos a partir del 22 de octubre de 2011. La cuota de capital correspondiente al vencimiento de octubre El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 23 de 2011 y lo relativo al capital e intereses correspondientes al vencimiento de octubre de 2012 están vencidas e impagas al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013. Los saldos expuestos como Deudas comerciales corresponden a la cesión de créditos celebrada entre WPE International Cooperatief U.A. e IMPSA International por medio de la cual la primera se convierte en acreedora de IMPSA. Dichos créditos devengan una tasa de interés del 12%. • CEMPPSA: corresponde a un mutuo otorgado por CEMPPSA a la Sociedad. La tasa de interés es del 16%. • Resto de los créditos y deudas con partes relacionadas: no devengan intereses y no tienen fecha de vencimiento. b) OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS 31.03.2013 Ingresos por venta de bienes y servicios IMPSA - Martin y Martin - UTE Ingeniería y Computación S.A. Wind Power Energia S.A. 31.03.2012 - Compra de bienes y servicios Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Ingeniería y Computación S.A. Lagarde S.A. Octano S.A. Sitrack S.A. Tecnología y Servicios Ambientales S.A. Transapelt S.A. Préstamos otorgados Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. Cancelación de obligaciones por cuenta de las relacionadas Central Eólica Pampa de Malaspina S.A. Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. Corporación IMPSA S.A. Energimp S.A. Enerwind Holding B.V. Enerwind Holding C.V. IMPSA International Inc. IMPSA - Martin y Martin - UTE IMPSA Caribe C.A. Ingeniería y Computación S.A. Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. Lagarde S.A. Transapelt S.A. Wind Power Energia S.A. Cancelación de obligaciones por cuenta de IMPSA IMPSA Caribe C.A. IMPSA International Inc. 1 11.653 11.654 3.280 1.076 4.356 1.108 5.204 242 99 164 633 3.377 10.827 405 6.137 387 108 46 278 6.680 14.041 - 8.000 8.000 204 10 106 900 399 377 3.819 162 131.256 2.612 2 424 1.908 142.179 - 5 292 285 149 1.164 184 544 497 1 270 260 3.651 31.838 80.992 112.830 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 24 Resultados financieros Compañía de Seguros La Mercantil Andina S.A. Corporación IMPSA S.A. Inverall Construçoes e Bens de Capital Ltda. Sitrack S.A. Urugua-I S.A. WPE International Cooperatief U.A. 998 152 34 (3) (28.781) (27.600) (11) 133 21 (3) (25.299) (25.159) NOTA 14 – DEUDAS COMERCIALES El detalle de las deudas comerciales es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Cuentas por pagar Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 6) Remuneraciones y cargas sociales TOTAL 31.12.2012 585.793 598.921 61.542 59.930 58.104 61.609 707.265 718.634 40.339 8.027 46.315 6.348 48.366 52.663 No corriente Anticipos recibidos de clientes en relación a contratos de construcción (Nota 6) Remuneraciones y cargas sociales TOTAL El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 25 NOTA 15 – DEUDAS FINANCIERAS El detalle de las deudas financieras es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 15.1) Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 15.2.a) Obligaciones negociables: 6ta. Clase (Nota 15.2.c) Obligaciones negociables: 7ma. Clase (Nota 15.2.c) Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 15.2.d) Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 15.2.d) Arrendamientos (Nota 15.3.2) 31.12.2012 376.957 30.828 58.301 70.343 13.906 29.256 2.295 367.856 28.060 39.022 45.126 117 108 2.202 581.886 482.491 179.242 28.080 23.251 27.592 87.429 2.927 204.483 26.910 19.126 44.561 41.261 111.725 3.586 348.521 451.652 31.03.2013 112.559 126.900 77.270 24.761 30.144 20.620 51.754 15.871 13.100 28.634 54.586 31.12.2012 123.538 121.174 119.481 22.731 30.090 9.900 49.399 20.491 12.340 28.200 34.995 556.199 572.339 376.957 367.856 179.242 204.483 556.199 572.339 TOTAL No Corriente Con Recurso Bancos y entidades financieras (Nota 15.1) Obligaciones negociables: 1ra. Clase (Nota 15.2.a) Obligaciones negociables: 6ta. Clase (Nota 15.2.c) Obligaciones negociables: 7ma. Clase (Nota 15.2.c) Obligaciones negociables: 8va. Clase (Nota 15.2.d) Obligaciones negociables: 9na. Clase (Nota 15.2.d) Arrendamientos (Nota 15.3.2) TOTAL 15.1 – Bancos y entidades financieras Corporación Andina de Fomento (CAF) Export Development Canadá (EDC) Banco de la Nación Argentina Banco Hipotecario S.A. Banco Santander Río S.A. Banco de Inversión y Comercio Exterior Banco Provincia de Buenos Aires Banco de la Ciudad de Bs. As. Banco Supervielle S.A. Banco Galicia y Buenos Aires S.A. Otros TOTAL Expuestos en el estado individual de situación financiera: Bancos y entidades financieras corrientes – Con recurso Bancos y entidades financieras no corrientes – Con recurso TOTAL El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 26 15.1.1. Préstamos de la Corporación Andina de Fomento (CAF) El 9 de noviembre de 2007, la sociedad controlada Marclaim SA. obtuvo un préstamo por US$ 50.000.000 con la Corporación Andina de Fomento (“CAF). Dicho préstamo fue garantizado con el producido de la cobranza de los créditos derivados de la ejecución del contrato Macagua I en Venezuela. Por el mismo, IMPSA se constituyó asimismo en codeudor y responsable pagador principal. El capital será cancelado en 16 cuotas trimestrales, iguales y consecutivas de US$ 3.125.000 cada una, habiendo operado el primer vencimiento durante el mes de febrero de 2011. Los intereses se pagan trimestralmente a una tasa Libor más un margen del 3% en febrero, mayo, agosto y noviembre de cada año. Los fondos se utilizaron para financiar nuevas inversiones, compra de materias primas y capital de trabajo, adquisición de activos fijos y refinanciación de deuda. Como garantía en el marco de este préstamo, IMPSA ha establecido una prenda sobre el producido de los créditos originados en el marco del proyecto Macagua I. Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010 se celebró un acuerdo entre IMPSA y el acreedor por el cual IMPSA asumió dicha deuda, liberándose en ese mismo acto a Marclaim. La Sociedad ha cancelado las cuotas de capital e intereses vencidas hasta el cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013. 15.1.2.Préstamo de Export Development Canada (EDC) El 22 de septiembre de 2010, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 7.124.625 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. El capital está siendo reintegrado en 4 cuotas semestrales a partir del 31 de octubre de 2011, con una tasa del 1,78% anual. El 13 de septiembre de 2011, IMPSA firmó un contrato de préstamo por US$ 35.000.000 con la agencia de crédito a la exportación de Canadá, Export Development Canada. A la fecha de los presentes estados financieros EDC había desembolsado US$ 24.561.025. El total del capital será reintegrado en 6 cuotas semestrales e iguales a partir del 15 de marzo de 2014, con una tasa del 3,06% anual. 15.1.3 Préstamo del Banco de la Nación Argentina El 29 de junio de 2011 y 13 de enero de 2012 el Banco de la Nación Argentina otorgó a IMPSA préstamos por US$ 12.000.000 y US$ 9.000.000 respectivamente. Los mencionados préstamos devengan intereses a una tasa de 6.5% y fueron destinados a la prefinanciación de exportaciones. El 17 de diciembre de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Nación Argentina por un importe de hasta 25.000 pagaderos en 4 años. La tasa de interés pactada es de 15% anual durante los primeros 36 meses y BADLAR más un margen de 4% anual a partir de ese momento. A la fecha de los presentes estados financieros el Banco de la Nación Argentina había desembolsado en favor de IMPSA 15.000. 15.1.4 Préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior Con fecha 2 de marzo de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Inversión y Comercio Exterior por US$ 4.000.000. La tasa de interés pactada es del 3.5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. 15.1.5 Préstamos del Banco Galicia y Buenos Aires S.A. El 31 de julio de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por 13.000. La tasa de interés pactada es del 15% y fue destinado a inversiones en Propiedad, planta y equipo. El capital será reintegrado en 24 cuotas mensuales e iguales a partir del 31 de agosto de 2013. El 17 de agosto de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. por US$ 3.000.000. La tasa de interés pactada es del 8% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. 15.1.6 Préstamo del Banco Provincia de Buenos Aires Con fecha 15 de noviembre de 2011 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco de la Provincia de Buenos Aires por US$ 10.000.000. La tasa de interés pactada es del 3,5% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 27 15.1.7 Préstamo del Banco Supervielle S.A. Con fecha 30 de mayo de 2012 IMPSA obtuvo un préstamo del Banco Supervielle S.A. por US$ 2.500.000. La tasa de interés pactada es del 4,75% y fue destinado a la prefinanciación de exportaciones. 15.1.8 Préstamo del Banco de la Ciudad de Buenos Aires. Con fecha 21 de diciembre de 2012 el Banco de la Ciudad de Buenos Aires otorgó a la Sociedad un préstamo por 20.619. La tasa de interés pactada es BADLAR más un margen de 4% anual. 15.1.9 Préstamo del Banco Hipotecario. Con fecha 10 de enero de 2013 el Banco Hipotecario otorgó a la Sociedad un préstamo por 24.750. La tasa de interés pactada es del 20% anual. 15.2 - Obligaciones negociables a) La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 4 de junio de 2007 dispuso crear un Programa Global para la emisión de Obligaciones Negociables simples (no convertibles en acciones) por un monto nominal máximo en circulación de US$ 500.000.000. Este programa fue autorizado por la Comisión Nacional de Valores mediante la Resolución Nº 15.679 de fecha 19 de julio de 2007. En el marco del citado Programa, el Directorio dispuso la emisión de nueve clases de obligaciones negociables. • La emisión de la Primera Clase se concretó el 22 de octubre de 2007 con las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 225.000.000 22 de octubre de 2007 22 de octubre de 2014 25% el 22 de octubre de 2011 25% el 22 de octubre de 2012 25% el 22 de octubre de 2013 25% el 22 de octubre de 2014 99,011% 11,25% nominal anual pagaderos semestralmente el 22 de abril y el 22 de octubre hasta el vencimiento. • Los fondos netos recibidos fueron destinados a: (i) la cancelación de préstamos financieros de la Sociedad; (ii) la cancelación de préstamos financieros concertados por sociedades controladas en los cuales IMPSA tenía la condición de garante; y (iii) la cancelación anticipada de los saldos remanentes de capital e intereses de las Series 8 y 11 de Obligaciones Negociables emitidas bajo un Programa anterior. • Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2010, la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal US$ 2.660.000 y US$ 11.340.000 respectivamente. Las operaciones generaron una ganancia de 19.862. • • Durante el ejercicio finalizado el 31 de enero de 2011 la Sociedad rescató parcialmente obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 1.000.000. La operación generó una ganancia de 875. Asimismo el 22 de septiembre y el 14 de octubre de 2010, WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, recompró obligaciones negociables de la Primera Clase por un valor nominal de US$ 187.989.000. Las cuotas de capital vencidas el 22 de octubre de 2011 y 2012 y los servicios de intereses vencidos el 22 de octubre de 2012 en poder de WPE International Cooperatief U.A. están vencidas e impagas al cierre del período finalizado el 31 de marzo de 2013. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 28 Para los restantes tenedores de esta clase de obligaciones negociables las cuotas de capital e intereses mencionadas fueron canceladas íntegramente a su vencimiento. • La emisión de la Segunda Clase se concretó el 4 de junio de 2008 por US$ 65.000.000. Al vencimiento, el 4 de junio de 2009, la Sociedad efectuó el pago correspondiente a la totalidad del capital y los intereses. • La emisión de la Tercera Clase se concretó el 29 de junio de 2009 por 200.000. El 29 de junio de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital e intereses estipulados, de acuerdo con las condiciones de emisión. b) La emisión de la Cuarta y Quinta Clase se concretó el 7 de diciembre de 2010 por 41.104 y US$ 1.104.900, respectivamente. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo. El 7 de septiembre y el 7 de diciembre de 2012 la Sociedad efectuó el pago de la totalidad del capital y los intereses estipulados de la Cuarta Clase y Quinta Clase, respectivamente, de acuerdo con las condiciones de emisión. c) El 17 de abril de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Sexta y Séptima Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 150.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VI, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VII. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 75.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 225.000. • La emisión de la Sexta Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: 57.904 4 de junio de 2012 4 de marzo de 2014 En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 4 de septiembre de 2013, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. 100% Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 3,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de septiembre de 2012. • La emisión de la Séptima Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 18.282.770 4 de junio de 2012 4 de junio de 2014 En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de septiembre de 2013. 100% 8,5% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de septiembre de 2012. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 29 La Sociedad canceló a su vencimiento los servicios de intereses de la Sexta y Séptima Clase. d) El 19 de octubre de 2012 el Directorio de la Sociedad resolvió aprobar la emisión de la Octava y Novena Clase de obligaciones negociables por hasta un monto máximo de capital de 80.000 o su equivalente en otras monedas, ya sea en pesos, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase VIII, o en dólares estadounidenses, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase IX. La Sociedad se reservó la posibilidad de incrementar dicho monto máximo, en 80.000 o su equivalente en otras monedas, haciendo un monto total de 120.000. • La emisión de la Octava Clase tiene las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: 42.115 26 de diciembre de 2012 26 de septiembre de 2014 En tres cuotas trimestrales y consecutivas, comenzando el 26 de marzo de 2014, por montos equivalentes al 33,33% (las primeras dos cuotas) y al 33,34% (la última cuota) del capital. 100% Tasa variable que se calculará por períodos vencidos sobre la base de la tasa BADLAR privada publicada por el BCRA más un margen del 4,5% anual. Los pagos serán realizados en forma trimestral a partir del mes de marzo de 2013. • La emisión de la Novena Clase presenta las siguientes características: Importe de la emisión: Fecha de emisión: Vencimiento: Amortización: Precio de colocación: Intereses: US$ 23.002.926 26 de diciembre de 2012 26 de diciembre de 2014 En cuatro cuotas trimestrales, iguales y consecutivas a partir del mes de marzo de 2014. 100% 7% anual, los intereses serán pagaderos trimestralmente a partir de marzo de 2013. Los fondos recibidos fueron destinados a capital de trabajo en el país y a la integración de aportes de capital en sociedades controladas por IMPSA a los fines de realizar inversiones en el país. 15.3 - Obligaciones asumidas en contratos de arrendamiento financiero 1) Contratos de arrendamiento La Sociedad ha celebrado contratos de arrendamiento financiero para lograr equipamiento de bienes de capital, por plazos que se extienden, generalmente, por cinco años. IMPSA tiene la opción de comprar el equipo por un monto establecido en los contratos al final del período de alquiler. Las obligaciones de la Sociedad resultantes de los contratos de arrendamiento están garantizadas por los bienes arrendados, dado que la propiedad de esos bienes sigue siendo de los locadores. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 30 2) Deudas por arrendamientos financieros 31.03.2013 Alquileres a pagar Dentro del año Entre uno y cinco años 31.12.2012 3.137 3.564 6.701 (1.479) 5.222 3.159 4.389 7.548 (1.760) 5.788 Valor presente de los alquileres a pagar Dentro del año Entre uno y cinco años Valor presente de los alquileres a pagar 2.295 2.927 5.222 2.202 3.586 5.788 Expuesto en el estado individual de situación financiera: Deudas financieras corrientes Deudas financieras no corrientes 2.295 2.927 2.202 3.586 TOTAL 5.222 5.788 Menos: cargo financiero implícito futuro Valor presente de los alquileres a pagar NOTA 16 – DEUDAS FISCALES El detalle de las deudas fiscales es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Impuesto a las ganancias (neto de retenciones y crédito fiscal por 53.769 en el 2013 y 45.848 en el 2012) Impuesto sobre los ingresos brutos IMPSA - Martín y Martín - UTE - IVA a pagar y otros Otras 31.12.2012 128.268 585 888 3.235 137.111 61 2.573 5.498 132.976 145.243 No Corriente Impuesto a las ganancias 5.941 6.596 TOTAL 5.941 6.596 TOTAL NOTA 17 – OTRAS DEUDAS El detalle de las otras deudas es el siguiente: 31.03.2013 Corriente Honorarios de directores Retenciones efectuadas Ayudas sociales Otras TOTAL 31.12.2012 647 318 67 40 357 383 65 40 1.072 845 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 31 NOTA 18 – CAPITAL SOCIAL Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el capital social es de 321.700 y está representado por 321.700.000 acciones ordinarias Clase A de $1 de valor nominal y 5 votos cada una. El capital está totalmente suscripto e integrado a esas fechas e inscripto en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Mendoza el 15 de septiembre de 2005. El capital social no tuvo movimiento durante los últimos tres ejercicios. NOTA 19 – INGRESOS POR VENTAS NETAS DE BIENES Y SERVICIOS La composición de las ventas netas de bienes y servicios es la siguiente: Ingresos por obras Ingresos por prestación de servicios ambientales Prestación de otros servicios TOTAL 01.01.2013 01.01.2012 31.03.2013 31.03.2012 258.863 93.973 176 518.220 65.000 3.317 353.012 586.537 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 32 NOTA 20 – INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 INC. B) DE LA LEY N° 19.550 Correspondiente alperíodo de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 RUBROS Alquileres Amortizaciones de activos intangibles Comisiones Sueldos y jornales Contribuciones sociales Costos directos de obras Depreciaciones de propiedad, planta y equipo Fletes de productos terminados Gastos de exportación Gastos de oficina Gastos de reparación y mantenimiento Gratificaciones al personal Honorarios directores y síndicos Honorarios y retribuciones por servicios Impuestos, tasas y contribuciones Publicidad y propaganda Regalías y honorarios por servicios técnicos Seguros Viajes y representaciones Otros gastos TOTALES Totales 01.01.2013 a 31.03.2013 671 4.162 263 50.928 14.934 47.319 8.343 4.465 8.450 839 5.288 391 653 35.001 846 1.948 893 1.682 9.021 9.667 205.764 01.01.2012 a 31.03.2012 522 3.558 189 60.948 13.282 250.212 7.542 1.316 4.003 857 3.257 1.050 480 35.418 1.142 2.182 4.181 4.976 8.314 13.989 417.418 Costo de bienes y servicios 01.01.2013 01.01.2012 a a 31.03.2013 31.03.2012 4.162 3.558 263 189 36.615 48.591 10.091 10.638 47.319 250.212 7.900 7.061 4.434 916 8.450 4.003 4.715 2.788 25.432 25.207 79 173 2 1.531 4.355 4.421 4.311 7.275 10.118 162.689 372.120 Gastos de comercialización 01.01.2013 01.01.2012 a a 31.03.2013 31.03.2012 94 55 2.682 2.086 679 492 31 400 19 138 712 1.376 1.945 1.488 22 1 1.259 1.516 306 185 7.749 7.737 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Gastos de administración 01.01.2013 01.01.2012 a a 31.03.2013 31.03.2012 577 467 11.631 10.271 4.164 2.152 443 481 820 719 573 469 391 1.050 653 480 8.857 8.835 767 969 3 694 891 4.181 129 620 3.341 2.487 2.086 3.686 35.326 37.561 Página 33 NOTA 21 – INGRESOS FINANCIEROS El detalle de los ingresos financieros es el siguiente: 31.03.2013 Resultado de inversiones corrientes Intereses por equivalentes de efectivo Intereses con otras partes relacionadas Diferencias de cambio netas Otros TOTAL 31.03.2012 648 326 2.735 678 170 380 1.438 33.671 219 4.387 35.878 NOTA 22 – COSTOS FINANCIEROS El detalle de los costos financieros es el siguiente: 31.03.2013 Intereses por deudas bancarias y financieras Intereses impositivos y previsionales Impuestos varios Gastos y comisiones bancarias Diferencias de cambio netas Otros TOTAL 31.03.2012 53.068 1.753 2.964 1.968 43.710 1.926 42.208 2.931 2.396 1.195 729 105.389 49.459 NOTA 23 – OTROS INGRESOS Y EGRESOS NETOS El detalle de otros ingresos y egresos es el siguiente: 31.03.2013 31.03.2012 Contingencias varias Juicios Multas Indemnizaciones por despido Otros (4.593) (474) (3.354) 63 (4.353) (237) (1) (2.904) (135) TOTAL (EGRESOS) NETOS (8.358) (7.630) NOTA 24 – GARANTIAS OTORGADAS a) Con fecha 12 de octubre de 2005 se constituyó un fideicomiso entre IMPSA, una entidad bancaria y la sociedad vinculada CEMPPSA, mediante la cesión fiduciaria de créditos de ésta última. La entidad bancaria liberó a IMPSA y a otras sociedades del grupo económico de una deuda por aproximadamente 25.500 que mantenía con ella, a través de la adquisición de un título de deuda de dicho fideicomiso. En ese acto, IMPSA otorgó una fianza por la obligación del fideicomiso bajo el título de deuda antes mencionado. Al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012 el saldo remanente era de 6.167 y 7.728 respectivamente. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 34 b) En enero de 2009 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energía S.A. asumió con el Banco Nacional de Desenvolvimiento Económico e Social de Brasil (BNDES) por un préstamo de Reales 30.710.000. Al 31 de marzo de 2013 el saldo remanente de dicho préstamo era de Reales 20.707.918. c) Con fecha 7 de abril de 2010 la Sociedad se constituyó en fiadora solidaria y principal pagadora de las obligaciones que Wind Power Energia S.A. asumió con la Financiadora de Estudos e Projetos (FINEP) por un acuerdo de financiamiento de hasta Reales 100.000.000 destinados al desarrollo de aerogeneradores para uso en la República Federativa de Brasil y su exportación. Al 31 de marzo de 2013, FINEP había desembolsado Reales 93.229.000 a favor de Wind Power Energia S.A.. d) La Sociedad descontó certificados por la prestación de servicios ambientales en una entidad financiera por 32.306 y 32.129 al 31 de marzo de 2013 y 31 de diciembre de 2012. En garantía de la operación cedió los derechos emergentes de un convenio suscripto con la Municipalidad de Rosario por el cual se acordó otorgar un plazo de 180 días para la cancelación de certificados por la prestación de servicios de recolección de residuos domiciliarios, barrido y limpieza de la zona sur de la ciudad de Rosario. El convenio mencionado dispone que la Municipalidad cancelará directamente a la entidad financiera el importe de los certificados más los intereses fijados por la institución bancaria y el impuesto al valor agregado que corresponda. e) En septiembre de 2010, la Sociedad se constituyó en garante incondicional y solidaria de las obligaciones que WPE International Cooperatief U.A., una sociedad controlada indirectamente a través de Wind Power Energía S.A. y constituida bajo las leyes de Holanda, asumió en el marco la emisión de obligaciones negociables por US$ 275.000.000. Durante los meses de octubre de 2010 y marzo de 2011 WPE International Cooperatief U.A. emitió obligaciones negociables adicionales por US$ 50.000.000 y US$ 65.000.000 respectivamente, bajo el mismo programa las cuales también se encuentran garantizadas incondicional y solidariamente por la Sociedad. f) Con fecha 16 de diciembre de 2011, la Sociedad se constituyó en garante incondicional e irrevocable del préstamo a largo plazo que el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) otorgó a Wind Power Energia S.A. El mencionado financiamiento es por un total de US$ 150.000.000 los cuales, a la fecha de emisión de los presentes estados financieros, han sido desembolsados totalmente. NOTA 25 - COMPROMISOS ASUMIDOS POR DEUDAS En el marco de los programas de emisiones de obligaciones negociables explicadas en nota 15.2) y de las operaciones indicadas en el apartado b), e) y f) de la nota 24, la Sociedad se ha comprometido al cumplimiento de ciertas obligaciones, entre ellas, a limitaciones al incremento del endeudamiento, al pago de dividendos, a la constitución de gravámenes y a mantener el índice de cobertura de interés dentro de determinados límites. El Directorio evalúa y monitorea periódicamente el cumplimiento de estos compromisos. Al 31 de marzo de 2013, el índice “Total de deudas con relación a EBITDA ajustado” resultante de los estados financieros consolidados a esa fecha alcanzó un valor según el cual se establecen ciertas limitaciones para contraer nuevas deudas financieras, excepto, entre otras, las destinadas a la adquisición de propiedad, planta y equipos, la construcción de parques eólicos y a capital de trabajo. Las restantes obligaciones asumidas por la Sociedad están cumplidas a la fecha de cierre de los presentes estados contables. NOTA 26 - HECHOS POSTERIORES AL CIERRE DEL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2013 La Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el 26 de abril de 2013 dispuso destinar los resultados acumulados al cierre del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012 a constituir las siguientes reservas: • • • legal para futuros dividendos para futuras inversiones 2.127 15.341 25.075 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Página 35 NOTA 27 – APROBACIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS Los presentes estados financieros intermedios individuales han sido aprobados por el Directorio de IMPSA y autorizados para ser emitidos con fecha 10 de mayo de 2013. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DIRECTOR LIC. JORGE ALDO PERONE POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 INDUSTRIAS METALÚRGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F. INFORMACIÓN ADICIONAL A LAS NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES BÁSICOS REQUERIDA POR EL ART. 68 DEL REGLAMENTO DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES AL 31 DE MARZO DE 2013 (en miles de pesos) 1. REGÍMENES JURÍDICOS ESPECÍFICOS Y SIGNIFICATIVOS No existen. 2. MODIFICACIONES SIGNIFICATIVAS EN LAS ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD No existen. 3. CLASIFICACIÓN DE LOS SALDOS DE CRÉDITOS, OTROS ACTIVOS Y DEUDAS CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS a) A vencer Hasta 3 meses De 3 a 6 meses De 6 a 9 meses De 9 meses a 1 año Entre 1 y 2 años Total créditos a vencer 1.472.840 734.723 273.493 271.795 152.697 2.905.548 b) Vencidos Hasta 3 meses De 9 meses a 1 año Total créditos vencidos 72 438 510 c) Sin plazo 252.308 TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 3.158.366 DEUDAS a) A vencer Hasta 3 meses De 3 a 6 meses De 6 a 9 meses De 9 meses a 1 año Entre 1 y 2 años Entre 2 y 3 años Entre 3 y 4 años Total deudas a vencer 1.448.955 266.995 76.321 356.885 1.650.277 42.462 19.087 3.860.982 b) Vencidas 514.852 c) Sin plazo 10.075 TOTAL DEUDAS 4.385.909 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 4. CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS DE MANERA QUE PERMITA CONOCER EL EFECTO FINANCIERO Activo Créditos y otros activos DOLARES BOLÍVARES FUERTES EUROS REALES LIBRA ESTERLINA DÓLAR CANADIENSE RINGGIT MALAYOS 573.872 41.833 1.528 13.337 0,25 416 403 Tipo de cambio 5,082 0,807 6,493 2,524 7,923 4,899 1,576 2.916.417 33.759 9.922 33.662 2 2.040 635 Total cuentas en moneda extranjera Previsión para cuentas de dudoso cobro Total cuentas en pesos Previsión para cuentas de dudoso cobro 2.996.437 (13.294) 175.223 TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 3.158.366 Pasivo Deudas DOLARES EUROS RINGGIT MALAYOS REALES FRANCOS SUIZOS PESOS COLOMBIANOS DÓLAR CANADIENSE PESO URUGUAYO 513.344 22.753 7.343 245.203 64 869.333 9.245 39 Tipo de cambio 5,122 6,550 1,672 2,543 5,375 0,003 5,043 0,281 2.629.346 149.035 12.277 623.552 345 2.608 46.621 11 3.463.795 922.114 4.385.909 Total cuentas en moneda extranjera Total cuentas en pesos TOTAL DEUDAS El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 5. SOCIEDADES ARTÍCULO 33 LEY Nº 19.550 Los porcentajes de participación en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, en el capital y los votos, se detallan en la Nota 10 a los estados financieros individuales. Además, los saldos deudores y acreedores con las sociedades subsidiarias se exponen en la Nota 13 a) a dichos estados y se clasifican de la siguiente forma: Créditos y otros activos corrientes y no corrientes A vencer Hasta 3 meses Entre 1 y 2 años 50 136.191 Sin plazo 245.920 TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 382.161 Deudas corrientes y no corrientes A vencer Hasta 3 meses Entre 9 meses y 12 meses Entre 1 y 2 años 489.980 238.023 1.141.314 514.852 Vencidas TOTAL DEUDAS 2.384.169 La clasificación de los créditos, otros activos y deudas con sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550 de manera que permita conocer el efecto financiero es la siguiente: Tipo de cambio Activo Créditos y otros activos DOLARES BOLIVARES FUERTES REALES 53.781 34.177 13.120 5,082 0,807 2,524 273.316 27.581 33.116 Total cuentas en moneda extranjera Total cuentas en pesos 334.013 48.148 TOTAL CRÉDITOS Y OTROS ACTIVOS 382.161 El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 Pasivo Deudas DOLARES EURO PESO COLOMBIANO REALES 6. 297.675 5.106 920.996 243.018 Tipo de cambio 5,122 6,550 0,003 2,543 1.524.693 33.447 2.588 618.105 Total cuentas en moneda extranjera Total cuentas en pesos 2.178.833 205.336 TOTAL DEUDAS 2.384.169 CRÉDITOS POR VENTAS O PRÉSTAMOS CONTRA DIRECTORES Y MIEMBROS DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA No existen. 7. INVENTARIO FÍSICO DEL RUBRO INVENTARIOS La Sociedad lleva registros permanentes de materias primas y materiales verificados periódicamente mediante recuentos físicos. Estos recuentos se confirman al cierre del ejercicio. No existen bienes de inmovilización significativa o fuera de uso sobre los que no se hayan efectuado las provisiones que correspondan. 8. VALORES CORRIENTES No existen inventarios, propiedades, planta, equipos y otros activos significativos valuados a valores corrientes. 9. PROPIEDAD, PLANTA Y EQUIPOS De acuerdo con la NIIF 1, la Sociedad, optó en la fecha de transición (1 de febrero de 2009), por medir algunos de sus propiedades, planta y equipos por su valor razonable y utilizar ese valor razonable, determinado sobre la base de una revaluación técnica, como el costo atribuible a esa fecha. Con posterioridad al 1 de febrero de 2009 no se efectuaron ni contabilizaron revalúos técnicos. No existen bienes de uso obsoletos. 10. PARTICIPACIÓN EN OTRAS SOCIEDADES Al cierre del ejercicio no existen participaciones en otras sociedades que superen el límite establecido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550 considerando, a los efectos del cálculo del límite, lo establecido por las normas de la Comisión Nacional de Valores. 11. VALORES RECUPERABLES El valor recuperable de los inventarios se calculó considerando los valores de reposición para las materias primas y materiales. En el caso de propiedad, planta y equipo y activos intangibles se consideraron su valores de utilización económica. El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 12. SEGUROS La cobertura es la siguiente: Descripción Planta industrial y oficinas Automotores Transporte Riesgo Suma asegurada US$ Todo riesgo Daño físico Pérdida beneficio Responsabilidad civil Cobertura por siniestro hasta un máximo de: Automóvil - Pick Up Camiones Terrestre (por evento) Valor contable $ 260.085 139.654 120.431 1.268.695 1.641 379 1.262 4.000 4.000 Marítimo (por evento) Aéreo (por evento) 5.000 1.500 El Directorio considera suficientemente cubierto los riesgos vigentes. 13. CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS Las provisiones constituidas responden a riesgos ciertos y estimados por la Sociedad basados en los hechos y asesoramiento legal de sus asesores internos y externos. 14. SITUACIONES CONTINGENTES La Sociedad ha sido demandada en ciertos litigios judiciales de índole civil y comercial. Según la opinión de los asesores letrados y atento al estado actual de las causas, se prevé una sentencia favorable. Por lo tanto se ha dispuesto no efectuar provisiones por ellas, excepto las registradas en los estados financieros individuales al 31 de marzo de 2013. 15. APORTES IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES Al 31 de marzo de 2013 no existen aportes irrevocables a cuenta de futuras suscripciones. 16. GARANTIAS Y RESTRICCIONES Las restricciones a que hacen mención las notas 24 y 25 a los estados contables individuales se mantendrán hasta la cancelación total de los préstamos. DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DIRECTOR LIC. JORGE A. PERONE POR COMISIÓN FISCALIZADORA El informe de fecha 10 de mayo de 2013 se extiende en documento aparte. DELOITTE CUYO S.A. JOSÉ B. ORTEGA (SOCIO) Contador Público (U.N.R.) C.P.C.E. de Mendoza Matrícula 4233 INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA A los Señores Accionistas de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Carril Rodríguez Peña 2451 Godoy Cruz (Mendoza) ARGENTINA De acuerdo con lo dispuesto por las normas vigentes, hemos recibido los estados financieros consolidados condensados de Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. con sus sociedades controladas preparados sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado consolidado condensado de situación financiera al 31 de marzo de 2013, los estados consolidados condensados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 y la información complementaria consolidada condensada contenida en sus notas; y los estados financieros individuales condensados de IMPSA preparados sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), que incluyen el estado individual condensado de situación financiera al 31 de marzo de 2013, los estados individuales condensados de resultados integrales, de cambios en el patrimonio y de flujo de efectivo por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2013 y 2012 y la información complementaria contenida en sus notas . Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el primer párrafo, hemos efectuado una revisión del trabajo realizado por los auditores externos, Deloitte Cuyo S.A., quienes emitieron su informe de revisión limitada, de fecha 10 de mayo de 2013, de acuerdo con las normas de auditoría vigentes. Nuestra revisión incluyó la planificación de la revisión, la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados, y las conclusiones de la revisión efectuada por dichos auditores. Los estados financieros descriptos en el primer párrafo de este informe han sido preparados para dar cumplimiento al plan de implementación de la convergencia a NIIF, que de acuerdo con las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores son de aplicación obligatoria para la Sociedad a partir del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2012 y optativa con un año de anticipación. La aplicación de las NIIF resultaba obligatoria para la Sociedad, por aplicación de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en el ejercicio que se iniciaba el 1° de enero de 2012. Sin embargo, el Directorio de IMPSA ejerciendo la opción contenida en las normas citadas, resolvió la aplicación anticipada a partir del ejercicio que se inició el 1 de febrero de 2011. Hemos efectuado una revisión de los documentos antes citados y obtenido todas las explicaciones y aclaraciones que consideramos necesarias, por lo que en nuestra opinión, los estados financieros consolidados condensados de IMPSA con sus sociedades controladas mencionados en el primer párrafo contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento; y los estados financieros individuales condensados de IMPSA mencionados en el primer párrafo contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento. Como parte de nuestra tarea, hemos revisado la Reseña Informativa y la Información adicional requeridas por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la Comisión Nacional de Valores, preparadas por el Directorio, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular. Hemos podido constatar los libros de la Sociedad y la verificación de la documentación justificativa, asimismo la razonabilidad de las cifras insertas en todos los documentos mencionados. En cumplimiento de lo establecido por la Resolución General N° 368/01 de la Comisión Nacional de Valores, informamos que: a) Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los estados contables mencionados en el primer párrafo están de acuerdo con las normas contables profesionales en la Argentina; y b) Los auditores externos han desarrollado su revisión limitada aplicando las normas de auditoría vigentes establecidas por la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren la independencia y la objetividad de criterio del auditor externo en la realización de la auditoría de los estados contables. Manifestamos asimismo, que durante el período finalizado el 31 de marzo de 2013 hemos realizado, en cuanto correspondía, las tareas previstas en el artículo 294 de la Ley N° 19.550. No tenemos ninguna observación significativa que formular y aconsejamos a ustedes le presten aprobación. Mendoza, 10 de mayo de 2013. LIC. JORGE ALDO PERONE Por Comisión Fiscalizadora Matrícula Nº 635 C.P.C.E. de Mendoza Industrias Metalurgicas Pescarmona S.A.I.C. y F. Anexo Sociedades Art. 33 Ley 19550 al balance al 31-03-2013 Razón social Compañía Constructora de Bienes de Capital S.A. Impsa Caribe Estados contables Fecha de Período de: cierre 31.03.2013 3 meses 31.03.2013 3 meses Fecha de aprobación del Directorio 15-4-13 7-5-13 DR. JAIME ALBERTO AGUILÓ DIRECTOR Fecha 15-4-13 7-5-13 Auditoría Alcance Limitado Limitado Tipo de informe Sin salvedades Sin salvedades
