Código de gobierno societario

Anexo I
INDUSTRIAS METALURGICAS PESCARMONA S.A.I.C. y F.
CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
Resolución General CNV 606/2012
La resolución general 606/12 de la Comisión Nacional de Valores (en adelante “CNV”)
estableció la obligación, tanto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones
como para aquellas sujetas al régimen oferta pública de obligaciones negociables, de
presentar, en oportunidad de confeccionar sus estados financieros anuales, un informe relativo
cumplimiento de los principios y recomendaciones integrantes del Código de Gobierno
Societario detalladas en la mencionada Resolución General.
Industrias Metalúrgicas Pescarmona S.A.C.I. y F. (en adelante “IMPSA” o la “Sociedad”)
informa de este modo si cumple totalmente o parcialmente los principios y
las
recomendaciones, y de qué modo lo hace; y en los casos que lo cumpla parcialmente o no lo
cumpla, indica si está previsto incorporar a futuro aquello que no adopta, para lo cual se utiliza
la estructura de respuesta establecida en la resolución.
El Directorio de IMPSA, a través del acta 2835 del 8 de marzo de 2013 aprobó el informe
requerido por el Código, que forma parte de los presentes estados financieros y cuyo
contenido se expone conforme al Anexo IV de la Resolución CNV 606/2012:
Cumplimiento
Incumplimiento
Informar o Explicar
Total Parcial
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL
GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES
RELACIONADAS
IMPSA y sus subsidiarias cuentan
Recomendación
con políticas para la realización de
I.1: Garantizar
actos con partes relacionadas. Las
la divulgación
mencionadas políticas respetan los
X
por parte del
lineamientos generales establecidos
Órgano de
por el artículo 72 de la Ley 26.831,
Administración
1
de políticas
aplicables a la
relación de la
Emisora con el
grupo
económico que
encabeza y/o
integra y con
sus partes
relacionadas
el cual se refiere a sociedades
sujetas al régimen de oferta pública
para la cotización de sus acciones.
No estando IMPSA comprendida
en el alcance de dicho artículo las
normativas
son
adoptadas
voluntariamente y siguen los
principios que el espíritu de la
mencionada Ley.
IMPSA cuenta con un Código de
Ética el cual es comunicado a los
colaboradores al momento de su
ingreso a la Compañía. El mismo
contiene
pautas
relativas
a
principios,
políticas
y
procedimientos la transparencia en
los ámbitos de las relaciones
laborales dentro de la organización
y a interacción con terceros. Está
expresamente
establecido
la
obligación de evitar cualquier
situación que cree un conflicto
entre intereses personales del
colaborador
y
los
de
la
organización, evitando que los
mismos puedan ejercer influencias
en su desempeño laboral.
Recomendación
I.2: Asegurar la
existencia de
mecanismos
preventivos de
conflictos de
interés.
X
Recomendación
I.3: Prevenir el
uso indebido de
información
privilegiada.
IMPSA entiende a la información
como uno de los más valiosos
activos. Existen políticas destinadas
a preservar la confidencialidad e
integridad de la misma en todos los
niveles de la organización.
X
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y
SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Existe un Comité Ejecutivo
integrado por miembros del
Directorio y top management de la
Compañía. Dicho Comité evalúa y
aprueba el presupuesto anual, las
políticas
de
inversiones
y
financiamiento, las políticas de
responsabilidades, programas de
entrenamiento y caminos de
Recomendación
II. 1: Garantizar
que el Órgano de
Administración
asuma la
administración y
supervisión de la
Emisora y su
2
orientación
estratégica.
II.1.1
II.1.1.1 – Plan
estratégico
aprobado,
objetivos de
gestión y
presupuestos
anuales
aprobados por
Órgano de
dirección.
II.1.1.2
Política de
inversiones y
financiación
aprobados por
Órgano de
Dirección
II.1.1.3
Política de
gobierno
societario
aprobado por el
Órgano de
Administración
II.1.1.4
Política de
Selección,
evaluación y
remuneración de
gerentes de
primera línea
aprobado por el
Órgano de
Administración.
sucesión posibles en gerentes de
primera línea, los procedimientos
tendientes a la evaluación de la
gestión de riesgos y, en general,
todo lo relativo a las estrategias
destinadas al cumplimiento de los
objetos sociales.
El Órgano de Administración
realiza el seguimiento de los
lineamientos definidos y propone
los ajustes que resulten necesarios.
X
Las políticas de inversión y
financiamiento son aprobadas por
el Directorio. Dichas decisiones
constan en actas del Órgano de
Administración.
X
En virtud de la reciente entrada en
vigencia de la Resolución General
Nro. 606/12, aplicable a la
Sociedad a partir de la emisión de
los presentes estados financieros, el
Directorio procederá, anualmente, a
aprobar el informe de Gobierno
Societario.
X
La designación de gerentes de
primera línea, y la determinación
de su remuneración, es llevada
adelante por la Dirección de
Recursos Humanos, evaluada por el
Comité Ejecutivo descripto en el
punto II.1 del presente informe y,
posteriormente, elevado un informe
al Presidente del Directorio.
Anualmente se realizan Programas
de Gestión del Desempeño para
todos los niveles, incluyendo
X
3
gerentes
de
primera
línea,
tendientes a la evaluación de cada
una de las personas que integran la
organización. En base al grado de
cumplimiento de estos objetivos,
entre otros factores, se determina
una remuneración variable anual.
IMPSA cuenta con descripciones
de puestos para todos los niveles de
la organización. De acuerdo a los
niveles de jerarquía las decisiones
son aprobadas por cada Gerencia.
En el caso de gerentes de primera
línea
sus
desempeños
son
aprobados por la Gerencia General
y, en algunos casos, por el Órgano
de Administración.
La Gerencia General, junto con el
Comité Ejecutivo integrado por
gerentes de primera línea y
miembros
del
Directorio
monitorean los planes de sucesión
de gerentes de primera línea, no
existiendo otros procedimientos
aplicables a esta materia.
Durante el mes de diciembre de
2012 hemos presentado nuestro
reporte de sustentabilidad ante la
ONU siguiendo los lineamientos de
la guía GRI (Global Reporting
Initiative). Dicho reporte contiene
información de los avances de
IMPSA en relación a los 10
principios del Pacto Global, los
cuales hacen referencia, entre otros,
a Derechos Humanos, Estándares
laborales, Medioambiente y Lucha
contra la corrupción.
Desde la Gerencia de Auditoría
Interna, se está desarrollando un
plan de auditoría interna que recoge
los
más
altos
estándares
establecidos para un adecuado
ambiente de control.
El Órgano de Administración
monitorea de manera permanente la
ejecución de dichas políticas.
II.1.1.5
Política de
asignación de
responsabilidades a
gerentes de primera
línea aprobado por
el Órgano de
administración
X
II.1.1.6
Supervisión de
planes de sucesión
de gerentes de
primera línea
aprobado por el
órgano de
administración
X
II.1.1.7
Política de
Responsabilidad
Social Empresaria
aprobada por el
Órgano de
administración.
X
II.1.1.8
Política de gestión
integral de riesgos
y de control
interno, y de
prevención de
fraude aprobado
por Órgano de
Administración
X
4
La Sociedad cuenta políticas
capacitación con el objetivo de
apuntalar el desarrollo profesional
y académico y permitir administrar
programas
para
facilitar
la
atracción, desarrollo y retención de
sus gerentes de primera línea.
Dichas políticas no cuentan con
aprobación específica del Órgano
de Administración ya que no se
estima necesario.
El presente anexo contiene, en cada
uno de los puntos requeridos, todas
las políticas aprobadas por el
Órgano de Administración.
II.1.1.9
Política de
capacitación y
entrenamiento
continuo para
miembros del
Órgano de
Administración y
de los gerentes de
primera línea
X
II.1.2
Otras políticas
aprobadas por el
órgano de
Administración
importantes
X
II.1.3
Política tendiente a
garantizar
disponibilidad de
información
relevante para el
Órgano de
Administración, y
vía de consulta
directa a líneas
gerenciales, de
modo simétrico
para miembros,
ejecutivos,
externos e
independientes y
con antelación
Tanto los Directores como Síndicos
de
IMPSA
reciben
toda
información vinculada a decisiones
que deban tomarse en reuniones
convocadas. Del mismo modo
cualquier Director o Síndico puede
efectuar las consultas que estime
convenientes o necesarias a la
Gerencia General o gerencias de
áreas. Sin perjuicio de lo
mencionado, no existen políticas
específicas referidas a esta materia.
X
II.1.4
Los temas
sometidos a
aprobación por el
Órgano de
Administración son
acompañados por
análisis de riesgo y
nivel de riesgo
aceptable
Todo asunto que deba ser tratado
por el Directorio cuenta con los
informes de las respectivas
gerencias de la organización y de la
opinión de las mismas en relación a
los riesgos relacionados a tales
asuntos.
X
Recomendación
II.2: Asegurar un
efectivo Control
de la Gestión
empresaria.
5
II.2.1
El órgano de
Administración
verifica el
cumplimiento del
presupuesto anual
y el plan de
negocios.
El
Directorio
verifica
el
cumplimiento,
desvíos
o
reformulaciones del presupuesto
anual y del plan de negocios. A tal
efecto se realizan reuniones con la
Gerencia General y gerentes de
primera línea
X
A través de la Dirección de
Recursos Humanos se verifica y
evalúa el desempeño tanto de los
gerentes de primera línea como así
también de todos los colaboradores
de la organización. La metodología
se encuentra descripta en este
mismo anexo en la recomendación
II 1.1.4.
II.2.2
El órgano de
Administración
verifica el
desempeño de los
gerentes de primera
línea
X
Recomendación
II.3: Dar a
conocer el
proceso de
evaluación del
desempeño del
Órgano de
Administración y
su impacto.
II.3.1
Cada miembro del
Órgano de
Administración
cumple con el
Estatuto Social y,
en su caso, con el
Reglamento del
funcionamiento del
Órgano de
Administración.
Detallar las
principales
directrices del
Reglamento.
Indicar el grado de
cumplimiento del
Estatuto Social y
Reglamento
El Directorio de IMPSA no posee
un Reglamento de funcionamiento
de dicho órgano. Sin embargo este
Órgano sujeta su desenvolvimiento
a las disposiciones establecidas en
el estatuto social y a toda la
normativa vigente.
X
Conforme establece la ley 19.550 los
resultados de gestión del Directorio
son aprobados por accionistas en
Asamblea General anual.
II.3.2
El Órgano de
Administración
expone los
X
6
resultados de su
gestión teniendo en
cuenta los
objetivos fijados al
inicio del período,
de modo tal que los
accionistas puedan
evaluar el grado de
cumplimiento de
tales objetivos, que
contienen tanto
aspectos
financieros como
no financieros.
Adicionalmente, el
Órgano de
Administración
presenta un
diagnóstico acerca
del grado de
cumplimiento de
las políticas
mencionadas en la
Recomendación II,
ítems II.1.1.y II.1.2
Recomendación
II.4: Que el
número de
miembros
externos e
independientes
constituyan una
proporción
significativa en el
Órgano de
Administración.
II.4.1
La proporción de
miembros
ejecutivos,
externos
e
independientes
(éstos
últimos
definidos según la
normativa de esta
Comisión)
del
Órgano
de
Administración
guarda relación con
la estructura de
IMPSA no hace oferta pública de
acciones sino solo de obligaciones
negociables. En virtud de ello, y de
conformidad con la normativa
vigente, no resulta exigible para la
Sociedad la conformación de un
Comité de Auditoría como así
tampoco la incorporación de
miembros independientes dentro de
su Directorio.
X
Se considera que la conformación
del Órgano de Administración
7
capital
de
la
Emisora. Explicitar
guarda relación con la estructura de
capital de la emisora.
II.4.2
La presente recomendación no
resulta aplicable a la Sociedad, por
las razones descriptas en la
recomendación precedente.
Durante el año en
curso,
los
accionistas
acordaron a través
de una Asamblea
General
una
política dirigida a
mantener
una
proporción de al
menos 20% de
miembros
independientes
sobre el número
total de miembros
del Órgano de
Administración
X
Recomendación
II.5:
Comprometer a
que existan
normas y
procedimientos
inherentes a la
selección y
propuesta de
miembros del
Órgano de
Administración y
gerentes de
primera línea.
II.5.1
La Emisora cuenta
con un Comité de
Nombramientos
X
El Directorio de la Sociedad no
considera necesario implementar un
Comité de Nombramientos dentro
de la organización.
II.5.1.1
II.5.1.2
II.5.1.3
II.5.1.4
II.5.1.5
II.5.2
II.5.2.1.
II.5.2.2
II.5.2.3
X
X
X
X
X
X
X
X
X
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
8
II.5.2.4
II.5.2.5
II.5.2.6
II.5.2.7
II.5.3
Recomendación
II.6: Evaluar la
conveniencia de
que miembros del
Órgano de
Administración
y/o síndicos y/o
consejeros de
vigilancia
desempeñen
funciones en
diversas
Emisoras.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
No aplica.
Los miembros del Directorio no
cuentan con limitaciones para
participar en el directorio de otras
sociedades. No obstante en el caso
de tener algún conflicto de interés
deben denunciarlo en conformidad
con los artículos 272 y 273 de la
ley 19550.
Tampoco existen limitaciones en lo
relativo a los síndicos.
X
X
X
X
X
X
.
Recomendación
II.7: Asegurar la
Capacitación y
Desarrollo de
miembros del
Órgano de
Administración y
gerentes de
primera línea de
la Emisora.
La Sociedad, a través de la
Dirección de Recursos Humanos ha
desarrollado
programas
de
capacitación
destinados
a
directores, gerentes y empleados.
En este sentido, durante el año
2012 se trabajaron en tema como:
Comunicación,
Coaching
y
Liderazgo y Principios Lean para la
mejora continua.
II.7.1
La Emisora cuenta
con Programas de
Capacitación
continua
vinculado a las
necesidades
existentes de la
Emisora para
los miembros del
Órgano de
Administración y
gerentes de primera
línea, que
incluyen temas
acerca de su rol y
responsabilidades,
la gestión integral
de riesgos
X
9
empresariales, con
ocimientos
específicos del
negocio y sus
regulaciones, la
dinámica de la
gobernanza de
empresas y temas
de responsabilidad
social empresaria.
En el caso de los
miembros del
Comité de
Auditoría, normas
contables
internacionales, de
auditoría y de
control interno y de
regulaciones
específicas del
mercado de
capitales.
Existen
programas
financiamiento en cursos
capacitación destinados a
diferentes niveles jerárquicos
organización.
II.7.2
La
Emisora incentiva,
por otros medios
no mencionadas en
II.7.1, a los
miembros de
Órgano de
Administración y
gerentes de primera
línea mantener una
capacitación
permanente que
complemente su
nivel de formación
de manera que
agregue valor a la
Emisora. Indicar de
qué modo lo hace.
de
de
los
de
X
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN,
MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación
III: El Órgano
de
Administración
debe contar con
10
una política de
gestión integral
del
riesgo
empresarial
y
monitorea
su
adecuada
implementación
.
III.1
La Emisora
cuenta con
políticas de
gestión integral
de riesgos
empresariales (de
cumplimiento de
los objetivos
estratégicos,
operativos,
financieros, de
reporte contable,
de leyes y
regulaciones,
otros). Hacer una
descripción de los
aspectos más
relevantes de las
mismas.
Si bien no ha sido formalizado en
políticas específicas el Directorio
evalúa las eventuales decisiones
que pudiesen acarrear situaciones
riesgosas. Asimismo se efectua un
monitoreo de responsabilidades y
funciones para la prevención y
detección de riesgos.
X
Como se ha mencionado en
recomendaciones
anteriores
IMPSA cuenta con un Comité
Ejecutivo integrado por miembros
del Órgano de Administración y
gerentes de primera línea. Entre las
principales funciones de dicho
Comité se encuentra la evaluación
de los impactos en las operaciones
de los riesgos empresariales. A
modo de ejemplo de situaciones
que pueden incidir en el
cumplimiento del objeto social
pueden citarse las condiciones
regulatorias, conflictos sindicales,
interrupción de operaciones y
cuestiones ambientales, entre otras.
III.2
Existe un Comité
de Gestión de
Riesgos en el
seno del Órgano
de
Administración o
de la Gerencia
General. Informar
sobre la
existencia de
manuales de
procedimientos y
detallar los
principales
factores de
riesgos que son
específicos
para la Emisora o
su actividad y las
acciones de
X
11
mitigación
implementadas.
De no contar con
dicho Comité,
corresponderá
describir el papel
de supervisión
desempeñado por
el Comité de
Auditoría en
referencia a la
gestión de
riesgos.
Asimismo,
especificar el
grado de
interacción entre
el Órgano de
Administración o
de sus Comités
con la Gerencia
General de la
Emisora en
materia de
gestión integral
de riesgos
empresariales.
Esta recomendación es seguida de
acuerdo a lo expuesto en la III.2
III.3
Hay una función
independiente
dentro
de la
Gerencia
General de la
Emisora que
implementa las
políticas
de
gestión integral
de
riesgos
(función
de
Oficial
de
Gestión
de
Riesgo
o
equivalente).
X
Especificar
Como se ha descripto en los
acápites anteriores, la gestión de
riesgos es evaluada de manera
permanente por el Órgano de
III.4
Las políticas de
gestión integral
de riesgos son
X
12
actualizadas
permanentemente
conforme a las
recomendaciones
y metodologías
reconocidas en la
materia.
Indicar cuáles.
Administración y por la Gerencia
General.
De acuerdo a lo expuesto en los
comentarios a recomendaciones
anteriores, el Directorio y la
Gerencia General trabajan en
conjunto a través de un Comité
Ejecutivo.
Periódicamente
se
realizan
reuniones en conjunto para el
tratamiento
de
los
temas
estratégicos de la organización lo
cual incluye, entre otros, la gestión
de riesgos.
III.5
El Órgano de
Administración
comunica sobre
los resultados de
la supervisión de
la gestión de
riesgos realizada
conjuntamente
con la Gerencia
General en
los
estados
financieros
y
en la
Memoria anual.
Especificar
los
principales
puntos de las
exposiciones
realizadas.
X
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION
FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación
IV: Garantizar
la
independencia y
transparencia de
las funciones
que le son
encomendadas
al Comité de
Auditoría y al
Auditor
Externo.
La presente recomendación no es
aplicable a la Sociedad, ya que esta
no se encuentra obligada a
conformar un Comité de Auditoría
de acuerdo a la normativa vigente.
IV.1
El Órgano de
Administración al
elegir a los
integrantes del
X
13
Comité de
Auditoría
teniendo en
cuenta que la
mayoría debe
revestir el
carácter de
independiente,
evalúa la
conveniencia de
que sea presidido
por un miembro
independiente.
IMPSA
cuenta
con
un
departamento de Auditoría Interna
el cual reporta de manera directa al
Directorio, el cual, periódicamente
evalúa los resultados de su
desempeño
y
grado
de
independencia de sus miembros
integrantes.
IV.2
Existe una
función de
auditoría interna
que reporta al
Comité de
Auditoría o al
Presidente del
Órgano de
Administración y
que es
responsable de la
evaluación del
sistema de
control interno.
Indicar si el
Comité de
Auditoría o el
Órgano de
Administración
hace una
evaluación anual
sobre el
desempeño del
área de auditoría
interna y el grado
de independencia
de su labor
profesional,
entendiéndose
por tal que los
profesionales a
cargo de tal
función son
independientes de
las restantes áreas
operativas y
además cumplen
X
14
con requisitos de
independencia
respecto a los
accionistas de
control o
entidades
relacionadas que
ejerzan influencia
significativa en la
Emisora.
Especificar,
asimismo, si la
función de
auditoría interna
realiza su trabajo
de acuerdo a las
normas
internacionales
para el ejercicio
profesional de la
auditoría interna
emitidas por el
Institute of
Internal Auditors
(IIA).
La presente recomendación no
resulta aplicable por los motivos
expuestos en la respuesta a la
recomendación IV.1.
IV.3
Los integrantes
del Comité de
Auditoría hacen
una evaluación
anual de la
idoneidad,
independencia y
desempeño de los
Auditores
Externos,
designados
por la Asamblea
de Accionistas.
Describir los
aspectos
relevantes de los
procedimientos
empleados para
realizar la
evaluación.
IV.4
X
La Sociedad no cuenta con una
política específica referida a la
rotación de los miembros de la
X
La
15
Emisora cuenta
con una política
referida a la
rotación de los
miembros de la
Comisión
Fiscalizadora y/o
del Auditor
Externo; y a
propósito del
último, si la
rotación incluye a
la firma de
auditoría externa
o únicamente a
los sujetos
físicos.
Comisión Fiscalizadora y/o del
Auditor Externo.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación
V.1: Asegurar
que los
accionistas
tengan acceso a
la información
de la Emisora.
No es política del Órgano de
Administración la convocatoria a
Asambleas
de
accionistas
coincidente con la presentación de
estados financieros intermedios.
Sin embargo se informa de las
novedades y status de dichos
estados financieros a los accionistas
y tanto el Directorio como la
Gerencia General han comunicado
su disponibilidad para tratar los
temas que sean necesarios de
acuerdo a las inquietudes de los
accionistas.
Adicionalmente se realizan earning
calls luego de cada cierre con el
objeto de presentar los estados
financieros. Dichos eventos están
abiertos a todo aquel accionista que
desee participar y al público en
general.
IMPSA posee un área especializada
V.1.1
El Órgano de
Administración
promueve
reuniones
informativas
periódicas con los
accionistas
coincidiendo con
la presentación de
los estados
financieros
intermedios.
Explicitar
indicando la
cantidad y
frecuencia de las
reuniones
realizadas en el
transcurso del
año
X
V.1.2
16
La Emisora
cuenta con
mecanismos de
información a
inversores y con
un área
especializada
para la atención
de sus consultas.
Adicionalmente
cuenta con un
sitio web que
puedan acceder
los accionistas y
otros inversores,
y que permita un
canal de acceso
para que puedan
establecer
contacto entre sí.
Detallar
en temas de finanzas y contabilidad
para una atención solvente de las
consultas que se reciben.
El sitio web www.impsa.com
contiene información financiera y
comercial de interés para los
inversores.
Por otra parte, y como se ha
comentado
anteriormente,
se
realizan earning calls trimestrales,
de acceso al público en general que
esté interesado, en donde se
presentan los principales temas
económicos y financieros y,
asimismo, se reciben consultas de
los asistentes.
X
Recomendación
V.2: Promover
la participación
activa de todos
los accionistas.
En razón de que el capital social de
IMPSA no cotiza en ningún
mercado y, por otra parte, los
accionistas están concentrados
dentro del Grupo Económico que
IMPSA integra, es que no son
necesarias medidas extraordinarias
para promover la asistencia de los
accionistas.
Las Asambleas de
accionistas son convocadas de
acuerdo a los requerimientos
legales y cuentan con asistencia
unánime.
V.2.1
El Órgano de
Administración
adopta medidas
para promover la
participación de
todos los
accionistas en las
Asambleas
Generales de
Accionistas.
Explicitar,
diferenciando las
medidas exigidas
por ley de las
ofrecidas
voluntariamente
por la Emisora a
sus accionistas.
X
La Sociedad no posee un
Reglamento para el funcionamiento
de la Asamblea General de
Accionistas.
Sin
embargo
V.2.2
La Asamblea
General de
X
17
Accionistas
cuenta con un
Reglamento para
su
funcionamiento
que asegura que
la información
esté disponible
para los
accionistas, con
suficiente
antelación para la
toma de
decisiones.
Describir los
principales
lineamientos del
mismo.
entendemos que la recomendación
se encuentra parcialmente cumplida
dado que se respetan las normativas
vigentes en relación a las
revelaciones de información a ser
tratada en dichas Asambleas.
La presente recomendación no
resulta aplicable a la Sociedad dado
a que su capital social no cotiza en
ningún mercado, y el mismo es
controlado en su totalidad por el
mismo grupo económico
V.2.3
Resultan
aplicables los
mecanismos
implementados
por la Emisora a
fin que los
accionistas
minoritarios
propongan
asuntos para
debatir en la
Asamblea
General de
Accionistas de
conformidad con
lo previsto en la
normativa
vigente.
Explicitar los
resultados.
X
La presente recomendación no
resulta aplicable por los motivos
expuestos en la respuesta a la
recomendación anterior.
V.2.4
La Emisora
cuenta con
políticas de
estímulo a la
participación de
accionistas de
mayor relevancia,
tales como los
inversores
institucionales.
X
18
Especificar.
En la designación de directores en
la Sociedad, los accionistas no
requieren que los mismos expresen
su postura respecto a la adopción o
no de un Código de Gobierno
Societario.
Se
analizará
la
recomendación en el año en curso
V.2.5
En las Asambleas
de Accionistas
donde se
proponen
designaciones de
miembros del
Órgano de
Administración
se dan a conocer,
con carácter
previo a la
votación: (i) la
postura de cada
uno de los
candidatos
respecto de la
adopción o no de
un Código de
Gobierno
Societario; y (ii)
los fundamentos
de dicha postura.
Recomendación
V.3: Garantizar
el principio de
igualdad entre
acción y voto.
Recomendación
V.4: Establecer
mecanismos de
protección de
todos los
accionistas
frente a las
tomas de
control.
Recomendación
V.5:
Incrementar el
porcentaje
acciones en
circulación
sobre el capital.
X
Todas las acciones de IMPSA
tienen derecho a un voto por
acción.
X
X
No resulta aplicable porque la
Sociedad no hace oferta pública de
sus acciones y su capital social se
encuentra totalmente controlado
por el mismo grupo económico.
X
La recomendación no resulta
aplicable debido a que la Sociedad
no hace oferta pública de sus
acciones.
Recomendación
V.6: Asegurar
19
que haya una
política de
dividendos
transparente.
El Directorio evalúa la posibilidad
de distribuir dividendos a sus
accionistas al cierre de cada
ejercicio social y analizando con
particular atención las realidades
económicas de ese ejercicio social.
No existen políticas específicas a
tal fin que no sean las normativas
receptadas en el Estatuto Social.
V.6.1
La Emisora
cuenta con una
política de
distribución de
dividendos
prevista en el
Estatuto Social y
aprobada por la
Asamblea de
Accionistas en las
que se establece
las condiciones
para distribuir
dividendos en
efectivo o
acciones. De
existir la misma,
indicar criterios,
frecuencia y
condiciones que
deben cumplirse
para el pago de
dividendos.
X
IMPSA no cuenta con procesos
documentados para la elaboración
de la propuesta de destino de
resultados acumulados de la
emisora. Sin embargo el Directorio
elabora
una
propuesta
de
conformidad con las exigencias
legales.
V.6.2
La Emisora
cuenta con
procesos
documentados
para la
elaboración de la
propuesta de
destino de
resultados
acumulados de la
Emisora que
deriven en
constitución de
reservas legales,
estatutarias,
voluntarias, pase
a nuevo ejercicio
y/o pago de
dividendos.
Explicitar dichos
procesos y
X
20
detallar en que
Acta de
Asamblea
General de
Accionistas fue
aprobada la
distribución (en
efectivo o
acciones) o no de
dividendos, de no
estar previsto en
el Estatuto
Social.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA
COMUNIDAD
Recomendación
VI: Suministrar
a la comunidad
la revelación de
las cuestiones
relativas a la
Emisora y un
canal de
comunicación
directo con la
empresa.
VI.1
La
Emisora
cuenta con un
sitio web de
acceso público,
actualizado, que
no
solo
suministre
información
relevante de la
empresa (Estatuto
Social,
grupo
económico,
composición del
Órgano
de
Administración,
estados
financieros,
Memoria anual,
entre otros) sino
que
también
El sitio web www.impsa.com
contiene información comercial,
financiera e institucional de nuestra
organización.
Existen, en el mencionado sitio,
canales
de
comunicación
disponibles para la comunidad en
general.
X
21
recoja
inquietudes
usuarios
general.
de
en
VI.2
La Emisora emite
un Balance de
Responsabilidad
Social y
Ambiental con
frecuencia anual,
con una
verificación de un
Auditor Externo
independiente.
De existir, indicar
el alcance o
cobertura jurídica
o geográfica del
mismo y dónde
está disponible.
Especificar que
normas o
iniciativas han
adoptado para
llevar a cabo su
política de
responsabilidad
social empresaria
(Global
Reporting
Iniciative y/o el
Pacto Global de
Naciones Unidas,
ISO 26.000,
SA8000,
Objetivos de
Desarrollo del
Milenio, SGE 21Foretica, AA
1000, Principios
de Ecuador, entre
otras)
IMPSA realiza un Reporte de
Sustentabilidad
siguiendo
las
directrices del Global Reporting
Initiative (GRI).
Dicho informe se emite, por el
momento, por períodos de dos
años.
El reporte se encuentra disponible
en el sitio web de la ONU.
X
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación
VII: Establecer
claras políticas
de
22
remuneración
de los miembros
del Órgano de
Administración
y gerentes de
primera línea,
con especial
atención a la
consagración de
limitaciones
convencionales
o estatutarias en
función de la
existencia o
inexistencia de
ganancias.
IMPSA no cuenta con un Comité
de Remuneraciones por
no
considerarlo necesario.
Sin
embargo se considera que la
recomendación
se
encuentra
parcialmente cumplida debido a la
existencia de un área específica
para Compensaciones y Beneficios
dentro de la Dirección de Recursos
Humanos.
No aplica.
VII.1
X
VII.1.1
No aplica.
VII.1.2
No aplica.
VII.1.3
No aplica.
VII.1.4
No aplica.
VII.1.5
No aplica.
VII.2
No aplica.
VII.2.1
No aplica.
VII.2.2
No aplica.
VII.2.3
No aplica.
VII.2.4
No aplica.
VII.2.5
No aplica.
VII.2.6
No aplica.
VII.2.7
No aplica.
VII.3
23
El tratamiento de la remuneración
de los miembros del Órgano de
Administración es sometido a
consideración de Asamblea de
Accionistas en ocasión de la
aprobación de las cuentas anuales.
Para la determinación de esa
remuneración se considera el aporte
efectuado por cada Director y la
situación patrimonial general y los
resultados de las operaciones de la
Sociedad.
VII.4
En caso de no
contar con un
Comité de
Remuneraciones,
explicar cómo las
funciones
descriptas en VII.
2 son realizadas
dentro del seno
del propio
Órgano de
Administración
X
En relación a los gerentes y demás
colaboradores de la Sociedad, la
Dirección de Recursos Humanos, a
través del área de Compensaciones
y Beneficios es quien lleva adelante
el análisis y determinación de las
remuneraciones.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación
VIII: Garantizar
comportamiento
s éticos en la
Emisora.
IMPSA ha implementado diferentes
planes que, si bien no están
unificados en un único Código de
Conducta Empresaria, pueden
interpretarse como lineamientos en
la relaciones internas, con clientes
y con proveedores. Ejemplo de ello
son las normas de políticas de
empleo, contratación de servicios
profesionales, uso de los recursos
informáticos, canales anónimos
disponibles para la denuncia de
irregularidades en la organización,
entre otros.
Se evaluará la unificación de las
normativas en un Código de
Conducta Empresaria durante el
año 2013.
VIII.1
La Emisora
cuenta con un
Código de
Conducta
Empresaria.
Indicar
principales
lineamientos y si
es de
conocimiento
para todo
público. Dicho
Código es
firmado por al
menos los
miembros del
Órgano de
Administración y
X
24
gerentes de
primera línea.
Señalar si se
fomenta su
aplicación a
proveedores y
clientes.
Se ha implementado un servicio
para la recepción, análisis y
tratamiento de denuncias a través
de distintos canales (telefónico por
medio de una línea gratuita, correo
electrónico, entrevista personal o a
través de una página web). Dicho
servicio es prestado y administrado
por un proveedor externo.
VIII.2
La Emisora
cuenta con
mecanismos para
recibir denuncias
de toda conducta
ilícita o anti ética,
en forma personal
o por medios
electrónicos
garantizando que
la información
transmitida
responda a altos
estándares de
confidencialidad
e integridad,
como de registro
y conservación de
la información.
Indicar si el
servicio de
recepción y
evaluación de
denuncias es
prestado por
personal de la
Emisora o por
profesionales
externos e
independientes
para una mayor
protección hacia
los denunciantes
X
Ante la recepción de denuncias por
irregularidades o presunto fraude el
proveedor externo que presta el
servicio de recepción de las mismas
genera una comunicación con la
Gerencia de Auditoría Interna a
efectos
de
clasificarla
por
naturaleza y criticidad.
VIII.3
La Emisora
cuenta con
políticas,
procesos y
sistemas para la
gestión y
resolución de las
denuncias
X
25
mencionadas en
el punto VIII.2.
Hacer una
descripción de los
aspectos más
relevantes de las
mismas e indicar
el grado de
involucramiento
del Comité de
Auditoría en
dichas
resoluciones, en
particular en
aquellas
denuncias
asociadas a temas
de control interno
para reporte
contable y sobre
conductas de
miembros del
Órgano de
Administración y
gerentes de la
primera línea
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación
IX: Fomentar la
inclusión de las
previsiones que
hacen a las
buenas prácticas
de buen
gobierno en el
Estatuto Social.
IMPSA, a través de su Directorio,
considera que por el momento no
resulta necesario modificar el
estatuto social con el fin de incluir
alguna de las recomendaciones de
buenas prácticas de gobierno
corporativo. Sin embargo, y en la
medida que se observe importante,
se
analizarán
graduales
incorporaciones al mismo
X
ING. BERNARDO BELING
DIRECTOR
26