Código de Buen Gobierno Corporativo

INSTRUCTIVO DE OPERACIÓN No. 103
CÓDIGO DE BUEN
GOBIERNO CORPORATIVO
VICEPRESIDENCIA DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
ROYAL & SUN ALLIANCE SEGUROS (COLOMBIA) S.A.
Elaborado por: Fecha de generación: Fecha de Vigencia: Gerencia o Dirección: Fecha de actualización: Versión Número: Reemplaza la política: Sandra Ruiz
Junio 23 de 2008
1° de Julio de 2008
Gerencia Jurídica.
Junio 23 de 2008
1.0
No aplica.
El contenido de este documento está restringido a Royal & SunAlliance y no deberá ser copiado
o entregado a personas diferentes del equipo de trabajo de la Compañía.
Código de Buen Gobierno Corporativo
Control De Cambios
A continuación sigue una lista de cambios realizados al presente instructivo de operación desde la fecha de su
elaboración y aprobación
Versión
Nro.
Fecha de
Revisión
1.0
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Instructivo de Operación No. 103
Versión No.: 1.0
Autor
Sandra RuizGerencia Jurídica
Breve descripción
de los cambios
Publicación inicial
TABLA DE CONTENIDO
1. Resumen Ejecutivo
2. Antecedentes
2.1. Alcance y Principios
3. Políticas del Grupo (Policy Staments)
e Instructivos de Operación
4. Normatividad Local Relacionada
5. Interpretación, Aprobación y Modificaciones
6. Glosario de Términos
7. Descripción
7.1 De los Accionistas
7.2 De los Órganos de Gobierno de la Entidad
7.2.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
7.2.2. JUNTA DIRECTIVA
7.3. Revelación de Información y Transparencia
7.3.1. REVELACIÓN DE LA INFORMACIÓN
7.3.2. TRANSPARENCIA
8.Controles
9.Responsabilidades
10.Variaciones y excepciones
Instructivo de Operación No. 103
Versión No.: 1.0
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Código de Buen Gobierno Corporativo
1. Resumen Ejecutivo
La Junta Directiva de Royal & Sun Alliance Seguros (Colombia) S.A, en adelante RSA, siguiendo los lineamientos de la Industria
Aseguradora elaborados y aprobados por FASECOLDA, ha adoptado el presente Código de Buen Gobierno Corporativo, el cual
tiene por objeto, además de plasmar y establecer todas las prácticas que en materia de Gobierno Corporativo deben regir a esta
Aseguradora, fortalecer la confianza del público, propender por la transparencia del sector, lograr mayores niveles de competitividad
y productividad y contar con clientes, proveedores e inversionistas cada vez más informados.
2. Antecedentes
Establecer lineamientos claros, adicionales y complementarios a los de Ley y demás instructivos y políticas de la Compañía, que
regulen las acciones de la misma de cara a los diferentes Grupos de Interés, en línea con el Código de Gobierno y Transparencia de
la Industria Aseguradora, aprobado por Fasecolda.
2.1. Alcance y Principios
El Código de Buen Gobierno Corporativo será de obligatoria observancia para todos los empleados de RSA, cuyas actuaciones se
regirán bajo los siguientes principios, que permitirán fortalecer la confianza en la Compañía y garantizar la protección de los grupos
de interés relevantes:
a) Integridad
b) Capacidad, cuidado y diligencia
c) Prudencia
d) Divulgación de información a los clientes
e) Información sobre los clientes
f) Ausencia de conflictos de interés
g) Relación con las autoridades de regulación, inspección, control y vigilancia
h) Tratamiento de quejas, eficiente, respetuoso y justo.
i) Administración y control
Los contratos laborales y de prestación de servicios que se firmen con posterioridad a la entrada en vigencia de este Código,
harán expresa alusión a ello y se elaborará el respectivo otrosí para los contratos que a la fecha se hayan suscrito y se encuentren
vigentes.
En cuanto a las categorías de riesgo que está siendo mitigada por el Instructivo, a continuación se detallan aquellas definidas por el
Grupo RSA:
Categorías de Riesgo
Riesgo Regulación / Cumplimento
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Riesgos Operacionales
3. Políticas del Grupo (Policy Statements)
e Instructivos de Operación
El presente Código se encuentra complementado por los Estatutos Sociales de la Compañía y por los siguientes documentos, previamente divulgados dentro de ella:
Política de Conflicto de Intereses
Política de Reaseguro
Instructivo de Operación N° 11 Selección y vinculación
4. Normatividad Local Relacionada
Estatuto Orgánico del Sistema Financiero (E.O.S.F)
Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa N° 100 de 1995, de la Superintendencia Financiera de Colombia)
Circular Básica Jurídica (Circular Externa N° 007 de 1996 de la Superintendencia Financiera de Colombia)
Código de Comercio
Circular Externa 20 del 4 de Noviembre de 2007 de la Superintendencia de Sociedades.
5. Interpretación, Aprobación y Modificaciones
El presente Código deberá interpretarse armónicamente, de acuerdo al principio de buena fe y en función de la finalidad del Código
considerado en su conjunto.
Tanto la adopción como las modificaciones que se realicen al presente Código de Gobierno Corporativo deberán ser aprobadas por
la Junta Directiva de la Compañía.
6. Glosario de Términos
Para efectos de la interpretación y aplicación del presente código, se deberán tener en cuenta los siguientes términos:
• Accionistas: Son los socios propietarios, en proporción a su participación, de las Compañías que adoptan la forma de sociedades
anónimas.
• Accionistas mayoritarios: Son los accionistas que individualmente, o gracias a sus vinculaciones con otros accionistas de la
sociedad poseen directa o indirectamente una participación mayoritaria en el capital social o un poder de voto suficiente para
obtener las mayorías suficientes en la Asamblea de Accionistas, para influir en forma decisoria. Los demás podrán considerarse
como accionistas minoritarios.
• Grupo de interés: Es el conjunto de personas naturales o jurídicas cuyas características comunes permiten considerarlos como
beneficiarios de las reglas de Gobierno y que son relevantes para la buena marcha de la compañía. Además de los accionistas,
los grupos de interés en la industria aseguradora son los clientes, los proveedores de ciertos servicios (intermediarios y
reaseguradores) y las autoridades supervisoras.
• Cliente: Es todo tomador, asegurado o beneficiario bajo una póliza de seguros. El cliente puede ser potencial o actual. Cliente
actual es aquel que ya ha celebrado el contrato de seguro y cliente potencial es todo aquel consumidor con interés en la
celebración de un contrato de seguro que conozca del mismo por cualquier medio de información o labor de mercadeo utilizado
por la compañía.
• Miembro de Junta Directiva: Es Director de la entidad y hace parte del cuerpo colegiado correspondiente. El miembro de Junta
Directiva puede ser interno o externo, dependiente o independiente, y principal o suplente.
Es independiente cuando no tiene vinculación laboral y no es consultor ni proveedor de la Compañía, de sus accionistas o de entidades o personas vinculadas a ella.
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El miembro de Junta Directiva es dependiente en aquellos casos en que tiene vinculación laboral o es consultor o proveedor de la
compañía, de sus accionistas o de entidades o personas vinculadas a ella.
Dentro de las categorías de consultores y proveedores se encuentran los intermediarios de seguros y reaseguros, los asesores externos y los ajustadores de siniestros.
• Inversionista: Es toda persona natural o jurídica o todo patrimonio autónomo que tenga interés en hacer parte del capital social
de cualquier empresa.
• Conflicto de interés: Es el conflicto eventual que puede surgir entre los intereses propios de un miembro de Junta Directiva y
de las entidades y personas a él vinculadas y los intereses de la Compañía y sus grupos de interés.
7. Descripción
7.1. De los Accionistas
Ser accionista confiere un conjunto de derechos políticos y económicos, pero el ejercicio de estos derechos está asociado a un
compromiso en el seguimiento de la información (económica, financiera, societaria, etc.) y en la asistencia a la Asamblea General de
Accionistas o, en su defecto, en la delegación responsable del voto.
Dado que el ejercicio de estas prácticas implica que RSA debe mantener la información disponible para los Accionistas, garantizando
un trato equitativo para ellos, la Compañía adoptará los siguientes mecanismos:
1. Guía de Accionistas: RSA pondrá a disposición de sus Accionistas, en lenguaje claro y de manera sencilla, una guía que contenga
sus derechos y deberes de cara a la entidad.
2. Página Web: RSA publicará en la página web corporativa la información financiera y de gestión dirigida a los Accionistas.
7.2. De los Órganos de Gobierno de la Entidad
7.2.1 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS
La Asamblea General de Accionistas se compone de todos los tenedores de acciones o de quienes los representen. Es el órgano
supremo de Gobierno de la Compañía, en el que se adoptan por mayoría las decisiones societarias y estatutarias. Todos los socios, incluidos los disidentes y los que no hayan participado en la respectiva reunión, quedan sometidos a los acuerdos aprobados
en la misma.
En orden a facilitar e incentivar la participación de los Accionistas minoritarios en las Asambleas Generales de Accionistas, RSA
llevará a cabo las siguientes medidas, adicionales y complementarias a los procedimientos de convocatoria y celebración descritos
en los Estatutos Sociales de la Compañía y la Ley:
1. Mantendrá a disposición de los Accionistas, desde la fecha del anuncio de convocatoria y con la debida anticipación, la información relacionada con los puntos a ser tratados en la correspondiente reunión.
Para el efecto, garantizará que el orden del día de la reunión sea comunicado a los accionistas, ya sea a través de la convocatoria a la misma o a través de la página web de la Compañía.
2. Desagregará clara y adecuadamente los asuntos a ser sometidos a consideración de la Asamblea, evitando que a través del
punto varios se tomen decisiones trascendentales para el buen manejo y operación de la Compañía, sin perjuicio del derecho
que le asiste a los Accionistas de presentar sus propuestas durante la respectiva reunión.
Circular Externa N° 20 del 4 de Noviembre de 1997. Superintendencia de Sociedades.
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3. Analizará y evacuará en la Asamblea General de Accionistas los siguientes asuntos, únicamente cuando los mismos hayan sido
incluidos expresamente en la convocatoria a la reunión respectiva:
a) Cambio de objeto social
b) Cambio de domicilio social
c) Disolución anticipada y segregación
d) Cambio anticipado de Junta Directiva
e) Cambio anticipado de Revisor Fiscal
f) Reducción de Capital.
4. Permitirá la participación, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, de los Administradores y Directores de la
Compañía, así como también de terceros conocedores de los temas sometidos a decisión. Dichos participantes tendrán voz
pero no voto en las decisiones adoptadas en la respectiva reunión.
7.2.2. JUNTA DIRECTIVA
La Junta Directiva es el órgano de Administración de la sociedad integrado por cinco (5) Directores Principales, con sus respectivos Suplentes personales, nombrados por la Asamblea General de Accionistas.
Dado que la Junta Directiva constituye el punto medio entre los accionistas y la Sociedad y es el órgano encargado de dar a
conocer los avances en materia de Gobierno Corporativo, en orden a garantizar su adecuado funcionamiento RSA adoptará las
siguientes medidas adicionales y complementarias a la Ley y a lo consagrado en los Estatutos Sociales de la Compañía:
1. La Junta Directiva contará con miembros independientes y multidisciplinarios, que brinden valor agregado en la toma de decisiones de la Compañía.
2. La Junta Directiva aprobará su reglamento interno y lo dará a conocer a la Asamblea General de Accionistas. Dicho regla
mento hará parte integral del Código de Buen Gobierno Corporativo y contendrá, entre otros, aspectos tales como:
a) Responsabilidades y atribuciones que se derivan de sus cargos.
b) Mecanismos de participación.
c) Procesos de autoevaluación anual de los miembros de Junta Directiva.
d) Resolución de conflicto de intereses.
e) Procedimientos para contratación de asesoría externa.
f) Reglas de funcionamiento aplicables a los Comités de Junta Directiva.
3. Todos los Directores, sin importar su condición de principal o suplente, tendrán acceso, con anticipación a la celebración de la Junta Directiva, a la información que sea relevante para la toma de decisiones, de acuerdo con el orden del día a tratar en la respectiva reunión.
4. La Junta Directiva fijará una política de nombramientos y remuneraciones para los altos directivos de la compañía, es decir, Presidente y Vicepresidentes, la cual irá acompañada de un análisis previo del desempeño de sus funciones y deberá establecer las restricciones y prohibiciones referente a la recepción de regalos, reconocimientos y cualquier tipo de dádivas, en especial de intermediarios.
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La verificación delcumplimiento de esta política será supervisada por la Auditoría Interna.
Los asuntos vinculados con el Gobierno Corporativo de la Compañía serán incluidos dentro del orden del día del Comité de Riesgo Corporativo. Este Comité será el encargado de preparar el informe anual de Gobierno Corporativo a ser pre
sentado a la Asamblea General de Accionistas.
7.3. Revelación de Información y Transparencia
Con el fin de garantizar una adecuada revelación de información y transparencia en el manejo de las relaciones de la Compañía con
sus Grupos de interés, RSA adoptará las siguientes prácticas:
7.3.1. REVELACIÓN DE LA INFORMACIÓN
1. La Compañía suministrará de forma oportuna, pertinente, clara y completa la información que facilite la toma de decisio
nes del Grupo de Interés destinatario. Para ello, podrá utilizar los medios físicos y/o electrónicos del caso, teniendo en cuenta el acceso que los usuarios y destinatarios tengan a los mismos.
2.
La Compañía publicará en su página web los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por la Asamblea General de Accionistas. Para el cumplimiento de esta medida la Compañía podrá informar a sus grupos de interés que dicha infor
mación se encuentra a disposición suya y del público en general en éstos medios y sobre la existencia de la posibilidad de que se solicite información complementaria a aquella publicada por el ente de supervisión y en la página web corporativa.
Lo anterior teniendo en cuenta que la mencionada revelación de información no perjudique los intereses comerciales y económicos de la Compañía, ni que esté sujeta a reserva legal, confidencialidad contractual o secreto industrial o profesional.
3. La Compañía no contratará con la firma de Revisoría Fiscal o con personas o entidades a ella vinculadas, servicios distintos al de Revisoría.
4. En las reuniones de Asamblea General de Accionistas en que se vaya a discutir el cambio del Revisor Fiscal, se deberá pre
sentar un número plural de propuestas.
5. El informe anual de Gobierno Corporativo incluirá, entre otros aspectos, los siguientes:
a) El desempeño de los Comités de Junta Directiva y de cada uno de sus miembros.
b) La manera en que la Junta Directiva dio cumplimiento a sus deberes durante el período.
c) Los conflictos de interés revelados y resueltos por la Junta Directiva durante el período.
6. El informe anual de Gobierno Corporativo, los estados financieros aprobados por la Asamblea General de Accionistas, los Estatutos Sociales, el Reglamento de Junta Directiva y demás información relativa al buen Gobierno será colocada en la página web de la Compañía, la cual deberá además informar los mecanismos de interacción entre la Compañía y los usuarios.
7.3.2. TRANSPARENCIA
Adicional al cumplimiento de las disposiciones legales, RSA adoptará las siguientes medidas:
1. Propenderá por el acceso equitativo a los servicios de la Compañía y trato respetuoso con la clientela.
2
La Circular Externa 100 de 1995 en su art. 2.2.32, exige que con la presentación de estados financieros de fin de ejercicio, las compañías de seguros informen sobre las
gestiones realizadas por la aseguradora de cara al Buen Gobierno. La lista de asuntos que se deben informar son aquellos relacionados con la coherencia que debe existir
con la política de gestión de riesgos de la entidad y el cumplimiento de la normatividad y las funciones de la Junta Directiva.
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2. Procurará, en la medida de lo posible y razonablemente, utilizar los mecanismos alternos de resolución de conflicto que la Ley dispone, para llegar a acuerdos con los clientes, en caso de controversias.
3. La Compañía entregará con las pólizas una guía general que describa de manera clara, sencilla y comprensible los procedi-
mientos a seguir en caso de reclamación y la información relativa a los canales disponibles para solicitar la prestación de los demás servicios de la Compañía.
4. La Junta Directiva analizará los informes y recomendaciones trimestrales presentados por el Defensor del Cliente y dispon
drá, en conjunto con la Administración, las acciones de mejoramiento necesarias para evitar, en lo posible, quejas de la mis
ma naturaleza.
5. Las medidas de transparencia hacia el cliente adoptadas en el presente Código, serán informadas a los Intermediarios de la Compañía, quienes a su vez, en su labor de asesoría, las darán a conocer al cliente final.
6. En aquellos casos en que las pólizas sean comercializadas a través de canales como bancaseguros u otros canales de distri-
bución mediante redes bancarias o comerciales, RSA incluirá en las pólizas y en la publicidad respectiva la indicación de que dicho Banco opera únicamente como canal de distribución, excluyéndolo de responsabilidades frente al contrato de seguros suscrito.
7. Sin perjuicio de la obligación legal a cargo de las entidades financieras, en aquellos casos en que se utilice la red de oficinas de dichas entidades para comercializar un seguro vinculado con la garantía exigida para la prestación de un servicio financiero, la Compañía tomará las medidas tendientes a que dicha entidad informe a los clientes que no es obligatorio tomar el seguro ofrecido para cumplir con la obligación de otorgar la garantía.
8. La Compañía verificará que el intermediario informe al cliente el valor de su labor de intermediación, así como otros beneficios asociados a la misma. En concreto, en los procesos de licitación, el intermediario de seguros revelará su comisión a precios de mercado.
9. El Área de Reaseguros de la Compañía mantendrá un registro automatizado de todas las operaciones de reaseguro, en línea con la normatividad vigente y las políticas del Grupo.
10. La Secretaria General informará a la Junta Directiva, por lo menos anualmente, sobre los contratos de reaseguro que tiene vigentes la entidad y sobre la estructura de las coberturas de la Compañía. Asimismo, la Secretaria General informará a la Junta Directiva sobre las situaciones particulares que se presenten durante la vigencia de los contratos de reaseguro del periodo.
8. Controles
El cumplimiento de esta política será supervisado por la Vicepresidencia de Administración y –Finanzas y la Gerencia Jurídica y los
temas relativos a Gobierno Corporativo serán discutidos en el Comité de Riesgos, cuando a ello hubiere lugar.
Los asuntos de Buen Gobierno Corporativo serán incluidos en el informe anual a presentar a la Asamblea General de Accionistas.
9. Responsabilidades
• La Gerencia Jurídica será responsable de advertir sobre las actualizaciones y modificaciones que requiera el Código de Buen Gobierno Corporativo, de acuerdo con la normatividad vigente y las directrices de la Superintendencia Financiera de Colombia y/o
de FASECOLDA. En este mismo sentido, será responsable de elaborar el reglamento de Junta Directiva, que será complemento
del presente Código.
• El Área de Desarrollo Humano será responsable de incluir el cumplimiento de este instructivo dentro de los contratos laborales
que se firmen con posterioridad a su entrada en vigencia, así como de elaborar los otrosís necesarios para los contratos laborales
firmados con anterioridad.
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Código de Buen Gobierno Corporativo
• El Comité de Riesgo Corporativo será responsable de incluir los temas de Buen Gobierno Corporativo dentro de la agenda de
sus comités, cuando a ello hubiere lugar, así como también de preparar el informe anual a ser presentado a la Asamblea General
de Accionistas.
• La Junta Directiva de la Compañía será responsable de aprobar las modificaciones al presente Código y demás documentos relacionados con él.
10. Variaciones y excepciones
El cumplimiento de lo dispuesto en el presente Código no admite excepciones, salvo disposición legal en contrario.
Propietario: Sandra Ximena Ruiz, Gerencia Jurídica
Administrador: Dirección de Riesgo Corporativo
Aprobado: Gerencia Jurídica: Alberto Enrique Osuna I.
Vicepresidencia de Administración y Finanzas: Arturo Boada B.
Junta Directiva de Royal & Sun Alliance Seguros (Colombia) S.A.
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