Cumplimiento Penal Corporativo en Colombia: Marco Normativo y Leyes

EL CRIMINAL COMPLIANCE EN COLOMBIA Y SU MARCO NORMATIVO
Deivis Rafael Gutiérrez Urueta
Profesor: Dr. Edgardo Serpa Sua
Derecho Penal Económico y Programas de Prevención Para el Empresario
CUC-Corporación Universidad de la Costa
Barranquilla – Colombia
Octubre de 2025
El Criminal Compliance en Colombia y su Marco Normativo
Resumen
El Criminal Compliance o cumplimiento penal corporativo constituye hoy un pilar esencial del
gobierno empresarial responsable. En Colombia, su desarrollo ha sido impulsado por un conjunto
de normas penales, administrativas y corporativas que buscan prevenir, detectar y sancionar
conductas ilícitas en el ámbito empresarial. Este ensayo analiza el marco normativo colombiano
aplicable al Criminal Compliance, destacando los delitos empresariales previstos en el Código
Penal, las disposiciones de la Ley 1778 de 2016 sobre soborno transnacional, la Ley 1474 de 2011
(Estatuto Anticorrupción) y los deberes de los administradores contemplados en la Ley 222 de
1995. Además, se examinan las directrices de la Superintendencia de Sociedades y la Fiscalía
General de la Nación, así como la evolución del régimen de responsabilidad penal de las personas
jurídicas. El trabajo demuestra que Colombia ha transitado hacia un modelo preventivo de la
criminalidad empresarial, fundamentado en la transparencia y la autorregulación, aunque persisten
retos en materia de implementación efectiva.
El fenómeno del Criminal Compliance ha emergido como una respuesta jurídica moderna frente
al incremento de los delitos económicos, financieros y corporativos que amenazan la integridad de
los mercados y la confianza pública. En Colombia, este sistema de cumplimiento se vincula
estrechamente con los esfuerzos del Estado por combatir la corrupción, el lavado de activos, la
administración desleal y el soborno transnacional, entre otras conductas delictivas.
En las últimas dos décadas, Colombia ha adoptado un conjunto de normas dirigidas a fortalecer la
ética empresarial y la responsabilidad corporativa, buscando equiparar su legislación con
estándares internacionales de integridad y transparencia. Entre ellas, destacan la Ley 1778 de 2016,
que sanciona el soborno transnacional; la Ley 1474 de 2011, que crea el Estatuto Anticorrupción;
y la Ley 222 de 1995, que establece los deberes de los administradores.
El propósito de este ensayo es analizar el marco normativo del Criminal Compliance en Colombia,
atendiendo especialmente a los delitos empresariales y de corrupción contemplados en el Código
Penal, las normas complementarias que configuran la política anticorrupción del país y la
evolución del régimen de responsabilidad penal de las personas jurídicas.
De este modo, se busca demostrar que el Criminal Compliance no solo representa un instrumento
de prevención del delito, sino también un mecanismo de fortalecimiento de la cultura
organizacional, la transparencia y la buena gobernanza empresarial, en armonía con los principios
constitucionales de legalidad, moralidad y eficiencia administrativa (Art. 209 C.P.).
Delitos empresariales y de corrupción en el Código Penal colombiano
El Código Penal Colombiano (Ley 599 de 2000) constituye la base jurídica del Criminal
Compliance al tipificar las conductas ilícitas que pueden presentarse en el ámbito empresarial.
Entre los delitos más relevantes para el estudio del cumplimiento penal corporativo se encuentran
el cohecho, el concierto para delinquir, el lavado de activos, la administración desleal y la
corrupción privada.
El cohecho (arts. 405–407 Código Penal) sanciona la conducta de los servidores públicos que
aceptan o solicitan dádivas a cambio de realizar, omitir o retardar actos propios de sus funciones.
Este tipo penal refleja una de las principales amenazas al principio de transparencia y, por tanto,
justifica la necesidad de políticas de cumplimiento efectivas. La Corte Suprema de Justicia ha
sostenido que el cohecho no solo lesiona la administración pública, sino también la confianza
social en el Estado (CSJ, SP-16215-2017).
Por su parte, el concierto para delinquir (Art. 340 Código Penal) configura una asociación criminal
entre dos o más personas para cometer delitos, y su inclusión dentro del compliance empresarial
es esencial, pues muchas estructuras corporativas ilícitas operan bajo formas de organización
aparentemente legales.
El lavado de activos (Art. 323 Código Penal) constituye uno de los delitos más sensibles para la
responsabilidad corporativa, dado que las empresas pueden convertirse en vehículos para ocultar
o transformar recursos provenientes de actividades ilegales. La Fiscalía General de la Nación y la
UIAF (Unidad de Información y Análisis Financiero) han emitido múltiples directrices orientadas
a fortalecer los mecanismos internos de prevención del lavado en el sector privado, en
cumplimiento de la Ley 1908 de 2018 y las recomendaciones del GAFI (Grupo de Acción
Financiera Internacional).
Asimismo, la administración desleal (art. 250A Código Penal) sanciona a los administradores que,
abusando de sus funciones, causen perjuicio a la sociedad o a sus socios. Esta figura, introducida
mediante la Ley 2195 de 2022, fortalece el deber de diligencia empresarial y se alinea con los
principios del compliance corporativo.
Finalmente, la corrupción privada (art. 250B Código Penal), incorporada también por la Ley 2195
de 2022, castiga a los administradores o empleados que reciben beneficios indebidos para
favorecer a terceros dentro de la actividad empresarial. Esta disposición amplía el ámbito del
derecho penal económico más allá del sector público, exigiendo que las empresas implementen
programas de integridad interna.
La tipificación de estas conductas demuestra que el legislador ha orientado la política criminal
hacia la prevención del riesgo corporativo, reconociendo que las empresas pueden ser tanto
víctimas como vehículos de la delincuencia económica. En consecuencia, los programas de
cumplimiento se consolidan como una herramienta de defensa preventiva frente a la eventual
responsabilidad penal o administrativa de la organización.
Finalidad, alcance y contenido de la Ley 1778 de 2016, Ley 1474 de 2011 y Ley 222 de 1995
Ley 1778 de 2016 - Soborno Transnacional
La Ley 1778 de 2016, también conocida como la Ley Antisoborno, constituye un hito en el derecho
penal económico colombiano al introducir sanciones administrativas para las personas jurídicas
involucradas en soborno transnacional. Su objetivo es prevenir, investigar y sancionar actos de
corrupción que trasciendan las fronteras nacionales, en armonía con la Convención de la OCDE
(Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos) para Combatir el Cohecho de
Servidores Públicos Extranjeros (Ley 1573 de 2012).
De acuerdo con el art. 2 de la Ley 1778/2016, las personas jurídicas pueden ser sancionadas cuando
un empleado, contratista o representante entregue, ofrezca o prometa dádivas a un servidor público
extranjero con el fin de obtener o retener negocios. Las sanciones incluyen multas de hasta 200.000
salarios mínimos legales mensuales vigentes (SMLMV) y la inhabilidad para contratar con el
Estado (Ley 1778/2016, art. 5).
La Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) fue designada como la autoridad
competente para imponer las sanciones previstas y promover programas de cumplimiento. En la
Circular Externa 100-000003 de 2016, esta entidad estableció los Lineamientos para la Adopción
de Programas de Ética Empresarial (PEE), exigiendo que las sociedades con mayor exposición al
riesgo de soborno implementen mecanismos internos de prevención y detección.
La jurisprudencia ha destacado la importancia de esta ley. En la Sentencia C-481 de 2019, la Corte
Constitucional señaló que la responsabilidad administrativa de las personas jurídicas bajo la Ley
1778 no vulnera el principio de culpabilidad, puesto que se funda en el incumplimiento de deberes
de supervisión y control, no en la imputación penal directa. Esta interpretación refuerza la visión
preventiva del compliance en Colombia.
En síntesis, la Ley 1778/2016 consolidó el tránsito hacia un modelo de autorregulación
corporativa, promoviendo la cultura de integridad empresarial y la cooperación con las autoridades
para mitigar el riesgo de corrupción transnacional.
Ley 1474 de 2011 - Estatuto Anticorrupción
La Ley 1474 de 2011 amplió significativamente el marco normativo anticorrupción colombiano,
estableciendo medidas de prevención, investigación y sanción de actos corruptos tanto en el sector
público como privado.
Su artículo 1ero define como finalidad principal la adopción de mecanismos para fortalecer el
control y la vigilancia sobre la gestión pública, mejorar la transparencia en la contratación estatal
y endurecer las sanciones frente a las conductas que afectan la moral administrativa.
Esta norma introdujo modificaciones relevantes al Código Penal y al Código de Procedimiento
Penal (Ley 906 de 2004), elevando las penas para los delitos de concusión, cohecho y peculado.
Además, ordenó la creación de sistemas de información pública sobre sanciones disciplinarias y
penales, en el marco de la Fiscalía General de la Nación y la Procuraduría General de la Nación.
La Corte Suprema de Justicia, en sentencia SP-1236-2016, enfatizó que el Estatuto Anticorrupción
no se limita a reforzar el castigo, sino que busca transformar la cultura institucional, incentivando
la implementación de sistemas de cumplimiento ético que permitan prevenir el riesgo de comisión
de delitos económicos.
La Supersociedades, en concordancia con la Ley 1474/2011, ha impulsado programas
empresariales de transparencia y ética, en especial para las sociedades vigiladas del sector
financiero, energético y de infraestructura, en atención a los mayores riesgos de corrupción que
enfrentan.
Así, la Ley 1474/2011 constituye el eje estructural del marco de Criminal Compliance en
Colombia, pues combina medidas preventivas, sancionatorias y de control institucional, en
consonancia con los compromisos internacionales adquiridos por el país frente a la Convención
Interamericana contra la Corrupción (Ley 412 de 1997).
Ley 222 de 1995 - Deberes de los administradores
La Ley 222 de 1995, en sus arts. 23 y 24, define los deberes de los administradores de sociedades,
disposiciones que resultan esenciales para la configuración del compliance corporativo.
El art. 23 establece los principios de buena fe, lealtad y diligencia de un buen hombre de negocios,
imponiendo al administrador la obligación de obrar en interés de la sociedad, de sus socios y del
bienestar general. A su vez, el art. 24 consagra la responsabilidad solidaria de los administradores
por los perjuicios que causen a la sociedad, socios o terceros debido a infracciones legales o
estatutarias.
La jurisprudencia de la Corte Suprema de Justicia, en la sentencia SC-2784-2017, ha interpretado
estos artículos como la base de la responsabilidad civil y societaria de los administradores, y como
un componente esencial del compliance empresarial, al exigir una gestión transparente y diligente.
Asimismo, la Supersociedades, mediante la Circular Externa 100-000016 de 2020, precisó que los
administradores tienen el deber de implementar Sistemas de Autocontrol y Gestión del Riesgo de
Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT), reforzando así el vínculo entre
los deberes societarios y las obligaciones de cumplimiento penal.
En consecuencia, la Ley 222 de 1995 establece los fundamentos éticos y jurídicos del
comportamiento de los administradores dentro de la empresa, conectando directamente con el
espíritu del Criminal Compliance: prevenir el daño social derivado del abuso de la función
empresarial.
Disposiciones y circulares de la Supersociedades y la Fiscalía General de la Nación sobre
programas de cumplimiento, transparencia y prevención de delitos
En el marco colombiano, la Superintendencia de Sociedades (Supersociedades) y la Fiscalía
General de la Nación (FGN) han desempeñado un papel determinante en la consolidación del
Criminal Compliance. Ambas entidades han emitido circulares y directrices que buscan fomentar
la autorregulación y la cultura de cumplimiento ético en el sector privado.
La Supersociedades, mediante la Circular Externa 100-000003 de 2016, estableció los
Lineamientos para la Adopción de Programas de Ética Empresarial (PEE), orientados
principalmente a prevenir el soborno transnacional. Posteriormente, con la Circular Externa 100000016 de 2020, amplió el alcance de dichas obligaciones, incorporando la exigencia de
implementar el Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo de Lavado de Activos y de la
Financiación del Terrorismo (SAGRILAFT) y el Programa de Transparencia y Ética Empresarial
(PTEE).
Estas disposiciones exigen a las sociedades vigiladas por la Supersociedades contar con políticas
internas de integridad, canales de denuncia, evaluaciones periódicas de riesgo y capacitaciones
constantes, conforme a estándares internacionales de cumplimiento. En particular, la Circular 100000016/2020 destaca la necesidad de adoptar una “cultura organizacional basada en el
cumplimiento normativo y la gestión del riesgo penal corporativo” (Supersociedades, 2020).
Por su parte, la FGN ha emitido resoluciones y guías que promueven la colaboración eficaz entre
el sector privado y las autoridades judiciales. La Resolución 1006 de 2021 introdujo el Protocolo
de Coordinación Interinstitucional para la Investigación de Delitos Económicos, mediante el cual
se busca fortalecer la articulación entre la Fiscalía, la Unidad de Información y Análisis Financiero
(UIAF) y la Supersociedades en materia de prevención del lavado de activos y corrupción
corporativa.
Asimismo, en la Directiva 001 de 2022, el Fiscal General instruyó la creación de unidades
especializadas en delitos económicos y financieros, enfatizando que la eficacia del cumplimiento
penal depende tanto del control estatal como del compromiso ético empresarial.
La convergencia normativa y administrativa entre estas entidades refleja una transición hacia un
modelo integral de prevención del delito empresarial, donde el Criminal Compliance se configura
como una política pública de transparencia y buen gobierno corporativo.
Marco jurídico colombiano sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas
Durante años, el sistema penal colombiano se rigió por el principio de “societas delinquere non
potest” (las personas jurídicas no delinquen), de acuerdo con el art. 91 del Código Penal, que limita
la responsabilidad penal a las personas naturales. Sin embargo, la evolución del derecho penal
económico y la presión internacional han conducido a una reinterpretación de esta regla.
El actual marco colombiano no reconoce una responsabilidad penal directa de las personas
jurídicas, pero sí una responsabilidad administrativa sancionatoria en materia de corrupción y
lavado de activos (Ley 1778/2016, Ley 2195/2022). Esto ha sido reafirmado por la Corte
Constitucional en sentencias como C-481 de 2019 y C-597 de 2020, donde se sostuvo que las
sanciones impuestas a personas jurídicas son compatibles con el principio de culpabilidad, pues
derivan de la infracción de deberes de control interno y vigilancia.
En la práctica, esta evolución implica que el Criminal Compliance opera como un sistema de
prevención y atenuación de la responsabilidad corporativa. La CSJ, en la sentencia SP-2204-2020,
reconoció que la existencia de programas de cumplimiento efectivos puede constituir un criterio
de exoneración o mitigación de sanción, siempre que se demuestre su implementación real y no
meramente formal.
Doctrinariamente, autores como Velásquez Velásquez (2021) y Bernate Ochoa (2022) han
resaltado que la incorporación de mecanismos de cumplimiento no solo protege a la empresa, sino
que también materializa el principio de debida diligencia corporativa, en consonancia con los
estándares internacionales de gobernanza (OCDE, ONU y GAFI).
Así, la tendencia normativa y jurisprudencial en Colombia muestra una progresiva aceptación de
la responsabilidad empresarial por omisión de control, consolidando un modelo de “culpabilidad
por defecto de organización” que se sustenta en la ausencia de políticas de cumplimiento eficaces.
En Conclusión, el marco normativo del Criminal Compliance en Colombia se ha consolidado
mediante la interacción de normas penales, administrativas y societarias que promueven la
integridad corporativa.
En primer lugar, el Código Penal tipifica delitos como el cohecho, el concierto para delinquir, el
lavado de activos, la administración desleal y la corrupción privada, que constituyen el núcleo
penal del cumplimiento empresarial. En segundo lugar, las Leyes 1778/2016, 1474/2011 y
222/1995 proporcionan el marco complementario que define la prevención y la responsabilidad de
los administradores. Finalmente, las circulares de la Supersociedades y la FGN refuerzan la
necesidad de programas estructurados de cumplimiento, ética y transparencia.
A pesar de los avances, el sistema colombiano enfrenta desafíos, la falta de uniformidad en la
implementación de los programas de compliance, la insuficiente cultura de denuncia interna y la
limitada capacidad de las autoridades para verificar la efectividad de los controles empresariales.
En definitiva, el Criminal Compliance en Colombia constituye una herramienta esencial para
prevenir el delito y fortalecer la confianza pública en las instituciones y en el sector privado, pero
su eficacia depende del compromiso ético y operativo de las organizaciones.
Reflexión final personal
El Criminal Compliance no debe verse solo como una obligación legal, sino como un acto de
responsabilidad social. En un contexto, marcado por la corrupción y la pérdida de confianza
institucional, adoptar una cultura de cumplimiento representa un paso hacia la transparencia y la
legitimidad empresarial.
Implementar programas de cumplimiento sólidos es contribuir a un país más justo, ético y
competitivo.
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