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Ley General de
Sociedades
Ley N° 26887
PALACIOS LANDA HARUMY NAOMY
SECCION TERCERA SOCIEDAD LIMITADA
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD
Los artículos 283 al 294 de la Ley General de Sociedades regulan la
Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), una forma
societaria muy utilizada en el Perú por pequeñas y medianas empresas
debido a su estructura flexible y protección patrimonial.
En esta sección, la ley define los principios básicos de constitución,
funcionamiento, administración y transmisión de participaciones, así
como los derechos y responsabilidades de los socios y gerentes.
Artículo 283.- Definición y
responsabilidad
La S.R.L. tiene su capital
dividido
en
participaciones
iguales,
acumulables
e
indivisibles.
Estas
participaciones
no
pueden convertirse en títulos
Properly filing business taxes,
valores ni llamarse acciones.
including income, sales, and payroll
El número de socios no puede
taxes, is essential to meeting legal
exceder de 20.
obligations. Staying up-to-date on
Los socios no responden
changing tax regulations helps you
personalmente
por
las
maximize deductions and minimize
obligaciones
sociales,
solo
audit risk.
hasta el monto de su aporte.
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Artículo 284.- Denominación
La
sociedad
adopta
una
denominación propia y puede
usar un nombre abreviado.
En todos los casos debe
añadirse
la
indicación
“Sociedad
Comercial
de
Responsabilidad Limitada” o su
abreviatura “S.R.L.”.
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Artículo 285.- Capital social
El capital social está formado
por los aportes de los socios.
Al constituirse la sociedad,
debe pagarse al menos el 25%
de cada participación.
Dicho monto debe depositarse
en una entidad bancaria o
financiera nacional, a nombre
de la sociedad.
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Artículo 286: Formación de la
Voluntad Social
La voluntad de los socios que representen la mayoría
del capital social dirige las decisiones de la sociedad.
El estatuto regula cómo se expresa esta voluntad,
siempre garantizando su autenticidad.
Se debe realizar junta general obligatoria cuando lo
soliciten socios que representen al menos la quinta
parte del capital social.
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Artículo 287.- Administración:
gerentes
La administración está a cargo de uno o más gerentes,
que pueden ser socios o no.
Los gerentes representan a la sociedad en todos los
asuntos vinculados a su objeto social.
No pueden realizar por cuenta propia o ajena el mismo
tipo de negocio de la sociedad.
Gozan de facultades generales y especiales de
representación procesal por el solo hecho de su
nombramiento.
Pueden ser removidos por mayoría simple del capital
social, salvo que su nombramiento sea condición del
pacto social, en cuyo caso solo procede la remoción
judicial por dolo, culpa o inhabilidad.
Artículo 288.- Responsabilidad de
los gerentes
Los gerentes responden ante la sociedad por los
daños y perjuicios ocasionados por dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Para iniciar una acción de responsabilidad contra ellos,
se requiere un acuerdo previo de los socios que
representen la mayoría del capital social.
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Artículo 289.- Caducidad de la
responsabilidad
La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos
años desde el acto u omisión que la generó.
Esta caducidad no afecta la responsabilidad penal, si
existiera delito o daño que requiera reparación judicial.
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Artículo 290.- Transmisión de las
participaciones por sucesión
En caso de fallecimiento de un socio, el heredero o
legatario adquiere la condición de socio.
El estatuto puede permitir que los otros socios tengan
derecho preferente para adquirir las participaciones
del socio fallecido, dentro del plazo y valor
establecidos.
Si varios socios desean adquirirlas, se reparten
proporcionalmente a sus participaciones.
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Artículo 291.- Derecho de
adquisición preferente
Si un socio desea transferir sus participaciones a un tercero, debe
comunicarlo por escrito al gerente, quien lo notificará a los demás socios.
Los socios tienen 30 días para ejercer su derecho de preferencia en la
compra; si varios lo hacen, se distribuyen a prorrata.
Si ningún socio compra, la sociedad puede adquirirlas para amortizarlas,
reduciendo el capital.
Transcurrido el plazo sin decisión, el socio queda libre para transferirlas.
En caso de discrepancia del precio, se fija por tres peritos (uno por cada
parte y un tercero designado de común acuerdo o por el juez).
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Artículo 292.- Usufructo, prenda y
medidas cautelares sobre
participaciones
Los casos de usufructo y prenda de participaciones
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sociales se rigen por lo dispuesto para las sociedades
anónimas (arts. 107 y 109).
Su constitución debe constar en escritura pública e
inscribirse en el Registro.
Las participaciones pueden ser objeto de medidas
cautelares (embargo o remate judicial).
La sociedad puede sustituirse a los postores y adquirir
la participación al precio base dentro de los 10 días
siguientes a la notificación judicial.
Artículo 293.- Exclusión y
separación de los socios.
Puede ser excluido el socio gerente que:
Infrinja el estatuto.
Cometa actos dolosos contra la sociedad.
Se dedique al mismo giro de negocio por cuenta propia o ajena.
La exclusión se acuerda por mayoría de participaciones (sin
considerar la del socio afectado).
Debe constar en escritura pública e inscribirse en el Registro.
El socio excluido puede formular oposición judicial (proceso
abreviado) dentro de 15 días.
Si solo hay dos socios, la exclusión debe resolverse por vía judicial.
Todo socio tiene derecho a separarse en los casos previstos por la
ley o el estatuto.
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Artículo 294.- Estipulaciones a ser
incluidas en el pacto social
El pacto social debe incluir reglas claras sobre los siguientes aspectos:
Aportes de cada socio, indicando título y valorización (art. 27).
Prestaciones accesorias, su forma, retribución y posibilidad de
transferirlas con consentimiento de los administradores.
Convocatoria de juntas mediante medios que acrediten recepción (correo,
facsímil, electrónico, etc.).
Requisitos y formalidades para modificar el pacto social, estatuto,
prórroga, transformación, fusión, escisión o disolución.
Aumento y reducción del capital social, con derecho de preferencia de los
socios y posibilidad de ofrecer participaciones a terceros.
La devolución del capital será a prorrata, salvo acuerdo unánime distinto.
Formulación y aprobación de estados financieros, quórum, mayorías y
derecho a utilidades.
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