Artículo 94. Creación de acciones sin derecho a voto
El artículo 94 autoriza expresamente que la sociedad emita una o varias clases de acciones
carentes de potestad de voto, permitiendo así estructurar esquemas de financiamiento que no
comprometan el control corporativo de los accionistas fundadores. Estas acciones “no
votantes” quedan excluidas al computar el quórum en las juntas generales, de modo que solo
las acciones con voto determinan la validez de los acuerdos societarios.
Cuando las acciones están representadas por certificados, la transmisión puede acreditarse
mediante la entrega del título debidamente endosado o por cualquier otro medio escrito; la
sociedad sólo acepta el endoso realizado por quien figure como propietario en su matrícula, y
si existen múltiples endosos exige que las sucesivas transferencias se documenten
cuidadosamente, evitando fraudes o duplicidades en la cadena de titularidad.
La figura de las acciones sin voto surge como un mecanismo para diversificar las fuentes de
capital sin ceder control decisorio. Al excluirse del quórum, se mantiene la gobernanza
concentrada en los accionistas con voto, mientras se atrae inversión pasiva. Esto resulta
especialmente útil en empresas familiares o fundaciones que desean limitar la dispersión del
poder político interno, pero necesitan financiamiento externo.
Artículo 95. Acciones con derecho a voto
Este precepto define el núcleo mínimo de derechos de la acción común: participa en el reparto
de utilidades y del patrimonio neto en caso de liquidación, asiste e interviene con voto en las
juntas, y ejerce la fiscalización de la gestión social según lo previsto en la ley y el estatuto.
Adicionalmente, reconoce al accionista con voto un derecho preferente —con las excepciones
legales— para suscribir nuevas acciones ante aumentos de capital y para adquirir títulos
convertibles en acciones, así como el derecho de separación en los supuestos establecidos,
garantizando un equilibrio entre control y protección del inversor minoritario.
Este precepto consagra el “core rights bundle” de la acción ordinaria, garantizando tanto el
control corporativo (voto y supervisión) como la protección patrimonial (utilidades y
remanente en liquidación). El derecho preferente de suscripción preserva la proporción
accionarial y evita la dilución no deseada, instrumento clave en la teoría de agencia para
alinear incentivos entre inversores y directores.
Artículo 96. Acciones sin derecho a voto
Aunque estas acciones carecen de voto, el legislador les otorga plena calidad de accionista y
un conjunto de derechos económicos y de información: derecho a dividendos —con
preferencia según art. 97—; acceso semestral a informes de gestión; facultad de impugnar
acuerdos lesivos; derecho de separación en casos legales o estatutarios; y preferencia de
suscripción en aumentos de capital, ya sea para adquirir acciones con voto o sin voto, según
las reglas fractales del incremento.
El legislador equilibra la falta de poder político con robustos derechos económicos e
informativos, reconociendo la condición de socio pasivo. Este diseño satisface la demanda de
inversionistas institucionales o estratégicos que buscan rendimientos estables sin involucrarse
en la gestión diaria, resaltando la importancia de la transparencia en corporaciones grandes.
Artículo 97. Preferencia de las acciones sin derecho a voto
Este cuerpo normativo obliga a reconocer un dividendo mínimo preferente para dichas
acciones, fijado en el estatuto, antes de repartir beneficios a las acciones ordinarias. En caso
de liquidación, dichas acciones recuperan primero su valor nominal ajustado por dividendos
pendientes, asegurando una posición prioritaria en el retorno de aportes. Ello ofrece seguridad
al inversor que, sin ejercer voto, obtiene garantías económicas.
Este artículo impone la obligación de repartir un dividendo mínimo preferente a los titulares
de acciones sin voto, tal como lo establezca el estatuto, antes de distribuir utilidades a
acciones ordinarias; en liquidación, les corresponde recuperar primero el valor nominal de sus
títulos, deducidos los dividendos pasivos.
Cabe destacar que, por Decreto Legislativo N° 1061 (2008), se eliminó la necesidad de
acuerdo adicional de junta para este reparto preferente, consolidando su carácter imperativo y
reforzando la posición de estos accionistas frente a cambios estatutarios.
La norma refuerza la seguridad del inversor no votante mediante una prelación en la
distribución de utilidades y del patrimonio. Con la modificación introducida por el Decreto
Legislativo N° 1061 (2008), este dividendo pasó a ser de cumplimiento obligatorio sin
necesidad de acuerdo adicional de junta, consolidando su carácter imperativo y reduciendo
riesgos regulatorios para dichos accionistas
Artículo 98. Acciones en cartera
La norma permite crear acciones —con o sin voto— que la sociedad retiene “en cartera” para
futuras colocaciones o planes de incentivos, siempre que no excedan el 20 % del total
emitido. Estas acciones no se computan como capital emitido ni generan derechos hasta su
efectiva emisión, y su puesta en circulación exige el pago mínimo del 25 % de su valor
nominal, lo que resguarda la solvencia patrimonial de la compañía.
Esta figura facilita planes de incentivos (stock options) o colocaciones futuras sin alterar
inmediatamente la estructura de capital. El requisito del 25 % de pago inicial protege la
liquidez y solvencia, alineándose con prácticas internacionales de “authorized but unissued
shares” y garantizando un colchón financiero antes de la efectiva emisión.
Artículo 99. Suscripción de acciones en cartera
Se otorga a los accionistas existentes un derecho preferente para suscribir las acciones en
cartera en igualdad de condiciones; la sociedad debe notificarles —mediante títulos o
certificados— y brindar un plazo de cinco días hábiles para ejercitarlo, garantizando así el
mantenimiento proporcional de la participación accionaria.
El derecho preferente evita la dilución de la participación y promueve la estabilidad
accionarial. Su ejercicio rápido (cinco días) implica que la sociedad debe organizar procesos
ágiles de comunicación y certificación, reforzando la gobernabilidad corporativa.
Artículo 100. Certificados y otras formas de representación de las acciones
Este artículo reconoce múltiples mecanismos de representación accionarial: certificados
físicos, anotaciones en cuenta o cualquier otro medio admitido por la ley. Cada título debe
incluir, como mínimo, la denominación social, monto de capital, valor nominal, número de
serie, gravámenes y la firma de dos miembros del directorio, reforzando la trazabilidad y la
seguridad jurídica del mercado de valores.
La diversidad de formatos reconoce la evolución hacia registros electrónicos de valores
(“book-entry”). Los requisitos de contenido aseguran la trazabilidad y seguridad jurídica,
minimizando el riesgo de títulos falsos y facilitando el cumplimiento de normas bursátiles.
Artículo 101. Limitaciones y prohibiciones aplicables a las acciones
Las restricciones a transferir, gravar o disponer de acciones deben inscribirse en el estatuto o
en convenios notorios, anotarse en el registro mercantil y, si son temporales, contar con plazo
máximo de diez años y condiciones claras de extinción. Esto evita trabas arbitrarias al tráfico
de valores y asegura la publicidad de las cargas que gravan el patrimonio accionario.
El régimen impide “lock-up clauses” interminables que paralicen el mercado de valores
internos y garantiza la publicidad de cargas, en línea con principios de libre circulación de
valores. El límite temporal de diez años introduce un “sunset clause” protegiendo la liquidez a
largo plazo.
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