Lea atentamente los dos fallos cuyos enlaces se brindan a continuación y responda las
siguientes consignas:
1) Sintetice el conflicto que se suscitó en cada caso.
2) Sintetice la resolución a la que arribó el Tribunal y sus fundamentos.
3) Extraiga los conceptos que puedan ser de utilidad y relevancia para el estudio del tema.
DESARROLLO
El vendedor de un fondo de comercio cumplió con su obligación de gestionar la celebración
de un nuevo contrato de locación para el inmueble donde se explotaba dicho fondo, por lo
que no procede la indemnización solicitada por el comprador. La ley 11.867 establece que
el derecho al local es un componente esencial del fondo de comercio. En este caso, no se
acordó que la obtención de la locación fuera una condición para la transferencia del fondo.
El vendedor cumplió con su deber de gestionar la locación, pero no tenía la obligación de
asegurar la celebración del nuevo contrato. La falta de éxito en la transferencia no es
imputable a los intermediarios, quienes solo facilitaron el acuerdo entre las partes. Según
la ley 25.028, los corredores tienen derecho a remuneración una vez que las partes
concluyen el negocio, incluso si la operación no se realiza por culpa de una de las partes.
Sebastián Guillermo Volpe presentó una demanda contra Víctor Hugo Vilca, Mario Oscar
Suárez y Bari Negocios Inmobiliarios SRL por incumplimiento contractual, reclamando una
indemnización de $24.160 más intereses y costas. Volpe argumentó que decidió comprar
un fondo de comercio en Buenos Aires, anticipando un aumento en la actividad comercial
debido al Mundial de Fútbol de 2006. Firmó un boleto de compraventa para un negocio de
café y bar, con la intervención de Suárez como martillero y Bari Negocios Inmobiliarios
como intermediario.
Volpe alegó que el vendedor, Vilca, se comprometió a gestionar un nuevo contrato de
alquiler para el local por un mínimo de tres años a un precio mensual de $600. Sin embargo,
la transferencia no se concretó porque la propietaria del local se negó a firmar el contrato
debido a un desacuerdo con Vilca sobre la propiedad de los bienes listados en el inventario.
Volpe responsabilizó a Vilca por no cumplir con la transferencia y a Bari Negocios y Suárez
por no advertirle que el contrato de locación no estaba garantizado. Volpe también
argumentó que los intermediarios no tenían derecho a cobrar la comisión, ya que ésta solo
se generaría si la transferencia se concretaba.
Volpe consideró abusiva una cláusula del contrato que estipulaba que la comisión de la
inmobiliaria quedaría firme incluso si la operación no se concretaba. También consideró
excesiva la comisión pagada y reclamó varios montos, incluyendo la devolución de $8.000
como seña, una multa de $6.800, y la restitución de otros gastos asociados con la operación
fallida. Mario Oscar Suárez y Bari Negocios Inmobiliarios SRL respondieron a la demanda
de Sebastián Guillermo Volpe, solicitando su rechazo con costas. Reconocieron haber
intermediado en la operación inmobiliaria, pero negaron haber incumplido sus obligaciones,
afirmando que actuaron de manera diligente y efectiva durante todo el proceso.
Argumentaron que tanto Volpe como Vilca los liberaron de la necesidad de asegurar un
contrato de locación. Explicaron que la operación fracasó debido a que el vendedor, Vilca,
consideró insuficientes las garantías ofrecidas por Volpe, mientras que Volpe se quejaba
de que la propietaria del inmueble, Romano, le exigía un porcentaje del monto de la venta
del fondo de comercio, que en realidad debía asumir Vilca.
Suárez y Bari Negocios convocaron a las partes para intentar resolver el conflicto o acordar
los términos de la resolución. Se opusieron a la pretensión de Volpe de recuperar la suma
abonada en concepto de comisión, argumentando que el fondo de comercio se vendió a
otra persona porque Volpe no presentó garantías suficientes. También aseguraron que no
son responsables del supuesto arrepentimiento de Vilca y que, por lo tanto, Volpe no tiene
derecho a reclamar la multa diaria ni la "seña doblada".
Admitieron que deben devolver los $4.000 recibidos como depósito en garantía, pero
explicaron que, al no poder determinar quién impidió concretar la transferencia, no podían
decidir quién debía recibir el pago. Por lo tanto, depositaron la suma en una cuenta del
Banco de la Ciudad de Buenos Aires y solicitaron que el juez determine a quién corresponde
recibir el dinero.
Víctor Hugo Vilca respondió a la demanda de Sebastián Guillermo Volpe solicitando su
rechazo con costas y presentó una reconvención por un monto de $35.400. Vilca admitió
haber firmado el boleto de compraventa para la transferencia del fondo de comercio el 31
de marzo de 2006, pero negó que la frustración de la transferencia fuera culpa suya o de
los demás codemandados. Afirmó haber cumplido con todas las obligaciones estipuladas
en el contrato.
Vilca sostuvo que entregó a Volpe un inventario de muebles, útiles y maquinarias, y que
puso en contacto al comprador con la propietaria del inmueble. Aclaró que nunca se
comprometió a transferir el contrato de alquiler existente, sino que se debía firmar uno
nuevo si Volpe cumplía con las condiciones exigidas por la propietaria, Romano.
Según Vilca, los problemas surgieron cuando Volpe se negó a pagar los gastos de
averiguación de garantías, ofreció garantías que no cumplían con las expectativas de
Romano y no quiso asumir los gastos correspondientes a la celebración del nuevo contrato
de alquiler.
Vilca admitió haber recibido $8.000 como seña, de los cuales entregó $4.000 a la
inmobiliaria como depósito en garantía para posibles acreedores y los otros $4.000 como
comisión. Tras la frustración de la operación debido a la conducta de Volpe, Vilca vendió el
fondo de comercio a Agustín Nelio Gómez por $9.000 el 25 de julio de 2006.
El importe de la reconvención de $35.400 lo dividió en $31.400 según lo establecido en la
cláusula cuarta del contrato, y $4.000 por la diferencia entre la seña abonada y la comisión
inmobiliaria pactada.
Contestación a la Reconvención (por Volpe):
Volpe rechazó la reconvención presentada por Vilca, argumentando que la negativa
de la propietaria del inmueble a otorgar un nuevo contrato de locación se debió a
discrepancias entre Vilca y la propietaria sobre la titularidad de los bienes del
inventario del fondo de comercio, y no a problemas relacionados con su solvencia o
la de su fiadora.
Destacó que la venta del fondo de comercio a Gómez por una suma
significativamente menor se debió a que no incluyó los bienes que pertenecían a la
propietaria del local.
Criticó que los codemandados no aseguraron un compromiso previo de la
propietaria del local para evitar que se negara a último momento a alquilarle el
inmueble.
Sentencia (fs. 735/53):
Acción contra Vilca: Se admitió parcialmente, condenando a Vilca a devolver a
Volpe $8.000 recibidos como seña, más intereses. La reconvención de Vilca fue
rechazada.
Acción contra Suárez y "Bari Negocios Inmobiliarios": Se admitió parcialmente,
condenándolos a devolver $610 a Volpe, más intereses. La consignación pretendida
por Suárez y "Bari Negocios Inmobiliarios" fue rechazada.
Responsabilidad Compartida: Se determinó que tanto Volpe como Vilca
contribuyeron a la frustración del contrato de transferencia del fondo de comercio.
Volpe no aceptó las condiciones de la propietaria del inmueble, mientras que Vilca
tuvo desavenencias con la propietaria sobre la titularidad de los bienes.
Comisión Inmobiliaria: Se determinó que la comisión percibida por Suárez y "Bari
Negocios Inmobiliarios" no debía exceder el 3% del precio de venta del fondo de
comercio.
Responsabilidad Solidaria: Se rechazó la responsabilidad solidaria de los
codemandados, ya que no fue pactada expresamente ni se configuró el supuesto
legal aplicable.
Apelaciones:
Vilca: Apeló la decisión judicial, argumentando que no contribuyó a la frustración del
contrato de transferencia del fondo de comercio. Sus agravios fueron contestados
por el actor.
Volpe: Apeló principalmente sobre la atribución de responsabilidad por la frustración
del contrato, el cumplimiento del vendedor en la gestión del nuevo contrato de
locación, la restitución de la comisión pagada, la falta de responsabilidad solidaria
de los codemandados, su subrogación en los derechos de Vilca, y la imposición de
costas.
Suárez y "Bari Negocios Inmobiliarios": Desistieron del recurso.
Cuestiones no controvertidas:
Se acordaron ciertos hechos como la suscripción del boleto de compraventa entre
Volpe y Vilca, el precio y las condiciones del pago, la intermediación de Suárez y
"Bari Negocios Inmobiliarios", y el pago de la seña y la comisión.
Se reconoce que la operación se frustró y posteriormente el fondo de comercio fue
vendido por un precio inferior.
Discrepancias sobre la causa de la frustración:
El actor: Argumentó que la frustración se debió a que Vilca no obtuvo un nuevo
contrato de locación y comprometió bienes que no le pertenecían.
El vendedor (Vilca): Sostuvo que la frustración se debió a que el propietario del
inmueble no firmó el contrato de locación porque Volpe no ofreció garantías sólidas
ni quiso afrontar los gastos necesarios.
Análisis y decisiones judiciales:
Responsabilidad de las partes: Se consideró que la frustración del contrato fue
por culpa de ambos contratantes (Vilca y Volpe), no solo de uno. Se desestimaron
los agravios de Volpe en este aspecto.
Responsabilidad de los intermediarios: Se concluyó que los intermediarios
(Suárez y "Bari Negocios Inmobiliarios") cumplieron con su rol de mediadores y, por
lo tanto, no son responsables de la frustración del contrato ni están obligados a
restituir la comisión.
Solidaridad de los intermediarios: No se aceptó la responsabilidad solidaria de
los intermediarios por la falta de pruebas que lo justificaran.
Depósito de Vilca: Se rechazó la consignación judicial del depósito hecho por
Suárez y "Bari Negocios Inmobiliarios", y se dejó pendiente la resolución sobre la
pretensión de Vilca de recuperar dicha suma.
Costas:
Se mantuvieron las costas por su orden respecto a la acción de Volpe contra Vilca,
y se atribuyeron a Vilca las costas de la reconvención fallida.
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