1.-MINUTA-DE-CONSTITUCION-DE-SOCIEDAD-ANONIMA-PRESTADORA-DE-SERVICIOS-DE-SEGURIDAD-PRIVADA

ACTUALIZACIÓN: MAYO 2022
MINUTA DE ESCRITURA PÚBLICA
CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA PRESTADORA DE SERVICIOS DE
SEGURIDAD PRIVADA.
NOTA: EL OBJETO Y LO RELATIVO A LAS ACCIONES, DEBERÁ SER
CONFORME A LA PRESENTE MINUTA. EL RESTO DEL CONTENIDO PUEDE
SER A CRITERIO DEL NOTARIO.
NÚMERO----- ( ). En la ciudad de Guatemala, el -- de --- de dos mil ----, Ante Mí:
----------------------------------, Notario, comparecen, a) el señor: --------------------, de
----- años
de edad, casado, guatemalteco, comerciante, de este domicilio,
quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código
Único de identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la República de Guatemala. b) el señor -------------------; de
cincuenta años de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio,
quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código
Único de Identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la República de Guatemala, c) el señor : -----------------,
de
veintiséis años de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio,
quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI), con Código
Único de Identificación (CUI) ---- extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la Republica de Guatemala d) el señor: ------------------------, de
treinta años de edad, casado, comerciante, guatemalteco, de este domicilio,
quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código
Único de Identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la Republica de Guatemala, e) el señor: -----------, de treinta años
de edad, casado, estudiante, guatemalteco, de este domicilio, quien se
identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código Único de
Identificación (CUI) ------------- extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la Republica e Guatemala, f) el señor : ------------------------, de
veintiséis años de edad, soltero, estudiante, guatemalteco, de este domicilio,
quien se identifica con Documento Personal de Identificación (DPI) con Código
Único de identificación (CUI) ----- extendido por el Registro Nacional de las
Personas de la Republica de Guatemala. Hago constar que los comparecientes,
aseguran ser de los datos de identificación personal indicados, hallarse en el
libre ejercicio de sus derechos civiles, además declaran los comparecientes que
de conformidad con los requisitos establecidos en los artículos diecinueve y
veintinueve de la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, Decreto
Número cincuenta y dos guion dos mil diez (52-2010) del Congreso de la
República de Guatemala, y que por el presente instrumento otorgan
CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL contenido en las siguientes
cláusulas: PRIMERA:
CONSTITUCIÓN Y RÉGIMEN APLICABLE: Los
comparecientes indican que por este instrumento constituyen una SOCIEDAD
ANÓNIMA, guatemalteca, que se regirá por las disposiciones de ésta escritura,
el Código de Comercio de Guatemala, por la Ley que Regula los Servicios de
Seguridad Privada y sus Reglamentos, y demás leyes aplicables. Queda
prohibido a los socios hacer pacto reservado y oponer prueba alguna en contra
del contenido de la presente escritura social. SEGUNDA: DENOMINACIÓN: La
sociedad girará bajo la denominación social de LA CONFIANZA, SOCIEDAD
ANÓNIMA que podrá abreviarse LA CONFIANZA, S.A., de nombre comercial
LA CONFIANZA. TERCERA: DOMICILIO DE LA SOCIEDAD: El domicilio de
la sociedad estará en circunscripción departamental de Guatemala (o consignar
el departamento donde se ubicara). CUARTA: OBJETO: La sociedad con
carácter especial se constituye con base a la Ley que Regula los Servicios de
Seguridad Privada, Decreto Número cincuenta y dos guion dos mil diez (522010) del Congreso de la República de Guatemala, con el objeto de prestar (el)
(los) servicio(s) de seguridad privada siguiente(s): (transcribir literalmente los
servicios establecidos en el artículo 41 de la Ley que Regula los Servicios de
Seguridad Privada Decreto Número cincuenta y dos guion dos mil diez (522010) del Congreso de la República de Guatemala, de la literal a. a la literal h.
La prestación de servicios de seguridad privada que constituyen el objeto de la
Sociedad, en ningún caso podrá invadir el ámbito de acción de las instituciones
del Estado encargadas de la seguridad nacional. QUINTA: DURACIÓN DE LA
SOCIEDAD: La Sociedad se constituye por un plazo indefinido.
SEXTA:
CAPITAL SOCIAL: A) La Sociedad se constituye con un capital autorizado de----------- quetzales dividido y representado por ------- () acciones con un valor
nominal de------------- (----) quetzales cada una, B) CAPITAL SUSCRITO Y
PAGADO el capital suscrito y pagado es de CIENTO CINCUENTA MIL
QUETZALES (Q.150,000.00) dividido y representado por ------ acciones con un
valor nominal de --------------- (----)
quetzales cada una. SÉPTIMA:
DISTRIBUCIÓN DEL CAPITAL: Los otorgantes suscriben y pagan las acciones
así a)
--------- suscribe y paga ----------
(--) acciones de ------- quetzales
equivalentes a ---------- (----) quetzales, mediante la aportación dineraria de --------- y b); --------- suscribe y paga ---------- (--) acciones de ------- (---) quetzales
equivalentes a ---------- (----) quetzales, mediante la aportación dineraria de --------- Las aportaciones han sido pagadas en efectivo y depositadas en cuenta
de depósito en el banco --------, cuyo comprobante se transcribe al final de la
presente escritura. OCTAVA: DE LAS ACCIONES: El capital autorizado está
dividido y representado por ---------- acciones comunes, cuyo valor nominal es
de ---------- quetzales (Q.------) cada una y estarán representadas por los títulos
que servirán para acreditar y transmitir los derechos del socio. No podrán
emitirse acciones por una suma menor de su valor nominal, ni emitirse los
títulos definitivos, sí las acciones no están totalmente pagadas. En cuanto a la
forma de emisión de acciones, éstas únicamente podrán emitirse en forma
nominativa. NOVENA: CONTENIDO DE LOS TITULOS: a) la denominación, el
domicilio, duración de la Sociedad, la fecha de la escritura constitutiva lugar de
su otorgamiento, Notario autorizante y datos de su inscripción en el Registro
Mercantil General de la República de Guatemala, el nombre del titular de la
acción, el monto del capital social autorizado y la forma en que éste se
distribuirá, el valor nominal su clase y número de registro, los derechos y las
obligaciones particulares de la clase a que corresponde y un resumen inherente
a los derechos y obligaciones de las otras clases de acciones si las hubiere; b)
las acciones nominativas son transferibles mediante endoso del título, que el
interesado, para que se le tenga como accionista, hará inscribir en el Registro
de Acciones de la Sociedad; c) la Sociedad sólo considerará como accionista al
inscrito como tal en el Registro de Accionistas de la Sociedad, inscripción que
quedará sujeta a la autorización previa de la Dirección General de Servicios de
Seguridad Privada. DÉCIMA: LIMITE AL TRASPASO DE ACCIONES: El
traspaso de acciones nominativas sólo podrá hacerse con autorización del
órgano de administración de la Sociedad y la Dirección General de Servicios de
Seguridad Privada. Para el efecto, el titular de estas acciones que desee
transmitirlas, deberá comunicarlo por escrito a los administradores, quienes,
dentro de un plazo no mayor de treinta días la autorizarán o la negarán,
designando en su caso, comprador al precio corriente en el mercado, o en su
defecto, al que se determine por expertos. El silencio del órgano de
administración equivale a la autorización. La Sociedad podrá negarse a inscribir
la trasmisión si ésta se hubiere efectuado sin cumplir los referidos requisitos. En
el caso de que estos títulos deban ser enajenados coactivamente, el acreedor
que realice la venta, deberá ponerlo en conocimiento de la Sociedad para que
pueda hacer uso de los derechos que le confieren el artículo ciento diecisiete
(117) del Código de Comercio de Guatemala, Decreto 2-70 del Congreso de la
República de Guatemala. Si no lo hiciere el acreedor, la Sociedad también
podrá negarse a inscribir la transmisión. En los títulos que amparen acciones
nominativas deberá incluirse el texto de la presente cláusula, además de
conformidad con lo regulado en el artículo veinticuatro (24) de la Ley que
Regula los Servicios de Seguridad Privada, la transmisión de acciones de la
sociedad, estará sujeta a la autorización de la Dirección General de Servicios
de Seguridad Privada del Ministerio de Gobernación, quien establecerá que los
adquirentes de las mismas, llenen los requisitos establecidos en dicha Ley.
DÉCIMA PRIMERA: INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: Las acciones son
indivisibles. En caso de copropiedad de una acción, los derechos deben ser
ejercitados por un representante común. Para el cumplimiento de esta
disposición, cuando se trate de acciones nominativas, al hacerse la inscripción
de los títulos en el Registro de Acciones de la Sociedad, se deberá indicar por
escrito quién será el representante común y sin este requisito no se hará
ninguna inscripción.
En caso contrario, las declaraciones hechas por la
Sociedad a uno de los copropietarios serán validas. Los copropietarios de
acciones nominativas,
responderán
solidariamente
de
las obligaciones
derivadas de la acción. DÉCIMA SEGUNDA: DEL DETERIORO PARCIAL DE
LOS TÍTULOS: Cuando los títulos que amparan las acciones se deterioren
parcialmente, pero de manera que sea posible su identificación, se seguirá el
siguiente procedimiento: el titular deberá hacer una solicitud escrita a la
Sociedad, acompañando el titulo deteriorado, el cual quedara cancelado,
emitiéndose uno nuevo, y deberá llevar marcado con caracteres visibles de que
se trata de reposición. DÉCIMA TERCERA: DE LA DESTRUCCIÓN TOTAL O
PÉRDIDA DE LAS ACCIONES: Para la reposición de las acciones el interesado
deberá presentar solicitud escrita a la Sociedad, quedando a discreción de ésta
por medio del órgano administrativo exigir o no la prestación de garantía. En el
caso de destrucción o pérdida de las acciones, al emitir los nuevos títulos, éstos
deberán llevar marcados con caracteres visibles que se trata de reposición.
DÉCIMA
CUARTA:
DE
LOS
CERTIFICADOS
PROVISIONALES
DE
ACCIONES: Se emitirán mientras se imprimen los títulos definitivos o mientras
alguna acción no esté totalmente pagada. Estos deberán llevar como mínimo,
los mismos datos que se exigen para los títulos definitivos, y que han sido
expuestos en la cláusula décima tercera de esta escritura. El certificado
provisional deberá ser nominativo y deberá llevar, además, el monto de los
llamamientos pagados. Los certificados provisionales podrán amparar una o
varias acciones. Se prohíbe emitir títulos definitivos si la acción no está
totalmente pagada.
Los certificados provisionales serán canjeables por los
títulos definitivos cuando éstos estén impresos o haya sido pagado su valor
íntegro. En todo caso, los títulos definitivos de acciones deberán ser emitidos
dentro de un plazo que no exceda de un año contado a partir de la fecha de la
escritura
constitutiva.
DÉCIMA
QUINTA:
DE
LOS
DERECHOS
QUE
INCORPORAN LAS ACCIONES: La acción confiere a su titular la condición de
accionista y se le atribuye los siguientes derechos: a) el de participar en el
reparto de las utilidades sociales y del patrimonio resultante de la liquidación; b)
el derecho preferente de suscripción de nuevas acciones que se emitan por la
sociedad, el cual ejercitará en proporción al numero de acciones que posean
los accionistas en el momento del acuerdo.
Para el efecto, al órgano de
administración le corresponderá decidir sobre la emisión de nuevas acciones
dentro del valor nominal ni mayor que el valor en libros certificados por contador
registrado.
En cuanto a las condiciones de pago se deja a criterio de la
Sociedad fijarlo por medio del órgano de administración que haya resuelto la
nueva emisión. Una vez acordada la emisión, este órgano comunicará la
decisión y las condiciones de suscripción a los tenedores de acciones por
medio de dos avisos que deberá realizarse a través de un medio de
comunicación electrónico del Registro Mercantil, con intervalos de cinco días
por lo menos. El derecho a la nueva suscripción fenecerá a los quince días de
haberse efectuado la última publicación. Si los accionistas no ejercitaron su
derecho dentro de dicho término, la administración de la Sociedad podrá
proceder a suscribir las acciones en la forma que tenga por más conveniente a
los intereses sociales o abrir la suscripción al público. En cualquier caso, en el
momento de suscribir las acciones es indispensable pagar por lo menos el
veinticinco por ciento (25%) de su valor nominal. En caso de emisión de
acciones por aumento de capital, autorizado por la asamblea general
extraordinaria de accionistas, deberá seguir el procedimiento arriba indicado, a
fin de que se respete el derecho de los accionistas a la suscripción preferente
de acciones; c) el de votar en las asambleas generales. Sin embargo, las
acciones suscritas cuyos llamamientos no hayan sido pagados, carecerán de
este derecho. Tampoco el accionista que en una operación determinada tenga
por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la Sociedad tendrá derecho
a votar los acuerdos relativos a aquella. Las acciones que se encuentren en tal
situación serán computadas para los efectos del quórum de presencia. El
accionista que contravenga esta disposición, será responsable de los daños y
perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para
la validez de la resolución. Cada acción confiere derecho a un voto a su
tenedor, quedando prohibida la emisión de acciones con voto múltiple. Sin
embargo, en la elección de varios administradores de la sociedad, los
accionistas con derecho a voto tendrán tantos votos como el número de sus
acciones multiplicado por el de los administradores a elegir y podrán emitir
todos sus votos a favor de un sólo candidato o distribuirlos entre dos o más de
ellos; d) examinar por sí o por medio de los delegados que designe, la
contabilidad y los documentos de la Sociedad, así como de enterarse de la
política económica y financiera de la misma, durante los quince días anteriores
a la celebración de la asamblea general ordinaria anual, en las oficinas de la
Sociedad y durante las horas hábiles y para el efecto tendrá a su disposición los
siguientes documentos: I) el balance general del ejercicio social y su
correspondiente estado de pérdidas y ganancias; II) el proyecto de distribución
de utilidades; III) el informe detallado sobre las remuneraciones y otros
beneficios de cualquier orden que hayan recibido los administradores; IV) la
memoria razonada de las labores de los administradores sobre el estado de los
negocios y actividades de la Sociedad durante el período procedente; V) el libro
de actas de las asambleas generales; VI) los libros que se refieren a la emisión
y registros de acciones o de obligaciones; VII) el informe del órgano de
fiscalización; VIII) cualquier otro documento o dato necesario para la debida
comprensión e inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda. Cuando
se trate de asambleas extraordinarias, deberá, además, circular con la misma
anticipación un informe circunstanciado sobre cuanto concierna a la necesidad
de adoptar la resolución de carácter extraordinario. Cuando se trate de
asambleas generales que no sean anuales, los accionistas gozarán de igual
derecho para examinar los siguientes documentos: a) los libros que se refieren
a la emisión y registro de acciones y obligaciones; b) el libro de actas de las
asambleas generales de accionistas; c) el informe del órgano de fiscalización;
d) cualquier otro documento o dato necesario para la debida comprensión e
inteligencia de cualquier asunto incluido en la agenda; e) promover
judicialmente ante un Juez de Primera Instancia donde tenga su domicilio la
Sociedad, la convocatoria a la asamblea general anual de la sociedad, si
pasada la época en que debe celebrarse o transcurrido más de un año desde la
última asamblea general, los administradores no la hubieren hecho; f) exigir a la
Sociedad el reintegro de los gastos en que incurran por el desempeño de sus
obligaciones para con la misma; g) reclamar contra la forma de distribución de
las utilidades o pérdidas dentro de los tres meses siguientes a la asamblea
general en que ella se hubiere acordado. Sin embargo, carecerá de este
derecho el accionista que la hubiere aceptado con su voto o que hubiere
comenzado a cumplirla; h) derecho a pedir que la asamblea general ordinaria
anual resuelva sobre la distribución de utilidades; i) derecho a impugnar
judicialmente los acuerdos de las asambleas generales de accionistas cuando
se hayan tomado con infracción de la ley o de la escritura social. Estas
acciones se ventilarán en juicio sumario; j) participar con voz y voto en todas las
asambleas generales de accionistas; k) derecho a entablar la acción de
responsabilidad contra los administradores, cuando la persona designada por la
asamblea general para ejercitarla no la hubiere entablado dentro de los dos
meses siguientes al acuerdo. Dicha acción deberá ejercitarla a nombre de la
sociedad; l) Hacer de conocimiento por escrito ante el auditor, los hechos de los
administradores que estime irregulares y éstos en sus informes a la asamblea
general, deberán formular acerca de tales denuncias, las consideraciones y
proposiciones que estimen convenientes para ser discutidas y resueltas en la
propia asamblea; m) presentar iniciativas, peticiones y propuestas tanto al
órgano de administración como a la asamblea general de accionistas, sobre
asuntos que competen a la Sociedad; n) hacerse representar por personas
debidamente acreditadas, en las asambleas generales de accionistas a las que
no puedan asistir personalmente. DÉCIMA SEXTA: DE LAS OBLIGACIONES
DE LOS ACCIONISTAS: a) pagar en los plazos y formas convenidas las
acciones que hubieren suscrito; b) asistir a las asambleas generales de
accionistas y participar con voz y voto; c) denunciar las irregularidades que
observara en el manejo de la Sociedad; d) aceptar los cargos para los que sean
designados y cumplir las comisiones que se les encomienden a favor de la
Sociedad, salvo en caso de fuerza mayor o causa justificada. DÉCIMA
SÉPTIMA: DE LAS PROHIBICIONES DE LOS ACCIONISTAS: a) usar del
patrimonio de la denominación social para negocios ajenos a la Sociedad; b)
votar en las asambleas generales cuando en una operación tengan un interés
contrario al de la Sociedad. DÉCIMA OCTAVA: DE LOS ÓRGANOS
SOCIALES: la Sociedad tendrá tres órganos principales: a) la asamblea general
de accionistas; b) el órgano de administración, y c) el órgano de fiscalización d)
la gerencia general y las gerencias específicas. DÉCIMA NOVENA: DE LAS
ASAMBLEA GENERALES DE ACCIONISTAS: Las asambleas generales
formadas por los accionistas legalmente convocados y reunidos es el órgano
supremo de la Sociedad y expresa la voluntad social en materias de su
competencia. Los asuntos que mencionan los artículos ciento treinta y cuatro
(134) y ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio Decreto Número dos
guion setenta (2-70), serán de competencia exclusiva de la asamblea. Las
resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas son
obligatorias, aún para los socios que no estuvieron presentes o que votaron en
contra, salvo los derechos de impugnación, anulación y retiro que señala la ley.
VIGÉSIMA:
DE
LAS
CLASES
DE
ASAMBLEAS
GENERALES
DE
ACCIONISTAS: Podrán ser ordinarias, extraordinarias, especiales y totalitarias.
VIGÉSIMA PRIMERA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Se
reunirán obligatoriamente por los menos una vez al año dentro de los cuatro
meses que sigan al cierre del ejercicio social, también en cualquier tiempo en
que sea convocada, debiendo ocuparse además de los asuntos incluidos en la
agenda, de los siguientes; a) discutir, aprobar o improbar el estado de pérdidas
y ganancias, el balance general y el informe de la administración y de órgano
de fiscalización y tomar las medidas que estime oportunas; b) nombrar y
remover a los administradores, al órgano de fiscalización y determinar sus
respectivos emolumentos; c) conocer y resolver acerca del proyecto de
distribución de utilidades que los administradores deben someter a su
consideración; d) interpretar la presente escritura social y sus modificaciones; e)
aprobar, modificar o improbar el proyecto de presupuesto general anual de
gastos de la Sociedad que el órgano de administración debe someter a su
consideración; f) (espacios) determinar la separación de las utilidades netas de
la Sociedad, de reservas facultativas, adicionales a la reserva legal que
obligatoriamente debe separarse de las utilidades netas de la Sociedad; g)
aprobar o no el informe del órgano de fiscalización; h) decidir sobre la iniciativa
de responsabilidad en contra de los miembros del órgano de administración y
fiscalización. VIGÉSIMA SEGUNDA: DE LAS ASAMBLEAS GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Se podrán reunir en cualquier tiempo y tendrán
competencia exclusiva para tratar los siguientes asuntos: a) toda modificación
de la escritura social incluyendo el aumento o reducción del capital; b) creación
de acciones de voto limitado o preferente y la emisión de obligaciones o bonos;
c) la adquisición de acciones de la misma sociedad y la disposición de ellas; d)
aumentar o disminuir el valor nominal de las acciones; e) resolver sobre la
fusión con otra clase de sociedades; f) declarar la disolución y liquidación de la
Sociedad; g) cualquier otro asunto para el que sea convocada aun cuando sea
competencia de las asambleas ordinarias. VIGÉSIMA TERCERA: DE LAS
ASAMBLEAS ESPECIALES: Estas se celebrarán cuando existiendo diversas
categorías de accionistas, existiere alguna proposición que pudiera perjudicar
los derechos de una de ellas. Para su desenvolvimiento se aplicarán las reglas
de las asambleas ordinarias de accionistas y serán presididas por el accionista
que
designen
los
socios
presentes.
VIGÉSIMA
CUARTA:
DE
LAS
ASAMBLEAS TOTALITARIAS: La asamblea de accionistas podrá reunirse en
cualquier tiempo sin necesidad de convocatoria previa, si concurriere la
totalidad de los accionistas, siempre que ningún accionista se oponga a
celebrarla y que la agenda sea aprobada por unanimidad. VIGÉSIMA QUINTA:
DE LA CONVOCATORIA DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: La convocatoria
para las asambleas generales ordinarias, extraordinarias y especiales,
especiales y totalitaria deberá hacerse por los administradores o por el órgano
de fiscalización. En el caso de que coincidieran ambas convocatorias se dará
preferencia a la hecha por los administradores y se fusionarán las
respectivamente agendas. No obstante, lo anterior, los accionistas que
representen por lo menos el veinticinco por ciento de las acciones con derecho
a voto, podrán pedir por escrito a los administradores, en cualquier tiempo, la
convocatoria de una asamblea general de accionistas para tratar de los asuntos
que indiquen en su petición. Si los administradores se rehusaren hacer la
convocatoria o no la hicieren dentro de los quince días siguientes a aquel que
hayan recibido la solicitud, los accionistas podrán solicitar la convocatoria ante
un Juez de Primera Instancia Civil, en donde tenga su domicilio la Sociedad.
VIGÉSIMA SEXTA: DE LA FORMA DE HACER LAS CONVOCATORIAS: La
participación
o
toma
de
decisiones
en
asambleas,
juntas,
sesiones
administrativas, el envío de convocatorias y cualquier comunicación entre los
socios o entre los socios y la sociedad mercantil, podrá realizarse por cualquier
método de comunicación a distancia; caso en el cual, se considerará que el
hecho ocurrió en el lugar donde la Sociedad tenga su domicilio. Para la validez
de cualquier comunicación a distancia, la escritura social podrá determinar la
aplicación de los mecanismos previstos en la legislación nacional o cualquier
otra alternativa que permita asegurar la autenticidad e integridad de sus
comunicaciones, de conformidad con el Código de Comercio de Guatemala
Decreto Número 2-70 del Congreso de la Republica de Guatemala y sus
reformas. VIGÉSIMA SÉPTIMA: DEL LUGAR DE REUNIÓN DE LAS
ASAMBLEAS: Las asambleas se reunirán en la sede de la Sociedad. Sin
embargo, por causas de fuerza mayor podrá variarse dicho lugar a juicio del
órgano de administración. Pero en dicha circunstancia, al hacerse la
convocatoria en la forma prevista en la cláusula vigésimo octava, deberá indicar
dicho
cambio
con
caracteres
visibles.
VIGÉSIMA OCTAVA:
DE
LA
INSCRIPCIÓN PARA ASISTIR A LAS ASAMBLEAS: Podrán asistir a las
asambleas los titulares de las acciones nominativas que aparezcan inscritos en
el libro de registro, cinco días antes de la fecha en que haya de celebrarse la
asamblea, hayan efectuado el depósito de las mismas en la tesorería de la
Sociedad,
quien
otorgará
el
correspondiente
comprobante.
VIGÉSIMA
NOVENA: DE LA REPRESENTACIÓN DE ACCIONES: El accionista que no
pueda asistir a una asamblea general de accionistas, podrá designar a un
representante, acreditado por mandato o carta poder con su firma legalizada
por notario, la representación es intransferible, por quien la ha recibido, salvo
que hubiere sido autorizado en el propio documento. Las representaciones
deberán presentarse a la Sociedad con cinco días de anticipación a la
asamblea de que se trate. TRIGÉSIMA: DEL QUÓRUM Y MAYORÍAS EN LAS
ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS: Para que la asamblea general
ordinaria se considere reunida deberán estar presentes o representados un
mínimo del sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las
resoluciones se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las
acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. TRIGÉSIMA PRIMERA:
DEL
QUÓRUM
Y
MAYORÍA
EN
LAS
ASAMBLEAS
GENERALES
EXTRAORDINARIAS: Para que la asamblea general extraordinaria se
considere reunida deberán estar presentes o representados un mínimo del
sesenta por ciento (60%) de las acciones con derecho a voto. Las resoluciones
se tomarán con más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con
derecho a voto emitidas por la Sociedad. TRIGÉSIMA SEGUNDA: DEL
QUÓRUM Y MAYORÍAS EN ASAMBLEAS GENERALES DE SEGUNDA
CONVOCATORIA: Cuando por falta de quórum de presencia no se celebre la
asamblea general extraordinaria u ordinaria, esta se celebrará dos horas más
tarde el mismo día y lugar a que se convocó originalmente y el quórum será el
del número de accionistas que se hiciera representar o estuviesen presentes.
Sin embargo, para adoptar resoluciones relativas a cualquiera de los asuntos
detallados en el articulo ciento treinta y cinco (135) del Código de Comercio de
Guatemala Decreto 2-70 del Congreso de la República de Guatemala, será
necesario el voto favorable de por lo menos el treinta por ciento (30%) de las
acciones con derecho a voto emitidas por la Sociedad. Las asambleas podrán
acordar su continuación en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión
de la agenda. TRIGÉSIMA TERCERA: DE LAS NORMAS DE CELEBRACIÓN
DE LAS ASAMBLEAS GENERALES: a) las Asambleas Generales Ordinarias o
Extraordinarias serán presididas por el Administrador Único o el Presidente del
Consejo de Administración si lo hubiere, y a falta de ellos, por lo que fuere
designado por los accionistas presentes. Actuará como Secretario de la
asamblea, el del Consejo de Administración o un Notario; b) el presidente hará
el cómputo de las acciones presentes y representadas y al constituirse el
quórum declarará abierta la sesión y seguirá el orden del día, la agenda deberá
contener la relación de los asuntos que serán sometidos a discusión y será
formulada por quien haga la convocatoria. Quienes tengan derecho a pedir la
convocatoria de la asamblea general lo tienen también para pedir que figuren
determinados puntos en la agenda; c) las resoluciones se tomarán por las
mayorías establecidas en esta escritura para las asambleas ordinarias y
extraordinarias o de segunda convocatoria; d) la desintegración del quórum de
presencia no será obstáculo para que la asamblea continúe y pueda adoptar
acuerdos, si son votados por la mayoría legalmente requerida para las que en
las asambleas ordinarias se establecerán con el quórum inicial; e) la asamblea
general podrá continuar en los días inmediatos siguientes hasta la conclusión
de la agenda; f) de cada sesión se levantará un acta conteniendo las decisiones
de la asamblea general y demás circunstancias ocurridas durante su desarrollo.
Dichas actas deberán ser aprobadas en la misma sesión, salvo que la
asamblea general prefiera designar dos delegados para que en su nombre
aprueben con posterioridad el contenido de dicha acta, debiendo firmarla. Toda
acta de asamblea general se hará constar en el libro especial, el cual deberá
ser habilitado por la Superintendencia de Administración Tributaria -SAT- y
Autorizado por el Registro Mercantil General de la Republica, y deberá ser
firmado por el Presidente y Secretario. Cuando se trate de asamblea general
extraordinaria, el Presidente de la asamblea y el órgano de administración
quedan obligados, además, a enviar al Registro Mercantil General de la
Republica, una copia certificada de las resoluciones que se han tomado, dentro
de los quince días siguientes a la celebración de la asamblea general.
TRIGÉSIMA CUARTA: DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN: Estará
constituido por un administrador único o varios administradores actuando
conjuntamente constituidos en consejo de administración. El número será
determinado por la asamblea general ordinaria de accionistas de acuerdo con
las necesidades y volumen de los negocios de la Sociedad. TRIGÉSIMA
QUINTA: DE LA ELECCIÓN DE LOS ADMINISTRADORES Y EL TÉRMINO
DE DURACIÓN DEL CARGO: Los administradores podrán ser o no socios y
serán electos por la asamblea general ordinaria para un periodo no mayor de
tres años, aunque su reelección es permitida. No obstante, lo anterior, los
administradores continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando
hubiere concluido el plazo para el que fueron nombrados, mientras sus
sucesores no tomen posesión. El nombramiento de administrador es revocable
por la asamblea general ordinaria o extraordinaria en cualquier tiempo. Cuando
sean varios los administradores a elegir, los accionistas con derecho a voto
tendrán tantos votos como el número de acciones multiplicados por el de los
administradores a elegir y podrán emitir todos sus votos a favor de un sólo
candidato o distribuirlos entre dos o más de ellos. En todo caso, la asamblea
general podrá designar o no administradores suplentes. TRIGÉSIMA SEXTA:
DE LAS FACULTADES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: Cuando la asamblea
general designe un administrador único, éste tendrá las siguientes facultades:
a) la dirección de los negocios de la Sociedad; b) la representación judicial y
extrajudicial de la misma; c) el uso de la razón social; d) podrá ejecutar los
actos y celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la Sociedad, lo que
de él se deriven y de los que con él se relacionen. Para negocios distintos de
este giro se necesitará autorización expresa de la asamblea general de
accionistas; e) podrá otorgar poderes en nombre de la Sociedad: f) suscribirá
los títulos definitivos de acciones y certificados provisionales que se emitan; g)
podrá emitir y endosar en nombre de la Sociedad los títulos de créditos que
fueren necesarios para el desenvolvimiento de la Sociedad; h) convocar y
presidir las asambleas generales de accionistas, y j) las demás que le señale la
asamblea
general
de
accionistas.
TRIGÉSIMA
SÉPTIMA:
DE
LAS
OBLIGACIONES DEL ADMINISTRADOR ÚNICO: El administrador único será
responsable: a) de la efectividad de las aportaciones y de los valores asignados
a las mismas, si fueren en especie; b) de la existencia real de las utilidades
netas que se distribuyan en forma de dividendos a los accionistas; c) de que la
contabilidad de la Sociedad se lleve de conformidad con las disposiciones
legales y que ésta sea veraz; d) del exacto cumplimiento de los acuerdos de las
asambleas generales; e) de presentar anualmente su informe de actividades a
la asamblea general ordinaria de accionistas, así como elaborar el proyecto de
distribución de utilidades y pérdidas para someterlo a la consideración de la
referida asamblea; f) de presentar a la asamblea general ordinaria anual un
informe detallado sobre las remuneraciones y otros beneficios de cualquier
orden que hayan recibido; g) de responder de todos los daños y perjuicios
causados por su culpa a la Sociedad, accionistas y acreedores de la sociedad,
h). cumplir con la obligación de remitir a la Dirección General de Servicios de
Seguridad Privada del Ministerio de Gobernación, los infomes que ordene dicha
Ley y sus reglamentos respectivos; TRIGÉSIMA OCTAVA: DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: Cuando el volumen de los negocios de la Sociedad lo
amerite, la asamblea general de accionistas podrá nombrar dos o más
administradores,
quienes
actuarán
conjuntamente
en
Consejo
de
Administración. TRIGÉSIMA NOVENA: DE LA COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
DE ADMINISTRACIÓN: En el consejo de administración siempre habrá un
Presidente y un Vicepresidente y cuando el consejo esté integrado por tres o
más miembros habrá un secretario y los directores que disponga la asamblea
general de accionistas. CUADRAGÉSIMA: LAS ATRIBUCIONES DE LOS
MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: a) Del Presidente:
I)
representar judicial y extrajudicial a la Sociedad; II) suscribir los certificados
provisionales de acciones y los títulos definitivos que se emitan; III) presidir las
asambleas generales de accionistas; IV) presidir las sesiones del consejo de
administración; V) ejecutar los acuerdos del consejo de administración y los que
la asamblea general le haya encomendado; VI) podrá ejecutar los actos y
celebrar los contratos que sean del giro ordinario de la Sociedad, previa
resolución favorable del consejo de administración; VII) podrá emitir, aceptar o
endosar cualquier titulo de crédito dando cuenta al consejo de administración
en su sesión más inmediata; VIII) velar porque se cumplan las normas y
disposiciones por las cuales se rige la Sociedad; IX) ser el jefe inmediato
superior del personal y velar porque se mantengan las buenas relaciones entre
los trabajadores; X) preparar el proyecto del presupuesto anual, la memoria e
informe anual para que con el visto bueno del consejo de administración se
someta a conocimiento de la asamblea general de accionistas; XI) proponer a la
junta directiva el nombramiento y remoción del personal; XII) rendir al consejo
de administración reportes mensuales del volumen de operaciones y estados
de caja; XIII) activar el cobro de acreedurias y promover las acciones litigiosas
que con tal motivo se susciten; XIV) velar porque la Sociedad cumpla con el
pago de impuestos a que esté afecta y cumplir con la obligación de remitir a la
Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del Ministerio de
Gobernación, los infomes que ordene dicha Ley y sus reglamentos respectivos;
XV) recopilar y poner al día toda disposición gubernativa o legislativa de orden
fiscal o económico que afecte o se relacione con el giro de la empresa; XVI)
elaborar o someter a la aprobación del consejo de administración los
reglamentos internos que regulen las relaciones de trabajo, XVII) coordinar las
funciones de los gerentes, particularmente para que se mantengan la unidad de
los lineamientos generales de la empresa, y, XVIII) las demás que determine la
asamblea general; b) Del Vicepresidente : I) sustituir al presidente en caso de
ausencia temporal y ejercitar sus funciones; II) las demás que le designe la
asamblea general; c) Del Secretario: I) asistir en sus funciones al presidente;
II) firmar la correspondencia del consejo de administración, convocatorias a
sesiones, citaciones y actas respectivas; III) mantener informados a los demás
miembros del consejo de administración acerca de las labores desarrolladas;
IV) actuar como secretario en asambleas generales de accionistas y levantar
actas respectivas; V) extender las certificaciones que le soliciten; VI) las demás
que la asamblea general de accionistas determine. CUADRAGÉSIMA
PRIMERA: DE LAS ATRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
a) dirigir los negocios de la Sociedad; b) supervisar el desenvolvimiento de los
mismos; c) usar la denominación social; d) otorgar poderes en nombre de la
Sociedad; e) resolver sobre la creación de nuevas empresas; f) resolver sobre
la creación y cierre de agencias y sucursales; g) convocar a la asamblea
general de accionistas; h) proponer a la asamblea general de accionistas las
nuevas emisiones de acciones dentro de los limites del capital autorizado; i)
resolver sobre la enajenación o gravámenes de bienes inmuebles de la
Sociedad;
j)
resolver
sobre
la
contratación
de
prestamos
para
el
desenvolvimiento de los objetivos de la Sociedad, k) nombrar y remover a los
gerentes, fijándoles sus respectiva atribuciones; l) vigilar las actividades del o
los gerentes; m) nombrar ejecutores especiales para sus acuerdos; n) autorizar
al presidente del consejo de administración para que en nombre de la Sociedad
celebre los contratos que fueren necesarios; ñ) crear las plazas de carácter
técnico o auxiliares que demanden las necesidades sociales; o) elaborar los
reglamentos internos de la Sociedad y someterlos para su aprobación a la
decisión de la asamblea general extraordinaria de accionistas; p) llevar bajo su
responsabilidad el registro de certificados provisionales y acciones
que se
emitan; q) proponer a la asamblea general de accionistas los plazos en que
deberán ser pagadas las acciones suscritas de conformidad con las
necesidades sociales; r) ejecutar los acuerdos de las asambleas generales de
accionistas; s) y, en general, resolver cualquier otro asunto que fuere necesario
para el mejor desenvolvimiento de los objetivos sociales, y siempre que no
fuere de la competencia de las asambleas generales de accionistas.
CUADRAGÉSIMA SEGUNDA: DEL FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN: a) será presidido por el presidente del consejo de
administración, quien será designado por la asamblea general de accionistas;
b) celebrar sesiones tantas veces fuere necesario. Los miembros devengarán
las dietas que les haya fijado la asamblea general de accionistas por cada
sesión en la que participen efectivamente; c) la convocatoria podrá hacerse por
simple citación personal escrita hecha por lo menos con cuarenta y ocho horas
de anticipación a la asamblea. La convocatoria deberá expresar con claridad los
asuntos a deliberar y podrá efectuarse por el presidente o por cualquier
miembro de dicho consejo, cuando fuere necesario. No obstante lo anterior, no
será necesaria la convocatoria cuando todos los miembros del consejo
estuviesen reunidos y decidieren celebrar la reunión por unanimidad; d) los
administradores podrán ser representados en las reuniones, del consejo de
administración únicamente por otros administradores acreditados con carta
poder con su firma legalizada por notario o por mandato; e) para que el consejo
de administración pueda deliberar y tomar resoluciones válidas se requerirá que
la mayoría de sus miembros estén presentes o debidamente representados en
la reunión; f) las resoluciones del consejo de administración se tomaran por
mayoría de votos de los administradores representados o presentes en la
reunión. Cada administrador tendrá un voto. El presidente tendrá voto resolutivo
para el caso de empate; g) en caso de ausencia temporal del presidente podrá
ser sustituido por el vicepresidente o en su defecto, por cualquier otro miembro
de consejo, pero en este ultimo caso, no tendrá voto resolutivo en caso de
empate; en caso de ausencia definitiva del presidente o de cualquier miembro
del órgano de administración, si no hubieren suplentes, se deberá convocar a la
asamblea general de accionistas para que se proceda a llenar la vacante; h) las
resoluciones se asentarán en un libro de actas, las cuales deberán ser firmadas
por el presidente y los miembros del consejo de administración que hubieren
estado presentes. En dichas actas, los administradores podrán consignar sus
votos en contra de las resoluciones que se hubieren tomado. CUADRAGÉSIMA
TERCERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN:
Además de las obligaciones que la asamblea general de accionistas determine
para cada uno de los miembros del consejo de administración, éstos serán
solidariamente responsables del cumplimiento de las mismas obligaciones que
para el administrados único se señala en la cláusula trigésimo novena de esta
escritura. Quedan exentos de tal responsabilidad los administradores que
hayan votado en contra de los acuerdos que han causado el daño, siempre que
el voto en contra se consigne en el acta de la reunión. CUADRAGÉSIMA
CUARTA: DE LOS GERENTES: para el mejor desenvolvimiento de los
negocios de la Sociedad, esta podrá tener los gerentes que fueren necesarios,
quienes podrán ser o no accionistas y serán nombrados y removidos por el
órgano de administración o asamblea general de accionistas. Dicho cargo es
personal e indelegable. CUADRAGÉSIMA QUINTA: DE LAS FACULTADES
DE LOS GERENTES: al hacer el nombramiento de una gerencia, el órgano de
administración deberá determinar cuáles son sus facultades y atribuciones y
dentro de ellas, podrán gozar de las más amplias facultades de representación
legal y de ejecución. Dicho nombramiento y sus limitaciones se hará en el acta
de su nombramiento y el consejo de administración autorizará al presidente del
mismo para que otorgue el correspondiente contrato. CUADRAGÉSIMA
SEXTA: DE LAS RESPONSABILIDADES DE LOS GERENTES: Responderán
ante la Sociedad por los daños y perjuicios que por dolo o culpa hayan causado
a ésta. El administrador único o el consejo de administración tendrán la
vigilancia de su gestión. CUADRAGÉSIMA SÉPTIMA: REPRESENTACIÓN
LEGAL. Le corresponderá al presidente del órgano de la administración o al
administrador único, ejercer la representación legal y la personería de la misma
en toda clase de actos y contratos y será por consiguiente el representante
legal nato de la Sociedad. También le corresponderá al gerente general la
representación legal de la Sociedad, y el uso de la denominación y razón social
en toda clase de actos y contratos conforme la distribución de funciones,
atribuciones y facultades que determine el consejo de administración. En
asuntos que afecten a la escritura social, la representación legal corresponderá
al presidente de la Sociedad o al miembro del consejo de administración que
para el efecto designare la asamblea general de accionistas. El gerente
general, por el sólo hecho de su nombramiento, tendrá las facultades
necesarias para representar a la sociedad ante autoridades judiciales,
administrativas o de cualquier orden, así como para ejecutar los actos y
celebrar los contratos que fueren del giro ordinario de la Sociedad, los que de él
se deriven y con él se relacionaren. Tales facultades podrán ser distribuidas
entre el gerente general, los gerentes y los subgerentes, según lo disponga el
consejo de administración. Todo lo relativo a firmas bancarias, comerciales y
financieras de la Sociedad será atribuido y distribuido por el consejo de
administración en la forma que convenga a la eficiente administración de los
intereses sociales, ya sea por reglamento interno o a propuesta del gerente
general. En todo caso deberá seguir las instrucciones del consejo de
administración para efectuar las operaciones que a juicio de tal autoridad estén
limitadas a su previa aprobación. La representación de la Sociedad en asuntos
de orden laboral o en relaciones con los trabajadores, será ejercitada por el
administrador, funcionario, empleado, representante o apoderado de la
Sociedad que se designare expresamente para éste propósito por el consejo de
administración pudiendo nombrar más de uno para estos menesteres. Además
de lo anterior, el consejo de administración podrá encomendar el ejercicio de la
representación legal a otros dignatarios o funcionarios, con fines determinados
u operaciones específicas. Igualmente, la asamblea de accionistas sí nombrará
ejecutores
especiales
de
alguna
decisión,
podrá
encomendarles
la
representación legal de la Sociedad para el cumplimiento de su encargo.
CUADRAGÉSIMA
OCTAVA:
DEL
ÓRGANO
DE
FISCALIZACIÓN:
la
fiscalización de la Sociedad se hará por uno o varios auditores externos o por
uno o varios contadores, los cuales serán designados por la asamblea general
ordinaria de accionistas, siendo aplicable el voto acumulativo cuando sean
varios a elegir por un periodo no mayor de tres años, aunque su reelección es
permitida. En la misma asamblea general podrá designarse también un
suplente para los casos de ausencia temporal o definitiva del titular.
CUADRAGÉSIMA NOVENA: REQUISITOS DE LOS ADMINISTRADORES,
GERENTES DE LA SOCIEDAD: Los administradores, gerentes, de la Sociedad,
deben de llenar los requisitos establecidos en el artículo veintinueve de la Ley
que Regula los Servicios de Seguridad Privada, Decreto Número cincuenta y
dos guion dos mil diez (52-2010) del Congreso de la República de Guatemala.
QUINCUAGÉSIMA:
DE
LAS
ATRIBUCIONES
DEL
ÓRGANO
DE
FISCALIZACIÓN: Además de las otras atribuciones que señalen las leyes
especiales o la asamblea general de accionistas, tendrán las siguientes: a)
fiscalización de la administración de la Sociedad y examinar su balance general
y demás estados de contabilidad para cerciorarse de su veracidad y razonable
exactitud; b) verificar que la contabilidad sea llevada en forma legal y usando
principios de contabilidad generalmente aceptados; c) hacer arqueos periódicos
de caja y valores; d) solicitar a los administradores informe sobre el desarrollo
de las operaciones sociales o sobre determinados negocios; e) convocar a la
asamblea general de accionistas cuando ocurran causas de disolución o se
presenten asuntos que en su opinión, requieren del conocimiento de los
accionistas; f) someter al consejo de administración y hacer que se inserten en
la agenda de las asambleas generales de accionistas los puntos que se
estimen pertinentes; g) asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del
consejo de administración cuando lo estimen necesario; h) asistir con voz pero
sin voto a las asambleas generales de accionistas y presentar sus informes y
dictámenes sobre los estados financieros, incluyendo las iniciativas que a su
juicio convengan; i) en general, fiscalizar e inspeccionar en cualquier tiempo las
operaciones de la sociedad; j) opinar sobre el proyecto de distribución de
perdidas y utilidades que el órgano de administración debe presentar ante la
asamblea general de accionistas; k) presentar anualmente a la asamblea
general de accionistas un informe sobre sus actividades; l) colaborar con el
órgano de administración al planeamiento de la política económica de la
Sociedad cuando fuere requerido para ello; m) conocer de cualquier denuncia
que hagan los accionistas sobre los hechos de administración, debiendo hacer
las proposiciones y consideraciones que estime más convenientes para ser
discutidas y resueltas en la asamblea general de acciones que se celebre.
QUINCUAGÉSIMA PRIMERA: DE LA REMOCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL
ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN Y DEL AUDITOR O CONTADOR: Podrán ser
removidos en cualquier tiempo por la asamblea general de accionistas, siendo
responsable en todo caso por los daños y perjuicios causados a la Sociedad
por dolo, culpa o ignorancia inexcusables o por divulgación de los secretos de
la Sociedad. QUINCUAGÉSIMA SEGUNDA: DEL EJERCICIO SOCIAL: El
ejercicio social o contable será del uno de enero al treinta y uno de diciembre
del año que corresponda, con excepción del presente que será extraordinario y
correrá de la fecha de inscripción de la Sociedad en el Registro Mercantil
General de la Republica al treinta y uno de diciembre del año de su inscripción.
Las memorias, inventarios, balances generales de las operaciones de
distribución de pérdidas o utilidades se empezarán a elaborar inmediatamente
después del cierre del ejercicio social con el objetivo de que estén a disposición
de los accionistas durante los quince días anteriores a la celebración de la
asamblea general anual, que deberá celebrarse obligatoriamente dentro de los
cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social de cada año, para que los
accionistas puedan ejercitar su derecho de información que prescribe el articulo
ciento cuarenta y cinco (145) del Código de Comercio de Guatemala., Decreto
Número 2-70. QUINCUAGÉSIMA TERCERA: DE LA RESERVA LEGAL: al
practicarse el cierre de libros cada treinta y uno de diciembre, se determinarán
las utilidades netas, debiendo separarse de estas anualmente el cinco por
ciento (5%) como mínimo para formar la reserva legal. Esta no podrá ser
distribuida en forma alguna entre los socios, sino hasta la liquidación de la
Sociedad. Sin embargo, podrá capitalizarse cuando exceda del quince por
ciento (15%) del capital al cierre del ejercicio inmediato anterior, sin perjuicio de
seguir capitalizando el cinco por ciento (5%) anual. QUINCUAGÉSIMA
CUARTA: FORMA DE DISTRIBUCIÓN DE LA UTILIDAD: cuando la Sociedad
hubiere obtenido utilidades, una vez separada la reserva legal a que se refiere
la cláusula anterior, el órgano de administración elaborará el proyecto de
distribución de utilidades debiéndose seguir el siguiente procedimiento: a)
elaborar el proyecto de distribución pudiendo pedir colaboración para ello, al
Auditor o Contador de la Sociedad; b) dicho proyecto se presentará a la
asamblea general anual de accionistas que debe celebrarse durante el mes de
octubre, quien lo aprobará o modificará; c) queda prohibida la distribución de
utilidades que no se hayan realmente obtenido conforme el balance general del
ejercicio; d) cuando se decida la distribución de dividendos, estos se pagarán
en la forma, fecha y demás condiciones fijadas por la asamblea general, los
dividendos declarados en efectivo se pagaran en la caja de la Sociedad contra
los recibos, sellados y firmados por los accionistas que los perciban. En caso de
que éstos no retiren oportunamente dividendos a que tuvieren derecho, no
podrán reclamar ni exigir el pago de intereses sobre los mismos.
QUINCUAGÉSIMA QUINTA: DISOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD: CAUSAS DE
DISOLUCION la Sociedad se disolverá totalmente por cualquiera de las
siguientes causas: a) vencimiento del plazo fijado en la escritura, b)
imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la Sociedad, o por
quedar consumado; c) resolución de los socios tomada en junta general o
asamblea general extraordinaria; d) pérdida de más del sesenta por ciento
(60%) del capital pagado; e) reunión de las acciones o las aportaciones de una
Sociedad en una sola persona; f)las previstas en la escritura social, g) en los
casos específicamente determinados por la ley y h) por las causas reguladas
en la Ley que Regula los Servicios de Seguridad Privada, Decreto Número
cincuenta y dos guion dos mil diez (52-2010) del Congreso de la República de
Guatemala, siendo estas:
Por el cambio del objeto social o principal y la
cancelación de la totalidad de las licencias de operación autorizadas por la
Dirección a la Sociedad. Al ocurrir cualesquiera de estas causas, el órgano de
administración lo consignará en acta y convocará de inmediato a la asamblea
general extraordinaria de accionistas para que resuelvan lo procedente. En todo
caso, la asamblea general de accionistas deberá celebrarse dentro del mes
siguiente a la fecha del acta. Previo a cualquier acto de disolución, el
representante legal de la Sociedad debe informar sobre la disolución
inmediatamente a la Dirección General de Servicios de Seguridad Privada del
Ministerio de Gobernación, ya que de no hacerlo quedará sujeto a las
disposiciones de la ley de la materia, como lo establece el artículo 27 del
Decreto Número cincuenta y dos guion dos mil diez (52-2010) del Congreso de
la República de Guatemala, Ley que Regula los Servicios de Seguridad
Privada. Asimismo, dentro del plazo de cinco días siguientes a la fecha de su
informe, deberá presentar a la Dirección General de Servicios de Seguridad
Privada del Ministerio de Gobernación, para su autorización, un plan de
disolución, cuyos requisitos estarán contemplados en el reglamento de dicha
Ley. QUINCUAGÉSIMA SEXTA: DE LAS INSTITUCIONES PARA LA
LIQUIDACIÓN: Si en la asamblea general convocada para el efecto se decide
liquidar y disolver la Sociedad, la propia asamblea determinará las normas para
llevar a cabo la liquidación y para distribuir el haber social liquido que finalmente
resulte, apegándose a las bases fundamentales siguientes; a) fijará el número
de liquidadores, los nombrará y aprobará sus emolumentos; b) señalará plazo
máximo no mayor de un año para que los liquidadores lleven a cabo su
cometido y rindan cuentas; c) en los pagos, los liquidadores observarán en todo
caso el orden siguiente: I) gastos de liquidación; II) deudas de la Sociedad; III)
aportes de los socios; IV) utilidades; d) los liquidadores no deben distribuir entre
los socios ni siquiera parcialmente, los bienes sociales, mientras no hayan sido
pagados los acreedores de la Sociedad, no hayan sido pagadas todas las
deudas o separadas las sumas necesarias para cumplir con las obligaciones de
la Sociedad. Si los fondos disponibles resultan insuficientes para el pago de las
deudas sociales, los liquidadores exigirán a los socios los desembolsos todavía
debidos sobre su participación y si hacen falta las sumas necesarias dentro de
los límites de su respectiva responsabilidad, tomando en cuenta que las
responsabilidades de cada accionista está limitada al pago de las acciones que
hubiere suscrito, si los bienes de la Sociedad no alcanzaran a cubrir las deudas,
se procederá con arreglo a lo dispuesto en materia de concurso o quiebra; e) en
la liquidación de la Sociedad, los liquidadores procederán obligatoriamente a
distribuir el remanente entre los socios, con sujeción a las siguientes reglas: I)
en el balance general final, se indicará el haber social distribuible y el valor
proporcional del mismo, pagadero en cada acción; II) dicho balance se
publicará a través de un medio de comunicación electrónico del Registro
Mercantil, por tres veces durante un término de quince días; el balance, los
documentos, libros y registros de la Sociedad quedarán a disposición de los
accionistas hasta el día anterior a la asamblea general de accionistas inclusive.
Los accionistas gozarán de un plazo de quince días a partir de la última
publicación, para presentar sus reclamos a los liquidadores; III) en las mismas
publicaciones se hará la convocatoria a asamblea general de accionistas, para
que resuelvan en definitiva sobre el balance. La asamblea deberá celebrarse,
por lo menos un mes después de la primera publicación y en ella los socios
podrán hacer las reclamaciones que no hubieren sido atendidas con
anterioridad o formular las que estiman pertinentes; f) las demás reglas e
instrucciones para la liquidación las dictará la asamblea general de accionistas,
debiendo ser las mismas, claras y precisas; g) la Sociedad conservará su
personalidad jurídica sólo para los fines de la liquidación, pero deberá añadir a
su denominación las palabras “En Liquidación”;
h) los administradores no
podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al acuerdo de disolución
total de la Sociedad. Si contravinieren esta prohibición serán solidaria e
ilimitadamente
responsables
QUINCUAGÉSIMA
SÉPTIMA:
por
las
DE
LAS
operaciones
ATRIBUCIONES
emprendidas.
DE
LOS
LIQUIDADORES: a) deberán recibir de los administradores conforme inventario,
todos los bienes libros y documentos de la Sociedad y sin este requisito no
entrarán
a
desempeñar
sus
cargos;
b)
representarán
judicial
y
extrajudicialmente a la Sociedad con todas las facultades pertinentes que
establece la Ley del Organismo Judicial., Decreto 2-89 del Congreso de la
República de Guatemala; c) en ningún caso podrán emprender nuevas
operaciones. Si contravinieren esta prohibición, responderán personal y
solidariamente cuando fueren varios, por todos los negocios emprendidos; d)
exigir la cuenta de su administrador o cualquier que haya manejado intereses
de la Sociedad; e) liquidar y pagar las deudas de la Sociedad. Sin embargo, en
todo caso se deberá seguir el orden de pagos establecido en el artículo
doscientos cuarenta y ocho (248) del Código de Comercio de Guatemala.,
Decreto 2-70 del Congreso de la República de Guatemala; f) cobrar los créditos
activos y percibir su importe, cancelar los gravámenes que los garanticen y
otorgar los correspondientes finiquitos; g) vender los bienes sociales, aun
cuando existan algún menor incapacitado entre los socios, con tal que no hayan
sido aportados por aquellos con la condición de ser devueltos en especie; h)
presentar estado de liquidación cuando cualquiera de los socios la pida; i)
convocarán a asamblea general de accionistas y presentarán un proyecto de
distribución de utilidades y del remanente de la sociedad si lo hubiere; j) rendir
cuentas al final de su administración y disponer la práctica del balance general
que deberá someter a la aprobación de los socios; k) liquidar a cada socio su
haber social; l) depositarán en el Registro Mercantil General de la República el
balance general final una vez aprobado y obtendrán del propio registro la
cancelación de la inscripción de la escritura social; y; m) en general, todas las
atribuciones que sean necesarias para realizar la liquidación, siéndoles
aplicables las normas referentes a los administradores contenidas en esta
escritura y en el Código de Comercio, con las limitaciones inherentes a su
carácter. QUINCUAGÉSIMA OCTAVA: DE LA CANTIDAD QUE PUEDEN
TOMAR PERIÓDICAMENTE LOS ACCIONISTAS PARA SUS GASTOS
PERSONALES: Se prohíbe que los accionistas tomen periódicamente alguna
cantidad para sus gastos personales, siendo responsables solidariamente el
órgano de administración en caso de contravención de esta disposición.
QUINCUAGÉSIMA NOVENA: DE LAS DIFERENCIAS QUE SURJAN ENTRE
LOS SOCIOS: Cualquier controversia que surgiera entre los socios con motivo
del contrato social deberá ser resuelta en la vía sumaria. SEXAGÉSIMA : DE
LAS DISPOSICIONES TRANSITORIAS: Mientras se reúne la primera asamblea
general ordinaria de accionistas que deberá ser convocada dentro de los cuatro
meses que sigan a la fecha de la inscripción definitiva de la Sociedad en el
Registro Mercantil General de la Republica, los accionistas fundadores por
unanimidad nombran al señor---------, como ADMINISTRADOR ÚNICO Y
REPRESENTANTE LEGAL (o GERENTE GENERAL Y REPRESENTANTE
LEGAL), quien queda encargado para realizar las gestiones necesarias para
inscribir en forma definitiva la Sociedad en el Registro Mercantil General de la
Republica; tiene
todas las facultades que
sean necesarias para
el
reconocimiento de la personalidad jurídica de la Sociedad, y, las facultades que
se establecen en la presente escritura social. SEXAGÉSIMA PRIMERA: En los
términos consignados los comparecientes aceptan el contenido del presente
instrumento. DOY FE: a) que tuve a la vista los Documentos Personales de
Identificación (DPI) b) Que se tuvo a la vista la resolución número xxx, de fecha
xxx, emitida por la Dirección General de Servicios Seguridad Privada, del
Ministerio de Gobernación, en cuya parte resolutiva se lee: “(…) RESUELVE:
I) AUTORIZAR a la entidad mercantil denominará xxx, que será de nombre
comercial xxx, para que proceda inscribir ante el Registro Mercantil General de
la República la escritura de constitución de Sociedad Anónima; (…)”; c) tengo a
la vista la boleta que acredita el depósito bancario que transcrita literalmente en
el lado anverso dice: “DEPOSITO MONETARIO. No. ---. G & T CONTINENTAL.
Comprobante cliente. el reverso dice: ONL 1 190 790 04/04/2001. 12:39. 26:00.
81-01-340457 DPM-CONTINENTAL150,000. Doc.*** 3138515. ------------------------ . SOCIEDAD ANÓNIMA EN Att/Sebastián Durán. Ag. Triangulo. EFECTIVO
****
150,000.
Ch
Propios***0.00.
Ch.
otros.
Bcos.
*****0.00.
coc.exterior*****0.00. SELLO QUE DICE G & T CONTINENTAL. S.A. AGENCIA
EXPRES EL TRIANGULO. JEFE-4786. Firma ilegible”. d) advierto a los
otorgantes de la obligación de inscripción del testimonio de esta escritura en el
Registro Mercantil General de la República; e) por designación de los
otorgantes doy lectura a todo lo escrito, quienes, enterados de su contenido,
objeto, validez, efectos legales y en especial de la obligación de registro, lo
aceptan, ratifican y firman, junto con el infrascrito notario.
f._________________
Ante Mí:
f.___________________