1 -----------------------------------------PROTOCOLO ORDINARIO ----------------------------------------- - - LIBRO NUMERO ------------- ---------------------------------------------------------------------------- - - INSTRUMENTO NUMERO ------------------------------------------------------- ------------------ - - EN LA CIUDAD DE MÉXICO, a los días del mes de de , yo, CARLOS CATAÑO MURO SANDOVAL, Titular de la Notaría número CINCUENTA Y UNO de la Ciudad de México y del Patrimonio Inmobiliario Federal, identificándome en términos de Ley y en ejercicio, HAGO CONSTAR: LAS CANCELACIONES DE HIPOTECAS EN PRIMER Y SEGUNDO LUGAR Y GRADO, que otorga “HSBC MÉXICO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, como fideicomisario en primer lugar (el “Fideicomisario en Primer Lugar”) a través de “CIBANCO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, como “FIDUCIARIO” del Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración y Fuente de pago número “CIB/3694” (CIB DIAGONAL TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO), representado en este acto por sus Delegados Fiduciarios, los señores y la sociedad mercantil denominada “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (antes “MEXARREND”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE) representada en este acto por el señor SALVADOR UGALDE TOVAR, en favor de la sociedad mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan, al tenor de los siguientes antecedentes y cláusulas: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------A N T E C E D E N T E S ------------------------------------------------ I.- TÍTULO DE PROPIEDAD.- Por escritura pública número veintinueve mil setecientos setenta y uno, de fecha diez de marzo del año dos mil dieciséis, otorgada ante la fe de la señora Licenciada Mariana Sandoval Igartúa, Notaria Pública número treinta y tres de Naucalpan de Juárez, Estado de México, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Instituto de la Función Registral del Estado de México, Oficina Registral de Tlalnepantla, en el Folio Real Electrónico número cero cero cero siete cero tres siete uno (“00070371”), se hizo constar, el CONTRATO DE COMPRAVENTA AD CORPUS, en virtud del cual, la Sociedad Mercantil denominada “SERVICIO BARRIENTOS”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, vendió a la Sociedad Mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, quien adquirió para sí con esa modalidad, en un precio de DIEZ MILLONES OCHOCIENTOS MIL PESOS, MONEDA NACIONAL (10´800,000.00/100 M.N.), registralmente DIEZ MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL, (10´000,000.00/100 M.N.), el lote de terreno número dos, resultante de la Sub-división de la fracción restante del lote de terreno denominado “CERRO DE BARRIENTOS”, conocido como Castillo del Triunfo, ubicado en Avenida Gustavo Baz sin número, ubicado en el municipio y Distrito de Tlalnepantla, Estado 2 de México y construcciones en él existentes. -------------------------------------------------------------------- “EL INMUEBLE” consta de la superficie, linderos, medidas y colindancias que en el mismo se señalan, las cuales se tienen aquí por reproducidas para todos los efectos legales como si a la letra se insertasen. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- LAS PARTES CONTRATANTES SE IMPONEN DEL CONTENIDO DEL INSTRUMENTO ANTERIORMENTE RELACIONADO POR LO QUE LO RATIFICAN EN TODOS Y CADA UNO DE SUS TÉRMINOS.------------------------------------------------------- - - PRIMER CONTRATO DE PRESTAMO MERCANTIL. ---------------------------------------- - - II.- CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL.- Que con fecha veintisiete de abril del año dos mil veintiuno, la Sociedad Mercantil denominada “MEXARREND”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE celebró como PRESTAMISTA, el CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL identificado con el número adminitrativo MX2404/21 (M, X, DOS, CUATRO, CERO, CUARTO DIAGONAL DOS UNO) con la Sociedad Mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, en su carácter de PRESTATARIA, con la comparecencia y plena conformidad de la señorita LIZBETH ARACELI VARGAS CHAVEZ y la Sociedad Mercantil denominada “LIBRA LOGISTICA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como OBLIGADOS SOLIDARIOS UNO Y DOS, respectivamente. ----------------------------------------------------------------- LAS PARTES CONTRATANTES SE IMPONEN DEL CONTENIDO DEL CONTRATO Y DE SUS ANEXOS ANTERIORMENTE RELACIONADOS POR LO QUE LOS RATIFICAN EN TODOS Y CADA UNO DE SUS TERMINOS. ----------------------------- - - CONSTITUCION DE GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR Y GRADO DE PRELACION. ------------------------------------------------------------------------------------------------- - - III.- Por instrumento número ciento once mil ochocientos ocho, de fecha veintinueve de abril de dos mil veintiuno, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Instituto de la Función Registral del Estado de México, Oficina Registral de Tlalnepantla, en el folio real electrónico número cero cero cero setenta mil trescientos setenta y uno, se hizo constar, entre otros actos jurídicos, LA CONSTITUCION DE GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR Y GRADO DE PRELACION, que otorgaron por una parte la sociedad mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, representada en ese acto por sus representantes y miembros del Consejo de Gerentes en su calidad de Presidente y Secretaria, las señoritas Lizbeth Araceli Vargas Chavez y Brenda Vargas Chavez respectivamente en su carácter de “PRESTATARIA”, “DEUDORA” y “GARANTE HIPOTECARIO” en favor de la sociedad mercantil denominada “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (actualmente 3 “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE), en su carácter de “ACREEDORA HIPOTECARIA”, representado en ese acto por los señores Alejandro Pacheco Torres y Rosalba Patricia Barrera Gómez , por la cantidad de $6’360,00.00 (SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), sobre EL LOTE DE TERRENO NUMERO DOS, RESULTANTE DE LA SUBDIVISION DE LA FRACCION RESTANTE DEL LOTE DE TERRENO DENOMINADO “CERRO DE BARRIENTOS” CONOCIDO COMO CASTILLO DEL TRIUNFO, UBICADO EN AVENIDA GUSTAVO BAZ SIN NUMERO, UBICADO EN EL MUNICIPIO Y DISTRITO DE TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MEXICO Y CONSTRUCCIONES EN EL EXISTENTES, con la superficie, medidas y colindancias especificadas en dicho instrumento, lo anterior, para garantizar el cumplimiento del CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL identificado con el número administrativo MX2404/21 (M, X, DOS, CUATRO, CERO, CUARTO DIAGONAL DOS UNO) detallado en el antecedente inmediato anterior. . ---------------------------------------------------- - - SEGUNDO CONTRATO DE PRESTAMO MERCANTIL. ------------------------------------ - - IV.- SEGUNDO CONTRATO DE PRESTAMO MERCANTIL.- Que con fecha veintiséis de mayo del año dos mil veintiuno, la Sociedad Mercantil denominada “MEXARREND”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, celebró como PRESTAMISTA, el CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL (identificado con el número MX6605/21) con la sociedad mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, en su carácter de PRESTATARIA, con la comparecencia y plena conformidad de la señorita LIZBETH ARACELI VARGAS CHAVEZ y la Sociedad Mercantil denominada “LIBRA LOGISTICA”, SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE, como OBLIGADOS SOLIDARIOS UNO Y DOS, respectivamente. ----- LAS PARTES CONTRATANTES SE IMPONEN DEL CONTENIDO DEL CONTRATO DE REFERENCIA Y DE SUS ANEXOS POR LO QUE LOS RATIFICAN EN TODOS Y CADA UNO DE SUS TERMINOS. ------------------------------------------------------ - - CONSTITUCION DE GARANTIA HIPOTECARIA EN SEGUNDO LUGAR Y GRADO DE PRELACION. ------------------------------------------------------------------------------------ - - V.- Por escritura número ciento once mil novecientos noventa y nueve, de fecha veintiocho de mayo de dos mil veintiuno, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Instituto de la Función Registral del Estado de México, Oficina Registral de Tlalnepantla, en el folio real electrónico número cero cero cero setenta mil trescientos setenta y uno, se hizo constar, entre otros actos jurídicos, LA CONSTITUCIÓN DE GARANTÍA HIPOTECARIA EN SEGUNDO LUGAR Y GRADO DE PRELACIÓN, que otorgaron de una primera parte como “GARANTE HIPOTECARIA” y/o “DEUDORA”, la sociedad mercantil 4 denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE; de una segunda parte, como “OBLIGADOS SOLIDARIOS UNO” las señoritas LIZBETH ARACELI VARGAS CHAVEZ y BRENDA VARGAS CHAVEZ; de una tercera parte como “OBLIGADO SOLIDARIO DOS”, la sociedad mercantil denominada “LIBRA LOGISTICA”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, representada por su apoderado el señor IGNACIO VARGAS FLORES; de una cuarta parte, como “ACREEDOR HIPOTECARIO y/o PRESTAMISTA”, la sociedad mercantil denominada “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (actualmente “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE), representada en este acto por los señores Alejandro Pacheco Torres y Rosalba Patricia Barrera Gómez; por virtud de la cual se CONSTITUYÓ HIPOTECA EN SEGUNDO LUGAR Y GRADO DE PRELACIÓN Y OBLIGACION SOLIDARIA, en favor de la sociedad mercantil denominada “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (actualmente “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE), sobre EL LOTE DE TERRENO NUMERO DOS, RESULTANTE DE LA SUBDIVISION DE LA FRACCION RESTANTE DEL LOTE DE TERRENO DENOMINADO “CERRO DE BARRIENTOS” CONOCIDO COMO CASTILLO DEL TRIUNFO, UBICADO EN AVENIDA GUSTAVO BAZ SIN NUMERO, UBICADO EN EL MUNICIPIO Y DISTRITO DE TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MEXICO Y CONSTRUCCIONES EN EL EXISTENTES, con la superficie, medidas y colindancias señalados en dicho instrumento y la cual responde hasta por la cantidad de $5’088,000.00 (CINCO MILLONES OCHENTA Y OCHO MIL PESOS, MONEDA NACIONAL) , lo anterior, para garantizar el cumplimiento del CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL identificado con el número administrativo MX6605/21 (M, X, SEIS, SEIS, CERO, CINCO DIAGONAL DOS UNO) detallado en el antecedente inmediato anterior. .----- - - CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE GARANTIA, ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO CIB/3694 (CIB TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO). ------------------------------------------------------------- - - VI.- Que con fecha siete de enero de dos mil veintidós, la sociedad mercantil denominada “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (actualmente “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA “FIDEICOMITENTE” y/o DE INVERSION “FIDEICOMISARIO DE CAPITAL EN VARIABLE), SEGUNDO LUGAR” como y/o “ADMINISTRADOR”; “HSBC MEXICO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC en su carácter de Agente, como “FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR”, y la sociedad mercantil denominada “CIBANCO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, como “FIDUCIARIO”, 5 con la comparecencia de la sociedad mercantil denominada “TECNOLOGIA EN CUENTAS POR COBRAR”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, como el “ADMINISTRADOR MAESTRO”, celebraron un CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE GARANTIA, ADMINISTRACION Y FUENTE DE PAGO número “CIB/3694” (CIB DIAGONAL TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO), protocolizado mediante el instrumento número ciento quince mil ciento setenta y uno, de fecha diecinueve de septiembre de dos mil veintidós, otorgado ante la fe del Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ - - De dicho contrato copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: ----------- - - “…ANTECEDENTES.- PRIMERO.- De conformidad con cierto contrato de apertura de crédito en cuenta corriente (según el mismo sea modificado y/o reexpresado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Crédito”) a ser celebrado en esta fecha entre el Fiduciario, actuando exclusivamente en su capacidad de fiduciario del presente Contrato de Fideicomiso, como acreditado, los Acreedores (según dicho término se define más adelante), parte del mismo, el Fideicomisario en Primer Lugar, en su carácter de Agente, con la comparecencia de Mexarrend, como administrador, acordarán, entre otras cosas, que los Acreedores otorguen cierto crédito en favor del Fiduciario, actuando exclusivamente en su capacidad de fiduciario del presente Contrato, hasta por la cantidad de $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100) (el “Monto Máximo del Crédito”). El Contrato de Crédito será celebrado por las partes en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta al presente como Anexo 4, previamente acordado por el Fideicomisario en Primer Lugar y el Fideicomitente.- SEGUNDO.- El Fideicomitente, como factorado y fideicomitente, y el Fiduciario, como factorante, celebrarán en este fecha, el Contrato de Factoraje (según dicho término se define más adelante) por virtud del cual (i) el Fideicomitente transmitirá, de tiempo en tiempo, por medio de factoraje al Fiduciario la titularidad de ciertos Derechos de Crédito (según dicho término se define más adelante), y (ii) el Fiduciario deberá pagar las Contraprestaciones (según dicho término se define más adelante) respectivas, mismas que el Fiduciario fondeará con las Disposiciones (según dicho término se define más adelante) que realice bajo el Contrato de Crédito.- TERCERO.- El Fideicomitente aportará, de tiempo en tiempo, los Bienes Arrendados al Patrimonio del Fideicomiso con la finalidad de garantizar el debido, puntual y total pago de las Obligaciones Garantizadas abajo el Contrato de Crédito… CLAUSULAS… PRIMERA. Términos Definidos y Principios de Interpretación… “Convenio de Formalización” significa cada convenio a ser celebrado ante notario público e inscrito en el RPP, mediante el cual se formalice la transmisión al Patrimonio del Fideicomiso de los Derechos de Crédito con Garantía hipotecaria en los términos del modelo que se adjunta al Contrato de Factoraje… “Derechos de Crédito” significa todos los derechos para cobrar, reclamar, demandar, recaudar y recibir, todas y cada una de las cantidades pagaderas, incluyendo sin limitar, a las cantidades que provengan de la ejecución de las Garantías, conforme a (i) los Contratos de Arrendamiento presentes y futuros y documentos relacionados con los mismos, incluyendo sin limitar, los Pagarés, consistentes en, enunciativa más no limitativamente, las rentas, el Impuesto al Valor Agregado correspondiente y cualesquier otras cantidades relacionadas con las mismas, así como la Contraprestación por la Enajenación de Bienes Arrendados y cualquier otra cantidad pagadera por los Arrendatarios, o en su caso, por terceros adquirentes; y (ii) los Contratos de Préstamo Mercantil presentes y futuros y documentos relacionados con los mismos, incluyendo sin limitar, los Pagarés, consistentes en, enunciativa más no limitativamente, los pagos de principal, intereses, comisiones, el Impuesto al Valor Agregado correspondiente, penas convencionales, accesorios y cualquier otra cantidad pagadera por los Prestatarios Mexarrend; en el entendido que el pago de cualesquier importes y cantidades pagaderas conforme a los incisos (i) y (ii) deberá hacerse directamente a las cuentas del Fideicomiso Maestro… "Garantía" significa, según corresponda (i) la hipoteca en primer lugar y grado de prelación constituida en beneficio del Fideicomitente, como acreedor hipotecario, para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de un Prestatario Mexarrend bajo un Contrato de 6 Préstamo Mercantil con garantía hipotecaria; (ii) la garantía prendaria constituida en beneficio del Fideicomitente para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de un Prestatario Mexarrend bajo un Contrato de Préstamo Mercantil con garantía prendaria, la cual consistirá en una prenda sin trasmisión de posesión en primer lugar y grado de prelación sobre los vehículos, equipo industrial o equipo profesional objeto de dicha prenda; o (iii) cualquier garantía que, en su caso, derive de los Contratos de Arrendamiento… TERCERA. Partes del Fideicomiso. a) Las siguientes personas son partes del Fideicomiso en la calidad que se indica frente a su denominación social, según se describe a continuación: (i) Fideicomitente, Fideicomisario en Segundo Lugar y Administrador: Mexarrend, S.A.P.I. de C.V. (ii) Fiduciario: CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple; y (iii) Fideicomisario en Primer Lugar: HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC en su carácter de Agente actuando por su cuenta y beneficio y por cuenta y para el beneficio de los Acreedores, y sus sucesores y cesionarios permitidos, conforme a este Contrato o al Contrato de Crédito. La empresa denominada Tecnología en Cuentas por Cobrar, S.A.P.I. de C.V., comparece al presente Contrato como Administrador Maestro y actuará con dicho carácter respecto a la administración de la Cobranza de los Derechos de Crédito Aportados que lleve a cabo el Administrador, en los términos del presente Contrato y del Contrato de Administración Maestra…. CUARTA. Patrimonio del Fideicomiso. a) El patrimonio de este Fideicomiso estará constituido y/o se integrará de tiempo en tiempo con los siguientes activos (el "Patrimonio del Fideicomiso"), los cuales se destinarán por el Fiduciario al cumplimiento de los fines del Fideicomiso: (i) La Aportación Inicial y los Bienes Arrendados que se describen en el Anexo 8, otorgados en arrendamiento por el Fideicomitente a los Arrendatarios conforme a los Contratos de Arrendamiento que se describen en la Lista Inicial; (ii) Los Derechos de Crédito, incluyendo los derechos de las Garantías descritos en la Lista Inicial, así como los Bienes Arrendados que se describen en el Anexo 8, otorgados en arrendamiento por el Fideicomitente a los Arrendatarios conforme a los Contratos de Arrendamiento que se describen en dicha Lista Inicial; (iii) Los Derechos de Crédito, incluyendo los derechos derivados de las Garantías, que sean transmitidos al Patrimonio del Fideicomiso, según se describan en las Listas Periódicas, y que quedarán irrevocablemente afectos a los fines del mismo, sujeto a los términos y condiciones del Contrato de Factoraje, previa obtención de los consentimientos que, en su caso, sean necesarios, y la realización de las notificaciones que, en su caso, se requieran en términos de las leyes aplicables o de los contratos respectivos; (iv) La propiedad de los Bienes Arrendados que se aporten de tiempo en tiempo al Patrimonio del Fideicomiso conforme a la Cláusula Sexta, inciso (d), párrafo (ii) y demás aplicables del presente Contrato, así como los documentos relacionados con los mismos; (v) Las Constancias que le sean emitidas al Fiduciario conforme al Fideicomiso Maestro, una vez que se formalice su designación al mismo como fideicomisario en primer lugar respecto de la Cobranza de los Derechos de Crédito Aportados, así como de cualesquier indemnizaciones bajo las Pólizas de Seguros; (vi) La Cobranza de los Derechos de Crédito Aportados que deberá ser depositada en la Cuenta de Cobranza de tiempo en tiempo; en el entendido de que el Fideicomiso es titular de los Derechos de Crédito Aportados y de la Cobranza derivada de los mismos a partir de la fecha de su aportación conforme al Contrato de Factoraje, e incluso cuando la Cobranza no sea depositada en la Cuenta de Cobranza toda vez que la misma será depositada en las Cuentas del Fideicomiso Maestro de Cobranza para su posterior transferencia a dicha Cuenta de Cobranza… (x) Los derechos de los que el Fiduciario sea titular de conformidad los contratos que, en su caso, celebre de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del presente Contrato, incluyendo sin limitar, los Documentos del Financiamiento; (xi) Los recursos del Crédito que sean depositados de tiempo en tiempo en la Cuenta de Desembolsos del Crédito, sujeto a los términos y condiciones previstas en el Contrato de Crédito; (xii) Los productos, ingresos y ganancias de, o cualesquier activos, incluyendo efectivo, en sustitución de, por cualquier razón, cualquier parte o la totalidad del Patrimonio del Fideicomiso; (xiii) El efectivo depositado en cualquier Cuenta del Fideicomiso de tiempo en tiempo y cualesquiera productos de dichos depósitos; (xiv) Todos los valores, cantidades en efectivo y otros bienes que se deriven de las Inversiones Permitidas, o resultado de cualesquiera otras inversiones que realice el Fiduciario conforme a este Contrato; y (xv) Cualquier otro derecho a favor del Fiduciario como propietario y titular del Patrimonio del Fideicomiso… QUINTA. Fines del fideicomiso… Los fines del Fideicomiso (“Fines del Fideicomiso”) son:… h) Que, conforme a las instrucciones previas y por escrito que reciba del Fideicomitente, el Fiduciario celebre el Contrato de Factoraje con el Fideicomitente, en términos similares a los del modelo que 7 se adjunta al presente Contrato como Anexo 5, incluyendo la Lista Inicial y, de tiempo en tiempo, las Listas Periódicas, así como cada Convenio de Formalización, según corresponda… k) Que conforme a las instrucciones que por escrito reciba del Fideicomisario en Primer Lugar, en caso de que el Fideicomitente no lleve a cabo la notificación a los Prestatarios Mexarrend y a los Arrendatarios respecto a la transmisión de los Derechos de Crédito a favor del Fiduciario, el Fiduciario notifique (conforme a lo previsto en el artículo 427 de la LGTOC) a todos y cada uno de los Prestatarios Mexarrend y los Arrendatarios, estando facultado para contratar al prestador de servicios que sea propuesto por el Fideicomisario en Primer Lugar y que dicha notificación deberá llevarse a cabo dentro de los 10 (diez) Días Hábiles inmediatos siguientes a la recepción de la instrucción respectiva… q) Mantener y conservar la titularidad y propiedad de los Derechos de Crédito Aportados, los derechos derivados de las Garantías y su Cobranza respectiva; en el entendido de que la administración y la cobranza de los Derechos de Crédito Aportados se llevará a cabo por el Administrador o el Administrador Sustituto, bajo la supervisión del Administrador Maestro o del Administrador Maestro Sustituto, de conformidad con los términos del presente Contrato, el Contrato de Administración y del Contrato de Administración Maestra; r) Que el Fiduciario conforme a las instrucciones que para tales efectos reciba por escrito del Fideicomitente, sujeto a lo previsto en la Cláusula Décima Primera, celebre el o los Contratos de Factoraje Inverso para readquirir los Derechos de Crédito Objeto de Readquisición y reciba los recursos correspondientes al Valor de Readquisición… SEXTA. Documentos del Financiamiento y Operación del Fideicomiso. (a) Contrato de Factoraje y Notificaciones a los Obligados; (i) Contrato de Factoraje. El Fiduciario y el Fideicomitente celebrarán el Contrato de Factoraje en términos similares a los del modelo que se adjunta al presente Contrato como Anexo 5. Conforme a lo establecido en el inciso (ii) siguiente, el Fiduciario deberá pagar las Contraprestaciones que resulten aplicables por la aportación de Derechos de Crédito, señalados en la Lista Inicial o en la Lista Periódica correspondiente, al Patrimonio del Fideicomiso exclusivamente durante el Período de Disposición, de conformidad con lo señalado en el Contrato de Factoraje y con el procedimiento previsto en el presente Contrato. Lo anterior, sin perjuicio del derecho del Fideicomitente de continuar haciendo aportaciones (sin derecho al pago de Contraprestación alguna) con el objetivo de remediar cualquier Déficit de la Base Crediticia y/o sustituir y/o readquirir Derechos de Crédito Aportados, siempre que se cumplan las condiciones previstas en los Documentos del Financiamiento y no se haya actualizado Causa de Amortización o Causa de Incumplimiento alguna. En términos del artículo 425 de la LGTOC, simultáneamente a la transmisión de un Derecho de Crédito derivado de cualquier Contrato de Préstamo Mercantil que se encuentre garantizado mediante una Garantía hipotecaria; el Fideicomitente, deberá suscribir ante notario público, el Convenio de Formalización correspondiente, en el cual se haga constar la formalización de la transmisión de los derechos de la Garantía hipotecaria correspondiente al Patrimonio del Fideicomiso; asimismo, el Fideicomitente y el Fiduciario deberán realizar las gestiones que sean necesarias a efecto de que dicho instrumento sea inscrito en el RPP, quedando obligado el Fideicomitente a entregar evidencia del ingreso respectivo dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de celebración del Convenio de Formalización correspondiente en términos del Contrato de Factoraje respectivo. El Fiduciario ejercitará sus derechos como acreedor prendario o acreedor hipotecario conforme a los términos de las Garantías, según sea el caso, de conformidad con las instrucciones que reciba del Fideicomisario en Primer Lugar… (d) Notificaciones e Inscripciones de Lista Inicial y Listas Periódicas.- El Fiduciario llevará a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para que los fedatarios públicos, el Administrador, el Administrador Maestro o cualquier Persona designada para tales efectos por el Fideicomitente, lleve a cabo cualesquier actos que sean necesarios para inscribir el Contrato de Factoraje, cualesquiera convenios modificatorios respecto al mismo, la Lista Inicial y las Listas Periódicas en el RUG, para efectos de lo establecido en la LGTOC, y los Convenios de Formalización en el RPP en términos del artículo 425 de la LGTOC y el artículo 2926 del Código Civil Federal y sus correlativos de los códigos civiles de las entidades federativas de la República Mexicana, por lo que respecta a las Garantías hipotecarias. Dichas inscripciones deberán realizarse y deberá proporcionarse la boleta de inscripción respectiva en el RUG al Fideicomisario en Primer Lugar: (i) a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la celebración del Contrato de Factoraje, y (ii) dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la notificación al Fiduciario de la Lista Inicial y de cualquier Lista Periódica de conformidad con los Criterios de Elegibilidad detallados en el Contrato de Crédito, y a la celebración de cualquier convenio modificatorio de 8 dicho Contrato de Factoraje, respecto de cualquier modificación del Contrato de Factoraje y cualquier Lista Periódica. Lo anterior, en el entendido de que, en su defecto, el Fideicomisario en Primer Lugar tendrá derecho a instruir al Fiduciario que lleve a cabo cualesquiera actos que sean necesarios para tales efectos.- Asimismo, por lo que respecta a las Garantías hipotecarias derivadas de Derechos de Crédito Aportados que estén garantizados con ese tipo de Garantías, se deberá suscribir el Convenio de Formalización correspondiente, en términos del Contrato de Factoraje, mediante el cual se haga constar la transmisión de dicha Garantía al Contrato de Fideicomiso en términos del artículo 425 de la LGTOC, instrumento que será elevado a escritura pública, ante notario público, y se deberán llevar a cabo todos los actos que resulten necesarios o convenientes para que el notario público ante el cual se haya formalizado dicho instrumento en términos del Contrato de Factoraje, lo inscriba en el RPP, quedando obligado el Fideicomitente a entregar evidencia del ingreso respectivo dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la fecha de celebración del Convenio de Formalización correspondiente…”. -------------------------------------------------------- - - CONTRATO DE FACTORAJE. -------------------------------------------------------------------- - - VII.- Con fecha siete de enero de dos mil veintidós, la sociedad mercantil denominada “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (actualmente “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE), en su carácter de “FACTORADO” y la sociedad mercantil denominada “CIBANCO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, como fiduciario en el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración y Fuente de Pago número CIB/3694 (CIB DIAGONAL TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO) en su carácter de “FACTORANTE”, celebraron CONTRATO DE FACTORAJE, protocolizado mediante la escritura pública número ciento quince mil ciento setenta y dos, de fecha diecinueve de septiembre de dos mil veintidós, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría pública número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, en virtud del cual, el “FACTORADO” se obligó a transmitir bajo la modalidad establecida en la fracción I del artículo cuatrocientos diecinueve de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito al “FACTORANTE” todos los “Derechos de Crédito” (según dicho término se define en el Contrato de Factoraje) derivados de los Contratos de Préstamo Mercantil identificados en la “Lista Periódica” (según dicho término se define en el Contrato de Factoraje) entre los cuales se encuentra el relacionado en el antecedente segundo de este instrumento y que el “FACTORADO” notifique al “FACTORANTE” de tiempo en tiempo. -------------------------------------------------------- - - De dicho documento copio en su parte conducente lo que es del tenor literal siguiente: -------- - - “… CLAUSULAS… CLÁUSULA CUARTA. Factoraje. a) Transmisión. En términos de lo dispuesto en la LGTOC y de conformidad con lo que se establece en el Contrato de Fideicomiso, el Factorado se obliga a transmitir (conjuntamente con todos sus accesorios, incluyendo las Garantías, en términos del artículo 425 de la LGTOC), bajo la modalidad establecida en la fracción I del artículo 419 de la LGTOC y el Factorante se obliga a aceptar la transmisión de: (i) todos los Derechos de Crédito, incluyendo sus Garantías, derivados de los Préstamos Elegibles y Arrendamientos Elegibles documentados mediante los Contratos de Préstamo Mercantil y los Contratos de Arrendamiento que se identifiquen en la lista que, con posterioridad a la celebración de este Contrato, el Factorado notifique al Factorante y al Fideicomisario en Primer Lugar en términos del documento que se agregua (así) al presente Contrato como Anexo C (la "Lista Inicial”), mismo que será ratificada ante fedatario público e inscrita en el RUG y (ii) todos los Derechos de Crédito, incluyendo sus Garantías, derivados de Préstamos Elegibles y 9 Arrendamientos Elegibles que se generen o adquieran a partir de dicha fecha, y que se encuentren documentados mediante los Contratos de Préstamo Mercantil y los Contratos de Arrendamiento identificados en las listas que el Factorado notifique al Factorante de tiempo en tiempo (cada una, una "Lista Periódica"). Los Derechos de Crédito Aportados conforme al presente Contrato comprenderán todo cuanto de hecho y por derecho les corresponda, sin reserva, Gravamen, ni limitación alguna, incluyendo la Cobranza, así como todos los intereses y demás accesorios generados, en su caso, o que se generen sobre dichos Derechos de Crédito y las Garantías asociadas a los mismos; en el entendido de que dicha transmisión no comprende las obligaciones del Factorado relacionadas con dichos Derechos de Crédito, los Préstamos Mexarrend y/o los Contratos de Préstamo Mercantil, los Arrendamientos y/o los Contratos de Arrendamiento.- b) Identificación de Derechos de Crédito Aportados. El Factorado identificará, ya sea en la Lista Inicial o en las Listas Periódicas, los Derechos de Crédito, incluyendo las Garantías, derivados de los Préstamos Elegibles y Arrendamientos Elegibles que aporte al Patrimonio del Fideicomiso, mediante la identificación de los Contratos de Préstamo Mercantil y los Contratos de Arrendamiento respectivos en cada una de dichas listas. El Factorante deberá acusar recibo de las Listas Periódicas por cualquier medio sin que ello implique una formalidad o requisito adicional para la transmisión de los Derechos de Crédito al Patrimonio del Fideicomiso. El Administrador Maestro deberá verificar que los archivos electrónicos que le sean proporcionados, en los que se haga constar la existencia de los Derechos de Crédito y sus Garantías, correspondan a los Derechos de Crédito derivados de los Contratos de Préstamo Mercantil y los Contratos de Arrendamiento identificados en la Lista Inicial o en las Listas Periódicas correspondientes, según resulte aplicable y de conformidad con el Contrato de Administración Maestra. Asimismo, el Factorante tendrá derecho a verificar, en todo momento durante la vigencia del Contrato de Crédito, que los documentos, títulos e instrumentos (incluyendo sin limitar, la Garantía, los Pagarés, los Contratos de Préstamo Mercantil y los Contratos de Arrendamiento) correspondan a los Contratos de Préstamo Mercantil, los Contratos de Arrendamiento y a los Derechos de Crédito, incluyendo las Garantías, identificados en la Lista Inicial o en las Listas Periódicas, según corresponda… CLÁUSULA QUINTA. Listas Periódicas. En cada Fecha de Aportación, el Factorado se obliga a entregar al Factorante y al Fideicomisario en Primer Lugar, adjuntando el dictamen o escrito del Administrador Maestro, o en su caso, el Reporte del Administrador Maestro (incluyendo el Informe de Criterios de Elegibilidad), según corresponda, la Lista Periódica en la que se identifiquen los Contratos de Préstamo Mercantil y Contratos de Arrendamiento de los cuales deriven los Derechos de Crédito, incluyendo las Garantías, que pretende aportar al Patrimonio de Fideicomiso, sujeto al cumplimiento de las condiciones previstas en la Cláusula Cuarta anterior y de los procedimientos previstos en el Contrato de Fideicomiso para tales efectos. La transmisión de los Derechos de Crédito conforme a cada Lista Periódica será efectiva con la simple entrega de dicha Lista Periódica al Factorante y al Fideicomisario en Primer Lugar… CLÁUSULA SEXTA. Convenio de Formalización. En cada Fecha de Aportación respectiva, en caso de que el nuevo Derecho de Crédito que se aporte al Patrimonio del Fideicomiso derive de un Contrato de Préstamo Mercantil garantizado mediante una Garantía hipotecaria, el Factorado deberá celebrar con el Factorante, un Convenio de Formalización con el objeto de formalizar ante notario público la transmisión al Patrimonio del Fideicomiso de los derechos derivados de la Garantía hipotecaria del Derecho de Crédito correspondiente identificado en la Lista Inicial o en la Lista Periódica respectiva. Asimismo, dentro de un plazo de 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la celebración del Convenio de Formalización respectivo, el Factorado se obliga a presentar evidencia del ingreso del primer testimonio de dicho Convenio de Formalización en el RPP…”.----------------------------- - - CESIÓN DE DERECHOS DE CRÉDITO CON GARANTÍA HIPOTECARÍA ---------- - - VIII.- Por escritura número ciento quince mil doscientos noventa y tres, de fecha veintinueve de septiembre de dos mil veintidos, otorgada ante la fe del Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Instituto de la Función Registral del Estado de México, Oficina Registral de Tlalnepantla, en el folio real electrónico número cero cero cero setenta mil trescientos setenta y uno, se hizo constar, EL CONVENIO DE FORMALIZACIÓN DE 10 TRANSMISIÓN DE DERECHOS DE CRÉDITO CON GARANTÍA HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR, que formalizaron: ----------------------------------------------------------------------------- A).- De una primera parte como FACTORADO, la Sociedad Mercantil denominada “MEXARREND”, SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, (actualmente “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE), a quién en lo sucesivo se le denominó indistintamente también como "MEXARREND” y/o “EL FACTORADO”, representado en ese acto por el señor ABELARDO LOSCOS NAHOUL; y ------ B).- De una segunda y última parte, como el FACTORANTE, la Sociedad Mercantil denominada “CIBANCO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, como FIDUCIARIO bajo el CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE GARANTÍA, ADMINISTRACIÓN Y FUENTE DE PAGO NÚMERO CIB/3694 (CIB DIAGONAL TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO), a quien en lo sucesivo se le denominó indistintamente también como “CIBanco” y/o “EL FACTORANTE”, representada en ese acto por los señores JUAN PABLO BAIGTS LASTIRI y GERARDO IBARROLA SAMANIEGO, cuyo objeto fue LA TRANSMISIÓN DE CRÉDITO Y LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR, es decir, el CONTRATO DE PRÉSTAMO MERCANTIL identificado con el número MX2404/21 (MX DOS CUATRO CERO CUATRO DIAGONAL DOS UNO, por la cantidad de $6’360,000.00 M.N. (SEIS MILLONES TRESCIENTOS SESENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL), sus intereses, plazos, términos y condiciones, relacionado en el ANTECEDENTE SEGUNDO de este instrumento ; y LA GARANTIA HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR, relacionada en el antecedente TERCERO de este instrumento constituida sobre “EL INMUEBLE”, el Lote de Terreno número DOS, resultante de la Sub-división de la Fracción restante del Lote de terreno denominado “CERRO DE BARRIENTOS”, conocido como CASTILLO DEL TRIUNFO, ubicado en Avenida GUSTAVO BAZ, SIN NÚMERO, ubicado en el Municipio y Distrito de TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MÉXICO y CONSTRUCCIONES en él existentes. ---------------------------------------------- - - CARTA DE INSTRUCCIÓN. ---------------------------------------------------------------------------- - - IX.- Al suscrito Notario le fue exhibida la carta de instrucción de cancelación de hipoteca, expedida por “CIBANCO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, como “FIDUCIARIO” del Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración y Fuente de pago número “CIB/3694” (CIB DIAGONAL TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO), el día de de dos mil veintitrés, en la cual se me solicita la elaboración de la cancelación de la hipoteca relacionada en el antecedente TERCERO que precede y la cancelación de la cesión de derechos de crédito con garantía hipotecaria, relacionada en el antecedente OCTAVO de este instrumento, misma que doy fe tener a la vista y que agrego en 11 fotocopia al apéndice de esta escritura con la letra “A” y a los testimonios que de la misma expida. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - CARTA DE INSTRUCCION DE CANCELACION DE HIPOTECA. ----------------------- - - X.- Al suscrito Notario le fue exhibida la carta de instrucción expedida por la sociedad mercantil denominada “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, de fecha catorce de agosto de dos mil veintitrés, en la cual se me solicita la elaboración de la cancelación de la hipoteca en segundo lugar relacionada en el antecedente QUINTO que precede, misma que doy fe tener a la vista y que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “B” y en fotocopia a los testimonios que de la misma expida. - - - Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes: ----------------------------------------------------------------------------------- C L Á U S U L A S ------------------------------------------------ - - PRIMERA.- “HSBC MÉXICO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, en su carácter de “FIDEICOMISARIO EN PRIMER LUGAR” a través de “CIBANCO”, SOCIEDAD ANONIMA, INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, como “FIDUCIARIO” y “FACTORANTE” única y exclusivamente en el Fideicomiso Irrevocable de Garantía, Administración y Fuente de pago número “CIB/3694” (CIB DIAGONAL TRES MIL SEISCIENTOS NOVENTA Y CUATRO) representado como ha quedado dicho en el proemio de esta escritura, CANCELA Y DEJA SIN EFECTO LA HIPOTECA EN PRIMER LUGAR Y GRADO DE PRELACION, relacionada en el antecedente TERCERO de este instrumento, constituida por la sociedad mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, así como también CANCELA Y DEJA SIN EFECTO EL CONVENIO DE FORMALIZACIÓN DE TRANSMISIÓN DE DERECHOS DE CRÉDITO CON GARANTÍA HIPOTECARIA EN PRIMER LUGAR, relacionado en el antecedente OCTAVO de este instrumento, actos jurídico constituidos sobre “EL INMUEBLE”, el Lote de Terreno número DOS, resultante de la Sub-división de la Fracción restante del Lote de terreno denominado “CERRO DE BARRIENTOS”, conocido como CASTILLO DEL TRIUNFO, ubicado en Avenida GUSTAVO BAZ, SIN NÚMERO, ubicado en el Municipio y Distrito de TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MÉXICO y CONSTRUCCIONES en él existentes, relacionado en el ANTECEDENTE primero de este instrumento y está de acuerdo de que en el Instituto de la Función Registral del Estado de México, Oficina Registral de Tlalnepantla, se realice la cancelación de hipoteca en primer lugar y del convenio de formalización de transmisión de derechos de crédito con garantía hipotecaria en primer lugar en el folio real correspondiente. ----------------------------------------------------------------- - - SEGUNDA.- La sociedad mercantil denominada “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (antes “MEXARREND”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE 12 CAPITAL VARIABLE), representada como ha quedado dicho en el proemio de esta escritura, CANCELA Y DEJA SIN EFECTO LA HIPOTECA EN SEGUNDO LUGAR Y GRADO DE PRELACION, relacionada en el antecedentes segundo de este instrumento, constituida en su favor por la sociedad mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE, sobre “EL INMUEBLE”, el Lote de Terreno número DOS, resultante de la Sub-división de la Fracción restante del Lote de terreno denominado “CERRO DE BARRIENTOS”, conocido como CASTILLO DEL TRIUNFO, ubicado en Avenida GUSTAVO BAZ, SIN NÚMERO, ubicado en el Municipio y Distrito de TLALNEPANTLA DE BAZ, ESTADO DE MÉXICO y CONSTRUCCIONES en él existentes, relacionado en el ANTECEDENTE primero de este instrumento y está de acuerdo de que en el Instituto de la Función Registral del Estado de México, Oficina Registral de Tlalnepantla, se realice la cancelación de hipoteca en segundo lugar en el folio real correspondiente. ----------------------------------------------------------------------------------------- - - TERCERA.- Los gastos, derechos y honorarios que por este acto jurídico se originen, serán por cuenta de la sociedad mercantil denominada “CORPORATE REAL ESTATE VACH”, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL VARIABLE. ---------------------------------------------------------PERSONALIDAD -------------------------------------------------- - - A) El señor SALVADOR UGALDE TOVAR, en su carácter de apoderado, me acredita su personalidad y la legal existencia de su representada “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, con la certificación notarial que en términos del artículo ciento sesenta y seis fracción cuarta, de la Ley del Notariado para la Ciudad de México, agrego al apéndice de esta escritura con la letra “C”, y a los testimonios que de la misma expida, y para cuya elaboración me fueron exhibidos los siguientes documentos: --------------------------------------------------------------------------------------------- - - I.- Testimonio de la escritura número mil novecientos setenta y seis, de fecha veintitrés de julio de mil novecientos noventa y seis, otorgada ante la fe del Licenciado Marco Antonio Ruiz Aguirre, titular de la Notaría número doscientos veintinueve de la Ciudad de México, actuando como asociado en el protocolo de la notaria número doscientos veintiséis, de la que es titular el Licenciado Pedro Cortina Latapi, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número doscientos once mil quinientos treinta y siete guion uno, en la cual se hizo constar, la constitución de la sociedad mercantil denominada “DOCUFORMAS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, con domicilio en México, Distrito Federal (actualmente Ciudad de México), duración de noventa y nueve años, cláusula de admisión de extranjeros, capital de CINCUENTA MIL PESOS, MONEDA NACIONAL y el objeto social que en dicha escritura se especificó.----------------------- - - II.- Testimonio del instrumento número treinta y ocho mil quinientos veintisiete, de fecha primero de abril de dos mil ocho, otorgado ante la fe del licenciado Marco Antonio Ruiz Aguirre, titular de la notaría doscientos veintinueve de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó 13 inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número doscientos once mil quinientos treinta y siete, en el cual se hizo constar, entre otros actos, la Adopción de la modalidad de SOCIEDAD ANÓNIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, así como la reforma total de estatutos de “DOCUFORMAS”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que resultaron de la protocolización de un acta de asamblea general extraordinaria y ordinaria de fecha siete de enero de dos mil ocho. ----- - - III.- Testimonio del instrumento número sesenta mil ochocientos cincuenta y siete, de fecha dos de mayo de dos mil trece, otorgado ante la fe del licenciado Roberto Courtade Bevilacqua, titular de la notaría número ciento treinta y dos de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio de esta capital en el folio mercantil número doscientos once mil quinientos treinta y siete, en el cual se hizo constar, LA FUSION POR ABSORCION de la sociedad mercantil denominada “DOCUFORMAS”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE como SOCIEDAD FUSIONANTE con la sociedad mercantil denominada “STREAM LEASE” SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como SOCIEDAD FUSIONADA y la sociedad mercantil denominada “LIQUID CAPITAL EXCHANGE”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como FUSIONADA, subsistiendo la primera de ellas, así como la reforma en las clausulas décimo novena, primer párrafo de la cláusula vigésimo tercera, el primer párrafo de la cláusula vigésimo sexta, el primer párrafo de la cláusula vigésimo séptima y el segundo párrafo de la cláusula vigésimo octava de los estatutos sociales. ------------------------------ - - IV.- Testimonio del instrumento número treinta y ocho mil quinientos veinticuatro, de fecha cinco de octubre de dos mil dieciocho, otorgado ante la fe del licenciado Luis Eduardo Paredes Sánchez, titular de la notaria ciento ochenta de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número doscientos once mil quinientos treinta y siete, en el cual se hizo constar, la reforma total de estatutos sociales y remoción y nombramiento de los miembros del consejo de administración de la sociedad mercantil denominada “DOCUFORMAS”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE. --------------------------------------------------------------- - - V.- Testimonio del instrumento número treinta y nueve mil doscientos ocho, de fecha quince de enero de dos mil diecinueve, otorgado ante la fe del licenciado Luis Eduardo Paredes Sánchez, titular de la notaría ciento ochenta de esta ciudad, en el cual se hizo constar, LA PROTOCOLIZACION PARCIAL de las Resoluciones Adoptadas de manera unánime por los accionistas de “DOCUFORMAS”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, por virtud de las cuales se aprobó reformar el artículo séptimo de los estatutos sociales. --------------------------------------------------------------------------------------------------- - - VI.- Testimonio del instrumento número ciento ocho mil cuatrocientos treinta y cuatro, de fecha treinta y uno de octubre de dos mil diecinueve, otorgado ante la fe del licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad 14 de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número doscientos once mil quinientos treinta y siete guion uno, en el cual se hizo constar, entre otros actos jurídicos, LA PROTOCOLIZACION DE RESOLUCIONES ADOPTADAS DE MANERA UNANIME Y POR ESCRITO DE ACCIONISTAS Y DE ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA, así como LA PROTOCOLIZACION Y RATIFICACION DEL CONVENIO DE FUSION POR ABSORCION que formalizaron, entre otras, las sociedades mercantiles denominadas “DOCUFORMAS”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, “ANALISTAS DE RECURSOS GLOBALES”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE y “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, para llamarse en lo sucesivo “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - VII.- Testimonio del instrumento número ciento ocho mil quinientos cuarenta y dos, de fecha diecinueve de noviembre de dos mil diecinueve, otorgado ante la fe del licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaria número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, se hizo constar, EL PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS Y ACTOS DE ADMINISTRACION LIMITADO, que otorgó la sociedad mercantil denominada “MEXARREND”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, en favor del señor SALVADOR UGALDE TOVAR, entre otros, para quedar con las facultades y limitaciones que en dicho instrumento quedaron especificadas. ----------------------- - - Con la letra “D” se agrega al apéndice de esta escritura la carta de autorización a que se refiere la limitación del poder otorgado al señor SALVADOR UGALDE TOVAR. ------------------------- - - VIII.- Testimonio de la escritura número ciento trece mil trescientos ochenta y ocho, de fecha catorce de diciembre de dos mil veintiuno, otorgada ante la fe del licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaria número ciento cincuenta y tres de esta Ciudad, en la cual se hizo constar, entre otros actos jurídicos, LA PROTOCOLIZACION Y FORMALIZACION EN ESCRITURA PUBLICA DEL CONVENIO DE FUSION POR ABSORCION que formalizaron por una parte la sociedad mercantil denominada “MEXARREND”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, como la SOCIEDAD FUSIONANTE y por otra la sociedad mercantil denominada “IRASA INTERNACIONAL”, SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, como la SOCIEDAD FUSIONADA, subsistiendo la primera de las mencionadas. ------------------------------ - - IX.- Testimonio del instrumento número ciento dieciséis mil veinte, de fecha quince de diciembre de dos mil veintidós, otorgado ante la fe del Licenciado Jorge Antonio Sánchez Cordero Dávila, titular de la notaría número ciento cincuenta y tres de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el folio mercantil número doscientos once mil quinientos treinta y siete guion uno, en el cual se hizo 15 constar, LA PROTOCOLIZACION DE RESOLUCIONES UNANIMES DE LOS ACCIONISTAS de la sociedad mercantil denominada “MEXARREND", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE, de fecha veinticinco de marzo de dos mil veintidós, en las que se tomaron entre otros acuerdos, la reforma total de estatutos sociales de la sociedad y como consecuencia el cambio de denominación de la misma, para llamarse en lo sucesivo “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE. -------------------------------------- - - B).- Los señores en su carácter de delegados fiduciarios, me acreditan su personalidad y la legal existencia de su representada, la sociedad mercantil denominada “CIBANCO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, con la certificación notarial que en términos del artículo ciento sesenta y seis fracción cuarta de la Ley del Notariado para la Ciudad de México, agrego al apéndice de esta escritura con la letra “E” y a los testimonios que de la misma expida y para cuya elaboración me fue exhibido el siguiente documento: --------------------------------------------------------------------------- - - UNICO.- Testimonio del instrumento número ciento cincuenta y cuatro mil cincuenta y ocho de fecha treinta de octubre de dos mil veinte, otorgado ante la fe del Licenciado Joaquín Cáceres Jiménez O’Farril, Titular de la Notaría número ciento treinta y dos de la Ciudad de México, actuando en el protocolo de la notaría número veintiuno de la que es titular el Licenciado Joaquín Humberto Cáceres y Ferráez, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del Comercio en el folio mercantil electrónico número trescientos ochenta y cuatro mil doscientos treinta y cinco guion uno, en el cual se hizo constar, la protocolización parcial del acta de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la sociedad mercantil denominada “CIBANCO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, de fecha dieciséis de octubre de dos mil veinte, en la que entre otros acuerdos, se tomó el de ratificar a los Delegados Fiduciarios, entre los cuales se encuentran los señores JUAN PABLO BAIGTS LASTIRI y GERARDO IBARROLA SAMANIEGO, para quedar con las facultades señaladas en dicho instrumento. ---------------------------------------------------------------------------------------------- - - YO, EL NOTARIO, HAGO CONSTAR BAJO MI FE: ------------------------------------------ - - I.- Que habiendo el suscrito exhortado al compareciente para conducirse verazmente respecto del contenido del presente instrumento, me expresó el mismo que actúa bajo protesta de decir verdad y que por mi conducto quedó enterado de que quien declara falsamente ante Notario incurren en delito, en términos de lo dispuesto en el artículo ciento setenta y siete de la Ley del Notariado para la Ciudad de México, haciéndose acreedores a las penas privativas de la libertad y pecuniaria que señala el Código Penal. ------------------------------------------------------------------------- - - II.- Que conceptúo legalmente capacitado para el otorgamiento de este instrumento al compareciente, en virtud de que no observo en él manifestaciones de incapacidad natural, ni tengo noticias de que esté sujeto a incapacidad civil.---------------------------------------------------------------- 16 - - - III.- Que el señor SALVADOR UGALDE TOVAR, apoderado de la sociedad mercantil denominada “TANGERINE POMELO GROUP", SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE (antes “MEXARREND”, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE), declaró ante mí la vigencia de sus poderes y la de su representación, en los términos que le fueron conferidos, así como la legal existencia y capacidad de su representada. --------------------------------------------------- - - IV.- Que los señores , en su carácter de Delegados fiduciarios de la sociedad mercantil denominada “CIBANCO”, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, protestaron ante mí la vigencia de sus cargos y la de su representación, en los términos que les fueron conferidos, así como la legal existencia y capacidad de su representada. ------------------------------------------------------------------------------------- - - V.- Que he tenido a la vista los documentos de que se trata y que lo inserto y relacionado concuerda con sus originales a que me remito. ---------------------------------------------------------------- - - VI.- Que me cercioré de la identidad del compareciente a través del documento que se indica al final de sus generales, haciendo constar que en el mismo aparece la fotografía, el nombre y apellidos de él. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - VII.- Que por sus generales el compareciente manifestó ser: ----------------------------------------- - - SEÑOR SALVADOR UGALDE TOVAR. ------------------------------------------------------------ - - Mexicano por nacimiento, hijo de padres mexicanos, originario de la Ciudad de México, lugar donde nació el día treinta de agosto de mil novecientos ochenta y cinco, casado, abogado, con domicilio en Calle Sierra Gorda número cuarenta y dos, piso seis, colonia Lomas de Chapultepec Octava Sección, código postal once mil, Miguel Hidalgo, Ciudad de México, hecho que me acredita con el comprobante de domicilio que agrego al apéndice de esta escritura con la letra “H”. - - - REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES CUYA CONSTANCIA DE SITUACION FISCAL ME EXHIBE EL COMPARECIENTE Y LA AGREGO EN FOTOCOPIA AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA “I”. ----------------------------------------- - - UATS850830TW0 (UATS OCHENTA Y CINCO CERO OCHO TREINTA TW CERO). --- - - CLAVE UNICA DE REGISTRO DE POBLACIÓN, CUYA CONSTANCIA AGREGO EN FOTOCOPIA AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA “J”. ----------------- - - UATS850830HDFGVL04 (UATS OCHENTA Y CINCO CERO OCHO TREINTA HDFGVL CERO CUATRO).------------------------------------------------------------------------------------- - - SE IDENTIFICA CON: Pasaporte tipo “P” número G uno seis dos cero uno nueve cero uno, expedido por la Secretaria de Relaciones Exteriores. -------------------------------------------------------- - - EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD ANTES RELACIONADO LO AGREGO EN FOTOCOPIA AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA “K” Y A LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE EXPIDA. --------------------------------------------------------- - - Y manifiesta que el Registro Federal de Contribuyentes de su representada es: ----------------- - - DOC960723EK2 (DOC NOVENTA Y SEIS CERO SIETE VEINTITRES EK DOS). -------- 17 - - - SEÑOR JUAN PABLO BAIGTS LASTIRI. ------------------------------------------------------ - - Mexicano por nacimiento, originario de la Ciudad de México, lugar donde nació el día cuatro de abril de mil novecientos setenta y cinco, casado, Licenciado en Derecho, con domicilio en Calle Cordillera de los Andes número doscientos sesenta y cinco, piso dos, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal once mil, Miguel Hidalgo, Ciudad de México. --------------------------- - - REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES: --------------------------------------------------- - - BALJ7504048X5 (BALJ SETENTA Y CINCO CERO CUATRO CERO CUATRO OCHO X CINCO). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - CLAVE UNICA DE REGISTRO DE POBLACIÓN, CUYA CONSTANCIA AGREGO EN FOTOCOPIA AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA “L”. ---------------- - - BALJ750404HDFGSN06 (BALJ SETENTA Y CINCO CERO CUATRO CERO CUATRO HDFGSN CERO SEIS). ------------------------------------------------------------------------------------------- - - SE IDENTIFICA CON: Credencial para votar con número identificador OCR (reconocimiento óptico de caracteres) tres cinco cinco siete cero cuatro ocho siete cuatro uno dos cuatro seis, expedida por el Registro Federal de Electores del Instituto Federal Electoral. ---------- - - EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD ANTES RELACIONADO LO AGREGO EN FOTOCOPIA AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA “M” Y A LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE EXPIDA. --------------------------------------------------------- - - SEÑOR GERARDO IBARROLA SAMANIEGO. ------------------------------------------------- - - Mexicano por nacimiento, hijo de padres mexicanos, originario de la Ciudad de México, lugar donde nació el día veintisiete de enero de mil novecientos setenta y cuatro, casado, funcionario bancario, con domicilio en Calle Cordillera de los Andes número doscientos sesenta y cinco, piso dos, Colonia Lomas de Chapultepec, Código Postal once mil, Miguel Hidalgo, Ciudad de México. - - - REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES: --------------------------------------------------- - - IASG740127A85 (IASG SETENTA Y CUATRO CERO UNO VEINTISIETE A OCHENTA Y CINCO). ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- - - CLAVE UNICA DE REGISTRO DE POBLACIÓN, CUYA CONSTANCIA AGREGO EN FOTOCOPIA AL APÉNDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA “N”: ---------------- - - IASG740127HDFBMR04 (IASG SETENTA Y CUATRO CERO UNO VEINTISIETE HDFBMR CERO CUATRO). ------------------------------------------------------------------------------------ - - SE IDENTIFICA CON: Credencial para votar con número de identificador OCR (Reconocimiento Óptico de Caracteres) cuatro tres nueve cinco cero nueve nueve cinco dos ocho dos seis cero), expedida por el Instituto Nacional Electoral. ----------------------------------------------- - - EL DOCUMENTO DE IDENTIDAD ANTES RELACIONADO LO AGREGO EN FOTOCOPIA AL APENDICE DE ESTE INSTRUMENTO CON LA LETRA “Ñ” Y A LOS TESTIMONIOS QUE DEL PRESENTE EXPIDA. --------------------------------------------------------- - - Y manifiestan que el Registro Federal de Contribuyentes de su representada es: --------- - - CCN140709I14 (CCN UNO CUATRO CERO SIETE CERO NUEVE I CATORCE). -------- 18 - - - VIII.- Que, para los efectos de lo previsto por la LEY FEDERAL DE PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES EN POSESIÓN DE LOS PARTICULARES, proporcioné al compareciente el AVISO DE PRIVACIDAD respectivo, mismo que agrego al apéndice de este instrumento con la letra “O”, y en fotocopia a los testimonios que del mismo expida. --------------- - - IX.- Que hice saber al compareciente que tiene derecho de leer personalmente este instrumento y de que su contenido les sea explicado por el suscrito. ----------------------------------------------------- - - X.- Que habiendo sido enterado por el suscrito de los derechos mencionados en el párrafo que antecede, optó por que se le leyera este instrumento, lo que al efecto se hizo y de que le expliqué acerca del valor, las consecuencias y alcances legales del contenido del mismo. ---------------------- - - XI.- Que el compareciente me manifestó su comprensión plena del instrumento, otorgándolo mediante su conformidad y firma, la que estampó ante mí. -------------------------------------------------
