FERNANDO MARTIN MILLAN
GRUPO B
DERECHO DE SOCIEDADES Y OTROS OPERADORES DEL MERCADO
SOCIEDAD ANÓNIMA
CARACTERISTICAS
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SOCIEDAD LIMITADA
Responsabilidad Intuitu Pecuniae
Capital social dividido en ACCIONES
Regencia democrática
Socio ≠ Administrador
Naturaleza mercantil
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Art.1.3 LCS
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Art. 2 LCS
FORMAL → Estatutos Sociales
ESCRITURA PÚBLICA E
INCRIPCIÓN REGISTRAL
PUBLICIDAD → Inscripción el RM
PACTOS → ESTATUTOS
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FORMAL → Estatutos Sociales
Arts. 22 LSC/114RRM
ESCRITURA PÚBLICA
E INCRIPCIÓN
REGISTRAL
2 meses siguientes
(escritura pública)
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PUBLICIDAD → Inscripción el RM
Arts. 20,22,31,32,35 LSC
Arts. 20,22,31,32,35 LSC
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Naturaleza Mercantil
Capital mínimo de 3000 euros
Capital social dividido en PARTICIPACIONES
Sociedad de carácter cerrado
- Organización y Funcionamiento
- Unipersonal o varios socios
- Duración
- Fecha de inicio
Arts. 22 LSC/114RRM
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Publicación → BORME
- Organización y Funcionamiento
- Unipersonal o varios socios
- Duración
- Fecha de inicio
2 meses siguientes
(escritura pública)
Publicación → BORME
- Contrarios a las leyes
Arts. 28 LSC y 114.2/175.2 RMM
REMISION
- Contrarios a principios configuradores
PACTOS
CONSTITUCION
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PACTOS
PACTOS → PARASOCIALES (fuera de los estatutos)
Inoponibles con para la SOCIEDAD
Art. 29 LSC
FUNDACION POR
CONVENIO
Arts. 21,22,27 LSC y 128 RRM
- Por contrato
- Responsabilidad solidaria de los fundadores
respecto al contenido
Reserva de derechos especiales como
fundadores, con limitaciones
SIMULTANEA
PROCEDIMIENTO
PROCEDIMIENTO
Art. 19.1. LSC
FUNDACION POR
SUSCRIPCION DE
ACCIONES
- Posterioridad al otorgamiento de escritura pública
- Promoción de la suscripción de acciones
Arts. 41-55 LSC
CONCEPTO Y FUNCIONES
Art. 273.2 LSC
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Cifra (€), determinada en los Estatutos
Representa la aportación y participación de cada socio
Función de garantía del patrimonio neto de la sociedad
Función económico-productiva
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Principio de determinación → Totalmente definido en los Estatutos
Art.
23.d) LSC
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CAPITAL SOCIAL
PRINCIPOS ORDENADORES
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RELACION CAPITAL/PATRIMONIO
Contrato de dos o más personas (o mediante declaración
unilateral = unipersonal), que habrá de ser otorgado en
escritura pública y se debe inscribir en el RM
Principio de integridad → Se debe suscribir en su totalidad en el
otorgamiento de escritura pública Art. 79 LSC
Principio de realidad →La cifra debe corresponder con una aportación
real patrimonial Art. 59.1. LSC
Principio de capital mínimo → Fijado en 60.000 €, desde inicio hasta la
extinción art. 4.3 y 5.1. LSC
Principio de estabilidad → Aumento o reducción con procedimiento
tasado art. 285,269.1 y 319.1 LSC
- Integrado en el patrimonio neto
- Posibilidad de usarlo para satisfacer acreedores si el patrimonio neto global
disminuye 2/3 partes Arts. 327 y 363.1.e) LSC
FORMACION
SUCESIVA
Deberán destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del
ejercicio sin límite de cuantía.
Sólo podrán repartirse dividendos a los socios cuando el valor del patrimonio neto sea
superior al 60%
Se limita la retribución anual de los socios y administradores
No es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada uno los
socios
REMISION
Excepciones:
- Mínimo 3000
- Plenamente desembolsado
- Imposibilidad de mantener la sociedad con menos de 3000 → DISOLUCIÓN
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OBJETO Y CLASES
PATRIMONIALES (Bienes o dinero)
CLASES
- DINERARIAS
- NO DINERARIAS → Deben ser valoradas por expertos
Excepción: Valoración por administradores
REMISION
Arts.61,62.1,63,67,68,69,70 LSC y 132,133 y 134 RRM
APORTACIONES
Excepciones:
DESEMBOLSOS PENDIENTES
Arts. 79,81,82 y 83 LSC
CONCEPTO
- No puede ser menos de 75% del valor nominal de cada acción
- Desembolso en los términos estatutarios o en los términos acordados por los
administradores
- Mora → Pérdidas dº desembolso, suscripción preferente, cobro de beneficios,
- Mora → Reclamación de intereses y daños y enajenación de la acción
- No se debe valorar por experto quedando respondiendo de la valoración
los socios solidariamente
“Parte alícuota, indivisible y acumulable del capital social”
CONCEPTO
“Cada partición social confiere a su titular
legítimo, la condición de socio,
atribuyéndoles todos los derechos
reconocidos como tal y en los Estatutos”
TIPOS
REMISION
Art. 90 LSC
- Valor nominal = Valor asignado que conforma el capital social
TIPOS
Arts. 94, 59.2. 124 y 298 LSC
- Valor real = División, importe efectivo del patrimonio social y el
número de acciones
- Valor mercado = Valor bursátil (determinado por auditor)
VALOR/APORTACIÓN
- No se permite emisión de acciones sin valor
- Se permite la emisión de acciones con prima
COMO TITULO
VALOR
ACCIONES(S.A)
REPRESENTACION
- Documento apto para circulación
- Nominativas o al portador
-Obligatoriedad
nominativas:
No
desembolsadas, sujeta a restricciones,
sujeta a prestaciones accesorias
Arts. 51,113.1 LSC y 6.2. y 11
TRLMV
ANOTACIONES
EN CUENTA
COMO PARTE DEL CAPITAL
SOCIAL
PARTICIPACIONES
(S.L.)
DERECHOS
ACCIONISTAS
Art. 93 LSC
TRANSMISIÓN
Art. 123 LSC
NEGOCIOS PROPIAS
ACCIONES Y
AUTOCARTERA
Arts. 134 -158 LSC
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•
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Sustitución del título
anotaciones contables
por
•
LIBRE TRANSMISIBILIDAD: Entre socios, cónyuge, ascendiente o descendiente
de socios o sociedades del mismo grupo
• LIBRE TRANSMISIBILIDAD: Previo acuerdo de la JUNTA
simple
Derecho al dividendo
Derecho a participar en la liquidación
Derecho de suscripción preferente de acciones
Derecho de asistencia a la junta general
Derecho al voto en la junta general
Derecho a impugnar acuerdos sociales
Derecho Información
Libre transmisibilidad
Forma
→ Cesión de crédito o endoso/
Transferencia contable
Restricciones → Estatutarias sobre nominativas,
nulidad de prohibición permitiendo limitación
CONCEPTO
FORMAS
- Autocartera: Adquisición por la sociedad
de sus propias acciones
- Por otra sociedad dominante sobre esta
- Originaria → Emisión de acciones
- Derivativa → Posterioridad
EXCEPCIONES
DERECHOS ACCIONISTAS
Impugnar acuerdos → 1% del capital social
Solicitar convocatoria → 5%
Adoptar acuerdos → 1/3 del capital social
Aumento o reducción → + 50%
Todas las facultades → 2/3
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SOCIEDAD ANÓNIMA
APORTACIONES
COMO PARTE DEL CAPITAL
SOCIAL
DERECHOS
REALES
(Arts. 90,126,132.1,133 LSC
y 467.c.
CONCEPTO
Art. 160 LSC
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
CLASES
Arts. 164 , 165 y 178
ORGANOS
SOCIALES
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•
•
Copropiedad → Representante, responsabilidad solidaria
Usufructo → Beneficios para el usufructuario
Prenda de acciones → Propietario tiene los derechos de socio
Embargo de acciones
REMISION
“Órgano colegiado de socios, una reunión convocada donde se toma
acuerdos por mayoría de votos, superior al de administración”
•
•
•
Ordinaria (6 primeros meses del ejercicio)
Extraordinaria (no ordinarias)
Universal (espontánea siempre que estén todos los socios)
CONCEPTO
“Persona o personas, físicas o jurídica, que asumen las funciones de
gobierno, dirección, gestión y representación”
CAPACIDAD
No es necesario ser accionista, lo accionista pueden serlo a no ser que
se restrinja estatutariamente
DURACION
Duración de 6 años, determinables estatutariamente, con
posibilidad de reelección
REMUNERACION
Gratuito salvo fijación de retribución estatutariamente
ÓRGANO DE ADMINISTRACION
SOCIEDAD LIMITADA
REMISION
Excepción:
El plazo entre la convocatoria y la celebración de la Junta
General en una S.A. es de 1 mes en la S.L. de 15 días
Art. 209 y ss. LSC
CAUSAS
Art. 363 LSC
DISOLUCION
REQUISITOS
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Cumplimiento del término de duración de la sociedad fijado en los estatutos
Transcurso de un año desde la reducción de capital inferior a 60.000 €
Declaración en concurso
Reducción del capital social por debajo del mínimo exigido sin soporte legal
Cese de la actividad conforme a su objeto social
La imposibilidad alcanzar su fin social
Pérdidas por debajo del capital social
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DISOLUCION AUTOMATICA: No es necesario acuerdo de la Junta General Art. 360
y 361 LSC
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LIQUIDACION
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EXTINCION
REMISION
OTROS CASOS: Acuerdo de los socios por el quórum constituyente y las mayorías
exigidas para adoptar acuerdos ordinarios o por resolución judicial
CONCEPTO: Según fase del proceso de desaparición o extinción de la sociedad, debe incluir en su denominación social
“en liquidación”
LIQUIDADORES: Corresponde a la Junta General su nombramiento, en defecto de previsión estatutaria. En defecto de
ello, a los administradores
OPERACIONES: Creación de inventario y balance, tres meses posteriores al nombramiento. Corresponde a la Junta
aprobar el balance.
Una vez producida la liquidación se otorga escritura pública de extinción de la sociedad, posteriormente su inscripción en el RM
REMISION
REMISION
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