FERNANDO MARTIN MILLAN GRUPO B DERECHO DE SOCIEDADES Y OTROS OPERADORES DEL MERCADO SOCIEDAD ANÓNIMA CARACTERISTICAS • • • • • SOCIEDAD LIMITADA Responsabilidad Intuitu Pecuniae Capital social dividido en ACCIONES Regencia democrática Socio ≠ Administrador Naturaleza mercantil • • Art.1.3 LCS • Art. 2 LCS FORMAL → Estatutos Sociales ESCRITURA PÚBLICA E INCRIPCIÓN REGISTRAL PUBLICIDAD → Inscripción el RM PACTOS → ESTATUTOS • FORMAL → Estatutos Sociales Arts. 22 LSC/114RRM ESCRITURA PÚBLICA E INCRIPCIÓN REGISTRAL 2 meses siguientes (escritura pública) • PUBLICIDAD → Inscripción el RM Arts. 20,22,31,32,35 LSC Arts. 20,22,31,32,35 LSC • Naturaleza Mercantil Capital mínimo de 3000 euros Capital social dividido en PARTICIPACIONES Sociedad de carácter cerrado - Organización y Funcionamiento - Unipersonal o varios socios - Duración - Fecha de inicio Arts. 22 LSC/114RRM • • • • • Publicación → BORME - Organización y Funcionamiento - Unipersonal o varios socios - Duración - Fecha de inicio 2 meses siguientes (escritura pública) Publicación → BORME - Contrarios a las leyes Arts. 28 LSC y 114.2/175.2 RMM REMISION - Contrarios a principios configuradores PACTOS CONSTITUCION • PACTOS PACTOS → PARASOCIALES (fuera de los estatutos) Inoponibles con para la SOCIEDAD Art. 29 LSC FUNDACION POR CONVENIO Arts. 21,22,27 LSC y 128 RRM - Por contrato - Responsabilidad solidaria de los fundadores respecto al contenido Reserva de derechos especiales como fundadores, con limitaciones SIMULTANEA PROCEDIMIENTO PROCEDIMIENTO Art. 19.1. LSC FUNDACION POR SUSCRIPCION DE ACCIONES - Posterioridad al otorgamiento de escritura pública - Promoción de la suscripción de acciones Arts. 41-55 LSC CONCEPTO Y FUNCIONES Art. 273.2 LSC • • • • Cifra (€), determinada en los Estatutos Representa la aportación y participación de cada socio Función de garantía del patrimonio neto de la sociedad Función económico-productiva • Principio de determinación → Totalmente definido en los Estatutos Art. 23.d) LSC • CAPITAL SOCIAL PRINCIPOS ORDENADORES • • • RELACION CAPITAL/PATRIMONIO Contrato de dos o más personas (o mediante declaración unilateral = unipersonal), que habrá de ser otorgado en escritura pública y se debe inscribir en el RM Principio de integridad → Se debe suscribir en su totalidad en el otorgamiento de escritura pública Art. 79 LSC Principio de realidad →La cifra debe corresponder con una aportación real patrimonial Art. 59.1. LSC Principio de capital mínimo → Fijado en 60.000 €, desde inicio hasta la extinción art. 4.3 y 5.1. LSC Principio de estabilidad → Aumento o reducción con procedimiento tasado art. 285,269.1 y 319.1 LSC - Integrado en el patrimonio neto - Posibilidad de usarlo para satisfacer acreedores si el patrimonio neto global disminuye 2/3 partes Arts. 327 y 363.1.e) LSC FORMACION SUCESIVA Deberán destinar a la reserva legal una cifra al menos igual al 20% del beneficio del ejercicio sin límite de cuantía. Sólo podrán repartirse dividendos a los socios cuando el valor del patrimonio neto sea superior al 60% Se limita la retribución anual de los socios y administradores No es necesario acreditar la realidad de las aportaciones dinerarias de cada uno los socios REMISION Excepciones: - Mínimo 3000 - Plenamente desembolsado - Imposibilidad de mantener la sociedad con menos de 3000 → DISOLUCIÓN 1 FERNANDO MARTIN MILLAN GRUPO B DERECHO DE SOCIEDADES Y OTROS OPERADORES DEL MERCADO SOCIEDAD LIMITADA SOCIEDAD ANÓNIMA • • OBJETO Y CLASES PATRIMONIALES (Bienes o dinero) CLASES - DINERARIAS - NO DINERARIAS → Deben ser valoradas por expertos Excepción: Valoración por administradores REMISION Arts.61,62.1,63,67,68,69,70 LSC y 132,133 y 134 RRM APORTACIONES Excepciones: DESEMBOLSOS PENDIENTES Arts. 79,81,82 y 83 LSC CONCEPTO - No puede ser menos de 75% del valor nominal de cada acción - Desembolso en los términos estatutarios o en los términos acordados por los administradores - Mora → Pérdidas dº desembolso, suscripción preferente, cobro de beneficios, - Mora → Reclamación de intereses y daños y enajenación de la acción - No se debe valorar por experto quedando respondiendo de la valoración los socios solidariamente “Parte alícuota, indivisible y acumulable del capital social” CONCEPTO “Cada partición social confiere a su titular legítimo, la condición de socio, atribuyéndoles todos los derechos reconocidos como tal y en los Estatutos” TIPOS REMISION Art. 90 LSC - Valor nominal = Valor asignado que conforma el capital social TIPOS Arts. 94, 59.2. 124 y 298 LSC - Valor real = División, importe efectivo del patrimonio social y el número de acciones - Valor mercado = Valor bursátil (determinado por auditor) VALOR/APORTACIÓN - No se permite emisión de acciones sin valor - Se permite la emisión de acciones con prima COMO TITULO VALOR ACCIONES(S.A) REPRESENTACION - Documento apto para circulación - Nominativas o al portador -Obligatoriedad nominativas: No desembolsadas, sujeta a restricciones, sujeta a prestaciones accesorias Arts. 51,113.1 LSC y 6.2. y 11 TRLMV ANOTACIONES EN CUENTA COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL PARTICIPACIONES (S.L.) DERECHOS ACCIONISTAS Art. 93 LSC TRANSMISIÓN Art. 123 LSC NEGOCIOS PROPIAS ACCIONES Y AUTOCARTERA Arts. 134 -158 LSC • • • • • • • • • • Sustitución del título anotaciones contables por • LIBRE TRANSMISIBILIDAD: Entre socios, cónyuge, ascendiente o descendiente de socios o sociedades del mismo grupo • LIBRE TRANSMISIBILIDAD: Previo acuerdo de la JUNTA simple Derecho al dividendo Derecho a participar en la liquidación Derecho de suscripción preferente de acciones Derecho de asistencia a la junta general Derecho al voto en la junta general Derecho a impugnar acuerdos sociales Derecho Información Libre transmisibilidad Forma → Cesión de crédito o endoso/ Transferencia contable Restricciones → Estatutarias sobre nominativas, nulidad de prohibición permitiendo limitación CONCEPTO FORMAS - Autocartera: Adquisición por la sociedad de sus propias acciones - Por otra sociedad dominante sobre esta - Originaria → Emisión de acciones - Derivativa → Posterioridad EXCEPCIONES DERECHOS ACCIONISTAS Impugnar acuerdos → 1% del capital social Solicitar convocatoria → 5% Adoptar acuerdos → 1/3 del capital social Aumento o reducción → + 50% Todas las facultades → 2/3 3 FERNANDO MARTIN MILLAN GRUPO B DERECHO DE SOCIEDADES Y OTROS OPERADORES DEL MERCADO SOCIEDAD ANÓNIMA APORTACIONES COMO PARTE DEL CAPITAL SOCIAL DERECHOS REALES (Arts. 90,126,132.1,133 LSC y 467.c. CONCEPTO Art. 160 LSC JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CLASES Arts. 164 , 165 y 178 ORGANOS SOCIALES • • • • Copropiedad → Representante, responsabilidad solidaria Usufructo → Beneficios para el usufructuario Prenda de acciones → Propietario tiene los derechos de socio Embargo de acciones REMISION “Órgano colegiado de socios, una reunión convocada donde se toma acuerdos por mayoría de votos, superior al de administración” • • • Ordinaria (6 primeros meses del ejercicio) Extraordinaria (no ordinarias) Universal (espontánea siempre que estén todos los socios) CONCEPTO “Persona o personas, físicas o jurídica, que asumen las funciones de gobierno, dirección, gestión y representación” CAPACIDAD No es necesario ser accionista, lo accionista pueden serlo a no ser que se restrinja estatutariamente DURACION Duración de 6 años, determinables estatutariamente, con posibilidad de reelección REMUNERACION Gratuito salvo fijación de retribución estatutariamente ÓRGANO DE ADMINISTRACION SOCIEDAD LIMITADA REMISION Excepción: El plazo entre la convocatoria y la celebración de la Junta General en una S.A. es de 1 mes en la S.L. de 15 días Art. 209 y ss. LSC CAUSAS Art. 363 LSC DISOLUCION REQUISITOS • • • • • • • Cumplimiento del término de duración de la sociedad fijado en los estatutos Transcurso de un año desde la reducción de capital inferior a 60.000 € Declaración en concurso Reducción del capital social por debajo del mínimo exigido sin soporte legal Cese de la actividad conforme a su objeto social La imposibilidad alcanzar su fin social Pérdidas por debajo del capital social • DISOLUCION AUTOMATICA: No es necesario acuerdo de la Junta General Art. 360 y 361 LSC • • • LIQUIDACION • • EXTINCION REMISION OTROS CASOS: Acuerdo de los socios por el quórum constituyente y las mayorías exigidas para adoptar acuerdos ordinarios o por resolución judicial CONCEPTO: Según fase del proceso de desaparición o extinción de la sociedad, debe incluir en su denominación social “en liquidación” LIQUIDADORES: Corresponde a la Junta General su nombramiento, en defecto de previsión estatutaria. En defecto de ello, a los administradores OPERACIONES: Creación de inventario y balance, tres meses posteriores al nombramiento. Corresponde a la Junta aprobar el balance. Una vez producida la liquidación se otorga escritura pública de extinción de la sociedad, posteriormente su inscripción en el RM REMISION REMISION 5
