Derecho Societario: Tipicidad y Tipos de Sociedades

Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
1RA CLASE DERECHO SOCIETARIO 12/08/2021
BOLILLA 1 – TIPICIDAD.
Empresa o Sociedad son 2 conceptos diferentes.
EMPRESA es lo GENÉRICO
y
la SOCIEDAD es la ESPECIE
Empresa es el concepto económico, de la actividad comercial y societaria
Cuando hablamos de SOCIEDADES comerciales estamos hablando de la ESPECIE DE
LA EMPRESA.
La idea es comprender en qué consiste tener este ropaje jurídico o esta persona jurídica o
esta persona ideal con relación a la persona física estudiada en D° Privado.
En D° Privado se habló de persona humana y ahí los derechos que generaban ser
persona humana, ahora estamos hablando de persona jurídica o ideal no física.
Este ropaje jurídico tiene prácticamente, los mismos derechos y obligaciones que tiene
una persona física prevista en el CCyC, la diferencia es que la voluntad de esta persona
jurídica está en base a, puede ser una sociedad que tenga un órgano, que es lo que se
llama sociedad Organicista o no organicista, la cuales también podemos diferenciar
sociedades personalistas a las sociedades capitalistas y sociedades intermedias (fuerte
contenido capitalista y un fuerte contenido personalista)
Cuál sería la diferencia entre una y otra a grandes rasgos, es la RESPONSABILIDAD que
presentan con las:
Ø
SOCIEDADES PERSONALES son aquellas en que los SOCIOS RESPONDEN
SOLIDARIA ILIMITADAMENTE y
Ø LAS SOCIEDADES CAPITALISTAS es que responden al aporte que cada uno de los
socios realiza y que conforman el capital social y
Ø LA SOCIEDAD INTERMEDIA es la que tiene una parte capitalista y un parte
personalista, en la cual, en la cual se confunden alguna cosas pero fundamentalmente,
que es la SRL, limita su responsabilidad al aporte del capital social.
Este ropaje jurídico le permite a las personas físicas conseguir un objetivo en común con
otras personas, que solos no pueden llegar a cumplir el objeto social, ya sea por
capacidad, por tiempo, sea por economía ya sea por diferentes objetivos, entonces lo que
se persigue con este ropaje jurídico es que frente a terceros, la responsabilidad, quien
responde a terceros en forma directa esta persona jurídica y no directamente la persona
física o el socio, que significa esto porque si tengo una sociedad personalista en que los
socios responden en forma ilimitada y solidaria entonces no representa nada, que sea de
una forma o de otra, lo que pasa que aquí no solo es ilimitada y solidaria sino también
subsidiaria que significa esto ej:
Yo, Agustín Labarta si tengo una sociedad que se llama Labarta sociedad colectiva, si
bien respondo solidaria e ilimitadamente con mi patrimonio yo al tercero le puedo decir
1ro anda contra la sociedad y recién conmigo, una vez que la sociedad sea insolvente y
no tenga patrimonio a quién ejecutar recién voy a poder ir contra el patrimonio del socio
contra el patrimonio de Agustín Labarta.
1|8
Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
Diferente es en la sociedad capitalista donde el aporte se hace al capital social y mi límite
de responsabilidad es hasta el aporte realizado al capital, hasta ahí llego, hasta ahí
aportó, no pago más nada, mi patrimonio personal se encuentra reflejado o amparado
dentro de este ropaje jurídico, o de esta persona jurídica de la que estamos hablando, ese
es el objetivo donde apuntamos nosotros.
Esta persona jurídica lo que persigue es resguardar el patrimonio personal de la persona
física y responder a través de una persona ideal, de otra forma sin perjuicio de que tenga
los derechos y obligaciones como una persona física frente a la personería, este sujeto de
derecho, es un sujeto de derecho igual que la persona humana con derechos y
obligaciones a cumplir frente a 3ros y se responde en forma según el tipo social.
El art 1 aclaración la forma de leer la ley es no limitarse a leer un solo art para evitar
inconvenientes, el art 1 está relacionado con muchos art más, ir anotando los art con los
cuales se relaciona, consejo para estudiar y comprender tanto para parciales y finales de
guía y ver también los libros. (vocabulario técnico)
La bolilla 1 estamos hablando de tipicidad
Art 1 habrá sociedad si una o más personas en forma organizada conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley, se obligan a realizar aporte para aplicarlos a la producción
intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
pérdidas.
La sociedad unipersonal sólo se podrá constituir como sociedad anónima. La sociedad
unipersonal no puede construirse por una sociedad unipersonal.
“habrá sociedad si una o más personas” con la reforma del CCyC, se introdujo la
posibilidad de que existan las sociedades unipersonales, pero en este caso como dice el
último párrafo estamos hablando solamente de sociedades anónimas.
Antes de la reforma era 2 o más personas hoy ya tenemos la posibilidad de la sociedad
unipersonal, si a mí me gusta esta sociedad unipersonal a mí me parece que no da
resultado, requirió de una reforma de la reforma para entender y poder aplicarse, porque
inicialmente las SAU no dieron resultado, porque apuntaba a la superestructura, yo
siempre comento ahora por suerte ya se regularizo, a pesar de tener un régimen en el
cual no se estaba autorizando las SAU antes de la reforma en Jujuy teníamos una S.A.
Aguas de los andes S.A, esa S.A antes de la reforma hablamos de 2 o más personas
como mínimo, cuando el único socio que existía en esa S.A era el estado, entonces en ese
momento con la reforma de agua potable, que se izó se generó 2 partes una parte que es
la porción accionaria del estado y otra la porción de la propiedad participada que eran
los trabajadores, cosa que hasta el día de hoy la siguen peleando los trabajadores, es
decir durante muchísimo años en Jujuy hemos quebrantado el régimen plural de S.A, al
haber admitido e inscrito una sociedad donde en los papeles figuran que había 2 socios,
2 personas pero en la práctica era uno solo, así hemos vivido durante mucho tiempo se
tuvo que hacer un régimen muy particular porque no se sabía si era de aplicación del
régimen administrativo del estado, si a los empleadores a los funcionarios se le aplicaba
la responsabilidad prevista en Tribunal de cuenta si eran responsables en la rendición de
cuentas, no se sabía bien si las sanciones disciplinarias eran por el lado del estatuto
público, o el convenio colectivo de trabajo de agua potable que era el 36 del año 75 esa
situación provocó que existan muchos grises, muchas inseguridades jurídicas que con el
tiempo se fueron corrigiendo, hoy por suerte ya tenemos una sociedad una agua potable
2|8
Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
sociedad del estado que tiene un régimen específico y que como toda sociedad del estado
tiene un régimen especial con un directorio especial y que es con un solo socio, así con
los empleados con lo cual pasó a regularizarse.
También había otros ejemplos en la práctica “ las Farmacias” por ley provincial, tenían
que constituirse como sociedad colectiva encomandita simple, la cual estaba dividido
por 2 tipos de socios, un socio comanditado y otro socio comanditario, el socio
comanditado es el que responde solidaria e ilimitadamente, el socio comanditario
responde hasta el capital aportado, la ley provincial exigía que aquel socio comanditado
que es el que responde solidaria e ilimitadamente sea el farmacéutico es el responsable y
el que firma frente al comercio farmacéutico y el capitalista terminaba siendo el socio
comanditario, entonces aquí tengo el verdadero problema, quién es el verdadero
responsable de frente a la farmacia aquel que tiene casi el 99% del capital social o aquel
que tiene la responsabilidad en el 1%, la realidad mostraba que en la práctica había una
verdadera S.A Unipesonal, y éste farmacéutico terminaba siendo un empleado que se le
pagaba, si bien figuraba en el capital social con una participación dentro del capital y de
la sociedad, se le pagaba un sueldo como honorarios para que directamente sea
responsable otra gente dentro de la farmacia, es decir esto de uno más socios vino a dar
una solución si se quiere a una realidad, porque muchas veces la norma va por un lado y
la realidad por otro y nosotros tanto ud como nos tenemos la obligación de acomodar y
de adecuar esa realidad frente al derechos e interpretar los hechos frente al derecho
porque, uds tienen el cliente van a escuchar de ellos los hechos que es lo que quiere y el
derecho van y lo buscan biblioteca, entonces lo que tenemos que hacer es adecuar los
hechos e interpretar la norma para que sea adecuado, la reforma viene a dar un solución
a esta situación más haya que todavía sigue siendo conflictivo el tema.
1er elemento a tener en cuenta “habrá sociedad si una o más personas” ahí lo
cortan y Labarta va preguntar “contame es esto que habrá sociedad si una o más
personas”, que régimen prevé la ley general de sociedades, si está previsto la sociedad
unipersonal o no y cuál es el régimen a aplicarse el régimen el día de hoy, si hoy está
previsto, si, como dice el 2do párrafo siempre tiene que ser una S.A, y dentro del
régimen de S.A tenemos la S.A.U con su régimen específico y la SAS que pueden ser
unipersonal o no, que es un régimen simplificado ágil, pero que en definitiva esa SAS
tiene que cumplir con todo los recaudos de inscripción en el registro de comercio.
En forma organizada conforme a uno de los tipos previstos por esta ley, que significa
esto yo no puedo hacer lo que se me dé la gana, aquí la autonomía de la voluntad de las
partes a diferencia de un contrato bilateral, la autonomía de las partes y no puedo hacer
lo que se me ocurra y la estructura puedo hacer lo que se me ocurra o que las partes
puedan hacer lo que se les ocurra porque este es un contrato organizado según lo que
prevé la ley entonces habrá una sociedad cuando una o más personas en forma
organizada, que significa, como dice la ley no como tienen ganas ellos o los socios
adoptan uno de los tipos previstos, es decir yo solo o con otras personas me voy a
organizar conforme lo dice la ley adecuando a uno de los tipos previstos, que son los
tipos previstos, la ley de sociedades generales prevé 6 tipos y dentro de esos 6 tipos
tenemos los subtipo de la sociedades anónimas, pero tenemos 6 tipos: Sociedades
colectivas
·
Sociedades en comandita simple
·
La sociedad de capital e industria
3|8
Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
·
SRL
·
SA dentro de las sociedades anónimas tenemos los subtipos *SAS o *SAU
Yo me organizo conforme a la ley y conforme a esa ley adoptó uno de los tipos previstos
por esa ley, por ej. imagínense cualquier tipo social Alberdi SA, cuando digo o veo la
publicidad de esa SA yo ya sé cómo está conformado esa sociedad, porque la sociedad
anónima es una sociedad capitalista, la cual está conformado por órganos, yo sé que el
órgano de gobierno es la Asamblea de accionistas, yo sé que tiene un órgano de
administración que es el Directorio, yo se que puede o no tener un órgano de
fiscalización que es el Síndico o el Consejo de Vigilancia, con el simple hechos de saber
que el título es Alberdi SA yo sé todo eso y también puedo saber todo el régimen
societario que le es aplicable a esa sociedad anónima, por eso estamos hablando de la
publicidad, la publicidad da seguridad jurídica, y como la ley de sociedades es una ley
de orden público, yo no puedo hacer y mezclar lo que se me ocurra yo tengo que hacer lo
que me dice la ley, y me tengo que organizar como persona jurídica conforme lo dice la
ley adoptando uno de los tipos previstos: SA, SRL, SOC ENCOMANDITA SIMPLE, SOC
COLECTIVA, etc.
Esa publicidad a mí me da seguridad jurídica porque yo voy a saber cuáles son, los
límites que tiene esa persona física que representa la sociedad, yo voy a saber cuál es la
capacidad que tiene esa sociedad, hasta dónde son los límites y cual puede o no obligar
a los administradores a la sociedad simplemente con esa palabra SA, por eso fijense que
importante es saber cómo llegar cómo conocer al ente, porque puede ser que su cliente le
diga yo quiero hacer una SA, SRL, ustedes tienen que saber bien, la SA es esto, la SA es
esto o la colectiva es esto, entonces darle el abanico de posibilidades, eso sí cuando llega
el cliente estas cuestiones ya la tienen que conocer, porque son cuestiones básicas,
elementales, de cualquier contador y ya se haya recibido ahora si estamos hablando de
conflicto societario, de derecho de ejercicio societario, de impugnación, perfecto lo
escuchamos y le decimos vení mañana, volve y seguimos para adelante.
Vuelvo al art 1 habrá sociedades si una o más personas en forma organizada adoptan
uno de los tipos previstos por la ley, fíjense todo lo hablado hasta ahora de tan poquito
del art., después dice se obligan a realizar aporte, porque, el aporte es la principal
obligación del socio, el aporte conforme al capital social y el capital social va a
determinar los límites y los derechos que tienen los socios económicos y políticos dentro
de la sociedad, entonces la principal obligación del socio es realizar el aporte y si yo no
tengo aporte, yo no tengo capital social, y si no tengo capital social, no puedo cumplir el
objeto social y que el capital social junto con el objeto social, tengo el corazón y el cerebro
de esta persona jurídica, nosotros tenemos cuerpo, corazón y alma o cabeza si se quiere,
aquí el capital social y el objeto social es el corazón y la cabeza de la sociedad, tiene tanta
importancia que cuando estudien se van a dar cuenta cuán necesario es conocer y saber
los límites que tienen estas cosas
El aporte es la principal obligación que tiene del socio, el aporte conforma el capital
social de la sociedad, determina el límite de responsabilidad, y el capital social determina
los derechos políticos y los derechos económicos que tienen los socios, por eso el aporte
es tan importante no por el aporte en sí mismo, sino por lo que constituye el aporte y a
donde va registrado, es la principal obligación y si yo no tengo capital social, porque no
está conformado el aporte no voy a poder cumplir el objeto social, entonces va todo de la
mano aporte, capital, consecución del objeto social.
4|8
Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
El objeto social tiene que tener un equilibrio justo con el capital social, si yo tengo
un capital pequeño y el objeto como idea de objeto es un empresa importante, entonces
no refleja ese equilibrio y hace que ese desequilibrio, no sea cumplible, para la ley y el
tercero en cuanto a las responsabilidades, entonces habrá sociedad si una o más
personas en forma organizada adopta a uno de los tipos previstos por la ley, se obliga a
realizar el aporte, sigue para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o
servicios este es el objeto social, ahí cuando hablo de la producción o intercambio de
bienes o servicios es el concepto económico, es el concepto de empresa, esto es empresa
porque es la actividad propia que hace la sociedad, es un concepto económico, para
qué estoy haciendo este aporte, para que me junto, para que me constituyo como
sociedad, para que conformó ese sujeto de derecho, para realizar esta actividad, esta
actividad este es el concepto económico, el concepto de empresa dentro del art1 y
por último estamos hablando de la participación en los beneficios y soportando las
perdidas es lindo tener un socio en la cual solo recibe beneficios, si yo me asocio
también tiene que estar ese equilibrio en cuanto a los beneficios y también vamos a
soportar en forma proporcional al aporte todas las pérdidas, que no es lo mismo soportar
en forma igualitaria son 2 cosas diferentes, cuando yo digo participación en los
beneficios y soportando las perdidas, que perdida soporto, soporto directamente
proporcionalmente relacionable el beneficios y las pérdidas, que cantidad de pérdida
soporto y con relación a la participación que tengo en el capital social y al aporte que yo
haya realizado si yo dentro del capital social mi aporte representa el 10, el 15, el 20, el
30 o más del 50%, mi pedida tendrá directa relación con el beneficio, entonces por eso
dice participación en los beneficios y soportando las perdidas este concepto hace a las
obligaciones y a los derechos y que tienen los socios hace de que todos los socios sean
responsables en forma igual, tenemos que estudiar de esta forma el art1 es un artículo
técnico.
Que cuando le pregunté hablemos de tipicidad hay que hablar del art1, entonces tienen
que empezar con el art1 habrá sociedades comerciales cuando 1º más personas en forma
organizada ya adoptando uno de los tipos previstos por la ley realicen aportes para
aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los
beneficios y soportando las perdidas esa forma de dar el artículo está mal porque y
bueno yo le voy a decir perfecto y ahora contame el art y la forma de contar el art en por
parte y explicarlo porque 1 porque 2 socios, porque organizada, porque un tipo, porque el
aporte que significa el aporte, que significa producción o intercambio de bienes o
servicios, que significa el beneficio y la pérdida, del art 1 puede saltar a cualquier lado,
puedo preguntar aporte, capital, objeto, representación de este art1 puedo preguntar
todo, porque acá la tipicidad del órgano del sujeto de derecho está todo, estamos
hablando: de sujeto, objeto, obligación, actividad, beneficios, pérdidas, es importante que
lo entiendan y comprendan tal cual lo explica el profe, es la forma de estudiar esta
materia, porque cada cosa que dice el art tiene su significado y así va preguntando.
La bolilla 1 tiene más temas de lo que estoy hablando aquí, lo que transmite es la parte
medular de la bolilla, ustedes están en condiciones de agarrar el libro texto, estudiar
todas las escuelas, estudiar es el concepto económico, ver con la reforma cuando hay
sociedades civiles o no, sociedades de 2do grado, las fundaciones eso es teórico, etc, etc
Se detiene en 2 temas el art 1 que es la tipicidad y otro tema que es la naturaleza
jurídica del contrato social, eso no está en la ley si para que lo vean en los textos.
5|8
Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
Esto no es un contrato bilateral porque no lo es, lo que acabo de hablar es una
conformación de sujeto de derecho, que contrae derechos y obligaciones frente a 3ros,
con un ropaje jurídico diferente a la persona física entonces entre los socios celebran un
contrato si , contraen obligaciones si, obtienen beneficios si, tienen derechos si, ahora
tienen intereses contrapuestos no, pero celebran contrato si, entonces tendré un
contrato bilateral donde una parte tiene un interés y la otra parte tiene otro interés.
Entonces cuál sería la naturaleza jurídica del contrato estoy frente a contrato bilateral,
plurilateral, en un contrato bilateral una parte tiene un interés sobre esa cosa y la otra
parte tiene un interés totalmente diferente al de la otra parte, ej de contrato bilateral:
Contrato de locación, contrato de compraventa.
En el contrato de compraventa cuál es el interés que tiene una parte comprar la cosa y la
otra parte está interesada en vender la cosa y cuando se perfecciona el acto la compra
venta cuando yo le entrego de la cosa, entonces tengo intereses contrapuestos y con
perfeccionamiento cuando se cumple el contrato, uno compra y otro vende, acá no
tenemos esa idea no tenemos intereses contrapuestos sino un interés similar es como si
fuesen las vías del tren paralelos, seguimos, seguimos, esto significa de que todos los
socios tienen que estar de acuerdo ser amigos para toda la vida de ninguna manera yo
tengo objetivos similares, intereses similares para conformar la sociedad, pero no
significa que yo a esa persona le voy a declarar fidelidad eterna, no significa que yo voy
hacer los que esa persona quiera voy a estar de acuerdo porque la sociedad va caer, esto
es lo que se llama un contrato de pluraliteralidad o plurilateral, porque yo tengo
diferentes partes no sujetos, partes porque sujetos tengo uno o más personas que es la
1ra parte del art1, aquí tengo 3 partes bien diferenciadas: una los socios, otra la
sociedad y la tercera son los terceros, tengo partes de interés, entonces tengo un centro
de imputación diferenciado que es la sociedad que va a generar relación paralela no
contradictoria con los terceros y con los socios, los socios entre sí, los socios con la
sociedad y la sociedad con los terceros, tengo un centro de imputación diferenciado lo
cual hace que la naturaleza jurídica del contrato societario se un contrato plurilateral no
bilateral, tengo pluralidad de partes, no de sujetos, sino de partes.
En el caso de una SAU tenemos una persona, no deja de ser plurilateral, porque el socio
tiene su propio patrimonio y la SAU va tener su propio patrimonio, tenes 2 sujetos
diferenciados la persona física y la persona jurídica, no deja de ser plurilateral, es una de
las discusiones de naturaleza de la unipersonal, si existe la pluralidad.
No termina en que la naturaleza jurídica del contrato, es solamente plurilateral hay un
aditamento mas que es plurilateral de organización, y vuelvo al art 1 cuando hablamos
en forma organizada, es plurilateral de organización, organizado a que, a lo que dice la
ley, en la adopción de uno de los tipos societarios previstos, yo voy a ser plurilateral pero
organizado a los que dice la ley de sociedades.
Entonces la naturaleza juridica del contrato societario es plurilateral de organización y
yo le voy a dar un ej, hemos dicho que la principal obligación del socio es el aporte, el
aporte que conforma el capital social, el capital social a su vez es la garantía de los
acreedores ( es decir el aporte tiene que ser susceptible de ejecución forzada es más que
pueda liquidarse, lo vemos más adelantes), si ese capital social, no está conformado, no
va a ver esa garantía, entonces supongamos que en el caso yo me obligue a hacer e
integrar un aporte a la sociedad de 1.000.000 de $, inicialmente integro, porque la ley
me lo permite el 25%, y puedo hasta 2 años posteriores, terminar esa integración del
6|8
Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
75% restante, si el capital social es la garantía de los 3ros y si esa garantía no está
completada entonces yo tengo un capital social ficticio, ese capital si bien es siempre es
intangible pero peor el caso si yo no lo integre, entonces en particular la sociedad de
responsabilidad limitada, los socios en forma solidaria todos los socios responden frente
al 3ro por la falta de integración del capital de cualquiera de los socios durante 5 años y
a ustedes le parece justo que uno de los socio haya realizado un aporte de un bien, en la
cual el bien se integra en su totalidad al momento de la inscripción un auto un inmueble
y aquel que se había obligado de realizar aporte en dinero, no lo hizo pasaron los 2 años
y estamos dentro de los 5 años, vienen los terceros y dicen che yo te voy a cobrar a vos,
si yo hice el aporte y la ley me obliga a que sea solidario con el que no integro o no
terminó de integrar el aporte, que es lo que pasa ahí voy lo acogoto al socio que no
terminó de integrar el aporte, porque viene el 3ro me lo cobra a mí y si yo cumplí, lo voy
acogotar, no puedo, ese socio tiene que intimar a la sociedad, es decir a la persona
jurídica, para que la persona jurídica obligue, a ese socio infractor a que termine de
integrar, eso que le estoy diciendo es la plurilateralidad paralelos, tengo un centro de
imputación diferenciado en la cual tengo socios, sociedad y tercero, yo al ser socio no
puedo obligarlo en forma directa y personal al socio incumplidor que cumpla, porque en
realidad frente a quien incumple, frente a las obligaciones asumidas por la sociedad, no
por el socio, es muy importante que entiendan el concepto de esta persona jurídica
porque ahí es claro y diferente a la de los socios, con voluntad propia sino de gestión y
de obligación, pero y como socio no puedo hacer lo que se me plazca, no tengo la
autonomía de la voluntad como en otros contratos, yo tengo que cumplir lo que me dice
la ley, tengo que respetar ese sujeto de derecho a la cual yo ingrese voluntariamente, yo
tengo que respetar los derechos como el otro socio por más que tenga el 99% del capital
social, yo el hecho de tener el 1% tengo todos los derechos, para exigirle a ese 99% che
cumplí porque tenes vos los mismos derechos que yo para exigir, es importante este
concepto de la plurilateralidad de organización, esto es el abc que hay que comprender,
yo como socio no puedo hacer lo que se me ocurra, yo sociedad no puedo atacarlos a los
socios porque se me ocurra, los terceros no pueden atacarlos a los socios porque se les
ocurrió porque tengo un centro de imputación diferenciado, con quien contrató los 3ros
con la sociedad, van a ir directamente contra los socios no señor, por eso tengo un sujeto
de derecho diferente a mí.
Este es el abc de la estructura del sujeto de derecho, si ustedes hacen ese análisis van a
saber dónde van a estar en el tiempo y en el espacio de lo que están hablando, porque la
1r Parte vamos hablar en forma general de terceros, de la conformación de la sociedad,
de los derechos y obligaciones de los socios, cuando estén frente a nosotros en el parcial,
nos le preguntemos algo van a tener que saber en qué parte de esta plurilateralidad
nosotros le estamos preguntando para que no mezclen derecho y para que no mezclen
contenido de un lado y del otro, falta de integración obliga a todos, todos son
solidariamente responsable frente a los terceros, el tercero puede ir directamente a los
socios no, el tercero primero tiene que obligar a la sociedad, para que este socio cumpla,
ahora el socio puede obligar al otro socio a que complete la integración del capital social
no tiene que intimar a la sociedad a través de sus representantes y administradores para
que ellos hagan cumplir la ley y para que en definitiva le den la garantía del capital social
a los terceros; entonces socios, sociedad, terceros, plurilateralidad, centro de imputación
diferenciado, socio, sociedad, tercero, organizada, persona jurídica.
7|8
Clase 1 – Bolilla 1 – Labarta – 12-08-21
Aclaraciones.
La naturaleza jurídica del contrato societario es un contrato plurilateral de organización,
yo me voy a organizar conforme a uno de los tipos previstos por la ley y de ahí veo el
sistema de responsabilidad que tienen los socios frente a 3ros, plurilateralidad, socios,
sociedad, terceros.
La publicidad le daba seguridad jurídica a los terceros, la ley es de orden público, con lo
cual se tienen que cumplir si o si lo que dice.
La legalidad le da el contrato.
El objeto es diferente al capital si tiene que tener un equilibrio económico para poder
cumplir con el objeto social, yo no puedo tener un capital social pequeño y un objeto
para cumplir alto ej soy una sociedad minera yo no puedo tener un capital pequeño para
una actividad industrial muy grande o con un objeto muy grande, tiene que tener un
equilibrio, ya sea que tengas la infracapitalización mas adelante lo vemos, después nos
va explicar cada instituto van a ir viendo cómo lo van hilvanando.
Infracapitalizacion hoy por hoy no se puede inscribir una sociedad con un capital muy
pequeño que no represente el capital social el ej que yo les di con agua de los andes era
una vergüenza, el patrimonio en ese momento de agua de los andes rondaba en
25.000.000 de U$S y se inscribió la sociedad con $ 12.000 o U$S que era en ese
momento así que no tiene relación, lo que es la sociedad con el capital social, que
responsabilidad le puede caber a la sociedad si el capital social es tan bajo y si el capital
social es tan bajo nunca van a poder cumplir el objeto social. Eso vamos a ver cuando
veamos capital es extremadamente técnico y muy fascinante.
El capital tiene que ser equilibrado, tienen que tener relación el capital con el objeto
social, difícilmente yo emprenda, el ej que acaba de dar una SA de servicio público, con
un patrimonio muy alto y un objeto muy significativo, con un capital social mínimo que
en ese caso era U$S12.000.
Frente a un patrimonio de U$S 25.000.000, no hay una relación de una cosa con otra
por eso estamos hablando de la infracapitalización, lo vamos a ver en capital social.
En el parcial exige ley vigente.
8|8