Memorándum de Planificación Auditoría Colbún S.A 31.12.2021 1 Equipo Auditor: Contenido Entendimiento de la entidad y su entorno ................................................................. 5 Información sobre la Compañía Colbún S.A........................................................... 5 Fecha de constitución:....................................................................................... 5 Registro en la Comisión del Mercado Financiero:............................................ 5 Objeto de la Sociedad: ...................................................................................... 5 Principales accionistas: ..................................................................................... 5 Grupo económico al que pertenece la sociedad y su composición ................... 6 Estructura gerencial, personal y directorio........................................................ 6 Principales leyes y regulaciones que le aplican a la sociedad. .......................... 6 Descripción del Negocio Principal .......................................................................... 7 Principales fuentes de ingreso ........................................................................... 7 Área geográfica en la que opera la sociedad y principales productos ............... 7 Principales clientes y proveedores .................................................................... 8 Partes relacionadas .......................................................................................... 11 Contratos relevantes ........................................................................................ 12 Factores externos e internos que afectan el negocio ....................................... 12 Competencia, precios ...................................................................................... 14 Entorno regulatorio ......................................................................................... 14 Incentivos fiscales, financiamiento ................................................................. 15 Objetivos, estrategias y riesgos del negocio relacionados ..................................... 16 Expansión........................................................................................................ 16 Ambiente de TI ............................................................................................... 19 Apetito por el riesgo de la Gerencia y Directorio ........................................... 20 Estimaciones criterios contables significativos ..................................................... 20 Principales estimaciones y criterios contables que aplica la administración en la preparación de la información financiera. ................................................... 20 Juicios y contingencias .......................................................................................... 21 2 Analizar si existen juicios y contingencias significativos, no resueltos ..... 21 Medio Ambiente .................................................................................................... 22 Leyes y regulaciones medioambientales que afectan a la Sociedad y a la industria........................................................................................................... 22 Gestión de Riesgo .................................................................................................. 24 Riesgos del negocio que declara la Sociedad .................................................. 24 Comité de riesgos ............................................................................................ 26 Políticas Contables ................................................................................................ 26 Principales Políticas Contables adoptadas ...................................................... 26 Cambios contables ........................................................................................ 27 Nuevos pronunciamientos ............................................................................ 28 Corrección de errores ................................................................................... 28 Eventos significativos y transacciones inusuales .................................................. 28 Adquisiciones ................................................................................................. 28 Aumentos de capital ...................................................................................... 29 Sanciones ........................................................................................................ 29 Estrategia general de la Auditoría ......................................................................... 30 Equipo de Trabajo ........................................................................................... 30 Etapas y horas transcurridas en las etapas de la auditoría ............................... 31 Fechas de las comunicaciones con Gerencia y Directorio .............................. 31 Supervisión ..................................................................................................... 32 Comunicaciones con el auditor predecesor ..................................................... 32 Comunicaciones con los auditores del componente........................................ 32 Alcance de los servicios .................................................................................. 33 Temas de independencia ................................................................................. 33 Fechas de los informes .................................................................................... 33 Revisión analítica de planificación .............................................................................. 33 Estado de Situación Financiera (ver anexo) .................................................... 33 Estado de Resultados (ver anexo) ................................................................... 36 Ratios (ver anexo) ........................................................................................... 38 Evaluación del riesgo de fraude ................................................................................... 39 3 Evaluación global del riesgo del compromiso ............................................................. 40 Riesgos que podrían generar representaciones incorrectas significativas ....... 41 Importancia relativa o materialidad ............................................................................. 41 Decisión de confianza .................................................................................................. 42 Uso del trabajo de otros ............................................................................................... 42 Uso de especialistas internos y externos ...................................................................... 42 ANEXO........................................................................................................................ 43 4 Entendimiento de la entidad y su entorno Información sobre la Compañía Colbún S.A. Información de la Sociedad Fecha de constitución: A partir de la división de Endesa S.A. ocurrida en el año 1986, se constituyó el día 30 de Abril del mismo año, la Empresa Eléctrica Colbún Machicura S.A.; La cual, tras 20 años de operaciones, optó por cambiar su razón social a “Colbún S.A.”, nombre, con el cual, es conocida actualmente. Registro en la Comisión del Mercado Financiero: Fue registrada en la Comisión del Mercado Financiero el día 1 de septiembre del año 1986. Objeto de la Sociedad: Corresponde principalmente en la producción, transporte, distribución y comercialización de energía eléctrica; El transporte, distribución y comercialización de gas natural para la venta a grandes procesos industriales o de generación; La administración, operación y mantenimiento de obras hidráulicas, sistemas eléctricos y centrales generadoras de energía; El desarrollo de actividades de asesoría en el campo de la ingeniería; y la realización de cualesquiera otras actividades relacionadas con la industria energética. Principales accionistas: Los accionistas que poseen la mayor participación en la compañía, de manera decreciente, son los siguientes: Minera Valparaíso S.A, con un 35,17%; Forestal Cominco S.A.; con un 14,00%; Antarchile S.A., con un 9,58%; AFP Habitat, con un 5,31%; AFP Provida, con un 4,16%; AFP Capital, con un 4,07%; AFP Cuprum, con uN 3,98%; Banco de Chile por cuenta de state Street, con un 3,20%; Banco Santander – JP Morgan, con un 3,14%; Banco de Chile por cuenta de terceros, con un 2,72%; y finalmente, con Otros accionistas, un 14,65%. 5 Grupo económico al que pertenece la sociedad y su composición La sociedad anónima Colbún S.A. pertenece económicamente de manera principal al Grupo Matte. Luego, Antarchile S.A., variadas AFPs entre otros. Estructura gerencial, personal y directorio Con respecto a la estructura de Colbún, su Directorio se encuentra conformado por nueve miembros, los cuales, son: Hernán Rodríguez Wilson (Presidente), Vivianne Blanlot Soza (Vicepresidenta), Juan Eduardo Correa García (Director), Rodrigo Donoso Munita (Director), María Emilia Correa Pérez (Directora Independiente), Luz Granier Bulnes (Directora Independiente), Bernardo Larraín Matte (Director), Andrés Lehuedé Bromley (Director), y finalmente, Bernardo Matte Larrain (Director). Cabe mencionar, que los miembros del directorio son reelegibles indefinidamente (con excepción de aquellos que representan a las AFP) y pueden ser o no accionistas. Ahora bien, con respecto al personal de la gerencia, éste se encuentra conformado por ocho miembros, los cuales, son: Thomas Keller Lippold, el cual, se desempeña como Gerente general; Sebastián Moraga Zúñiga, como Gerente de Finanzas y Administración; Paula Martínez Osorio, como Gerente de Organización y personas; Eduardo Lauer Rodríguez, como Gerente de División ingeniería y proyectos; Juan Vásquez Moya, como Gerente de División negocios y gestión de energía; Rodrigo Perez Stiepovic, como Gerente Legal; Heraldo Álvarez Arenas, como Gerente de Auditoria; y finalizando, Carlos Luna Cabrera, como Gerente de División generación. Principales leyes y regulaciones que le aplican a la sociedad. La sociedad anónima Colbún, acorde al marco regulatorio, se encuentra principalmente reglamentada por la Ley General de Servicios Eléctricos, la Ley de Bases Generales del Medio 6 Ambiente y el Código de Aguas. Por otra parte, es de suma importancia mencionar la ley N°21.194, (llamada “Ley Corta de Distribución”), puesto que modifica la ley General de Servicios Eléctricos Ordenando explícitamente a las empresas concesionarias de servicio público de distribución tener giro exclusivo de distribución de energía eléctrica a partir del día 1 de enero de 2021. También, se debe mencionar la ley N°21.185, la cual, dictamina un mecanismo transitorio de estabilización de precios en relación con la energía eléctrica. A su vez, con la entrada en vigencia de la Ley N° 20.018 (Ley Corta II), en el mercado de clientes regulados, los generadores venden energía a un precio resultante de licitaciones públicas y competitivas. Descripción del Negocio Principal Principales fuentes de ingreso Es necesario mencionar, que la principal fuente de ingresos recibida por la compañía Colbún, corresponde a la comercialización de energía eléctrica que ésta realiza, tanto en Chile como en Perú. Conforme a ello, sus clientes son clasificados en regulados, no regulados y mercado spot. Siendo los primeros, quienes poseen contrato a largo plazo con un precio licitado. Los ingresos de estos clientes se registran sobre la base de la entrega física de la energía y potencia. En relación a los clientes no regulados, los ingresos de las ventas de energía eléctrica se registran sobre la base de entrega física de energía y potencia, a las tarifas especificadas en los contratos respectivos. Es necesario mencionar que éstos poseen una capacidad de conexión mayor a 5.000 KW en Chile, mientras que, en Perú, entre 200 KW y 2.500 KW. Por otra parte, con respecto a los ingresos obtenidos de los clientes de mercado spot, éstos se registran sobre la base de entrega física de energía y potencia, a otras compañías generadoras, al costo marginal de la energía y potencia. Es necesario señalar que, por ley, el mercado spot se encuentra regulado por medio de Centros de Despacho (CEN en Chile y COES en Perú), en los cuales, es donde son comercializados los déficit y superávit de energía y potencia eléctrica. Área geográfica en la que opera la sociedad y principales productos En relación con el sector geográfico donde opera la compañía Colbún S.A, ésta se sitúa entre los países Chile y Perú. Siendo Chile, en donde tiene una mayor inversión, puesto que posee en totalidad, 25 centrales de generación eléctrica distribuidas en el país. En contraste, Perú solo cuenta con una Termoeléctrica ubicada en Lima. Conforme a centrales hidroeléctricas de embalse, encontramos cuatro, las cuales corresponden a: Angostura: Situada en Santa Bárbara y Quilaco, Región del Bio bío. Canutillar: Situada en Cochamó, Región de los Lagos. Colbún: Situado en Colbún, Región del Maule Machicura: Situada en Colbún, Región del Maule. Conforme a centrales hidroeléctricas de pasada, encontramos 13, las cuales corresponden a: La Mina: Situada en la comuna San Clemente, Región del Maule. San Clemente: Situada en la comuna San Clemente, Región del Maule. 7 Hornillos: Situada en la comuna los Andes, Región de Valparaíso. Quilleco: Situada en la comuna de Quilleco, Región del Bio bío. Chiburgo: Situado en la comuna de Colbún, Región del Maule. Chacabuquito: Situada en la comuna de los Andes, Región de Valparaíso Recué: Situada en la comuna de Antuco, Región del Bio bío. San Ignacio: Situado en la comuna de Yerbas Buenas, Región del Maule. Juncal: Situado en la comuna de los Andes, Región de Valparaíso. Juncalito: Situado en la comuna de los Andes, Región de Valparaíso. Blanco: Situado en la comuna de los Andes, Región de Valparaíso. Los Quilos: Situado en la comuna de San Esteban, Región de Valparaíso. Carena: Situado en la comuna de Curacaví, Región Metropolitana. Ahora bien, conforme a las centrales térmicas, se encuentran las siguientes: Fénix Power: Situada en Las Salinas, Distrito Chilca, Perú. Corresponde a la única central situada fuera de chile. Santa María: Situada en la comuna de Coronel, Región del Bio bío. Los Pinos: Situada en la comuna de Cabrero, Región del Bio bío. Candelaria: Situada en la comuna de Mostazal y Codegua, Región Libertador Bernardo O’Higgins. A su vez, existen tres unidades del complejo, el cual, corresponde al termoeléctrico. Construidos para entregar un suministro eléctrico seguro y que aporte de forma relevante y oportuna a la matriz energética del SIC. Las tres unidades son: Nehuenco II: Situado en la comuna de Quillota, Región de Valparaíso. Nehuenco III: Situado en la comuna de Quillota, Región de Valparaíso. Nehuenco I: Situado en la comuna de Quillota, Región de Valparaíso Conforme a la energía eólica y solar, la compañía presenta las siguientes centrales: Ovejería: Situado en la comuna de Tiltil, Región Metropolitana. Ahora bien, en relación con la central Diego de Almagro, ésta se encuentra situada en la comuna Diego de Almagro, región de Atacama (puesta en marcha). En relación con Machicura, se haya localizada en la comuna de Colbún, específicamente en la Región del Maule, presentando un inicio de operación comercial. Principales clientes y proveedores En relación a los clientes, es de suma importancia mencionar que la compañía Colbún S.A. se ha centrado principalmente en la estrategia de desarrollar un mercado de clientes libres, vale decir, que mayormente va dirigido en aquellos consumidores que posean y trabajen con al menos una potencia conectada de 500 kW. Dicha cantidad de consumo permite a los clientes por medio de la ley, la posibilidad de negociación directa de las tarifas con el proveedor de energía. 8 Un pilar central de la estrategia de Colbún en los últimos años ha sido el desarrollo del mercado de clientes libres, es decir, aquellos consumidores con una potencia conectada de al menos 500 kW (a quienes la ley da la posibilidad de negociar de forma directa sus tarifas con un proveedor de energía). Los principales clientes de Colbùn S.A. están concentradas en todo tipo de industrias desde Arica hasta la Región de Los Lagos. Los principales clientes por sector se clasifican según porcentajes de descendente en: Industria en alimentos con un 18%, Industria y manufactura con un 17%, Industria en Agricultura con un 16%, Industria Forestal con un 7%, Industria Minera con un 6%, sector de Oficinas y bodegas con un 5%, Industria Acuicultura con un 4%, Industria del Retail con un 4%, sector Médico con un 3%, Industria Química con un 3%. Por otra parte, existe un 17% de consumo por parte de clientes, pero de industria y sector desconocidos. Ahora bien, los principales clientes regulados con contrato, se encuentran clasificados según la duración del mismo. Vale decir, al corto y largo plazo. En el corto plazo, se encuentran las siguientes: Celepsa S.A., Atria Energía (Ex GCZ), Ege Junín, Enel Distribución S.A.A, SEAL Distribución S.A y Grupo Distriluz S.A.A. En el largo plazo, se encuentran las siguientes: Grupo Distriluz, conformado por Electro Norte S.A., Electro Noreste S.A. y Electrocentro S.A. e Hidrandina, COELVISAC, Enel Distribución S.A.A., Electricidad del Oriente S.A., Electro Dunas S.A.A. y Luz del Sur S.A.A. Por otra parte, conforme a los clientes libres, se encuentran las siguientes empresas: Pamolsa, Austral, Minera Luren, B Braun, Garment, Del Ande, Grupo Patio, UTP, Chavimochic, Fabricaciones Rema, Logística AQP, Laboratorio Portugal, Modipsa, Idat, Fibraforte, océano Seafood, Cetus y Pesquera Altair, Induamerica, Cerámicos Lambayeque, Tejidos San Jacinto y Koplast y Grupo Patio Oficinas. Retomando con la información, para la compañía es un tema indispensable el buen desempeño tanto de los contratistas como de los proveedores, puesto que cumplen un rol fundamental en la aseguración de entregar una asertiva sostenibilidad del negocio. Es importante señalar que 4.165 conforman la totalidad de proveedores, cantidad que se encuentra distribuida internacionalmente entre los países: Chile y Perú. Desglosando la información, en Chile la cantidad de proveedores son 3.015, siendo 2.547 plenamente operativos, mientras que 468 corresponden a suministradores de combustible, electricidad y transmisión. Como contraparte, en Perú la cantidad de proveedores 9 son 591, siendo 500 plenamente operativos, mientras que 91 corresponden a suministradores de combustible, electricidad y transmisión. Ahora bien, a nivel nacional de aquellos proveedores del cual su labor es sustancial para la operatividad continua de las centrales, se ha detectado un total de 48 proveedores críticos. Aquella cantidad es considerando a los proveedores de componentes críticos, a aquellos que no son sustituibles, aquellos que representan un volumen significativo de compras y aquellos que pueden provocar algún incidente medioambiental grave. A nivel porcentual, los 48 proveedores críticos mencionados anteriormente corresponden a un 1,6% del total de proveedores, considerando que la totalidad de proveedores en Chile son 3.015. A su vez, los proveedores críticos representan un 77% del volumen de compras distribuidos principalmente en los sectores financieros, de ingeniería, suministro de combustible, tratamiento de residuos y transportistas; siendo este último sector identificado como indirecto, puesto que fue realizado por subcontratistas. A nivel nacional, las Pymes son quienes constituyen el 67% de los proveedores. La distribución geográfica de los proveedores nacionales acorde al año 2020 es la siguiente según el presente gráfico: Como se puede observar, los proveedores se concentran mayoritariamente en la región Metropolitana, con un total de 1380 proveedores. Luego, de manera descendente le siguen las regiones de Biobío, Valparaíso, Maule, Los Ríos, Libertador Bernardo O’Higgins, Los Lagos, Atacama y Antofagasta, con: 406, 219, 116, 65, 44, 30, 24, y 23 proveedores, respectivamente. También se encuentra en el gráfico “Otras regiones” correspondiente a un total de 35 proveedores, distribuidos en aquellas regiones que no fueron mencionadas. 10 En relación con la subastación, estos se encuentran ajustados a la Ley de Subcontratación, a la que es aplicable el reglamento REECS. Partes relacionadas Referente a las partes relacionadas para Colbún, corresponde indicar que efectivamente existen operaciones entre la compañía y sus subsidiarias dependientes. Entiéndase ésta última, como operaciones habituales en cuanto a su objeto y, realizándose bajo las condiciones del mercado. Se menciona que los vínculos presentes entre la entidad controladora, subsidiarias y asociadas, corresponden a las siguientes: Cabe señalar, la presencia que poseen los accionistas en relación con la compañía Colbún. Su distribución corresponde a lo que se puede observar en el siguiente cuadro: respecto a las empresas subsidiarias de Colbún, se encuentran las empresas: Colbún transmisión S.A. con un 100% de participación Colbún Desarrollo S.P.A. con un 100% de participación Santa Sofía S.P.A con un 100% de participación Efizity Ingeniería S.P.A con un 100% de participación Colbún Perú S.A. con un 100% de participación De las anteriores mencionadas, es de importancia señalar, que tanto Efizity Ingeniería S.P.A. como Colbún Perú S.A. presentan un desglose correspondiente a otras empresas subsidiarias. Conforme a la primera, la empresa posee el total de participación de las empresas Efizity S.P.A y de Efizity Perú S.A.C. Conforme a la segunda, vale decir, Colbún Perú S.A., posee la participación del 51% correspondiente a Inversiones Las Canteras S.A., la que, a su vez, posee la totalidad de las empresas Fénix Power Perú S.A., y de Desaladora del Sur S.A. Para facilitar la comprensión, se presenta a continuación la siguiente imagen: 11 Ahora bien, con respecto a las empresas asociadas de Colbún S.A., se encuentran las empresas: Electrogas S.A. con un 42,5% de participación. Transmisora Eléctrica de Quillota Ltda., con un 50% de participación Es de suma importancia mencionar, que las partes relacionadas han sido eliminadas en el proceso de consolidación. Contratos relevantes Con respecto a los contratos mayormente relevantes que la compañía ha contraído, se han encontrado, a empresas tales como: CGE Distribución S.A., Enel Distribución Chile S.A. , Codelco, Anglo American Sur S.A, Compañía Minera Zaldivar SpA, Cartulinas CMPC.S.A., CMPC Pulp S.A., CMPC Maderas S.A., Cementos Polpaico S.A., Walmart Chile S.A., Bio-Bío Cementos S.A., Cementos Bio Bio del sur S.A., Comercial ECCSA S.A (Ripley Store), Grupo Camanchaca (Camanchaca Cultivos Sur S.A., Camanchaca Pesca Sur S.A., Compañía Pesquera Camanchaca S.A. y Salmones Camanchaca S.A.), Sociedad Contractual Minera Franke, Minera Meridian Ltda, Molibdenos y Metales S.A., Inacal S.A., Nuevo Sur S.A., Sonda S.A., Atacama Kozan, y finalmente, Essbio S.A.. Factores externos e internos que afectan el negocio Con respectos a los factores que afectan propiamente tal, a la compañía Colbún S.A., es necesario clasificarlo en externo e interno, para hacer más fácil su comprensibilidad. Externamente, circunstancias, tales como, el impacto del covid-19, el proceso constitucional, los avances tecnológicos, la ciberseguridad y, la inestabilidad económica; Afectan, y podrían seguir afectando negativa y significativamente a este rubro. A continuación, se presenta el desglose: Impacto del COVID-19: En el ámbito económico, el Coronavirus afectó gravemente la demanda eléctrica, ocasionando en el año pasado, vale decir, año 2020, un casi nulo crecimiento. A pesar de ello, la Compañía pudo cerrar el ejercicio con un desempeño operacional de MUS$682,5, desempeño inferior con respecto a la del año 2019, en un 2%. Conforme a este año, nuevamente se presenta el desafío global de impulsar una reactivación de la industria de manera sostenible. La rápida aparición y propagación del Covid-19 marcó y generó desequilibrios n la gestión de Colbún, donde la Compañía enfrentó la pandemia con disrupciones en las cadenas logísticas. Innovaciones tecnológicas: Los cambios, transformaciones y modernizaciones en cuanto a desarrollo sostenible, han generado que la Compañía tome cartas en el asunto. Desarrollando, el uso de tecnologías como lo son la energía eólica y solar. Y a su vez, Incorporando en su Agenda Estratégica, el profundizar y forjar un camino de transformaciones relevantes que la Compañía inició en el año 2016. Proceso constitucional: Jurídicamente, la convención constitucional puede resultar en cambios al marco institucional aplicable a la actividad empresarial en el país, lo que, podría afectar considerablemente la industria del negocio. ACTUALIZACIÓN: Conforme a lo aprobado por la comisión constitucional en relación con los derechos indígenas (martes 25 de enero del año 2022), la Compañía Colbún S.A. corre 12 graves riesgos de expropiación. Podría estar al borde de perder una gran cantidad de centrales eléctricas, dada la ubicación de ellas. Las demandas de restitución serán emitidas por el gobierno dentro de los primeros tres meses de funcionamiento, en donde aquellas demandas de restitución de tierras que cuenten con un informe de factibilidad aprobada por la actual Corporación Nacional de Desarrollo, deberán ser cedida a los indígenas para su adquisición. Según el segundo artículo aprobado, se decreta: “la nulidad de todos aquellos permisos, autorizaciones o concesiones de exploración y explotación mineras, áridos, aguas, forestales y mega proyectos de generación eléctrica que recaigan sobre bienes naturales en territorio indígena”. La Compañía posee un gran número de centrales localizadas en regiones sureñas, donde existe una vasta presencia de indígenas. Por lo que, es un factor y riesgo grave. Impacto en el PIB: Dado que la actividad económica chilena sufrió una fuerte contracción económica debido a la pérdida de empleos y a la disminución del dinero, el PIB también se vió perjudicado. Aún persiste la incertidumbre sobre el cuándo se logrará ponerle punto final a la pandemia, y el poder operar los comercios sin la presión del gobierno. Inestabilidad económica: Las medidas sanitarias impuestas por el gobierno, ocasionaron graves consecuencias en la economía, puesto que, para resguardar la salud de la ciudadanía, se obligó a gran cantidad de empresas y emprendimientos, a cerrar sus negocios, y despedir a su personal. Generando una grave pérdida de empleos, lo que ocasionó, una disminución considerable del circulante. Variación de demanda y oferta del suministro eléctrico. Desastres naturales Pérdida o fuga de información confidencial. Ciberataques. Ahora bien, en relación con los factores internos que presenta la Compañía Colbún, destacan las siguientes: Teletrabajo: Dada la situación del COVID-19, se debió efectuar cambios con respecto a la presencialidad de las labores en las dependencias de la Compañía. Adoptando de esa manera, el teletrabajo en todos los cargos donde fué posible hacerlo. Tal situación generó, y continúa generando incertidumbre, puesto que ha sido un gran desafío para la compañía el hecho de segmentar y separar los equipos de trabajo, y en acostumbrarse a desarrollar sus labores vía remota. Huelgas de los trabajadores: En el año 2020, los trabajadores afiliados al Sindicato N°3, en uso de sus derechos laborales, llevaron a cabo una huelga legal con duración de 7 días, respetada cabalmente por la Compañía. Accidentes laborales Daño reputacional 13 Calidad crediticia propia como por parte de los clientes. Competencia, precios Es de suma importancia mencionar que la Compañía Colbún S.A. se encuentra inserta en un mercado competitivo, por lo que, es de cuestión sustancial el poder ofrecer servicios de calidad a un precio asequible. Por misma razón, la administración de Colbún S.A ha tomado cartas en el asunto entregando servicios de calidad a un módico precio en relación con la competencia. Para efectos de tarificación de largo plazo, los generadores pueden tener dos tipos de clientes: regulados y libres. Con la entrada en vigencia de la Ley N° 20.018 (Ley Corta II), desde el 1° de enero de 2010, en el mercado de clientes regulados, constituido por empresas distribuidoras, los generadores venden energía a un precio resultante de licitaciones públicas y competitivas. Los clientes libres son aquellos que tienen una potencia conectada superior a 5.000 KW, y negocian libremente sus precios con sus proveedores. Cabe destacar que la regulación permite que los usuarios con una potencia conectada entre 500 KW y 5.000 KW, puedan optar por un régimen de precios libres o regulados, con un período de permanencia mínimo de cuatro años en cada régimen. El mercado spot es aquel donde los generadores transan entre ellos a costo marginal los excedentes o déficit de energía (a un nivel horario) y potencia que resulten de su posición comercial, neta de su capacidad de producción, dado que las órdenes de despacho son por mérito económico y exógeno a cada generador. Para inyectar su electricidad al sistema y suministrar energía y potencia eléctrica a sus clientes, Colbún utiliza instalaciones de transmisión de su propiedad y de terceros, conforme a los derechos que le otorga la legislación eléctrica. Entorno regulatorio Si bien, en párrafos anteriores se mencionó que el sector eléctrico chileno se encuentra compuesto principalmente por la Ley General de Servicios Eléctricos, la Ley de Bases Generales del Medio Ambiente y el Código de Aguas, es debido señalar que la información proporcionada, fué acotada y generalizada. Por lo que, en este punto, se profundizará del tema. Es sabido que, para el debido cumplimiento de una imposición, es requerido el uso de entidades que supervisen, y desempeñen un rol fiscalizador. De esa manera, es factible que las obligaciones sean cumplidas. Las regulaciones que debe cumplir a cabalidad la Compañía Colbún S.A., son impuestas y supervisadas por siete entidades con competencias en el sector energía en Chile, las cuales, son: Dirección General de Aguas Ministerio de Medio Ambiente Panel de Expertos Ministerio de Energía Superintendencia de Electricidad y Combustible Coordinador Eléctrico Nacional Comisión Nacional de Energía Conforme al marco regulatorio, destaca la ley de Servicios básicos, vale decir, la ley número 21.249. Dicha ley, promulgada el día 5 de agosto del año 2020, contempla que aquellos clientes de servicios sanitarios, eléctricos y de gas de red, estén exentos de la obligación contractual de saldar 14 sus deudas. Este motivo, con razón de que se dispuso, de manera excepcional, medidas en favor de los usuarios finales por el estado de catástrofe generado por el covid-19. Es necesario señalar, que al siguiente año (enero del año 2021), se promulgó la ley N°21.301, la cual, prorroga las medidas dispuestas por la Ley N° 21.249 relativas al suministro y cobro de servicios de distribución de agua y electricidad. Ahora bien, conforme a proyectos de ley, destaca el proyecto de Portabilidad Eléctrica, el cual, fué propuesto e ingresado por el ejecutivo al Congreso Nacional. En el cual, para abordar la modernización del segmento de Distribución, se plantea el hecho de crear a figura del comercializador como nuevo agente del mercado. Asimismo, la consideración tanto de modernizar el mecanismo por el cual se llevan a cabo las licitaciones de suministro, como también, de implementar un rol de gestión de información, para de esa manera, contrarrestar posibles asimetrías de información y proteger los datos de consumo de los clientes. Concluyendo, tanto las leyes que regulan a Colbún S.A., como, aquellos proyectos que aspiran y están en vías de cumplir misma labor, conforman una sumatoria que coaccionan en pos de un objetivo común: el cumplimiento de la norma. Las leyes que debe cumplir la compañía a cabalidad corresponden a las siguientes: la ley N°18.046, la cual, se refiere a las Sociedades Anónimas; La ley N° 18.045, la cual, se refiere al Mercado de Valores; La ley N°21.249, la cual, se refiere a la disposición de manera excepcional de servicios sanitarios, electricidad y gas de red, hacia los usuarios finales. (Modificada con la ley N°21.301, para su extensión); La ley N°21.185, la cual, se refiere a la creación de un mecanismo, el cual, estabiliza los precios de la Energía Eléctrica para Clientes sujetos a Regulación de tarifas (de manera transitoria); La ley N°21.304, la cual, se refiere a los suministros de electricidad para personas electrodependientes; y culminando, la ley N°21.194, la cual, se refiere al perfeccionamiento del proceso tarifario de la distribución eléctrica y a la rebaja de la rentabilidad de las empresas de distribución. Incentivos fiscales, financiamiento Es de importancia señalar que, no se reconoce importe alguno para aquellos incentivos gubernamentales a las que no se les ha podido asignar un valor razonable. Ahora bien, conforme a financiamiento, la Compañía ha procurado mantener variadas opciones de financiamiento, para lo cual, fuentes de financiamiento tales como créditos bancarios, tanto internacional como nacional, mercado de bonos de largo plazo, tanto internacional como doméstico, crédito de proveedores, utilidades retenidas y aumentos de capital, son utilizadas con frecuencia. A su vez, Colbún para contar con una holgura financiera para hacer frente a sus compromisos y a los riesgos asociados a sus negocios, tuvo que mantener una liquidez suficiente. Bajó a su relación deuda/EBITDA es capaz de solventar los gastos financieros. Conforme al acuerdo realizado con la Bolsa de Productos en el año 2018, se logró consolidar las opciones de financiamiento a bajo costo, lo que permitió y continúa permitiendo a nuestros proveedores y contratistas, el hecho de poder comercializar sus facturas y otros instrumentos en el espacio dispuesto por la Bolsa de Santiago. Esto se convierte en una alternativa muy competitiva al Factoring y Bancos. El día 20 de enero del año 2021, la Compañía llegó a un acuerdo con Goldman Sachs, para vender cuentas por cobrar de distribuidoras a Chile Electricity. Casi dos meses después, Colbún emitió una nueva serie de bonos en el mercado internacional por MUS$500, con un vencimiento 10 años. Consiguiendo de esa manera obtener, una tasa cupón de 3,15%, con un yield, correspondiente a un 3,33%. Ahora bien, de los fondos de aquella colocación, 15 MUS$343 fueron destinados al refinanciamiento parcial del bono de MUS$500 del mismo tipo que vencía el año 2024 a una tasa del 4,5%. Por otra parte, conforme al financiamiento, se generó un flujo neto negativo de US$285,7 millones durante junio del 2021. Esto es debido al mayor pago de dividendos. Sin embargo, dicho efecto fue parcialmente compensado por la emisión de un bono internacional durante marzo 2020 y refinanciamiento parcial del bono 2024. La totalidad del monto neto recaudado por dicha transacción correspondió a MUS$116. Objetivos, estrategias y riesgos del negocio relacionados Expansión La compañía Colbún S.A. se destaca por su incesante búsqueda de nuevos desafíos, y en pos de implementar nuevos métodos y puntos de desarrollo. Por misma razón, para mantener una posición relevante en la industria de generación eléctrica y diversificar sus fuentes de ingresos, la Compañía requiere de expandirse en el mercado, no solamente, en Chile, sino que también, en países de la región como Perú y Colombia. Los principales avances con respecto a este tema, corresponden a los siguientes proyectos: Proyecto hidroeléctrico San Pedro: Este proyecto, localizado en las comunas de Panguipulli y Los Lagos, aprovechará las aguas del río San Pedro. La Compañía se encuentra preparando los antecedentes para realizar el reingreso del EIA y en paralelo, desarrollando un plan de acción con los municipios, servicios públicos, autoridades regionales, comunidades indígenas con el objeto de socializar el proyecto con estos actores. Proyecto hidroeléctrico La Mina: Este proyecto, localizado en la comuna de San Clemente, aprovechará las aguas del río Maule. El proyecto, que califica como central mini-hidro ERNC, obtuvo su Resolución de Calificación Ambiental en noviembre de 2011 y en mayo de 2013, la aprobación de la DIA de optimización. En abril del 2014, la DGA otorgó el permiso de obras hidráulicas. En septiembre recibió su aprobación la DIA de la línea de alta tensión que conectará el proyecto al SIC y se autorizó el inicio de la construcción del proyecto. En Directorio de septiembre 2014 se aprobó el Proyecto el cual inició construcción en enero de 2015 hasta abril de 2017. Se espera entre en operación comercial durante el tercer trimestre de 2017. Proyecto Guaiquivilo Melado: es un complejo hidroeléctrico ubicado en las cuencas de los ríos Guaiquivilo y Melado, en la comuna de Colbún, Provincia de Linares. Cuenta una potencia total de 316 MW y una generación anual promedio de aproximadamente 1.629 16 GWh. Durante el 2017 continúa la preparación del Estudio de Impacto Ambiental y el desarrollo de ingeniería de las últimas adecuaciones al proyecto. Proyecto Los Cuartos: El proyecto hidroeléctrico Los Cuartos se ubica en el río Biobío, próximo a la localidad de San Carlos de Purén. Esta central hidroeléctrica cuenta con derechos de agua que permiten alcanzar una potencia de 93 MW, con una generación media anual de aproximadamente 511 GWh. El proyecto también considera una línea de transmisión eléctrica de 10 km de longitud para conectar en la subestación Mulchén. El proyecto se encuentra en definición desde el punto de vista del negocio para poder continuar su desarrollo en la etapa de ingeniería básica. Proyecto El Médano: El Médano es un proyecto hidroeléctrico, que se ubica a continuación del proyecto La Mina en el río Maule. Este contempla una capacidad instalada de 6 MW y una generación media anual de 26 GWh, cuya energía generada se evacuará a través de la línea de transmisión de CH La Mina. El Médano está concebida como una obra compacta, es decir, en una misma estructura se concentra la captación, la casa de máquinas y la restitución al río. Durante el 2017 se continua con el desarrollo de ingeniería básica y con la preparación de los antecedentes para realizar el ingreso a tramitación de la DIA, ingreso que fue realizado en julio de este año. Colombia y Perú son mercados de interés para la compañía por su atractivo ambiente económico y sus sectores eléctricos tienen un marco regulatorio bien establecido. En adición, participar de mercados como estos puede mejorar la diversificación en términos de condiciones hidrológicas, tecnologías de generación y acceso a combustibles. En el contexto de internacionalización, en diciembre de 2015 Colbún, a través de un consorcio donde participa con un 51% compró la empresa Fenix Power Perú S.A. Dicha compañía cuenta con una central termoeléctrica de ciclo combinado a gas natural de 570 MW en el distrito de Chilca, a 64 kilómetros al sur de Lima. En el año 2020, a compañía efectuó la compra de la empresa de servicios energéticos Efizity. Nuevos desarrollos Actualmente, la compañía Colbún considera y posee una gran cantidad de potenciales proyectos, los cuales, se encuentran con obras en proceso de construcción. Cabe destacar, que los proyectos conciernen tanto la ampliación y normalización de sus actuales activos de transmisión, como también, el 17 uso de energías renovables, tales como, proyectos eólicos, solares, hidroeléctricos. Algunos de los proyectos de generación en desarrollo son: Proyecto Eólico Horizonte (778 MW): El proyecto Horizonte es un parque eólico ubicado a 130 km al noreste de Taltal y 170 km al suroeste de Antofagasta, considerando el desplazamiento por la Ruta 5. Considera una potencia de 778 MW, que se compone de 140 máquinas de 5,56 MW cada una y una generación anual promedio de aproximadamente 2.380 GWh. Considera la conexión al SEN en la futura S/E Parinas ubicada a 22 km. Proyectos Solares Fotovoltaicos Diego de Almagro Sur I y II (230 MW): Ubicados en la comuna de Diego de Almagro, Región de Atacama, a 27 kilómetros aproximados al sur de Diego de Almagro, consideran en su conjunto una potencia aproximada de 230 MW y una generación anual promedio de aproximadamente 648 GWh. Ambos proyectos se emplazan en un terreno total de 330 hectáreas, encontrándose a menos de dos kilómetros de la nueva subestación Illapa, lo que favorece su conexión al SEN. Dichos proyectos cuentan con estudio de impacto ambiental aprobado. Proyecto Solar Fotovoltaico Machicura (9 MW): Este parque solar se encuentra ubicado a orillas del embalse Machicura, en la comuna de Colbún de la Región del Maule y utiliza un área total de aproximadamente 20 ha de propiedad de Colbun. La energía generada será inyectada al Sistema Interconectado a través de la línea de transmisión eléctrica existente para los servicios auxiliares de la Central Machicura hasta la S/E Colbún. El Proyecto considera la instalación de un parque de generación por energía solar que cuenta con una capacidad instalada cercana a 9 MW y una generación anual promedio de aproximadamente 21 GWh, por lo cual se enmarca en la clasificación de un PMGD. Al segundo trimestre de 2021 el avance en terreno es de un 97%, en línea con lo planificado. Proyecto Solar Fotovoltaico Inti Pacha (486 MW): Este parque solar se encuentra ubicado a aproximadamente 75 km al este de Tocopilla, en la comuna de María Elena de la Región de Antofagasta, y utiliza un área total de aproximadamente 736 ha. El Proyecto considera la instalación de un parque de generación por energía solar que cuenta con una capacidad instalada cercana a 486 MW y una generación anual promedio de aproximadamente 1.363 GWh. Este proyecto se origina a partir de la adjudicación de 2 concesiones de uso oneroso licitadas por el Ministerio de Bienes Nacionales. Proyecto Solar Fotovoltaico Jardín Solar (537 MW): El Proyecto considera la instalación de un parque de generación de energía solar que cuenta con una capacidad instalada cercana a 537 MW a construir en 2 etapas 263 MW y 274 MW y una generación anual promedio de aproximadamente 1.500 GWh. Este parque solar se encuentra ubicado a aproximadamente 8 km al sur-este de la localidad de Pozo Almonte, en la comuna de Pozo Almonte en la Región de Tarapacá, y utiliza un área total de aproximadamente 1.000 ha. Proyecto Eólico Los Junquillos (360 MW): El proyecto Los Junquillos es un parque eólico ubicado a 15 km al noroeste de la ciudad de Mulchén, en la comuna de Mulchén de la Región del Biobío. Cuenta con una potencia de 360 MW y una generación anual promedio de aproximadamente 1.030 GWh. La energía generada será inyectada al Sistema Interconectado a través de una línea de transmisión eléctrica de 11 km hasta la S/E Mulchén. 18 Proyecto Solar Fotovoltaico Sol de Tarapacá (180 MW): El Proyecto considera la instalación de un parque de generación por energía solar que cuenta con una capacidad instalada de 180 MW. Este parque solar se encuentra ubicado a aproximadamente 5 km al sur-poniente de la localidad de La Tirana, y a unos 16 km al sur de Pozo Almonte en la Región de Tarapacá, y utiliza un área total de aproximadamente 423 ha. Ambiente de TI La información proporcionada a continuación, corresponde al año 2020, puesto que no se pudo obtener información conforme al 2021. Dada la contingencia por el COVID-19, en donde el Gobierno impidió el trabajo presencial, se realizaron importantes proyectos para fortalecer la ciberseguridad en modalidad trabajo remoto. Mencionados proyectos, se clasificaron en cuatro ámbitos, los cuales son los siguientes: Identificación: Correspondiente como parte del cumplimiento de la seguridad digital. Los avances que se obtuvieron con este ámbito, concibieron en avanzar en la identificación de necesidades, como a su vez, en la ejecución de planes de acción para el cumplimiento del marco regulatorio de ciberseguridad NERC-CIP, proporcionado por Coordinador Eléctrico Nacional. A su vez, se llevaron a cabo ejercicios periódicos y enfatizados de ingeniería social, para de esa manera, sensibilizar e identificar brechas de actuación en correos electrónicos maliciosos o fraudulentos. Protección: Correspondiente como parte de la seguridad defensiva. Los avances que se obtuvieron con este ámbito, concibieron en la aplicación de controles adicionales para fortalecer la ciberseguridad de equipos conectados fuera de la red, como a su vez, en el despliegue de tecnologías para proteger las conexiones remotas de proveedores a las centrales y subestaciones. Asimismo, se llevaron a cabo incorporaciones de nuevas plataformas para fortalecer la gestión de control de accesos en los principales sistemas administrativos. Por último, se reforzó el servicio de conexiones remotas, aplicando mejoras en mencionadas tecnologías. Detección: Correspondiente como parte de la seguridad ofensiva. Los avances que se obtuvieron con este ámbito, concibieron en la suscripción de convenios entre la Asociación de Transmisores con el CSIRT, para de esa manera poder incorporar monitoreos complementarios de ciberseguridad conforme a situaciones de ciberataque que afecten a la Compañía Colbún. A su vez, comenzaron la muestra de tecnologías, para de esa manera, detectar anomalías en los sistemas. Responder y Recuperar: Corresponde como parte de la continuidad y resiliencia. Los avances que se obtuvieron con este ámbito, concibieron en la conformación multidisciplinario de un comité para la dirección de eventos de crisis de ciberseguridad, el cual, consideró el desarrollo de un plan de gestión documentado para identificación de oportunidades en el ámbito. 19 Apetito por el riesgo de la Gerencia y Directorio A pesar de que el apetito de riesgo está presente por los factores externos acontecidos, es de importancia mencionar, que tanto el directorio como la gerencia, estimaron conforme la aplicación de una encuesta, el hecho de que la Compañía Colbún mantendría su nivel moderado. Estimaciones criterios contables significativos Principales estimaciones y criterios contables que aplica la administración en la preparación de la información financiera. Hipótesis usadas para la realización del cálculo correspondiente al valor razonable de los instrumentos financieros. La probabilidad de ocurrencia. La valorización de activos, para de esa manera, poder establecer la existencia de pérdidas por deterioro. Valores residuales y la vida útil de PPE 20 Juicios y contingencias Analizar si existen juicios y contingencias significativos, no resueltos Efectivamente existen juicios significativos sin resolver todavía, los cuales, corresponden a demandas por daño ambiental, arbitraje de impuestos a las emisiones, arbitraje por cobros injustificados y, por la invalidación del proyecto fotovoltaico Diego de Almagro. A continuación, se detalla cada contingencia: 1) Demandas por daño ambiental por operación de la CT Santa María ante el Tercer Tribunal Ambiental de Valdivia. La primera demanda fue interpuesta con fecha 15 de octubre de 2015, Rol N° D-11-2015, ante el Tribunal Ambiental de Valdivia por 6 sindicatos de pescadores de Coronel y un grupo de pescadores de Lota, quienes alegaron un daño ambiental provocado por la operación de la Central Santa María. Específicamente por las emisiones no autorizadas de metales pesados al suelo y aguas de la bahía, a su vez, por la presencia excesiva de óxidos de azufre y nitrógeno producidos por la combustión de la central. Con respecto a la segunda demanda, también fue interpuesta con fecha 15 de octubre de 2015, Rol N° D-12-2015, ante el Tribunal Ambiental de Valdivia. Vale decir, ambas demás fueron impuesto el mismo día. La diferencia es que esta demanda fue interpuesta por 6 sindicatos de pescadores de Coronel y un grupo de pescadores de Lota. Al tratarse de la misma materia que la causa Rol N° D-11-2015, ambas demandas se encuentran en el mismo estado procesal. Historial Ambas demandas fueron contestadas por Colbún con fecha 30 de septiembre de 2016. Ambas demandas fueron rechazadas por el Tribunal Ambiental con fecha 31 de diciembre de 2018. El demandante interpuso recurso de casación en la forma y fondo en contra de la sentencia que rechazó la demanda, ante la Corte Suprema en la causa, con fecha 18 de enero de 2019. Al 30 de junio de 2021, la causa está pendiente de fallo en la Corte Suprema. En cumplimiento a lo establecido en la NIC 37, se estima una contingencia como remota, por lo tanto, ha procedido a revelarla, pero no ha constituido provisión a la fecha, debido a que no es posible estimar de forma fiable el pasivo que se derive de la misma, así también, no existen reembolsos reclamables en caso de una sentencia desfavorable. 2) Arbitraje de impuestos a las emisiones. En el mes de diciembre de 2019, se llevó a cabo la iniciación de un procedimiento arbitral previsto en el Contrato de Compraventa de Electricidad, previsto con Codelco de enero de 2010 Esto ligado a efectos de obtener de parte de esa empresa el reembolso del pago de impuesto a las emisiones correspondientes a los años 2017 y 2018 así como sus periodos siguientes. Al 30 de junio de 2021, el proceso se encuentra suspendido en su etapa probatoria. 21 3) Arbitraje contra CGE La demanda consiste principalmente, en que Colbún inició un procedimiento arbitral previsto en el Contrato de Compraventa de Electricidad con CGE, por lo que se busca resolver la diferencia que existe entre las partes, en el sentido que la Compañía Colbún descontó a su criterio y sin fundamento legal de las facturas de abril, mayo y julio aproximadamente la suma de $2800 millones de pesos., alegando que sus clientes finales no le habían pagado como consecuencia de la vigente pandemia. Esta demanda corresponde al 18 de diciembre de 2020. Al 30 de junio de 2021, el proceso se encuentra en su etapa de conciliación. 4) Invalidación RCA Proyecto fotovoltaico Diego de Almagro Sur Por medio de una resolución con fecha 11 de junio de 2021, el SEA notificó solicitud de invalidación de la RCA que aprobó la DIA del proyecto, presentada por una comunidad indígena Colla-Diaguita, representada por Wilfredo Cerda. Esta situación está basada en que el proyecto se encuentra situado en supuestos sitios ceremoniales. Además, de que con las construcciones han ocasionado destrucción del Camino del Inca, afectación del cerro Los Gemelos por extracción de material pétreo, entre otros temas. Al 30 de junio de 2021, la Compañía está preparando la defensa, en la que se busca defender la evaluación ambiental realizada, pues el proyecto no generaba impactos significativos que hayan podido justificar una consulta indígena; y desacreditar las imputaciones efectuadas por la comunidad indígena, para lo cual se trabaja en un informe legal, uno arqueológico y otro antropológico. Actualización: A juicio personal, las probabilidades de que la Compañía pierda la presente demanda son muy elevadas. Puesto que, al tratarse de una demanda interpuesta por una comunidad indígena, en la que mencionan adjudicación de sitios ceremoniales indebidos, la empresa corre el grave riesgo de expropiación. Medio Ambiente Leyes y regulaciones medioambientales que afectan a la Sociedad y a la industria La Compañía Colbún S.A. a sabiendas del impacto ambiental que podría generar en el entorno dada a la inherencia de la industria, ha buscado métodos para minimizar tales riesgos, todo con el fin, de proteger al ecosistema; Buscando a su vez, convertirse en un referente para el Mercado Eléctrico. Es por ello, que la sociedad ha efectuado desembolsos, los cuales, están principalmente asociados a estudios de impacto ambiental, instalaciones y construcciones. Con respecto a los desembolsos asociado a instalaciones, serán reconocidos como depreciación en resultados, todo de acuerdo con la vida útil de éstas. Con respecto a los desembolsos asociado al desarrollo de estudios y declaraciones de impacto ambiental, serán reconocidos como permisos ambientales efectuados previos a la fase de construcción. 22 Ahora bien, conforme a las construcciones de los principales proyectos en curso, que tienen por finalidad, minimizar los impactos ambientales, se encuentran las siguientes: Parque solar Diego de Almagro Sur I y II: Mencionado parque, corresponde a una central solar fotovoltaica situada en la Región de Atacama, específicamente a 27 kilómetros al sur de Diego de Almagro. Se considera en su conjunto, una potencia aproximada de 220MW y una generación anual promedio de 615 GWh. Cabe mencionar, que el presente proyecto cuenta con un estudio de impacto ambiental debidamente aprobado. Durante el mes de septiembre del año 2020, comenzó la etapa de construcción del proyecto. Actualmente presenta un avance del 53%. Esto es debido a una invalidación RCA del Proyecto fotovoltaico presentada por una comunidad indígena Colla-Diaguita. Central Hidroeléctrica San Pedro: Corresponde a una central hidroeléctrica de embalse, la cual, se encuentra ubicada en la Región de Los Ríos. El presente proyecto cuenta con un avance de construcción correspondiente a un 15%. Por el momento, se encuentra a la espera de la tramitación ambiental del EIA de adecuaciones del proyecto para retomar las obras y actividades constructivas. Parque solar Machicura: Mencionado parque, corresponde a una central solar ubicada en la comuna de Colbún, al pie del embalse Machicura, presentando una potencia aproximada de 11.3 MW. El presente proyecto cuenta con un avance de construcción correspondiente a un 80%. Conforme a lo anterior, es debido mencionar, que existen otros desembolsos, los cuales, están plenamente asociados con la actividad. Siendo 26 plantas de generación en operación, que incluyen a central Fénix (Chilca, Perú) y activos de transmisión como subestaciones eléctricas y líneas de transmisión. Conforme a los gastos acumulados, se estima que serán efectuados durante los meses de junio y diciembre del presente año, los cuales, corresponderían a un total de MUS$1.173 y MUS$1.044, respectivamente. Regulaciones ligadas al medio ambiente En cuanto a lo que refiere regulaciones medioambientales, el Gobierno mantiene su consigna de efectuar modificaciones a las leyes, para de esa manera, actualizar las regulaciones vigentes. Del mismo modo, la Comisión de Minería y Energía de la Cámara ha convocado al sector privado, la sociedad civil, académicos y al sector público con el propósito de capturar la opinión de las distintas organizaciones para que los parlamentarios puedan hacer las modificaciones requeridas. Dichos cambios, para la Compañía Colbún podrían representar oportunidades o riesgos a los cuales afrontarse. Algunas de ellas, corresponden a las siguientes: “Modernización del segmento de Distribución”: Su principal objetivo se basa en la modernización de la regulación del sector de distribución, para de esa manera, abordar de mejor manera los avances tecnológicos y de mercado que se han dado y, que se prevén para el futuro. Además de fomentar la inversión y mejorar la calidad de servicio a los usuarios finales. 23 Conforme a la modernización de este segmento, el Ejecutivo ingresó a la Cámara de Diputados el proyecto de ley que establece el derecho a la portabilidad eléctrica, concibiendo la figura del comercializador como un nuevo agente del mercado. Asimismo, considerando la actualización del del mecanismo de licitaciones de suministro eléctrico, y la introducción del rol del gestor de información para proteger los datos de consumo de los clientes. Otras iniciativas de proyecto de ley, que el Ejecutivo que todavía no ingresan al Congreso corresponden a: La calidad de servicio, que aspira perfeccionar el esquema de tarificación eficiente y establecer compensaciones a favor de clientes por interrupciones de tiempo excesivo; Y, a la generación distribuida, que busca fomentar la generación distribuida, definir nuevos actores y habilitar proyectos piloto. “Estrategia de Flexibilidad”: Su principal objetivo se basa en abordar las consecuencias sistémicas y de mercado que surgirán con motivo de la incorporación progresiva de energías renovables de fuente variable. Conforme a la estrategia de flexibilidad, el Ministerio de Energía publicó su estrategia definitiva, el cual, toma en consideración tres pilares fundamentales. El primero correspondiente al diseño de mercado para el desarrollo de un Sistema Flexible; El segundo, correspondiente a un marco regulatorio para los Sistemas de Almacenamiento; Y el tercero, correspondiente a una operación flexible del Sistema. Gestión de Riesgo Riesgos del negocio que declara la Sociedad Conforme a la gestión de riesgos, es de suma importancia para la Sociedad Colbún S.A., el hecho de implementar estrategias, puesto que, salvaguardar principios basales, como lo son la estabilidad y sustentabilidad, son fundamentales para el buen desempeño de la Compañía. La labor de identificar, y a su vez, de poder gestionar las fuentes de incertidumbre que afectan o pudieren afectar a la Sociedad, se torna imperativo. Por lo que, para poder gestionar a cabalidad, los riesgos que pudiere presentar la compañía, es necesario identificar, medir, analizar, mitigar y controlar, los diversos riesgos cometidos por las gerencias de la Sociedad Colbún, como a su vez, el hecho de tasar el impacto en la posición consolidada de la Compañía, su seguimiento y control en el tiempo. En lo que respecta este proceso, es requerido tanto la participación de la alta dirección de Colbún como las áreas tomadoras de riesgo. Algunas de las políticas normadas por el directorio de la Sociedad, con respecto al riesgo, involucra: la periodicidad de los análisis, los límites de riesgo tolerables y las métricas para su medición. Es de responsabilidad de la Gerencia General, así como también, de cada división y gerencia de la Sociedad Colbún S.A., la función de gestión de riesgo. Además, de que cuenta con el apoyo de la Gerencia de Control de Gestión y Riesgos y la supervisión, seguimiento y coordinación del Comité de Riesgos y Sostenibilidad que lleva a cabo cada dos meses. Ahora bien, conforme a las actividades que realiza la Compañía Colbún, ésta puede verse expuesta a variados riesgos, de los cuales, se han podido identificar los siguientes: Riesgo de tipo de cambio: Este tipo de riesgo se produce principalmente por las fluctuaciones de la moneda en el mercado. Vale decir, tanto a flujos correspondientes a ingresos, costos y desembolsos de inversión que están establecidos (efectuados) en monedas distintas a la moneda 24 funcional, como también, al descalce monetario que se produce entre activos y pasivos del Estado de Situación Financiera por el mismo motivo. Cabe mencionar, que la moneda funcional de Colbún S.A. corresponde al dólar de los Estados Unidos. Ahora bien, con respecto a la política que ha adoptado la Compañía Colbún para mitigar los mencionados riesgos, han sido; En primer lugar, acotar la presencia de flujos en monedas distintas al dólar, priorizando, y realizando, la mayoría de sus ventas en base a la moneda funcional o con la indexación correspondiente a ella. Asimismo, en relación con los costos concernientes a compras efectuadas de carbón y gas natural, se hallan fijados en precios internacionales denominados en dólares. Finalmente, en segundo lugar, incluir indexadores en los contratos con proveedores, como a su vez, la debida aplicación de una política de descalce, que establece un límite máximo en aquellas partidas estructurales basadas en monedas distintas a la moneda funcional. Riesgo de tasa de interés: Este tipo de riesgo se produce principalmente, por las variaciones de las tasas de interés que terminan influyendo tanto al valor de los flujos futuros referenciados a tasa de interés variable, como también, a las variaciones en el valor razonable de los activos y pasivos referenciados a tasa de interés fija que son contabilizados a valor razonable. Ahora bien, con respecto a la política que ha adoptado la Compañía Colbún para mitigar estos mencionados riesgos, se destaca la utilización total de swaps de tasa de interés fija. Riesgo de crédito: Este tipo de riesgo se produce principalmente por la existente probabilidad de que una contraparte no cumpla debidamente con el compromiso de sus obligaciones contraídas, y genere pérdidas financieras y/o económicas a la entidad. Ahora bien, con respecto a la política que ha adoptado la Compañía Colbún para mitigar el presente riesgo inherente, se destaca la implementación de novedosos procedimientos de control, los cuales, permiten realizar evaluaciones y seguimientos a los clientes que han contratado servicios de energía. Vale decir, analizar el posible riesgo de cada cliente, tomando en consideración, el rating crediticio del cliente, su comportamiento de pago, entre otros factores. Actualmente, todas las contrapartes, con las cuales, la Compañía Colbún se ha comprometido, han pagado debidamente el suministro de energía. Por otra parte, para asegurar el menor riesgo posible, se ha optado por la realización de cálculos de provisiones de incobrabilidad cada tres meses. Riesgo de liquidez: Este tipo de riesgo se produce principalmente por las diversas necesidades económicas (y de financiamiento) que aquejan a la compañía; Y que ésta, debe proveer de manera inmediata en pos del cumplimiento de los compromisos contraídos con los inversionistas, como a su vez, en pos del correcto funcionamiento de la compañía, pudiendo hacer frente a cualquier eventualidad. Como, por ejemplo, tener la suficiente liquidez como para saldar gastos del negocio, vencimientos de deuda, entre otros. Por otra parte, tal financiamiento debe ser obtenido de los propios recursos producidos por la actividad ordinaria de Colbún, y en caso de faltar, debiera ser obtenido también, por la contratación de líneas crediticias que sobrelleve las necesidades económicas por un periodo. Ahora bien, con respecto a la política que ha adoptado la Compañía Colbún para mitigar los mencionados riesgos, concierne la inscripción de tres líneas de bonos en el mercado local, líneas bancarias no comprometidas, la existencia de excedentes de caja invertidas en Depósitos a Plazo con duración inferior y superior a 90 días (siendo el promedio 65 días), y finalizando, inversión en fondos mutuos de corto plazo. Conforme a todo lo anteriormente mencionado, es de suma importancia señalar, que, según el punto de vista, de destacadas Corporaciones Financieras tanto nacionales como internacionales, han clasificado a la Compañía Colbún de manera favorable, ya que, está catalogada con perspectiva estable. 25 Comité de riesgos Para la Compañía Colbún es imperante el poder reconocer de manera oportuna y diligente, aquellas circunstancias que puedan representar peligros conforme a sus objetivos. Por misma razón, Colbún ha implementado un modelo, el cual, permite identificar y mitigar los riesgos. Con respecto al Comité de Riesgos, éste corresponde a un órgano de apoyo en la gestión que lleva acabo la Junta directiva, y se le atribuyen responsabilidades encaminadas a garantizar que la entidad realice una adecuada administración, y seguimiento de los riesgos estratégicos. El Comité, integrado por el Gerente General y los ejecutivos principales, sesionan dos veces al mes. A su vez, a las reuniones también asisten representantes de la Mesa del Directorio. Con respecto a la Gerencia de Control de Gestión, éste tiene por función el diseñar e implementar metodologías del modelo que se basen en la norma ISO 31.000, y que, asimismo, apoyen a las demás unidades de la compañía en la implementación de los riesgos. La gestión de riesgos concierne de una gran importancia para el correcto funcionamiento del negocio. En relación a este tema, quien da cuenta al directorio de la gestión de riesgo es el Gerente General. Políticas Contables Principales Políticas Contables adoptadas En relación con los estados financieros consolidados intermedios de la Compañía Colbún S.A, es debido mencionar que las políticas contables son presentadas en sus estados financieros consolidados y subsidiarias, en correspondencia con las Normas Internaciones de Información Financiera (NIIF), las cuales, fueron emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). A su vez, se prosiguieron los requerimientos instituidos en la norma internacional de contabilidad (NIC) N° 34. A continuación, se mencionan las principales políticas contables adoptadas en la preparación de estos estados financieros consolidados: a) Bases de preparación y período - Los presentes estados financieros consolidados de Colbún S.A. y subsidiarias comprenden: Estados de Situación Financiera al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Estados de Resultados Integrales por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Estados de Flujos de Efectivo por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Estados de Cambios en el Patrimonio por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2021 y 2020. Notas explicativas. Estos estados financieros consolidados intermedios han sido preparados conforme al principio de empresa en marcha mediante la aplicación del método de costo, con excepción, de acuerdo a NIIF, de aquellos activos y pasivos que se registran a valor razonable. 26 b) Bases de consolidación: Plusvalía Participaciones no controladoras Participaciones en entidades estructuradas no consolidada c) Inversiones contabilizadas por el método de participación: Inversiones en entidades asociadas Inversiones en control conjunto d) e) f) g) h) i) j) k) l) m) n) o) p) q) r) s) t) u) v) w) x) y) Efectos de las variaciones en las tasas de cambio de la moneda extranjera: Bases de conversión Propiedades, planta y equipos Intangibles distintos de la plusvalía Instrumentos financieros Derivados Inventarios Estado de flujos de efectivo Impuesto a las ganancias Indemnización por años de servicio Provisiones Vacaciones al personal Ingresos procedentes de Contratos con Clientes Dividendos Medio ambiente Clasificación de saldos en corrientes y no corrientes Arrendamientos Operaciones con partes relacionadas Subvenciones del gobierno Costos por intereses Pasivos y activos contingents Reclasificaciones Cambios contables Los cambios contables corresponden a la Reforma de la Tasa de Interés de Referencia I y II, la cual, emitió modificaciones a la NIIF 9, NIC 39, NIIF 7, NIIF 4 y NIIF 16. Las modificaciones y enmiendas que contemplan aspectos que afectan la información financiera en el período previo a la reforma de IBOR. Las principales modificaciones, corresponden a lo siguiente: El índice de referencia de tasa de interés en el que se basan los flujos de efectivo cubiertos no se modifica como resultado de la reforma de IBOR al evaluar si los flujos de efectivo futuros son altamente probables. Asimismo, para las coberturas discontinuadas, se aplica el mismo supuesto para determinar si se espera que ocurran los flujos de efectivo futuros cubiertos. Se evalúa si la relación económica entre el elemento cubierto y el instrumento de cobertura existe con base en los supuestos de que el índice de referencia de tasa de interés en el que 27 se basan el elemento cubierto y el instrumento de cobertura no se modifica como un resultado de la reforma del IBOR. La interrupción no está permitida en una transacción de cobertura durante el período de incertidumbre que surge de la reforma de IBOR únicamente, por la razón de que, los resultados reales de la cobertura están fuera del rango de entre 80% y 125%. Actualmente, se aplica el criterio de identificable por separado solo al inicio de la relación de cobertura. Las enmiendas proporcionan excepciones temporales que abordan los efectos en la información financiera cuando una tasa de interés de referencia (IBOR, por sus siglas inglés) es reemplazada por una tasa de interés alternativa casi libres de riesgo. Las enmiendas son requeridas y la aplicación anticipada es permitida. Una relación de cobertura debe ser reanudada si la relación de cobertura fue descontinuada únicamente debido a los cambios requeridos por la reforma de la tasa de interés de referencia y, por ello, no habría sido descontinuada si la segunda fase de enmiendas hubiese sido aplicada en ese momento. Si bien su aplicación es retrospectiva, no se requiere que una entidad reexprese períodos anteriores. Nuevos pronunciamientos A continuación, mediante la siguiente tabla, se muestran los datos de los nuevos pronunciamientos: Corrección de errores Hasta la fecha, compañía no presenta corrección de errores. Eventos significativos y transacciones inusuales Adquisiciones Acorde a la Ley N° 21.185, “Crea un Mecanismo Transitorio de Estabilización de Precios de la Energía Eléctrica para Clientes Sujetos a Regulación de Tarifas” y de la Resolución Exenta N° 72 y sus modificaciones, de la Comisión Nacional de Energía (conjuntamente, la “Regulación del Mecanismo de Estabilización de Precios”), y específicamente respecto de las cuentas por cobrar en 28 contra de diversas empresas de distribución de energía eléctrica (las “Distribuidoras”) se informa que las adquisiciones que ha efectuado la compañía en el año 2021 corresponden a las siguientes: Con fecha 20 de enero del 2021, la compañía Colbún estableció un acuerdo tanto con Goldman Sachs Co. LLC como con Goldman Sachs Lending Pertners LLC (“GS”) en conformidad al cual, sujeto a ciertas condiciones, Colbún S.A. venderá gradualmente a Chile Electricity PEC SpA (sociedad de Propósito Especial, que no tiene ninguna relación de propiedad ni administrativa con Colbún S.A, más delante: el “Comprador”), las cuentas por cobrar de las que actualmente es titular y podrá además vender a la misma entidad las cuentas por cobrar que llegue a tener en el futuro contra las Distribuidoras, por un monto total aproximado en hasta MUS$95. Con fecha 20 de enero del 2021, la compañía Colbún S.A. e Inter-American Development Investment Corporation (“IDB Invest”) se encuentran en avanzadas negociaciones para alcanzar un acuerdo bajo el cual ISD Invest participaría, sujeto a las condiciones que al efecto se establezcan, en el financiamiento de la adquisición por parte del Comprador de una parte de las referidas cuentas por cobrar generadas en virtud de la Ley 21.185 mencionada anteriormente, que aquél ha comprometido adquirir conforme lo expresado y de las transacciones adicionales de adquisición de cuentas por cobrar que se encuerden entre la Sociedad y el Comprador. Aumentos de capital Con fecha al 30 de junio de 2021 (y 31 de diciembre de 2020), el rubro primas de emisión asciende a MUS$52.595. El que se compone de un monto de MUS$30.700, correspondiente al sobreprecio percibido en el período de la suscripción de emisión de acciones aprobada en la Junta Extraordinaria de Accionistas del 14 de marzo de 2008, más un sobreprecio en venta de acciones propias por MUS$21.895, producto de aumentos de capital anteriores al año 2008. Conforme a la compañía Inversiones de las Canteras S.A., corresponde a una sociedad anónima cerrada organizada de acuerdo con las leyes de la República del Perú, constituida con fecha 16 de noviembre de 2015 por Inversiones Hacienda Montalbán S.A. (hoy Colbún Perú S.A.) y Juan Carlos Escudero Verano, quien posteriormente transfirió su acción a la primera. Con fecha 18 de diciembre de 2015 se realizó aumento de capital, en la cual Colbún Perú S.A. suscribió y pagó el 51% de las acciones, y se incorporaron como nuevos socios Sigma Fondo de Inversión en Infraestructura con el 13% de las acciones; y Blue Bolt A 2015 Limited, con el 36% de las acciones. Conforme a la compañía Inversiones de las Canteras S.A. Sanciones Las sanciones que ha recibido la empresa Colbún por el incumplimiento a la norma, son las siguientes: Con respecto al año 2020 Multa por no pagar el diferencial del abono provisorio (PPM) comprendido en el mes de mayo. La suma asciende a 52.217,95 USD. Multa por no actualizar las patentes. La suma asciende a 126,15 USD. 29 Con respecto al año 2021 Multa, por acreditar que la construcción de la termoeléctrica Santa María en Coronel fué realizado con equipos y componentes distintos a los autorizados en la resolución de calificación ambiental. La suma asciende a 225 millones de pesos. Multa por buscar compartir con el resto de los actores de la industria los efectos del beneficio por no pago de la cuenta de la luz. La suma asciende a 326.652.000 millones de pesos. Cabe recalcar, que según las políticas de las Compañía Colbún S.A., no considera en sus estados financieras, aquellas multas que estén por debajo de los US100.000. Es por misma razón, que ninguna de estas sanciones figuran en la memoria anual, ni tampoco en las notas de los EE.FF. Estrategia general de la Auditoría Equipo de Trabajo La firma de auditoría MTD Consultores y Auditores Limitada se encuentra conformada por siete auditores externos que se encargarán de ejecutar y llevar a cabo la auditoría a la empresa Colbún S.A.. A continuación, se presentan los cargos e identificación correspondiente de cada uno de los auditores que conformarán el equipo de trabajo: Especialista Cargo Alfonsina Borges A. Gerente Valentina Leiva D. Socia auditora Leopoldo Lugones R. Socio revisor Enrique Pereira J. Senior de Auditoria – Especialista Tributario Maximiliano Hinojosa G. Senior de Auditoria – Especialista TI Teodora Cervantes A. Senior de Auditoria Lorenzo Carvajal A. Asistente de Auditoria Según lo establecido conforme a la Norma de Control de Calidad, es de importancia designar a un revisor con experiencia suficiente para poder llevar a cabo el proceso de revisión de los procedimientos aplicados durante la ejecución de la auditoría. Todo esto, con la finalidad de poder evaluar objetivamente el método utilizado en el proceso, antes de emitir una opinión de nuestro cliente. Para tales fines, se ha designado como socio revisor a Leopoldo Lugones, quien tendrá la labor de efectuar la revisión de los documentos de trabajo generados por la firma contratada MTD Consultores y Auditores Limitada, permitiendo de esta manera, el cumplimiento de la normativa de auditoría, de las políticas de control de calidad, y evaluación de los antecedentes proporcionados en el informe, entre otros. 30 A su vez, se requerirá de la asignación de otro especialista, el cual, está ligado al derecho. Su nombre corresponde a Nancy Toro, teniendo como profesión, abogacía. Etapas y horas transcurridas en las etapas de la auditoría Considerando que la Compañía Colbún S.A. corresponde a una empresa de gran tamaño, se ha concluido, que los estados financieros deben ser revisados desde el 30 de junio del año 2020 hasta el 30 de junio del año 2021. Todo esto, con la finalidad de poder identificar, determinar y precisar potenciales riesgos y errores significativos, que pudiesen suscitarse en procedimientos de desarrollo de las transacciones, políticas contables, entre otros. Por misma razón, para verificar la eficacia del mencionado proceso, se ha optado por designar un rango de tiempo estimado en 3.022 horas. A continuación, se presenta el desglose de la cantidad de horas a utilizar en las etapas, como también, se presenta las fechas en las cuales, se desarrollará cada una de ellas: Fecha Horas transcurridas Planeación estratégica de auditoría. Del 1 de junio del 2021 hasta el 22 de junio del 2021. 425 Evaluación del Control Interno. Del 3 de julio hasta el 24 de agosto. 540 Auditoría interina de saldos. Del 30 de agosto hasta 29 de octubre. 1.041 Auditoría final de saldos y conclusiones de la Auditoria. Del 8 de noviembre hasta el 31 de diciembre. 897 Presentación de resultados e informe a emitir. Del 3 al 7 de enero del 2022. 17 Del 10 al 12 de enero del 2022. 12 Etapa Presentación de resultados de la Auditoría al Comité de Auditoria. Fechas de las comunicaciones con Gerencia y Directorio Ahora bien, para poder establecer una debida comunicación entre las partes relacionadas de la compañía, se ha determinado llevar a cabo una rigurosa planificación de las reuniones a efectuarse a medida que transcurren las etapas de auditoría. Todo esto, con la finalidad de concretar reuniones que permitan vislumbrar los avances del proceso, como, asimismo, informar de cualquier tipo de retraso que pudiere ocurrir. Conforme a ello, se ha decidido realizar reuniones para cada etapa de la auditoría, siendo realizadas de forma paralela tanto con la gerencia como con el directorio de Colbún. Mencionadas reuniones 31 tendrán una duración aproximada de 2 horas, pudiéndose extender su duración a 3 como máximo. Éstas a su vez, serán realizadas los días viernes de cada semana en un horario afín por ambas partes. El motivo principal por el cual, es de vital importancia llevar a cabo las reuniones con el cliente, es debido a que, como Auditora, requerimos un entendimiento de cómo funciona la entidad, sus debilidades, fortalezas y posibles amenazas que puedan amenazar a la compañía. Mantener una comunicación directa tanto con la gerencia como con el directorio, permite y facilita a nuestro equipo auditor, el poder identificar hallazgos significativos de posibles riesgos en el negocio. Supervisión Debido al gran tamaño de la empresa Colbún, es requerido el uso de especialistas que supervisen debidamente las labores efectuadas del equipo auditor. Todo con la finalidad, de poder coordinar de manera efectiva el proceso que conlleva los análisis de los estados financieros de la compañía. El cliente en conjunto con el equipo auditor ha determinado que los especialistas encargados que llevarán a cabo la supervisión del proceso de auditoría serán: Alfonsina Borges, Valentina Leiva y Leopoldo Lugones; quienes desempeñan los cargos de gerente, socio auditor y socio revisor, respectivamente; Siendo su representante, en este caso, la socia auditora Valentina Leiva. Para poder llevar a cabo el presente proceso, se ha concluido que las horas de trabajo corresponderá de 470 horas para cada supervisor. Comunicaciones con el auditor predecesor Conforme con lo establecido con la Sección AU 210 “Términos del Trabajo”, se envía correo electrónico a don Marek Borowski, para poder recopilar la información significativa en los asuntos de la auditoria que se llevarán a cabo. Es de suma importancia señalar, que la firma predecesora encargada del informe de auditoría de la Compañía Colbún S.A a la fecha 31 de diciembre de 2020 correspondió a EY Chile Ltda. La información solicitada a EY Chile, corresponden principalmente a la revisión de los procedimientos de auditoría que entreguen lineamientos suficientes para abordar evidencia en relación a la cultura de control por parte de la entidad; Opinión del auditor predecesor conforme al control interno de la entidad y como ésta resolvió los hallazgos encontrados; Consultar sobre los saldos de apertura de las cuentas relevantes del negocio; Consultar sobre posibles conflictos de interés; Opinión de incumplimiento en los plazos de tiempo establecidos al momento de requerir información; Revisión de eventos significativos que pudiesen afectar la estrategia y plan de auditoría del equipo auditor actual , y finalizando, la solicitud y revisión de papeles de trabajo. Dada la importancia de la obtención de información relevante que facilite la dilucidación de la planificación estratégica de la auditoría, se ha establecido una reunión conformada por los miembros del equipo auditor y el auditor predecesor, para el día 26 de mayo del 2021, en el que se estima, que tendrá por duración máxima 4 horas. Comunicaciones con los auditores del componente Conforme con lo establecido con la Sección AU 300, se llevará a cabo una reunión con los auditores de Colbún S.A., para de esa manera, poder establecer una comunicación transversal entre los equipos auditores. Por misma razón, se les enviará una carta especificando el asunto del encuentro, temas a tratar, y el día a realizar mencionada reunión. Cabe mencionar, que la duración máxima de la reunión corresponderá a 4 horas, y la fecha a realizarse, correspondería al 1 de junio del 2011. 32 Los temas que debiesen tratarse en la reunión en conjunto con los auditores del componente, corresponderían principalmente a consultar sobre la independencia de los auditores con sus subsidiarias, la opinión acerca de la disposición de la administración en proporcionar la información, consultar sobre riesgos significativos encontrados, solicitar y evaluar la revisión analítica realizada por los auditores del componente, consultar de errores significativos detectados y consultar observaciones sobre el control interno de la subsidiaria. Alcance de los servicios Conforme a los servicios proporcionados por nuestra firma MTD Consultores y Auditores Limitada, ésta tendrá por labor principal, llevar a cabo la auditoría a los estados financieros de la empresa Colbún S.A. Vale decir, la firma MTD Consultores y Auditores Limitada será la auditora principal en relación a los auditores del componente. Nuestras labores contemplan la rigurosa realización de auditoría a los estados financieros de la entidad Colbún S.A., llevando a cabo nuestra labor acorde a los preceptos establecidos en las Normas Internacionales de Información Financiera, normas de auditoria, y en conformidad con regulaciones vigentes actualmente. Temas de independencia Con respecto a lo constituido e informado en la Sección AU 300, aquellas actividades y labores llevadas a cabo por el equipo auditor, tienen por obligación mantener un grado de independencia en relación con el cliente. Por misma razón, se notifica y advierte que todo el equipo especialista que conforma el equipo auditor cargo de este proceso, carecen de cualquier tipo de vinculo que afecte la probidad del ejercicio. Fechas de los informes La fecha asignada para la entrega de la documentación e informe correspondiente, por parte del equipo auditor, corresponde al 7 de enero de 2022. La presente fecha corresponde a la entrega del informe a emitir, como a su vez, a la presentación de resultados. Revisión analítica de planificación Estado de Situación Financiera (ver anexo) Activos Corrientes [A] Efectivo y equivalentes al efectivo: Con respecto a este rubro, se reportó una disminución conforme al año anterior por la suma total de MUS$323.317. Vale decir, se generó una variación negativa en un 37,86% sobre el rubro “Efectivo y equivalentes al efectivo” del presente año. Reduciéndose de MUS$854.021 a MUS$530.704. Esto se explica, principalmente, a la disminución que presentaron los saldos de las cuentas “depósitos a plazo” y “otros instrumentos líquidos”, por MUS$204.919 y MUS$221.049, respectivamente. [B] Activos por impuestos corriente: Con respecto a este rubro, se reportó una aumentación conforme al año anterior por la suma total de MUS$8.113. Vale decir, se 33 generó una variación positiva en un 32,56% sobre el rubro “Activo por impuestos corrientes” del presente año. Aumentándose de US$24.919 a MUS$33.032. Esto se explica, principalmente, a la incrementación que presentaron los saldos de las cuentas “Impuestos por recuperar del ejercicio” y “Otros impuestos por recuperar”, por MUS$11.908 y MUS$7.856, respectivamente. Conforme al 30 de junio del año 2021, la sociedad Colbún S.A. en conjunto a sus subsidiarias, generó utilidades tributarias, por misma razón, es por la que se registró un Impuesto a recuperar, respecto a la Provisión de Impuesto a la Renta consolidada, neta de pagos provisionales mensuales y créditos por la suma de MUS$23.928. [C] Cuentas por cobrar a entidades relacionadas, corrientes: Respecto a este rubro, se reportó una disminución conforme al año anterior por la suma total de MUS$1.030. Vale decir, se generó una variación negativa en un 31,79 % sobre el rubro “Cuentas por cobrar a entidades relacionadas” del presente año. Reduciéndose de MUS$3.240 a MUS$2.210. Esto se explica, principalmente, a la disminución que presentaron los saldos de cuentas por cobrar de las sociedades “Electrogas S.A” y “Fundación Colbún”, por MUS$1.029 y MUS$9, respectivamente. Activos no Corrientes [D] Activos intangibles distintos a la plusvalía: Respecto a este rubro, se reportó una disminución conforme al año anterior por la suma total de MUS$42.287. Vale decir, se generó una variación negativa en un 34,33% sobre el rubro “Activos intangibles distintos a la plusvalía” del presente año. Reduciéndose de MUS$123.183 a MUS$80.896. Esto se explica, principalmente, a la disminución que presentaron los saldos de las cuentas “Servidumbres”, “Activos intangibles relacionados con clientes” y “Software”, por MUS$38.870, MUS$3.176 y MUS$241, respectivamente. Y a su vez, en contraparte, por el aumento de la cuenta “amortización acumulada” en un 16,89% (MUS$4.520). [E] Activos por impuestos diferidos: Con respecto a este rubro, se reportó una aumentación conforme al año anterior por la suma total de MUS$43.181. Vale decir, se generó una variación positiva en un 143,25% sobre el rubro “Activos por impuestos diferidos” del presente año. Aumentándose de US$30.143 a MUS$73.324, respectivamente. Pasivos Corrientes [A] Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar a corto plazo: Con respecto a este rubro, se reportó una aumentación conforme al año anterior por la suma total de MUS$42.286. Vale decir, se generó una variación en un 29,82% sobre el rubro “Acreedores comerciales y otras cuentas por pagar” (corriente) del presente año. Aumentándose de US$141.812 a MUS$184.098. Esto se explica, principalmente, 34 debido al aumento de las obligaciones/deudas que ha contraído la Sociedad Colbún con sus acreedores. Conforme a ello, todos los saldos de las cuentas aumentaron. Los saldos de “Dividendos por pagar” y “Otras cuentas por pagar” aumentaron en MUS$221 y MUS$4071, respectivamente. Ahora bien, con respecto a la cuenta “Acreedores comerciales”, ésta aumentó en MUS$37.994, vale decir, sus deudas se acrecentaron en un 27%, en tan solo un año. Ante ésta situación, es necesario hacer un desglose: La estratificación de cartera de cuentas por pagar comerciales se clasifica en los conceptos de “Bienes”, “Servicios” y “Otros”. Siendo con el primer concepto, que se produjo un aumento, siendo éste, en un 179,03% (MUS$61.471), aumentando de MUS$34.336 a MUS$95.807. En relación con los otros dos conceptos, conforme al año 2021, disminuyeron. [B] Cuentas por pagar a entidades relacionadas, corrientes: Con respecto a este rubro, se reportó una aumentación conforme al año anterior por la suma total de MUS$1.080. Vale decir, se generó una variación en un 5.142,86% sobre el rubro “Cuentas por pagar a entidades relacionadas” (corriente) del presente año. Aumentándose de US$21 a MUS$1.101. Esto se explica, principalmente, debido al aumento de las obligaciones y deudas que la Sociedad Colbún ha contraído con sus acreedores. Conforme a ello, la incrementación que presentaron los saldos de las cuentas por pagar que adeuda con las sociedades “Compañía de Petróleos de Chile Copec S.A” y “Banco Bice”, corresponden por MUS$ 1.079 y MUS$5, respectivamente. [C] Otras provisiones corrientes: Respecto a este rubro, se reportó una disminución conforme al año anterior por la suma total de MUS$2.373. Vale decir, se generó una variación negativa en un 11,51% sobre el rubro “Otras provisiones corrientes” del presente año. Reduciéndose de MUS$20.614 a MUS$18.241. Esto se explica, principalmente, a la disminución que presentaron los saldos de los conceptos “Por procesos legales” y “Relacionada con el medioambiente”, por MUS$1000 y MUS$1.373, respectivamente. Pasivos no Corrientes [D] Cuentas por pagar a entidades relacionadas a largo plazo: Con respecto al presente rubro, no presenta cuentas por pagar a entidades relacionadas a largo plazo. Patrimonio [E] Ganancias (Pérdidas) Acumuladas: Respecto a este rubro, se reportó una disminución conforme al año anterior por la suma total de MUS$227.592. Vale decir, se generó una variación negativa en un 16,08% sobre el rubro “Ganancias (Pérdidas) Acumuladas” del presente año. Reduciéndose de MUS$1.415.407 a MUS$1.187.815. Esto se explica, principalmente, a la disminución que presentó el saldo del “Resultado 35 del ejercicio”, y en contraparte, al aumento de los “dividendos”. Éstos valores variaron en MUS$94.030 y MUS$94.384, respectivamente. Como se recalca, con respecto a “Resultado del ejercicio”, se produjo una variación negativa en un 103,88%. En relación a “Dividendos”, se produjo una variación en un 62,29%. Por otra parte, en el año 2020 la cuenta “Efecto ganancias (pérdidas) actuariales” presentó perdidas de un total de MUS$3.062, mientras que, en el año 2021, presentó ganancias de un total de MUS$8361; Generando una diferencia positiva por MUS$5.299. A su vez, con respecto al “Resultado acumulado realizado” del año 2020, presentó un resultado de MUS$13.831, mientras que, en el año 2021 éste fue de MUS$14.878; Generándose un aumento en la ganancia por MUS$1.047. Estado de Resultados (ver anexo) [A] Ingresos de actividades ordinarias: Con respecto a este rubro, se reportó una aumentación conforme al año anterior por la suma total de MUS$38.629. Vale decir, se generó una variación en un 5,77% sobre el rubro “Ingresos de actividades ordinarias” (corriente) del presente año. Aumentándose de MUS$669.125 a MUS$707.754. Esto se explica, principalmente, debido a una recuperación en la demanda del sistema y mayores ingresos por venta en el segmento regulado. Dichos efectos fueron parcialmente compensados por menores ventas físicas a clientes libres, debido principalmente al término del contrato con la empresa Anglo American en diciembre del año2020. Ahora bien, para conocer más a detalle el origen de los “Ingresos de actividades ordinarias”, es necesario realizar el siguiente desglose: Las cuentas involucradas corresponden a “Ventas clientes distribuidoras”, “Ventas clientes industriales”, “Peajes”, “Ventas a otras generadoras” y “Otros ingresos”; Por valores correspondientes a MUS$222.627, MUS$335.060, MUS$39.116, MUS$93.496 y MUS$17.455, respectivamente. Con respecto a “Ventas clientes distribuidoras”, se generó un aumento en un 5,84%; con “Ventas clientes industriales”, se generó un descenso en un 1,67%; con “Peajes”, se generó un aumento en un 13,56%; con “Ventas a otras generadoras”, se generó un descenso en un 1,67%; con “Peajes”, se generó un aumento en un 35,69%; y por último, con respecto a “Otros ingresos”, se generó un aumento en un 18,83%. Cabe recalcar que, tanto todas las variaciones porcentuales como los valores comparativos, están comparadas entre los años 2021 y 2020. [B] Costo de ventas: Con respecto a los costos de explotación (materias primas y consumibles utilizados), se reportó una aumentación por la suma de MUS$53.320, en relación con el año anterior. Vale decir, se generó una variación negativa en un 17,81% sobre el rubro “materias primas y consumibles utilizados” (corriente) del presente año. Aumentándose de MUS$299.430 a MUS$352.750. Esto se explica, principalmente, debido al aumento del costo de los peajes, a un mayor consumo de petróleo asociado a una mayor generación con dicho combustible, a un mayor consumo de gas (siendo que se generó una menor cantidad), y finalmente, debido al aumento de mayores compras de energía y potencia. A continuación, se hará un breve desglose de los costos: Con respecto al concepto de peajes, éste aumentó de un año a 36 otro, en un 26,32%, aumentando de MUS$48.160 a MUS$60.837; Con respecto al consumo de petróleo, éste aumentó de un año a otro, en un 235,97%, aumentando de MUS$7.242 a MUS$24.331; Con respecto al consumo de gas, éste aumentó de un año a otro, en un 16,07%, aumentando de MUS$138.181 a MUS$160.388; Con respecto al consumo de carbón, éste aumentó de un año a otro, en un 10,27%, aumentando de MUS$41.980 a MUS$46.293; Con respecto a la compra de energía y potencia, ésta aumentó de un año a otro, en un 29,73%, aumentando de MUS$22.557 a MUS$29.264; Por último, con respecto al Trabajo y suministro de terceros, éste disminuyó de un año a otro, en un 23,42%, disminuyendo de MUS$41.310 a MUS$31.637. [C] Gastos de administración: Puesto que en la compañía Colbún no figura propiamente tal el rubro que se solicitaba acorde a la rúbrica, opté por hacer lo siguiente (espero sea lo correcto): Cabe señalar, que el rubro mencionado corresponde a la sumatoria de las cifras de “Gastos por beneficio a los empleados” y “Gastos por depreciación y amortización”. Por lo que, para hacer más fácil su comprensión, se presenta el siguiente desglose: Con respecto a “Gastos por beneficio a los empleados”, se reportó una aumentación conforme al año anterior en un 37,81%. Aumentándose de US$31.066 a MUS$42.813. Esto se explica, principalmente, debido al aumento de los conceptos de “Sueldos y salarios”, “Beneficios a corto plazo a los empleados”, “Indemnización por término de relación laboral”, y “Otros gastos de personal”. Con respecto a “Gastos por depreciación y amortización”, se reportó una disminución conforme al año anterior en un 11,51%. Disminuyendo de US$121.557 a MUS$107.560. Esto se explica, principalmente, debido a las Depreciaciones de Propiedad Planta y Equipo, y a las “Amortizaciones de intangibles”. Las depreciaciones de propiedad, planta y equipo, se efectuaron sobre “Edificios, construcciones e Instalaciones”, “Equipos de Transporte”, “Equipos de oficina”, Equipos Informáticos”, “Activos generadores de energía”, “Construcciones en proceso” y, por último, “Otras propiedades, planta y equipo”, valores correspondientes a US$1.684, US$47, US$82, US$313, US$93.436, y US$3.296, respectivamente. [D] Otros gastos, por naturaleza: Con respecto a este rubro, se reportó un aumento de los gastos por MUS$16.951, en relación con el año anterior. Vale decir, se generó una variación en un 153,85% sobre “Otros gastos, por naturaleza” del presente año. Aumentándose de US$11.018 los gastos, a MUS$27.969. [E] Utilidad (Pérdida): Con respecto a este rubro, se reportó una disminución de las utilidades por MUS$98.458, en relación con el año anterior. Vale decir, se generó una variación en un 109,24% sobre “Otros gastos, por naturaleza” del presente año. Disminuyendo de US$90.127 los gastos, a MUS$-8.331. 37 Ratios (ver anexo) La Liquidez Corriente y la Razón Ácida: Ambas fueron de 4,62x y 4,49x a junio del 2021, aumentando un 12,41% y un 12,25%, respectivamente con respecto a diciembre del 2020. Esto se produjo principalmente por el aumento de los activos corrientes debido a la reclasificación de los activos no corrientes de Colbún Transmisión (tras el anuncio de la venta, a la cuenta “Activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios” en el corto plazo) y, por las mayores cuentas por cobrar comerciales corrientes. Capital de Trabajo: Fue de MUS$1.178.927 a junio del 2021, aumentando un 23,75% con respecto a diciembre del 2020, en donde se obtuvo, MUS$952.652. Esto se produjo principalmente por el aumento de activos corrientes, específicamente por el rubro activos no corrientes o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios (venta). Deuda de Corto Plazo: El porcentaje fue de 11,39% a junio del 2021, aumentando respecto al valor de 10,06% a diciembre del 2020, en un 13,22%. Esto es debido principalmente, a la reclasificación de los pasivos no corrientes de Colbún Transmisión, luego del anuncio de la venta, a la cuenta “Pasivos corrientes distintos de los pasivos incluidos en grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta” en el corto plazo. Deuda de Largo Plazo: El porcentaje fue de 88,61% a junio del 2021, disminuyendo respecto al valor de 89,94% a diciembre del 2020, en un 1,5% (variación negativa). Esto es debido principalmente, por la reclasificación de los pasivos de largo plazo de Colbún Transmisión explicados anteriormente. Razón de Endeudamiento: Fué de 0,92x a junio del 2021, aumentando un 8,24% respecto al valor de 0,85x a diciembre del 2020. Esto se produjo principalmente a un menor patrimonio neto asociado al pago de dividendos por MUS$246,4 en mayo del 2021. Cobertura de Costos Financieros: Fué de 2,01x a junio del 2021, disminuyendo un 18,29% respecto al valor de 2,46x a diciembre del 2020. Esto es debido principalmente a las menores ganancias registradas los últimos 12 meses, en comparación con las del año 2020, principalmente explicadas por los mayores gastos por impuestos registrados en junio del año 2021. Utilidad por acción: Fue de MUS$-0,0005 a junio del 2021, disminuyendo en un 109,8%, respecto al valor de junio del 2020. Esto probablemente es debido a la disminución de las ventas por parte de los clientes. 38 Evaluación del riesgo de fraude Conforme a la evaluación de riesgo, es de suma importancia señalar que, tras las discusiones en las reuniones del equipo del compromiso sobre riesgos de fraude en los EE. FF, acorde a las consideraciones de la AU 240, se ha recabado lo siguiente: Con fecha: 7 de diciembre del 2022. Líder de la reunión: Valentina Leiva D. Ubicación de la reunión: Av. Apoquindo #4775, piso 13, Las Condes, Santiago, Chile. Miembros participantes del equipo del compromiso Nombre Función en el compromiso de auditoría Ubicación Valentina Leiva D. Auditor Socio Av. Apoquindo #4775, piso 13, Las Condes, Santiago, Chile Leopoldo Lugones R. Auditor revisor Av. Apoquindo #4775, piso 13, Las Condes, Santiago, Chile Enrique Pereira J. Auditor senior - Especialista Tributario Av. Apoquindo #4775, piso 13, Las Condes, Santiago, Chile Maximiliano Hinojosa G. Auditor senior - Especialista en TI Av. Apoquindo #4775, piso 13, Las Condes, Santiago, Chile Teodora Cervantes A. Auditor senior Av. Apoquindo #4775, piso 13, Las Condes, Santiago, Chile Lorenzo Carvajal A. Asistente de Auditoria Av. Apoquindo #4775, piso 13, Las Condes, Santiago, Chile Elementos de los estados financieros de la entidad que son susceptibles a errores materiales debido a fraude: Ingresos de actividades ordinarias, materias primas y suministros utilizados y clientes. ¿Cómo podría perpetrarse el fraude por parte del personal de la entidad u otros? Con respecto a ingresos de actividades ordinarias, se podría perpetrar fraude principalmente realizando reconocimientos de los ingresos en periodos que no corresponden, reconociendo ingresos de ventas ficticias y cobrando el servicio de electricidad de manera usurera (robo). Con respecto a materias primas y suministros utilizados, se podría perpetrar fraude principalmente manipulando las cuentas de este rubro, asignar productos y materias, correspondientes a otras áreas como materia prima, ya que, de esa forma, se podría aminorar la carga fiscal de la Compañía. Con 39 respecto a clientes, se podría perpetrar fraude principalmente reconociendo indebidamente el deterioro de las cuentas y cobrando incorrectamente a los clientes (con usura). Describir las respuestas de auditoría a esos elementos de los estados financieros de la entidad que son susceptibles a errores materiales debido a fraude arriba identificados. Con respecto a ingresos de actividades ordinarias, se debería corroborar el revisamiento diario de los registros de ingresos, comparar las cuentas de ingresos ordinarios y de clientes, para de esa manera corroborar las partidas. Con respecto a materias primas y suministros utilizados, se debería corroborar la debida asignación de materias primas, y la verificación de las facturas. Con respecto a clientes, se debería analizar y verificar los criterios que posee la administración para establecer los riesgos de deterioro están debidamente actualizados, y, asimismo, evaluar si los factores para determinar provisiones concuerdan con el riesgo asociado. Por otra parte, también corroborar los procesos de cobranza que presenta la compañía Colbún con sus clientes. Información relevante obtenida acerca de las partes relacionadas de la entidad. No se ha obtenido información relevante conforme a las partes relacionadas de la entidad. Otras áreas de énfasis Mantener una actitud de escepticismo profesional Permanecer alerta a las transacciones con partes relacionadas no reveladas Cumplir con los requerimientos éticos relevantes Cumplir con los requerimientos de independencia relevantes Permanecer alerta a la evidencia de auditoría de eventos o condiciones que puedan dar lugar a una duda significativa sobre la habilidad de la entidad para continuar como un negocio en marcha. Otros asuntos para discusión No se han encontrado hasta el momento otros asuntos para discusión. Asuntos que deben comunicarse a otros miembros en el equipo del compromiso no involucrados en la discusión No tenemos asuntos significativos que informar a otros miembros del equipo de compromiso como TAX y auditoria. Evaluación global del riesgo del compromiso Conforme a la compañía Colbún S.A., es de suma importancia recalcar que corresponde a una entidad que proporciona servicios de distribución eléctrica. Cabe señalar, que, al estar inserta en el mercado nacional, se haya regulada por la Comisión Nacional de Energía, fiscalizada por la Superintendencia de Energía y Combustibles, entre otras. Corresponden a siete entidades, las que cumplen un rol de regulador, supervisor y fiscalizador. Dado que la compañía, se encuentra debidamente regulada por entidades fiscalizadoras, como también, se ha estudiado y analizado las 40 características del negocio, la complejidad de sus operaciones, el cumplimiento de los indicadores financieros, las contingencias, entre otros; Se ha designado en conjunto, como equipo auditor, que la Compañía Colbún presenta un nivel normal de riesgo de compromiso Riesgos que podrían generar representaciones incorrectas significativas Descripción del riesgo Cuenta de balance relacionada, clase de transacciones o revelaciones Posible riesgo Efectivo ligado a registros de efectivo transacciones bancarias correspondientes a giros realizados y recibidos, como también, a depósitos efectuados. y equivalente Aseveraciones afectadas al Respuesta al riesgoplaneada Existencia, exactitud, corte, integridad y presentación. Confeccionar conciliaciones bancarias periódicamente. Inspeccionar las cuentas de efectivo provenientes de inversión, financiamiento y operación. Corroborar que las partidas estén debidamente registradas y presentadas. Verificar la existencia de cheques caducados. Corroborar los cargos de cargos y abonos no contabilizados por la empresa e informados por el banco. Con respecto a Ingresos de ingresos, es factible ordinarias. la alteración de los ingresos en beneficio de la compañía. actividades Posible riesgo ligado Deterioro de cuentas por a un indebido uso de cobrar cálculo de deterioro utilizado en las cuentas por cobrar. Integridad, corte. exactitud Exactitud e integridad. y Comparar las cuentas de ingresos ordinarios y de clientes, para de esa manera, corroborar debidamente las partidas. Analizar y evaluar el método empleado para el cálculo y estimación de deterioro utilizado, y asimismo, recalcular los saldos que presenten incertidumbre en su exactitud e integridad. Importancia relativa o materialidad La presente materialidad fue calculada considerando los activos como determinante. Conforme a Periodo 30.06.2021 actual Periodo anterior 30.06.2020 Materialidad del consolidado 32.339 33.513 Materialidad de ejecución 24.254 25.135 Umbral de errores triviales 1.617 1.676 los datos que se visualizan en la tabla, se consideró un 0,5% de los activos. Asimismo, los periodos considerados correspondieron a los períodos 30 de junio de 2021 y 30 de junio de 2020, respectivamente. Con respecto al 30 de junio del 2020, los activos fueron de MUS$6.702.663, mientras que, para el 30 de junio del 2021, correspondieron a MUS$6.467.723. Para la materialidad del consolidado consideramos un factor correspondiente al 0,5%, para la de ejecución la de un 75%, y, por último, en el umbral de errores tribales se aplicó un factor del 5%. 41 Es de suma importancia señalar, que el criterio empleado es debido a que la Compañía Colbún posee una mayor seguridad en sus activos. Concluyendo, la materialidad definida posee un nivel inferior de posibles incorrecciones o errores en los estados financieros. Decisión de confianza En relación con este punto, la compañía Colbún S.A. asegura y certifica, la debida aplicación de procedimientos en la gestión de controles internos, como también, la debida aplicación de normas vigentes conforme a la metodología del Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway. Asimismo, es de importancia señalar, que mencionada empresa satisface los requisitos de monitoreo metódico y periódico, acorde a la ley Sarbanes Oxley. Conforme al sistema de gestión de riesgos de la Sociedad Colbún S.A., periódicamente está sujeto a pruebas de control y verificaciones de las cuentas, teniendo presente la constante evolución de las operaciones corporativas, como, asimismo, el avance progresivo de las prácticas y directrices de regulaciones tanto internas como externas. Tras lo mencionado, consideramos como firma, que la Sociedad Colbún S.A. ejecuta debidamente tanto las normativas requeridas, como así también, los reglamentos para llevar a cabo las operaciones en la compañía. Por lo que, concluyendo, como auditora MTD Consultores y Auditores Limitada, consideramos que la compañía proporciona confianza de sus operaciones. Uso del trabajo de otros Con respecto al uso del trabajo de otros, corresponde señalar, que la Auditora EY Chile Limitada hasta el 31 de diciembre del año 2020, fué la entidad encargada de llevar a cabo las auditorías externas de la compañía Colbún S.A. La sociedad EY Chile forma parte de la red Ernst & Young Global Ltd., la cual, es una firma de servicios profesionales internacional que tiene presencia en más de 150 países y cuenta con una red formada por más de 190 mil personas. Provee servicios a sus clientes en las áreas de auditoría, servicios tributarios, asesorías en riesgos, financiera y transacciones. EY opera a través de 28 unidades de negocio divididas en cuatro zonas geográficas: Américas, EMEIA, Asia Pacífico y Japón. La región de América incluye a las firmas de EY operativas en Norte, Centro y Sudamérica, además de Ernst & Young (Israel) Ltd. A su vez, la sociedad EY está considerada dentro de las cinco organizaciones más grandes del área de Auditoría. La auditora posee una vasta trayectoria en el mercado. Uso de especialistas internos y externos Debido a las operaciones que lleva a cabo la compañía Colbún S.A., se ha tomado en consideración, la contratación de un especialista ligado al ámbito legal. La labor de este profesional es relevante, puesto que, con sus debidas habilidades de análisis y determinación, se podrá aportar en la presentación del informe final de auditoria. 42 MSSS Marzo 11, 2021 Sr. Rodrigo Pérez S. Colbún S.A.ANEXO Página 1 CARTA DE CONTRATACIÓN Fecha: 11 de marzo de 2021. Señores Colbún S.A. Presente De nuestra consideración: Tenemos el agrado de confirmar nuestro entendimiento y aceptación de los acuerdos alcanzados con ustedes para la auditoría del estado de situación financiera de Colbún S.A. al 31 de diciembre de 2021, y los correspondientes estados de resultados integrales, de flujos de efectivo y de cambios en el patrimonio por el periodo de un año terminado en esa fecha y las correspondientes notas a los estados financieros, preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Los servicios profesionales a ser prestados por MTD Consultores y Auditores Limitada en conformidad con este compromiso están sujetos a los términos y condiciones establecidos en esta carta de contratación. Dichos términos y condiciones entrarán en vigor a partir de la fecha de inicio de dichos servicios. A continuación, presentamos la descripción de los servicios, alcances, normas aplicables e informes a emitir, así como la determinación de los honorarios correspondientes. I. ALCANCE DE LOS SERVICIOS A continuación, describimos el alcance de los servicios de auditoria: 1. Auditoría de los estados financieros preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Efectuaremos nuestra auditoría de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile (NAGAs). Estas normas requieren que planifiquemos y efectuemos la auditoría para obtener una seguridad razonable respecto a si los estados financieros preparados de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera están exentos de representaciones incorrectas significativas. Una auditoría involucra efectuar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los montos y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación de los riesgos de representaciones incorrectas significativas en los estados financieros, ya sea, por fraude o error. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiadas que son las políticas de contabilidad utilizadas y la razonabilidad de las estimaciones contables significativas efectuadas por la Administración, como, asimismo, evaluar la presentación general de los estados financieros. Una auditoría incluye lo siguiente: 43 MSSS Marzo 11, 2021 Sr. Rodrigo Pérez S.Indagar a la Administración y a otros dentro de la Sociedad, según fuere apropiado, para Colbún S.A. determinar si tienen conocimiento de cualquier fraude real, sospechas o imputaciones de Página 2 fraude que afectan a la Sociedad. Indagar a los Encargados del Gobierno Corporativo para determinar sus opiniones respecto a los riesgos de fraude y si tienen conocimiento de cualquier fraude real, sospechas o imputaciones de fraude que afectan a la Sociedad. Examinar, en base de pruebas selectivas, la documentación que respalda las cantidades y revelaciones en los estados financieros. Una auditoría incluye obtener un entendimiento de la entidad y de su entorno, incluyendo su control interno, suficiente para evaluar los riesgos de representaciones incorrectas significativas en los estados financieros para diseñar la naturaleza, oportunidad y alcance de los procedimientos de auditoría adicionales. Una auditoría no está diseñada para proporcionar seguridad respecto del control interno ni para identificar las deficiencias significativas. Sin embargo, el auditor tiene la responsabilidad de asegurar que los encargados del Gobierno Corporativo estén conscientes de cualquier deficiencia significativa que haya llegado a su conocimiento. Al efectuar nuestras evaluaciones de riesgos, consideramos el control interno pertinente a la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la entidad con el objeto de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Sociedad. Sin embargo, les comunicaremos por escrito respecto a cualquier deficiencia significativa o debilidad importante en el control interno pertinente a la auditoría de los estados financieros que se identifiquen durante la auditoría. Debido a las limitaciones inherentes de una auditoría, junto con las limitaciones inherentes del control interno, existe un riesgo inevitable que algunas representaciones incorrectas significativas puedan no ser detectadas, aun cuando la auditoría sea correctamente planificada y efectuada de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. No obstante, lo anterior, una auditoría de los estados financieros no exime a la administración ni al Directorio de sus responsabilidades. II. INFORMES A EMITIR Como resultado de nuestro servicio profesional les proporcionaremos los siguientes informes: Informe de auditoría sobre el estado de situación financiera al 31 de diciembre de 2021, y los correspondientes estados de resultados integrales, de flujos de efectivo y cambios en el patrimonio de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Informe a la Administración en caso de observar asuntos que nos llamen la atención y que estén relacionados con deficiencias importantes en el diseño y operación de la estructura del control interno, que, en nuestra opinión, podrían afectar negativamente la capacidad de la organización para registrar, procesar, resumir y presentar información financiera uniforme con las afirmaciones de la Administración. Prepararemos una carta comunicando estos asuntos al Directorio de la Sociedad. 44 MSSS Marzo 11, 2021 Sr. Rodrigo Pérez S. Colbún S.A. Página 3 Nuestra capacidad para expresar una opinión o emitir cualquier informe como resultado de este compromiso y su redacción dependerá, por supuesto, de los hechos y circunstancias en la fecha de nuestro informe. Si, por cualquier razón, no podemos completar nuestra auditoría o no podemos formar o no formamos una opinión, podemos negarnos a expresar una opinión o rechazar la emisión de cualquier informe como resultado de este compromiso. Si algún informe a ser emitido por nuestra firma de auditoría, como resultado de este compromiso requiere una modificación, las razones de esto serán discutidas con el Directorio y la administración de la Sociedad. III. RESPONSABILIDAD DE LA ADMINISTRACION Y EL DIRECTORIO Como auditores independientes de la Sociedad, reconocemos que el Directorio es directamente responsable del nombramiento, compensación y supervisión de nuestro trabajo y, en consecuencia, salvo que se indique lo contrario, informaremos directamente a este nivel en la organización. La administración es responsable de la preparación, presentación razonable y exactitud general de los estados financieros e información financiera intermedia de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. En relación con esto, la Administración tiene la responsabilidad, entre otras cosas, de: La selección y aplicación de las políticas contables. Establecer y mantener un efectivo control interno sobre el proceso de preparación y entrega de la información financiera. Diseñar e implementar programas y controles para prevenir y detectar fraudes. Identificar y asegurar que la entidad cumple con las leyes y regulaciones aplicables a sus actividades e informarnos de todos los casos de incumplimiento identificado o sospechoso con tales leyes o regulaciones. Preparar y tener disponible para el auditor todos los registros financieros y la información relacionada. Realizar los ajustes a los estados financieros para corregir representaciones incorrectas significativas. Proporcionar toda la información respecto de la cual la Administración tenga conocimiento, que sea pertinente para la preparación y presentación razonable de los estados financieros anuales e intermedios, tales como registros, documentos y otros asuntos. Proporcionar información adicional que el auditor pueda solicitar a la Administración para el propósito de la auditoría y revisión, y Dar acceso sin restricciones a las personas dentro de la entidad, respecto de quienes, el auditor determine sea necesario tener acceso para obtener evidencia de auditoría y realizar indagaciones. 45 MSSS Marzo 11, 2021 Como parte del proceso de nuestra auditoría, solicitaremos a la Administración de la Sociedad una Sr. Rodrigo confirmación Pérez S. escrita referente a las manifestaciones que nos hagan en el transcurso de nuestra Colbún S.A.auditoría. Estas cartas de manifestación incluirán entre otras, las siguientes representaciones: Página 4 Reconocimiento de la Administración de su responsabilidad por la presentación razonable en los estados financieros de la situación financiera, resultados de la operación y flujos de efectivo, de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. Confirmación de la Administración que los efectos de cualquier representación incorrecta significativa no corregida, identificada durante el trabajo en curso y correspondiente al último período presentado, no son significativos, en ambos casos individualmente y acumulados, respecto de los estados financieros tomados en su conjunto. Reconocimiento por parte de la Administración de su responsabilidad por el diseño e implementación de los programas y controles para prevenir y detectar fraudes. Reconocimiento por parte de la Administración de su responsabilidad por establecer y mantener controles que son suficientes para proporcionar una base razonable para la preparación de información financiera fiable de acuerdo con Normas Internacionales de Información Financiera. También solicitaremos a la Administración ciertas representaciones que la Sociedad nos haya efectuado durante nuestra auditoría. Las respuestas a esas indagaciones y las correspondientes representaciones escritas requeridas por las normas de auditoría generalmente aceptadas, son parte de la evidencia sobre la cual confiaremos como auditores al formarnos nuestra opinión sobre los estados financieros de la Sociedad. Adicionalmente, solicitaremos cartas de representación similares como parte de nuestra revisión de información intermedia, auditoria/revisión del reporte de consolidación, y otros servicios descritos anteriormente. Debido a la importancia de las manifestaciones de la Administración para una auditoría y revisión efectiva, ustedes acuerdan deslindar a nuestra Firma de auditoría y a su personal de cualquier costo, acción, pérdida, daño o reclamación, que pudiera derivarse de nuestra auditoría y revisión, que sean atribuibles a cualquier manifestación errónea realizada por la Administración contenida en dicha confirmación escrita. IV. MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS La Sociedad declara conocer y se obliga a cumplir lo dispuesto en el Modelo de Prevención de Delitos que nuestra firma ha implementado en cumplimiento con la Ley N°20.393 sobre responsabilidad penal de las personas jurídicas sobre los delitos de cohecho de funcionario público nacional o extranjero, lavado de activos financiamiento del terrorismo y receptación. La obligación estipulada en la cláusula se eleva a categoría de esencial, por lo que su incumplimiento por parte de la Sociedad faculta a nuestra firma a poner término al presente contrato, sin pago de indemnización alguna a la Sociedad por el término anticipado (Para ver el Modelo de Prevención de Delitos de nuestra firma visite http://www.MTD.cl/servicios/consultoria/modelo-prevenciondelito.html). 46 MSSS Marzo 11, 2021 Sr. RodrigoV. Pérez S.ASUNTOS DE INDEPENDENCIA RESULTANTES DE RESTRICCIONES EN LA Colbún S.A.CONTRATACION DE SERVICIOS DE AUDITORIA Página 5 En conexión con nuestro compromiso, nuestra firma, la Administración y el Directorio asumirán ciertos roles y responsabilidades con el propósito de asistir a nuestra firma en mantener su independencia y asegurar el cumplimiento con las leyes y reglamentaciones. Comunicaremos a nuestros socios principales y empleados que la Sociedad es un cliente de auditoría. Nuestra firma y la administración asegurarán que la Sociedad, conjuntamente con sus filiales y otras entidades que conforman la Sociedad para efectos de los estados financieros consolidados, implemente políticas y procedimientos para asegurar que ni la Sociedad ni alguna filial u otra entidad contratará a nuestra firma o accederá a algún servicio no auditoría, que no haya sido sujeto a su proceso de aprobación previa de acuerdo a lo requerido por la Ley 20.382, siempre que no sean de los servicios definidos por ésta como prohibidos y, por lo tanto, afecten nuestra independencia. Todos los servicios potenciales se deberán discutir con la Socia Valentina Leiva. Es responsabilidad de nuestra firma y de la Administración de la Sociedad coordinar la obtención de la aprobación por parte del Directorio, de acuerdo al proceso de aprobación establecido, de cualquier servicio no prohibido a ser proporcionado a la Sociedad por nuestra firma. VI. OTROS TEMAS DE INDEPENDENCIA En relación a la auditoría que realizaremos de acuerdo a los términos de esta carta de contratación, estamos obligados a ser independiente de Colbún S.A.. Nuestra firma y la Administración asegurarán que nuestra independencia no se verá afectada como consecuencia de algún incumplimiento a las disposiciones de los Artículos N°243 y N°244 de la Ley 20.382 que afectan a los auditores externos y/o a los profesionales que participan en la entidad auditada o a cualquier otro grupo empresarial por la contratación para ocupar ciertos cargos de algún Socio, Gerente, o empleado profesional que está o haya estado contratado por nuestra firma, así como también, aseguraremos el cumplimiento con los requerimientos para la rotación de Socios establecidos en la referida ley. VII. COMUNICACIONES DIRECTORIO CON LA ADMINISTRACIÓN SUPERIOR Y EL Comunicaremos directamente a la administración superior y/o al Directorio de cualquier fraude o información que indique que un fraude puede existir que involucre a la Administración, empleados que cumplen roles significativos en el control interno u otros, donde el fraude resulte en una representación incorrecta significativa en los estados financieros. Comunicaremos a la Administración cualquier fraude perpetrado por empleados de menores niveles que haya llegado a nuestro conocimiento, aún si el asunto se considera como no causante de una representación incorrecta significativa a los estados financieros, el cual podríamos no comunicar directamente al Directorio, salvo que el Directorio establezca lo contrario. Comunicaremos a los niveles apropiados de la Administración de la Sociedad y confirmaremos que el Directorio sea apropiadamente informado con respecto a actos ilegales que hayan sido detectados o de alguna manera hayan llamado nuestra atención durante el transcurso de nuestra auditoría, salvo que los actos ilegales claramente no sean importantes. 47 MSSS Marzo 11, 2021 Sr. Rodrigo Pérez S. Colbún S.A. Página 6 Asimismo, comunicaremos por escrito a la Administración y al Directorio según sea requerido, las deficiencias de control identificadas durante una auditoría que luego de una evaluación son consideradas deficiencias significativas o debilidades importantes, incluyendo las que fueron corregidas durante la auditoría. Una “deficiencia significativa” es una deficiencia o una combinación de deficiencias en el control interno sobre el proceso de preparación y entrega de información financiera, que es menos grave que una “debilidad importante”, pero lo suficientemente importante para ameritar la atención de los encargados del Gobierno Corporativo. Una “debilidad importante” es una deficiencia o una combinación de deficiencias, en el control interno sobre el proceso de preparación y entrega de información financiera tal, que existe una posibilidad razonable que una representación incorrecta significativa de los estados financieros de la entidad no será prevenida, detectada o corregida oportunamente. El Código de Ética para Contadores Profesionales emitido por el Colegio de Contadores de Chile A.G., requiere que informemos al Directorio cada vez que se identifica una violación de una disposición de dicho código. La comunicación al Directorio deberá ocurrir lo antes posible salvo que el Directorio haya especificado con anticipación un calendario alternativo para informar las violaciones menos significativas. Otras Comunicaciones Comunicaremos los temas requeridos en la Sección AU 260, La Comunicación del Auditor con los Encargados del Gobierno Corporativo de las normas de auditoría generalmente aceptadas en Chile. Los temas a ser comunicados son: Nuestras responsabilidades de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas. Una perspectiva general del alcance y oportunidad de la auditoría. Las conclusiones significativas de la auditoría. Nuestra opinión respecto a los aspectos cualitativos de las prácticas contables significativas de la entidad, incluyendo las políticas contables, estimaciones contables y revelaciones en los estados financieros. Dificultades importantes, si las hubieren, encontradas durante nuestra auditoría. Representaciones incorrectas significativas no corregidas, si las hubieren. Desacuerdos con la Administración, si los hubieren. Otros hallazgos y observaciones o asuntos, si los hubieren, que surjan de la auditoría y que son, en nuestra opinión, significativos y pertinentes a los encargados del Gobierno Corporativo en relación a su supervisión del proceso de preparación y entrega de información financiera. VIII. CONFIDENCIALIDAD DE LA INFORMACIÓN Los papeles de trabajo preparados en relación con nuestra auditoría son propiedad de nuestra Firma, contienen información confidencial y serán retenidos por nosotros de acuerdo con nuestras políticas 48 MSSS Marzo 11, 2021 y procedimientos. Sin embargo, pueden ser solicitados por las cortes de justicia u otra autoridad o Sr. Rodrigoregulador, Pérez S. en cuyo caso nos veremos obligados legalmente a proporcionárselos bajo las condiciones Colbún S.A.de privacidad y confidencialidad que la ley establece. Página 7 Nuestra firma y Colbún S.A., acuerdan que cualquier información que sea expresa y específicamente señalada como confidencial no podrá ser revelada a tercero alguno sin el consentimiento de la sociedad. salvo que la revelación de dicha información sea requerida de conformidad al ordenamiento vigente por autoridades judiciales o administrativas, o sea necesaria en virtud de obligaciones profesionales de nuestra firma. La referida información confidencial podrá ser almacenada, procesada y/o utilizada para fines profesionales por nuestra firma. Con todo, nuestra firma siempre será responsable frente a Colbún S.A. del cumplimiento de la obligación de confidencialidad establecida en este párrafo. Asimismo, nuestra firma podrá utilizar los servicios de cualesquiera entidades afiliadas, miembros o filiales de nuestra firma, auditores de componentes o de cualesquiera otros subcontratistas (incluyendo aquellas entidades que operan fuera de Chile) para asistirnos en los servicios contratados en la presente carta de contratación. Nuestra firma es responsable frente a Colbún S.A. por servicios realizados por entidades de afiliadas a nuestra firma y subcontratistas. IX. INCLUSIÓN DE NUESTROS INFORMES O REFERENCIAS A NUESTRA FIRMA EN OTROS DOCUMENTOS O SITIOS ELECTRÓNICOS Si la Sociedad tiene la intención de publicar o reproducir en cualquier documento cualquier informe emitido como resultado de este compromiso, o hacer referencia a nuestra firma en un documento que contenga otra información además de los estados financieros auditados (por ejemplo, memoria anual, en un documento de oferta de deuda o de acciones, o en un memorando de colocación privada), asociándonos a dicho documento, la Sociedad acepta que su administración nos proporcionará un borrador del documento para leer y obtener nuestra aprobación para la inclusión o incorporación por referencia de cualquiera de nuestros informes, o la referencia a nosotros en dicho documento, antes de que el documento sea impreso y distribuido. La inclusión o incorporación por referencia de cualquiera de nuestros informes en cualquier documento constituirá la re-emisión de dichos informes. La Sociedad también acepta que su administración nos notifique y obtenga nuestra aprobación antes de incluir cualquiera de nuestros reportes en un sitio electrónico. Nuestro compromiso de realizar los servicios aquí descritos no constituye nuestro acuerdo de ser asociado con ninguno de dichos documentos publicados o reproducidos por o en nombre de la Sociedad. Cualquier solicitud de la Sociedad de volver a emitir cualquier informe emitido como resultado de este compromiso, de consentir la inclusión o incorporación de dicho informe por referencia en una oferta u otro documento o de aceptar la inclusión de dicho informe en un sitio electrónico, estará sujeto a nuestra consideración, según los hechos y circunstancias existentes en el momento de dicha solicitud. Las tarifas estimadas descritas en este documento no incluyen ningún procedimiento que sea necesario realizar en relación con dicha solicitud. Si aceptamos a realizar tales procedimientos, los honorarios por dichos procedimientos estarán sujetos al acuerdo mutuo entre la Sociedad y nosotros. 49 MSSS Marzo 11, 2021 Sr. Rodrigo Pérez S. Colbún S.A. Página 8 X. HONORARIOS De acuerdo con el servicio profesional solicitado, los requerimientos de información y nuestro conocimiento de las operaciones de la Sociedad, hemos estimado los honorarios para los servicios de auditoría y otros descritos en esta carta de contratación en 432 UF, más gastos menores en que sea necesario incurrir, los cuales serán previamente informados. Proponemos que la facturación sea efectuada en 4 pagos mensuales, con vencimiento 30 días desde la fecha de la respectiva factura. Los gastos que sea necesario incurrir en la prestación de los servicios contratados, serán facturados en adición a los honorarios acordados en forma separada en las respectivas facturas previo acuerdo entre las partes. Le notificaremos con prontitud cualquier circunstancia que encontremos que pueda afectar significativamente nuestra estimación y discutir con usted cualquier cargo adicional, según sea necesario. Cualquier otro servicio que ustedes deseen que les proporcionemos estará sujeto a un acuerdo previo por separado. En el caso que las cortes, otra autoridad u otra persona autorizada expresamente por ustedes decidiera revisar nuestros papeles de trabajo, los honorarios por nuestra participación en estas revisiones se basarán en el tiempo adicional invertido. Agradeceremos se sirvan firmar y devolver la copia adjunta de esta carta para indicar su comprensión y acuerdo sobre los arreglos para los servicios solicitados. Saludamos atentamente, ___________________ Valentina Leiva D. Socio de Auditoria 50 MSSS Marzo 11, 2021 Sr. Rodrigo Pérez S. Colbún S.A. Página 9 Las partes reconocen acuerdan contratar a MTD Consultores y Auditores Limitada bajo esta carta de compromiso para proveer solamente los servicios aquí descritos. Si la Sociedad o el Directorio solicitan, y si tuviéramos que proporcionar, servicios (incluyendo servicios de auditoría) más allá de los aquí descritos, dichos servicios constituirán un contrato separado y se regirán por una carta de compromiso separada. Expresamos nuestra comprensión y acuerdo sobre el contenido de esta carta: Firma Nombre Cargo o personería de la persona con facultad legal para contratar nuestros servicios Rodrigo Pérez Stiepovic Fecha: 11 de marzo de 2021 Secretario Ejecutivo 51 Revisión Analítica de planificación 52 53