CONVENIO DE CONFIDENCIALIDAD QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADAElija un bloque de creación.., A QUIEN EN LO SUCESIVO Y EN SU CONJUNTO SE LE DENOMINARÁ COMO "EL TITULAR", REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADO LEGAL, Elija un bloque de creación.; Y POR LA OTRA PARTE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA Haga clic o pulse aquí para escribir texto., A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL RECEPTOR”, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU APODERADO LEGAL Haga clic o pulse aquí para escribir texto.; SOCIEDADES LAS ANTERIORES A LAS QUE EN LO SUCESIVO Y EN SU CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ COMO “LAS PARTES”; DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES: DECLARACIONES: I. Declara “EL TITULAR” por conducto de su Apoderado Legal: I.1 Constitución y Existencia. Que Elija un bloque de creación.es una sociedad legalmente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, lo cual se acredita mediante la Escritura Pública Número Elija un bloque de creación., de fechaElija un bloque de creación., otorgada ante la fe del Lic.Elija un bloque de creación., titular de la Notaría Pública No. Elija un bloque de creación., I.2 Capacidad para Obligarse. Que tiene la capacidad suficiente para obligarse en los términos de este Convenio y en los términos de los contratos o convenios que del mismo deriven y que la celebración del mismo y de aquellos no da como consecuencia violación o incumplimiento de algún Convenio u obligación a la que se encuentren sujetas. I.3 Obligatoriedad de este Convenio. (i) Que este Convenio una vez firmado por ella será válido y exigible en forma irrestricta e incondicional para ella en todos sus términos. (ii) Que la celebración de este Convenio por su parte ha sido autorizada por todos los órganos sociales o corporativos que resulten necesarios. I.5 Facultades de su Apoderado Legal. Que su representante en este acto cuenta con las facultades necesarias para celebrar este Convenio en su nombre y representación, y para obligarla en los términos del mismo y que tales facultades no les han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna. I.6 Registro Federal de Contribuyentes: GNS990119518 II. Declara “EL RECEPTOR” por conducto de su Apoderado Legal: II.1. Constitución y Existencia. Que es una sociedad mercantil debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana, lo cual se acredita mediante la Escritura Pública Número Haga clic o pulse aquí para escribir texto. de fecha Haga clic aquí o pulse para escribir una fecha., otorgada ante la fe del Lic. Haga clic o pulse aquí para escribir texto., Notario Público Número Haga clic o pulse aquí para escribir texto. con ejercicio en Haga clic o pulse aquí para escribir texto.. Dicha Escritura quedó inscrita en el Registro Público de Comercio de Haga clic o pulse aquí para escribir texto., bajo el Folio Electrónico Mercantil número Haga clic o pulse aquí para escribir texto., de fecha Haga clic aquí o pulse para escribir una fecha. II.2 Capacidad para Obligarse. Que tiene la capacidad suficiente para obligarse en los términos de este Convenio y en los términos de los contratos o convenios que del mismo deriven y que la celebración del mismo y de aquellos no da como consecuencia violación o incumplimiento de algún Convenio u obligación a la que se encuentre sujeta. II.3 Obligatoriedad de este Convenio. (i) Que este Convenio una vez firmado por ella será válido y exigible en forma irrestricta e incondicional para ella en todos sus términos. (ii) Que la Página 1 de 6 celebración de este Convenio por su parte ha sido autorizada por todos los órganos sociales o corporativos que resulten necesarios. II.4 Facultades de su Apoderado Legal. Que su representante en este acto cuenta con las facultades necesarias para celebrar este Convenio en su nombre y representación, y para obligarla en los términos del mismo, tal y como lo acreditan respectivamente mediante escritura No. Haga clic o pulse aquí para escribir texto. de fecha Haga clic aquí o pulse para escribir una fecha. otorgada ante la fe del Lic. Haga clic o pulse aquí para escribir texto., Notario Público No. Haga clic o pulse aquí para escribir texto. con ejercicio en Haga clic o pulse aquí para escribir texto., y que tales facultades no les han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna. II.5 Registro Federal de Contribuyentes: Haga clic o pulse aquí para escribir texto. En virtud de las declaraciones antes expuestas, LAS PARTES están de acuerdo en sujetarse a lo dispuesto en las siguientes: CLAUSULAS PRIMERA. - OBJETO. El objeto del presente Convenio es fijar los términos y condiciones bajo los cuales se mantendrá la confidencialidad de los datos e información que EL TITULAR intercambie con EL RECEPTOR, única y exclusivamente con el propósito de Haga clic o pulse aquí para escribir texto.. SEGUNDA. - DEFINICIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. La información confidencial (“LA INFORMACIÓN”) es aquella información propiedad de EL TITULAR que constituye un secreto industrial, siendo de gran valor e importancia para el éxito de su negocio. Por LA INFORMACIÓN se entenderá de manera enunciativa pero no limitativa, todos los inventos, innovaciones, conceptos, descubrimientos, procesos, know–how, mejoras desarrollos técnicos y/o comerciales, métodos, técnicas, sistemas, campañas publicitarias y/o comerciales, maquinaria, aparatos, programas de cómputo, bases de datos de clientes, contratos de crédito, consumos de gas natural, estados financieros, correos electrónicos, apuntes, notas, memoranda, hojas de trabajo, listas de los clientes, listas de los proveedores, trabajos de auditoría, productos, listado de costo y/o precios, datos e información (no importando si es legible por medio de máquinas o de puño y letra) que concierne o se relacione con cualquier aspecto del negocio o negocios de EL TITULAR. Asimismo, también se entenderá como LA INFORMACIÓN cualquier secreto industrial o información del negocio, incluyendo, pero sin limitar, información financiera, empresarial o estrategia de comercialización, planes, desarrollo de productos, información al cliente, o cualquier otro documento propiedad de EL TITULAR marcado como “confidencial”. TERCERA. - CLASIFICACIÓN DE LA INFORMACIÓN. LA INFORMACIÓN es considerada por LAS PARTES como secreto industrial, de conformidad con lo dispuesto por el artículo 163 y demás relativos de la Ley Federal de Protección a la Propiedad Industrial, cuyo texto manifiestan conocer. CUARTA. - COMPROMISO DE CONFIDENCIALIDAD. Página 2 de 6 EL RECEPTOR se comprometen a respetar la confidencialidad de LA INFORMACIÓN que le sea distribuida por EL TITULAR, la cual no debe ser dada a conocer ni ser utilizada directa o indirectamente ni a través de terceros, de manera parcial o total. Así mismo, EL RECEPTOR se compromete a usar LA INFORMACIÓN de la manera y para los propósitos señalados en la cláusula PRIMERA de este instrumento, el cual no otorga de manera expresa o implícita, ningún derecho de propiedad intelectual o industrial, incluyendo, más no limitando, licencias de uso respecto de LA INFORMACIÓN. EL RECEPTOR proporcionará LA INFORMACIÓN únicamente al personal que tenga la necesidad de conocerla, ya sea sus directores o empleados y demás personal que tenga necesidad de conocerla para los fines especificados. EL RECEPTOR dará instrucciones a su propio personal en relación con el presente Convenio y sobre las penalidades a las cuales estarán sujetas en caso de incumplimiento. En caso de que EL RECEPTOR tenga conocimiento del uso no autorizado o negligente de LA INFORMACIÓN, deberá notificar inmediatamente después de que tenga conocimiento del hecho a EL TITULAR por escrito, siendo responsable en la medida que corresponda de acuerdo a este convenio, del uso o divulgación indebida de LA INFORMACIÓN, así como de cualquier violación de lo previsto en este Convenio por cualquiera de sus funcionarios, directores, accionistas, empleados, trabajadores, subordinados, asesores, agentes o representantes, contratistas y en general por cualquier persona que se encuentre bajo su dirección o que tenga algún vínculo con la negociación que de hecho o por derecho corresponda. QUINTA. - LÍMITE DE LA CONFIDENCIALIDAD. EL RECEPTOR no incurrirá en responsabilidad alguna cuando LA INFORMACIÓN que le sea intercambiada por EL TITULAR, sea conocida por un tercero por alguna de las siguientes condiciones: a) Cuando LA INFORMACIÓN sea ya de dominio público al momento de ser intercambiada por EL TITULAR. b) Cuando LA INFORMACIÓN se haga del dominio público por algún medio distinto al establecido en el presente Convenio, y fuera del alcance de EL RECEPTOR c) Cuando EL TITULAR de LA INFORMACIÓN autorice por escrito a EL RECEPTOR para que la difunda, sin restricciones, a terceros. d) Cuando EL RECEPTOR sea obligado a entregar total o parcialmente LA INFORMACIÓN por mandato judicial o del gobierno local, debiendo EL TITULAR ser avisado con tiempo para preparar las defensas que conforme a derecho procedan; si procediera la apelación, sólo se deberá entregar LA INFORMACIÓN en cantidad y contenido requeridos explícitamente en el mandato. e) Por cualquier otra causa no prevista en el presente Convenio, siempre y cuando no sea imputable a EL RECEPTOR. SEXTA. - DEVOLUCIÓN DE INFORMACIÓN CONFIDENCIALIDAD. EL RECEPTOR se obliga a devolver toda LA INFORMACIÓN que obre en su poder, dentro de un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha de terminación del presente Convenio o de la fecha en que recibieron la solicitud de devolución de dicha información de la otra Parte, en el entendido que dicha devolución no terminará con las obligaciones de confidencialidad señaladas en este Convenio. SÉPTIMA. - RELACIÓN ÚNICA. Este Convenio no establece, y de ninguna manera implica: 7.1. 7.2. Una sociedad, asociación o cualquier otra relación comercial entre LAS PARTES, diferente a la aquí establecida. Una autorización para que cualquier Parte actúe como agente o representante de la otra; Página 3 de 6 7.3. 7.4. 7.5. Un Convenio u obligación de cualquier Parte para comprar, adquirir, desarrollar o usar los productos y servicios de su contraparte, ni tampoco; No otorga, ni implica ninguna licencia de ninguna marca comercial, patente, derechos de autor ni ningún otro derecho de propiedad intelectual o industrial, ni ninguna revelación conforme al presente, incluyendo, pero no limitándose a, ninguna licencia para hacer, usar o vender ningún producto. OCTAVA. - INDEMNIZACIONES EL RECEPTOR será responsable de los daños y perjuicios que cause a EL TITULAR, sin menoscabo de las acciones legales a que hubiera lugar en el caso de incumplimiento del presente Convenio; así como por negligencia, impericia o dolo, sin perjuicio de las penas aplicables en caso de incurrir en delitos. NOVENA. - DURACIÓN La obligación de confidencialidad contenida en este Convenio permanecerá vigente por un periodo de Haga clic o pulse aquí para escribir texto.(Haga clic o pulse aquí para escribir texto.) años contados a partir de la última vez que EL TITULAR intercambie información con EL RECEPTOR, sin importar la posible cancelación anticipada del presente instrumento, o mientras tanto dure la relación contractual entre LAS PARTES, inclusive después de terminada la misma y hasta en tanto sea devuelta a EL TITULAR toda la información entregada a EL RECEPTOR. DÉCIMA. - ACTUACIÓN DE ÉTICA EN LOS NEGOCIOS EL RECEPTOR se obliga a realizar todos y cada uno de los servicios y demás actividades encaminadas al cumplimiento del objeto del presente Convenio, bajo los estándares y normas de actuación de ética en los negocios, del cual EL TITULAR forma parte. DÉCIMA PRIMERA. - TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES En caso de que EL RECEPTOR posea, utilice o pueda acceder a los datos de carácter personal pertenecientes al sistema de datos propiedad de EL TITULAR y/o de sus empresas filiales o subsidiarias queda obligado a: a) b) c) d) e) f) g) Los datos serán tratados de conformidad con las disposiciones de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares, en lo sucesivo la Ley. Los datos de carácter personal se utilizarán exclusivamente para la realización de las actividades objeto de este convenio, conforme a las instrucciones indicadas. No utilizarlos o aplicarlos para fines distintos de los previstos en este contrato. No transmitirlos y/o cederlos a otras personas, sin previo consentimiento escrito de EL TITULAR Custodiar e impedir el acceso a los datos de carácter personal a los que tenga acceso. Implementar y adoptar las medidas de seguridad de índole técnica y organizativa, adecuada y necesaria, habida cuenta del estado de la tecnología, la naturaleza de los datos almacenados y los riesgos a que están expuestos de conformidad con la Ley y su Reglamento. Una vez cumplido el objeto del contrato y concluida la vigencia del mismo EL RECEPTOR procederá a la destrucción total de los datos a los que tuvo acceso, o en su caso, a devolverlos a EL TITULAR, sin conservar copia alguna y deberá asegurarse de que ninguna otra persona física o moral tenga conocimiento de tales datos. EL RECEPTOR se obliga a hacer extensivo estas obligaciones a sus empleados, directores, socios, accionistas, asesores, representantes o agentes, así como a sus empresas accionistas, filiales o subsidiarias. Derivado de lo anterior, EL RECEPTOR está de acuerdo en que EL TITULAR supervise la debida aplicación de la Ley, a través de auditorías ejecutadas en forma aleatoria, para lo cual, EL TITULAR deberá avisar a EL RECEPTOR con una anticipación máxima de 3 (tres) días hábiles, a la fecha de práctica de tal auditoría. Como resultado de dichas auditorias EL TITULAR podrá solicitar a EL RECEPTOR que lleve a cabo ciertas medidas correctivas, las cuales deberán ser adoptadas por éste último desde el momento en que le sean solicitadas. Página 4 de 6 De incumplir EL RECEPTOR con lo dispuesto en la presente Cláusula, se obliga a pagar los daños y perjuicios que tal incumplimiento le ocasione a EL TITULAR, incluyendo los honorarios razonables de abogados que ésta última hubiese tenido que erogar para la defensa de sus intereses, así como el pago de las multas que la autoridad competente imponga a EL TITULAR, como motivo de tal incumplimiento. EL TITULAR utilizará sus datos personales aquí recabados para identificarle, ubicarle, comunicarle, contactarle, enviarle información y/o mercancía, así como su transmisión a terceros por cualquier medio que permita la ley. Los datos proporcionados serán utilizados para que EL TITULAR pueda realizar trámites relacionados con su facturación, tales como la recepción de pagos, confirmación de saldos para auditorías, darlos de alta en los sistemas informáticos pudiendo ser esta información la denominación social de la empresa, nombre del representante legal, dirección, teléfono, correo electrónico y cuentas bancarias DÉCIMA SEGUNDA. - DISPOSICIONES GENERALES 12.1.- No representación. - LAS PARTES en ningún caso podrán contraer obligaciones o responsabilidades mayores a las establecidas en este Convenio en favor de terceros en nombre y/o representación de la otra Parte, salvo pacto en contrario expresado por escrito. 12.2.- Anexos. - Todos los anexos referidos en este instrumento o que se le agreguen en un futuro, previo consentimiento escrito entre LAS PARTES, debidamente suscritos por los representantes de LAS PARTES, serán parte integrante del mismo y tendrán plena validez. 12.3.- Notificaciones.- Las notificaciones y/o avisos que se hagan LAS PARTES bajo este Convenio, conjuntamente con sus documentos anexos, se enviarán siempre por escrito, por correo certificado, mensajería especializada, entrega personal telecopia (fax) confirmada, correo electrónico (del que se confirme su recepción por cualquier medio de los mencionados) o cualquier otro medio que asegure y acredite su recibo por el destinatario, a los domicilios de LAS PARTES que a continuación se señalan, en días y horas hábiles. Todas las notificaciones, avisos o comunicaciones que LAS PARTES se dirijan en términos de esta cláusula se entenderán recibidas en la fecha de su entrega, siempre que se cuente con el acuse de recibo o confirmación de recibo correspondiente. Por “EL TITULAR”: C.P Alcaldia: Elija un bloque de creación. Tel: Elija un bloque de creación. Correo electrónico: Haga clic o pulse aquí para escribir texto. Por “EL RECEPTOR”: Dirección: Haga clic o pulse aquí para escribir texto. Colonia: Haga clic o pulse aquí para escribir texto. C.P. Haga clic o pulse aquí para escribir texto. Alcaldía: Haga clic o pulse aquí para escribir texto. Tel.: Haga clic o pulse aquí para escribir texto. Correo electrónico: Haga clic o pulse aquí para escribir texto. Cualquier cambio de domicilio, teléfono o correo electrónico, de cualquiera de LAS PARTES, deberá ser comunicado a la otra Parte con por lo menos 5 (cinco) días naturales de anticipación, en caso contrario cualquier comunicado o notificación se tendrá por hecha en el domicilio, fax o correo electrónico anteriormente establecido o al último comunicado. 12.4.- Interpretación. - En caso de controversia del presente Convenio, se estará a lo dispuesto a la práctica usual y a la buena fe de LAS PARTES, así como conforme a las Leyes Mercantiles y demás aplicables en los asuntos materia de este Convenio y en la Ciudad de México. Las cláusulas deberán interpretarse las unas a las otras, atribuyéndole a la(s) dudosa(s) el sentido que resulte del conjunto de todas, de acuerdo a la naturaleza y objeto del presente Convenio. En el supuesto de que alguna disposición fuese declarada o interpretada como inválida o nula, la misma se tendrá como no puesta y no afectará la validez de las restantes disposiciones del presente Convenio. Página 5 de 6 12.5.- Jurisdicción. - Para cualquier controversia que se suscite con motivo de la interpretación, en su forma, efectos, y ejecución del presente Convenio, LAS PARTES se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México, haciendo renuncia expresa del fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa les pudiese corresponder. 12.6.- Jerarquía de este Convenio y Modificaciones. - El presente Convenio, sus anexos y los documentos complementarios o relacionados con el mismo, constituyen el acuerdo final y total de LAS PARTES respecto de las operaciones aquí contempladas y deja sin efectos cualesquier entendimiento oral o escrito adoptado previamente por LAS PARTES en relación con dichas operaciones. Cualquier modificación a los acuerdos contenidos en el presente Convenio deberá hacerse por escrito y para su validez deberá contar con la firma de LAS PARTES. 12.7.- Marco Legal/Alcance del Convenio. LAS PARTES se obligan a observar en todo momento durante la vigencia de este Convenio, todas las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables en relación con las operaciones a que se refiere el presente documento. LAS PARTES asumen la obligación de exigir el cumplimiento del presente Convenio, en todos sus términos, según sea aplicable, por parte de sus directivos, funcionarios, empleados, representantes, apoderados, factores, agentes, asesores y demás personas involucradas en el cumplimiento, instrumentación, ejecución o en conocimiento de las disposiciones de este instrumento. 12.8.- Cesión. LAS PARTES podrán ceder total o parcialmente sus derechos y obligaciones derivadas de este convenio en favor de un tercero, con el previo consentimiento por escrito de su contraparte, consentimiento que no se negará de manera arbitraria o injustificada. 12.9.- Subsistencia de Obligaciones. LAS PARTES acuerdan que la terminación por cualquier causa del presente Convenio no liberará a las mismas de las obligaciones a su cargo nacidas con anterioridad a dicha terminación en favor de alguna otra Parte o de obligaciones nacidas con posterioridad a la terminación o rescisión del presente Convenio como consecuencia de actos u omisiones relacionados con el mismo, previos a la citada terminación o rescisión, y ésta no invalidará las obligaciones de las Partes que por disposición expresa de este instrumento deban subsistir a la terminación del mismo. Enteradas LAS PARTES del contenido, alcance y fuerza legal del presente Convenio, lo ratifican y firman por duplicado, en la Ciudad de México, el día Elija un bloque de creación. Por EL TITULAR, Por EL RECEPTOR, ________________________________ __________________________________ Haga clic o pulse aquí para escribir texto., Apoderado Legal Elija un bloque de creación. Apoderado Legal Página 6 de 6