Contrato de arrendamiento financiero

CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO QUE CELEBRAN POR UNA
PARTE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C.,
INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN LO SUCESIVO "BANOBRAS",
POR CONDUCTO DEL LIC. MIGUEL RAMÍREZ CORTEZ Y POR LA OTRA
PARTE, EL GOBIERNO FEDERAL DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS,
EN LO SUCESIVO LA "ARRENDATARIA", A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE
HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO, EN LO SUCESIVO LA "SHCP", POR
CONDUCTO DEL TITULAR DE LA UNIDAD DE CRÉDITO PÚBLICO, DR.
ALBERTO TORRES GARCÍA Y DE LA SECRETARÍA DE LA DEFENSA
NACIONAL, EN LO SUCESIVO LA "SEDENA", USUARIO FINAL DE LOS
BIENES MATERIA DEL CONTRATO, A TRAVÉS DEL GENERAL DE BRIGADA
INTENDENTE DIPLOMADO DE ESTADO MAYOR, FERNANDO JOAQUÍN ÁVILA
LIZARRAGA, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES,
DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
ANTECEDENTES
1.
Mediante folio número 2017-7-132-67, la SHCP, a través de la Dirección
General de Programación y Presupuesto "A" de la Subsecretaría de Egresos,
autorizó a la SEDENA la celebración de un contrato plurianual para la
adquisición de un Helicóptero modelo H225M necesario para reforzar las
operaciones de seguridad pública y nacional, en lo sucesivo el
HELICÓPTERO. Copia simple de dicha autorización se agrega al presente
Contrato como ANEXO 1.
2.
Mediante oficio SAFAM-T3-7777-2017, de fecha 14 de junio de 2017, la
SEDENA solicitó a la Unidad de Crédito Público, de la SHCP, realizar las
gestiones necesarias para realizar una operación de arrendamiento financiero
para la adquisición del HELICÓPTERO, por las razones y con las
características descritas en dicho oficio, de conformidad con la tabla preliminar
de arrendamiento financiero anexa al propio oficio que establece una cantidad
de hasta $696, 110,087.57 (seiscientos noventa y seis millones ciento diez mil
ochenta y siete pesos 57/100 M.N.).
3.
Con fecha 23 de junio de 2017, mediante oficio número 305-1.2.1-270, la SHCP
a través del Director General Adjunto de Deuda Pública de la Unidad de
Crédito Público, solicitó al Titular de la Unidad de Banca de Desarrollo,
determinar a la institución de banca de desarrollo que fungiría como
arrendador en la operación de arrendamiento financiero que nos ocupa. Copia
simple del oficio indicado se agrega al presente Contrato como ANEXO 2.
Con fecha 26 de junio de 2017, mediante oficio número 368-A.-021/2017, la
SHCP a través de la Unidad de Banca de Desarrollo, informó al Director
General Adjunto de Deuda Pública de la Unidad de Crédito Público que
BANOBRAS es la Entidad que podría instrumentar la operación de
·¡··
arrendamiento financiero. Copia simple del oficio referido se agrega al
presente Contrato como ANEXO 3.
5.
Con fecha 30 de junio de 2017, mediante oficio número 305.-075/2017, la
SHCP, a través de la Unidad de Crédito Público, solicitó a BANOBRAS llevar
a cabo todas las acciones necesarias a fin de presentar una propuesta
financiera para la adquisición del HELICÓPTERO a través de arrendamiento
financiero. Copia simple del oficio descrito se agrega al presente Contrato
como ANEXO 4.
6.
Con fecha 2 de agosto de 2017, mediante oficio número SAFAM-T2-102542017, la SEDENA, por conducto de la Dirección General de Administración,
comunicó a BANOBRAS que no existe impedimento para que adquiera el
HELICÓPTERO, por lo que instruyó a BANOBRAS los términos de adquisición
del HELICÓPTERO a fin de que sea transferido en arrendamiento financiero a
la SEDENA como usuario final. Copia simple del oficio mencionado en el
presente numeral se agrega al presente Contrato como ANEXO 5.
DECLARACIONES
l.
DECLARA BANOBRAS, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE,
QUE:
1.
Es una Sociedad Nacional de Crédito legalmente constituida conforme a las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos y opera conforme a las disposiciones
de su propia Ley Orgánica y de otros ordenamientos legales aplicables.
2.
Su Ley Orgánica lo faculta a financiar o refinanciar proyectos relacionados
directa o indirectamente con inversión pública o privada en infraestructura y
servicios públicos, así como con las mismas operaciones coadyuvar al
fortalecimiento institucional de los gobiernos Federal, estatales y municipales,
con el propósito de contribuir al desarrollo sustentable del país.
3.
Para el cumplimiento de su objeto, según se describe en el numeral inmediato
anterior, puede celebrar contratos de arrendamiento financiero y adquirir los
bienes que sean objeto de tales contratos, de conformidad con el artículo 46,
fracción XXIV de la Ley de Instituciones de Crédito.
4.
Sus órganos de decisión autorizaron el otorgamiento a favor de la
ARRENDATARIA del presente financiamiento, en la modalidad de
arrendamiento financiero y la celebración del contrato de adquisición del
HELICÓPTERO.
5.
En cumplimiento a la autorización a que se refiere el numeral inmediato .!.
anterior y conforme al oficio número SAFAM-T2-10254-2017, de fecha 2 de " "'·,
agosto de 2017 emitido por la SEDENA, que incluye el formato del contrato de
1
2 de 16
adquisición con los términos, condiciones y especificaciones de adquisición
del HELICÓPTERO, con esta misma fecha BANOBRAS, en su carácter de
adquirente, la empresa Airbus Helicopters S.A.S., en su carácter de proveedor,
en lo sucesivo la EMPRESA y la SEDENA celebran el contrato de adquisición
del HELICÓPTERO, en lo sucesivo el CONTRATO DE ADQUISICIÓN.
6.
Su representante acredita su personalidad y facultades para la suscripción del
presente contrato, según consta en la escritura pública número 99,976, de fecha
6 de marzo de 2017, otorgada ante la fe del Lic. Javier Ceballos Lujambio,
Titular de la Notaria Pública número 11 O de la Ciudad de México, mismas que
a la fecha de celebración del presente instrumento, no han terminado, no le han
sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna, la cual se
encuentra inscrita en el Registro Público de Comercio con folio mercantil
80259*.
11.
DECLARA LA SHCP, QUE:
1.
El Poder Ejecutivo de la Unión para el ejercicio de sus atribuciones y para el
despacho de los negocios administrativos a él encomendados se auxilia de las
Secretarías de Estado de conformidad con el artículo 2o de la Ley Orgánica
de la Administración Pública Federal.
2.
La SHCP es una Dependencia de la Administración Pública Federal
Centralizada, de conformidad con los artículos 1o, 26 y 31 de la Ley Orgánica
de la Administración Pública Federal.
3.
La celebración de este instrumento se realiza en su ámbito de competencia,
que corresponde exclusivamente a la contratación del financiamiento implícito
en el Arrendamiento Financiero objeto de este instrumento, así como en lo
concerniente al pago del principal de dicho financiamiento implícito y el
Impuesto al Valor Agregado correspondiente.
4.
Este Contrato se encuentra regulado presupuestariamente en el artículo 149
del Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad
Hacendaria y las "Disposiciones generales que establecen los requisitos que
deben observar las dependencias y entidades de la Administración Pública
Federal que celebren contratos de arrendamiento financiero", publicadas en el
Diario Oficial de la Federación el 25 de enero de 2017, en lo sucesivo las
"DISPOSICIONES".
5.
Está facultada para celebrar el presente Contrato, conforme a lo establecido
en los artículos 31 fracciones V y VI de la Ley Orgánica de la Administración
Pública Federal, 1o, 3o y 5o fracción 1 y demás relativos de la Ley Federal de <
Deuda Pública y 17 fracciones VIII, X y XIV del Reglamento Interior de la (·.
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
ex
!;
3 de 16
6.
Recibió copia del oficio a que se refiere el numeral 5 de las declaraciones de
BANOBRAS.
111.
DECLARA LA SEDENA, QUE:
1.
El Poder Ejecutivo de la Unión para el ejercicio de sus atribuciones y para el
despacho de los negocios administrativos a él encomendados se auxilia de las
Secretarías de Estado de conformidad con el artículo 2o de la Ley Orgánica
de la Administración Pública Federal.
2.
Forma parte de la Administración Pública Federal Centralizada conforme a lo
establecido en los artículos 1o, 2o, 26, 29 y demás relativos y aplicables de la
Ley Orgánica de la Administración Pública Federal. El HELICÓPTERO, objeto
del presente arrendamiento financiero, fue elegido por la SEDENA conforme a
las especificaciones, descripciones, forma y plazo de pago y de entrega y
demás descripciones que se señalan en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN y
fueron notificadas a BANOBRAS a través del oficio referido en el numeral 5 de
las declaraciones de BANOBRAS y el HELICÓPTERO es adecuado para el
desempeño de sus funciones sustantivas.
3.
Este Contrato se encuentra regulado presupuestariamente en el artículo 149
del Reglamento de la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad
Hacendaría y las DISPOSICIONES.
4.
Ha obtenido todas las autorizaciones y cumplido con todos los requisitos
previstos en las normas aplicables para elegir el HELICÓPTERO, incluyendo
su monto y demás condiciones que se establecen en el CONTRATO DE
ADQUISICIÓN. Asimismo la celebración de este Contrato se realiza en el
ámbito de su competencia misma que corresponde al ejercicio de los derechos
y cumplimiento de las obligaciones que las leyes imponen a quien usa y goza
de los bienes que se otorgan en arrendamiento financiero, así como para dar
debido cumplimiento a todas las obligaciones de pago, incluyendo fiscales, de
hacer y de no hacer establecidas en este Contrato, a excepción de la
obligación de pago a que se refiere el numeral 3 de las declaraciones de la
SHCP.
5.
El General de Brigada Intendente Diplomado de Estado Mayor, Fernando
Joaquín Ávila Lizarraga ha sido designado por el General Salvador Cienfuegos
Zepeda, Secretario de la Defensa Nacional, para participar y obligar a la
SEDENAen esta operación, de conformidad con lo establecido en los artículos
28 fracción XXXIII y 50 fracción 111 del Reglamento Interior de la Secretaría de
la Defensa Nacional y como según consta en el oficio delegatorio de facultades
número 7069 de fecha 25 de marzo de 2017, que se agrega al presente
Contrato como ANEXO 6.
J·.
lY
.
4 de 16
'·~.
IV.
DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE QUE:
ÚNICA.- Previo a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas las
autorizaciones que, en su caso, les sean aplicables.
Atento a lo anterior, las partes están conformes en pactar las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA.- OBJETO DEL ARRENDAMIENTO FINANCIERO.- BANOBRAS en
este acto se obliga a conceder el uso del HELICÓPTERO a la ARRENDATARIA por
conducto de la SEDENA, por el plazo a que se refiere la Cláusula Séptima del
presente Contrato y esta última se obliga a recibir el HELICÓPTERO, en términos
del CONTRATO DE ADQUISICIÓN.
De acuerdo con lo anterior, para el cumplimiento del objeto del presente
arrendamiento financiero, BANOBRAS se obliga a cubrir el valor de adquisición del
HELICÓPTERO el cual será pagado por BANOBRAS de conformidad con lo que se
establece en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN y, en su caso, en las modificaciones
que las partes en dicho contrato celebren, así como legitimar a la ARRENDATARIA
por conducto de la SEDENA, para que reciba el HELICÓPTERO directamente de la
EMPRESA y lleve a cabo la defensa y salvaguarda de los derechos e intereses
inherentes al HELICÓPTERO frente a terceros y autoridades de cualquier
naturaleza.
SEGUNDA.- MONTO DEL ARRENDAMIENTO.- El presente arrendamiento
financiero es por un monto de hasta $663,236,558.32 (seiscientos sesenta y tres
millones doscientos treinta y seis mil quinientos cincuenta y ocho pesos 32/100
M.N.) en términos del ANEXO 7, en el entendido de que dicha cantidad incluye: i) el
valor de la adquisición del HELICÓPTERO; y ii) el costo por fijar el tipo de cambio
aplicable al pago de las obligaciones denominadas en Euro, bajo el CONTRATO DE
ADQUISICIÓN.
Salvo lo establecido en esta Cláusula, esta cantidad no incluye las comisiones y los
intereses que más adelante se pactan.
En caso de que las partes en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN celebren
modificaciones a dicho contrato que afecten los montos que correspondan a los
conceptos descritos en los incisos i) y ii) del primer párrafo, sin exceder el monto ahí
establecido, BANOBRAS informará por escrito a la ARRENDATARIA tan pronto
como dicha circunstancia se verifique y enviará a la SHCP y a la SEDENA una tabla
de amortización ajustada en términos de las modificaciones realizadas al
CONTRATO DE ADQUISICIÓN.
··t.
\
La SHCP y la SEDENA podrán realizar observaciones a la tabla de amortización
ajustada dentro de los 1O (diez) días naturales siguientes a la fecha en que la
reciban, en el entendido de que si no hicieran comentarios la tabla de amortización
ajustada entregada por BANOBRAS será definitiva. En caso contrario, BANOBRAS,
la SHCP y la SEDENA acordarán las diferencias que tuvieran dentro de los 30
(treinta) días naturales siguientes a la fecha de recepción de la tabla de amortización
ajustada, en el entendido de que si no alcanzaran acuerdo por escrito, vencido el
plazo la tabla de amortización ajustada entregada por BANOBRAS será definitiva.
TERCERA.- SELECCIÓN DEL HELICÓPTERO.- En términos del artículo 413 de la
Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito ("LGTOC") la ARRENDATARIA
por conducto de la SEDENA y conforme a lo declarado por BANOBRAS y SEDENA
en los numerales 5 y 2 de sus respectivas declaraciones, manifiesta que notificó e
instruyó los términos, condiciones, descripciones y especificaciones del
HELICÓPTERO y que la selección del proveedor estuvo a su cargo, por lo que las
especificaciones técnicas del HELICÓPTERO, son responsabilidad de la
ARRENDATARIA por conducto de la SEDENA, quedando liberado por lo tanto
BANOBRAS de cualquier responsabilidad respecto del error u omisión en la
descripción, características y especificaciones del HELICÓPTERO.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 414 de la LGTOC, en caso
de vicios o defectos ocultos que pudiera tener el HELICÓPTERO, BANOBRAS
transmitirá a la ARRENDATARIA, por conducto de la SEDENA, los derechos que
como adquirente tenga para que los ejercite contra quien proceda.
CUARTA.- PAGO DEL VALOR DE LA ADQUISICIÓN.- BANOBRAS se obliga a
cubrir el monto correspondiente a la contraprestación por la adquisición del
HELICÓPTERO, mediante la entrega de un anticipo a la EMPRESA por un monto
de €14,867,500.00 (catorce millones ochocientos sesenta y siete mil quinientos
Euro 00/100), y el resto mediante diversos pagos en los términos y condiciones que
se establecen en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN, y, en su caso, en las
modificaciones que las partes en dicho contrato celebren.
En términos del CONTRATO DE ADQUISICIÓN, la ARRENDATARIA, por conducto
de la SEDENA, se obliga a presentar a BANOBRAS el original de las facturas que
amparen la adquisición del HELICÓPTERO.
QUINTA.- ENTREGA DEL HELICÓPTERO.- Las partes estipulan que la entrega
material del HELICÓPTERO será realizada directamente por la EMPRESA a la
ARRENDATARIA por conducto de la SEDENA, quedando la SEDENA obligada a
entregar a BANOBRAS dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la
recepción del HELICÓPTERO, la constancia o las constancias de recibo de dicho
bien.
BANOBRAS se obliga a entregar a la ARRENDATARIA, por conducto de la
SEDENA, los documentos necesarios para que esta última quede legitimada para
recibir directamente el HELICÓPTERO.
6 de 16
r
SEXTA.- CONDICIÓN SUSPENSIVA.- Para que surta plenamente sus efectos el
presente Contrato, la ARRENDATARIA por conducto de la SHCP, deberá entregar,
a solicitud de BANOBRAS, evidencia documental mediante la cual se confirme que
el financiamiento implícito en el presente arrendamiento financiero, se encuentra
inscrito en los registros del Gobierno Federal, como una obligación constitutiva de
deuda pública.
Esta condición deberá quedar cumplida en un plazo que no exceda de 60 (sesenta)
días naturales, contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato, en el
entendido de que BANOBRAS deberá presentar la solicitud a que se refiere el
párrafo anterior dentro de los primeros 30 (treinta) días naturales y la SHCP deberá
otorgar la respuesta correspondiente dentro de los siguientes 30 (treinta) días
naturales.
SÉPTIMA.- PLAZO DEL ARRENDAMIENTO.- El plazo del presente Contrato es de
180 (ciento ochenta) meses, contados a partir de la fecha en que BANOBRAS cubra
a la EMPRESA el anticipo a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula Cuarta,
y sus efectos no terminarán sino cuando estén totalmente cumplidas las
obligaciones que las partes asumen en este instrumento.
OCTAVA.- CONTRAPRESTACIÓN.- La ARRENDATARIA, por conducto de la
SHCP y la SEDENA, según les corresponde en términos de los numerales 3 y 4 de
sus respectivas declaraciones, se obligan a pagar a BANOBRAS, durante el plazo
del presente arrendamiento, las cantidades establecidas en el ANEXO 7, así como
los intereses y comisiones en términos del presente Contrato, en lo sucesivo las
RENTAS.
En caso de terminación anticipada del CONTRATO DE ADQUISICIÓN, una vez que
se determine el finiquito correspondiente y en caso de existir un saldo a cargo o a
favor de BANOBRAS, el mismo será reflejado en este contrato, debiéndose ajustar
el ANEXO 7, conforme al procedimiento establecido en la Cláusula Segunda,
penúltimo y último párrafos de este Contrato.
Asimismo, en caso de que BANOBRAS incurra en un costo relacionado con el
concepto descrito en el inciso ii) de la Cláusula Segunda, adicional al originalmente
pagado, derivado de desfases entre las fechas originalmente previstas para los
pagos bajo el CONTRATO DE ADQUISICIÓN, y las fechas en que efectivamente
se realicen dichos pagos, BANOBRAS informará por escrito tanto a la SHCP como
a la SEDENA tan pronto como dicha circunstancia se verifique, enviando una
descripción y justificación razonablemente documentada de las cantidades
adicionales que BANOBRAS hubiera pagado, así como, en su caso, una tabla de
amortización ajustada. El costo deberá ser cubierto por la parte que sea la causante
del desfase conforme al procedimiento establecido en la Cláusula Segunda,
penúltimo y último párrafos de este Contrato.
Cualquier monto que recupere BANOBRAS por concepto de penalizaciones o
cualquier otro, derivado del CONTRATO DE ADQUISICIÓN, será aplicado hasta
7 de 16
donde alcance al pago de las últimas RENTAS del presente Contrato procediendo
BANOBRAS al ajuste del ANEXO 7, conforme al procedimiento establecido en la
Cláusula Segunda, penúltimo y último párrafos de este Contrato.
NOVENA.- TASA DE INTERÉS.- La SEDENA se obliga a pagar mensualmente,
desde la fecha en que BANOBRAS cubra a la EMPRESA el anticipo a que se refiere
el primer párrafo de la Cláusula Cuarta y hasta la liquidación total del arrendamiento
financiero, intereses sobre el saldo insoluto de la misma a una tasa de interés anual
que será igual a la tasa TI/E más 50 puntos base.
La TllE será revisable mensualmente.
Para efectos de esta Cláusula se entenderá por:
A) TllE. La Tasa de Interés lnterbancaria de Equilibrio a plazo de 28 días,
publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día
hábil bancario .inmediato anterior al inicio del periodo de intereses
correspondiente o, en su defecto, la inmediata anterior publicada.
En caso de que la TllE se modifique o deje de existir, se hará el cálculo
correspondiente con base en la tasa que la sustituya y, en su defecto, por la
tasa que determine la SHCP.
B) PERÍODO DE INTERESES. El periodo para el cómputo de los intereses
sobre el saldo insoluto del arrendamiento financiero iniciará el día en que se
efectúe el pago a que se refiere el primer párrafo de la Cláusula Cuarta y
terminará, sin incluir, el mismo día del mes inmediato siguiente. Los
subsecuentes periodos de intereses, iniciarán el día en que haya terminado
el periodo inmediato anterior y concluirán, sin incluir, el mismo día del mes
inmediato siguiente.
El pago de los intereses correspondientes a cada período se efectuará
precisamente el día en que concluya.
4
~, \
Cada período de intereses que termine en un día que no sea día hábil
bancario, deberá prorrogarse al día hábil bancario inmediato siguiente y la
prórroga respectiva se tomará en consideración a efecto de calcular los
intereses correspondientes. No obstante lo anterior, las partes reconocen
que bajo este evento no se recorrerá la fecha de terminación del período de
intereses inmediato siguiente, manteniéndose vigentes las fechas aplicables,
conforme a lo establecido en el primer párrafo de este inciso.
C) DÍA HÁBIL BANCARIO. Son los días en que las instituciones de crédito
mexicanas no se encuentren autorizadas a cerrar sus puertas al público y
suspender sus operaciones, conforme al calendario que determine y
publique la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en el Diario Oficial de
la Federación.
8 de 16
La tasa de interés se expresará en forma anual y los intereses se calcularán
dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el
resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos, durante el período en
el cual se devenguen los intereses y el producto que se obtenga se multiplicará por
el saldo insoluto del presente arrendamiento financiero.
DÉCIMA.- INTERESES ADICIONALES.- Además de los intereses pactados en este
Contrato, en caso de falta de pago oportuno de cualquiera de las RENTAS que
correspondan, o de cualquier adeudo a su cargo conforme a lo dispuesto en la
Cláusula Octava de este Contrato, la ARRENDATARIA por conducto de la SHCP o
de la SEDENA, según corresponda al concepto pendiente de pago oportuno, en
términos de lo manifestado en los numerales 3 y 4 de sus respectivas declaraciones,
pagará a BANOBRAS intereses adicionales sumando 100 (cien) puntos base a la
tasa ordinaria de cada periodo de que se trate, durante el tiempo del retraso,
aplicables al concepto pendiente de pago.
DÉCIMA PRIMERA.- COMISIÓN POR APERTURA.- La SEDENA se obliga a pagar
a BANOBRAS por concepto de comisión de apertura, una cantidad equivalente a
100 puntos base sobre la cantidad a que se refiere la Cláusula Segunda del
presente Contrato, con recursos propios pagadera de manera prorrateada durante
las primeras 15 rentas.
A los pagos señalados en la presente Cláusula se les aplicará el IVA
correspondiente, el cual no tendrá carácter devolutivo.
DÉCIMA SEGUNDA.- PAGO ANTICIPADO.- En las fechas en que se deba realizar
el pago de intereses, en términos de lo previsto en la Cláusula Novena del presente
Contrato, la ARRENDATARIA podrá efectuar pagos anticipados de las RENTAS,
sin comisión por prepago.
Los pagos anticipados serán aplicados en forma ascendente empezando por la
última renta hasta donde alcance.
La intención de la ARRENDATARIA de efectuar el pago anticipado deberá ser
notificada a BANOBRAS por escrito emitido conjuntamente por la SEDENA y la
SHCP con un mínimo de 1O (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que
se pretenda efectuar el pago.
DÉCIMA TERCERA.- OPCIONES TERMINALES.- Al vencimiento del plazo a que
se refiere la Cláusula Séptima del presente Contrato, una vez que la
ARRENDATARIA haya cumplido con todas sus obligaciones de pago, BANOBRAS
se obliga a conceder a la ARRENDATARIA por conducto de la SEDENA y esta
última se obliga, a ejercer la opción de compra del HELICÓPTERO, mediante el
pago de un precio equivalente al 0.5% (cero punto cinco por ciento) del monto del
arrendamiento financiero más IVA. La ARRENDATARIA, por conducto de la
SEDENA, efectuará el pago del precio por la compra del HELICÓPTERO el mismo
9 de 16
día en que cubra la parte que le corresponde de la última RENTA financiera, según
le corresponde en términos del numeral 4 de sus declaraciones.
DÉCIMA CUARTA.- GASTOS DERIVADOS DEL HELICÓPTERO.- Serán por
cuenta de la SEDENA, todos los gastos que se deriven del uso, funcionamiento,
conservación y mantenimiento de HELICÓPTERO objeto del arrendamiento
financiero, incluyendo cualquier otra erogación inclusive de carácter fiscal que
pudieran resultar a cargo de BANOBRAS que se cause o genere con motivo de la
propiedad, posesión o uso del HELICÓPTERO materia de este Contrato.
DÉCIMA QUINTA.- CONSERVACIÓN Y USO DEL HELICÓPTERO. A fin de que
el HELICÓPTERO se mantenga en buen estado de uso y sufra exclusivamente el
deterioro causado por su utilización en condiciones normales, conforme a su
naturaleza y destino, la SEDENA, se obliga a tomar por su cuenta y cargo las
providencias necesarias y a efectuar los actos que para ello se requieran y a
responder ante BANOBRAS, durante el plazo del presente Contrato por los daños
y perjuicios que se pudieran causar con motivo del uso del HELICÓPTERO,
debiendo proceder a su inmediato resarcimiento.
Adicionalmente, la SEDENA deberá presentar anualmente a BANOBRAS un
informe de mantenimiento efectuado al HELICÓPTERO.
Los implementos que se acondicionen al HELICÓPTERO, se considerarán
incorporados a él y consecuentemente sujetos a los términos del contrato.
DÉCIMA SEXTA.- LICENCIAS, PERMISOS Y REGISTROS.- La SEDENA queda
obligada expresamente a obtener y mantener vigentes las licencias, permisos,
certificados, matrículas y demás documentación que se requiera para la operación
del HELICÓPTERO, debiendo igualmente pagar por su cuenta los derechos,
impuestos y erogaciones en general que por tales conceptos deban ser liquidados
a la autoridad o autoridades que correspondan. De igual forma la SEDENA, queda
obligada a cumplir con las leyes, reglamentos, circulares y demás disposiciones que
afecten la tenencia' y uso del HELICÓPTERO arrendado.
DÉCIMA SÉPTIMA.- RIESGOS.- Serán por cuenta exclusiva de la SEDENA todos
los riesgos, pérdidas, robo, destrucción y daños en general que sufra el
HELICÓPTERO, así como los daños y perjuicios que se ocasionen o pudieran
ocasionarse a terceros en su persona o en sus propiedades con motivo del uso del
HELICÓPTERO.
DÉCIMA OCTAVA.- SEGUROS.- La SEDENA, se obliga a asegurar el
HELICÓPTERO con una Institución de Seguros autorizada y entregar a
BANOBRAS copia de las pólizas correspondientes. Dichas pólizas deberán estar
vigentes desde el momento en que la SEDENA reciba de la EMPRESA el
HELICÓPTERO.
l\
1O de 16
'.j
l··
.,;,!
'.
..
Las pólizas deberán cubrir cuando menos los riesgos, daños o pérdidas del bien
respectivo, así como responsabilidad de daños a terceros que pudieran resultar del
uso, explotación y goce del HELICÓPTERO, a satisfacción de BANOBRAS.
Lo anterior, en el entendido que en caso de pérdida, destrucción, daño irreparable
o de cualquier otra contingencia que constituya pérdida total o parcial que impida la
utilización del HELICÓPTERO aun cuando el impedimento provenga de un acto de
autoridad, cualquiera que sea su naturaleza, las indemnizaciones provenientes de
los seguros contratados para dichos conceptos se destinarán a cubrir íntegramente
el pago de las cantidades a que se refiere la Cláusula Octava del presente Contrato,
así como cualquier otro adeudo a cargo de la ARRENDATARIA.
Las pólizas deberán expedirse a favor de la SEDENA con endoso o designación
como beneficiario preferencial e irrevocable a favor de BANOBRAS. Dichas pólizas
deberán estar actualizadas y pagadas por la SEDENA en cada fecha de renovación,
en tanto exista saldo del Contrato.
Asimismo, las partes acuerdan en sujetarse a lo siguiente:
l.
En caso de que las indemnizaciones pagadas por las instituciones de seguros
como resultado de daños a terceros fueran insuficientes, la SEDENA será
responsable de cubrir las cantidades necesarias para cubrir la parte insoluta de
las responsabilidades determinadas a favor de dichos terceros y las demás
responsabilidades que tuviera BANOBRAS, en su calidad de propietario del
HELICÓPTERO.
11.
En caso de que las indemnizaciones pagadas por las instituciones de seguros
como resultado de daños al HELICÓPTERO fueran insuficientes, la SEDENA
será responsable de cubrir los saldos pendientes para solventar dichas
indemnizaciones y las demás responsabilidades que tuviera BANOBRAS, en su
calidad de propietario del HELICÓPTERO.
111. En caso de que las indemnizaciones pagadas por las instituciones de seguros
como resultado de destrucción, daño irreparable o de cualquier otra
contingencia que constituya pérdida total o parcial que impida la utilización del
HELICÓPTERO, fueran insuficientes para el pago de las cantidades a que se
refiere la Cláusula Octava del presente Contrato, así como cualquier otro
adeudo a cargo de la SHCP o la SEDENA, según les corresponde en términos
de los numerales 3 y 4 de sus respectivas declaraciones, éstas podrán optar
por liquidar las diferencias resultantes, dando por terminado el arrendamiento
financiero o bien, en términos del artículo 414 de la LGTOC en continuar con el
pago de las cantidades a que se refiere la Cláusula Octava del presente
Contrato.
Las partes reconocen que por ningún concepto podrán reducirse o suspenderse
en forma alguna las cantidades pactadas en la Cláusula Octava de este
Contrato, hasta que las obligaciones señaladas en el presente Contrato hayan
11 de 16
sido cubiertas, salvo por lo pactado en el último párrafo de la misma Cláusula
Octava.
DÉCIMA NOVENA.- LÍMITE DE LA RESPONSABILIDAD DE BANOBRAS.- La
responsabilidad de BANOBRAS se limitará a cubrir el valor de la adquisición del
HELICÓPTERO en términos de lo señalado en el CONTRATO DE ADQUISICIÓN,
así como los otros conceptos previstos en la Cláusula Segunda y legitima a la
SEDENA para que reciba el HELICÓPTERO directamente de la EMPRESA y lleve
a cabo la defensa y salvaguarda de los derechos e intereses inherentes al
HELICÓPTERO frente a terceros y autoridades de cualquier naturaleza.
VIGÉSIMA.- OBLIGACIÓN DE BANOBRAS.- BANOBRAS en este acto, se obliga
a entregar a la ARRENDATARIA en un plazo no mayor a 15 (quince) días hábiles
posteriores a que se generen, los siguientes documentos: (i) copia simple de la(s)
transferencia(s) electrónica(s) de los pagos efectuados a la EMPRESA; (ii) copia
del acta de recepción definitiva del HELICÓPTERO, materia del CONTRATO DE
ADQUISICIÓN; y (iii) copia de las facturas emitidas por la EMPRESA.
VIGÉSIMA PRIMERA.- PAGO.- La ARRENDATARIA, por conducto de la SHCP y
de la SEDENA, según les corresponda en términos de los numerales 3 y 4 de sus
respectivas declaraciones, se obliga a efectuar los pagos de las obligaciones
contraídas con BANOBRAS mediante la suscripción del presente Contrato, antes
de las 14:00 (catorce) horas del centro, en los días en que deba efectuar dichos
pagos, en la cuenta en moneda nacional, número 2647330457 (dos, seis, cuatro,
siete, tres, tres, cero, cuatro, cinco, siete) que BANOBRAS mantiene con el Banco
de México.
Los pagos que se efectúen deberán contener la referencia alfanumérica que
identifica al presente ARRENDAMIENTO FINANCIERO, misma que será
proporcionada por BANOBRAS a la SHCP y a la SEDENA de forma impresa en el
correspondiente estado de cuenta a que se refiere la Cláusula Vigésima Tercera de
este Contrato.
Los pagos que se realicen después de la hora citada, se considerarán como
realizados el día hábil bancario inmediato siguiente, lo que se tomará en
consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes.
lr
BANOBRAS se reserva el derecho de cambiar la cuenta bancaria en cualquier
tiempo, mediante aviso por escrito que otorgue a la SHCP y a la SEDENA con al
menos 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir
efectos el cambio de cuenta.
El hecho de que BANOBRAS reciba algún pago efectuado en otra cuenta, no implica
modificación de lo aquí pactado. Para los efectos del artículo 2220 del Código Civil¡ ,
Federal, esta estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los r \
efectos a que haya lugar.
12 de 16
VIGÉSIMA SEGUNDA.- VENCIMIENTO ANTICIPADO.- Sin perjuicio de la facultad
de dar por terminado este Contrato por incumplimiento de las obligaciones pactadas
por las partes, será causa de vencimiento anticipado, además lo siguiente:
a.- Que la SEDENA no dé al HELICÓPTERO arrendado precisamente el destino
que corresponda a su naturaleza.
b.- Que la SEDENA no efectúe por su cuenta las reparaciones al
HELICÓPTERO de tal forma que se conserven en condiciones normales de
funcionamiento y uso.
c.- Que la SEDENA no asegure el HELICÓPTERO arrendado contra todo riesgo
y mientras dure el arrendamiento con BANOBRAS.
En caso de incumplimiento del Contrato, BANOBRAS podrá exigir el pago total del
saldo insoluto del arrendamiento financiero, más cualquier otro accesorio distinto de
intereses o cargas financieras en que haya incurrido BANOBRAS por concepto del
mismo (incluyendo los previstos en el ANEXO 7 del presente contrato), dando por
vencidas todas las obligaciones a cargo de la ARRENDATARIA derivadas de este
Contrato.
El vencimiento anticipado será notificado por BANOBRAS por escrito, a la SHCP y
a la SEDENA, sin necesidad de demanda, resolución o diligencia judicial u otra
notificación de cualquier naturaleza. En cualquiera de estos supuestos, la SHCP y
la SEDENA contarán con un plazo de 30 (treinta) días hábiles a partir de que sean
notificadas por escrito por BANOBRAS del incumplimiento, para manifestar lo que
a su derecho convenga y subsanen la situación. Si concluido dicho plazo no es
subsanada la situación de que se trate o la SHCP y la SEDENA no han llegado a
un acuerdo con BANOBRAS sobre la solución del acontecimiento, el vencimiento
anticipado de este Contrato surtirá efectos al día hábil siguiente, fecha en la cual la
SHCP y la SEDENA deberán cubrir todos los conceptos que adeuden conforme a
lo estipulado en este Contrato, según les corresponda en términos de lo
manifestado en los numerales 3 y 4 de sus respectivas declaraciones.
VIGÉSIMA TERCERA.- ESTADOS DE CUENTA.- BANOBRAS entregará a la
ARRENDATARIA, por conducto de la SHCP y de la SEDENA, dentro de los
primeros 5 (cinco) días hábiles posteriores a la terminación de cada período de
intereses, un estado de cuenta del presente arrendamiento financiero. A petición
por escrito de la SHCP y de la SEDENA, BANOBRAS pondrá a su disposición el
estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales, por lo que, en
este caso, BANOBRAS informará a la ARRENDATARIA, por conducto de la SHCP
y de la SEDENA, a través de las direcciones de correo electrónico indicadas en la
Cláusula Vigésima Cuarta del presente Contrato, dentro de los primeros 1O (diez)
días naturales posteriores al inicio de cada período de intereses, los pasos a seguir
para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta
del presente arrendamiento financiero.
13 de 16
Cualquier cambio en las direcciones de correo electrónico, deberá ser notificado por
escrito a BANOBRAS conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima Cuarta,
con 1O (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la
notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de
cuenta a través del Portal de Comprobantes Fiscales Digitales se entenderá
válidamente entregada en la última dirección de correo electrónico que se hubiera
notificado a BANOBRAS.
La SHCP y la SEDENA dispondrán de un plazo de 1O (diez) días hábiles a partir de
la fecha de su recepción para formular las observaciones que tuvieren, en caso
contrario, el estado de cuenta se tendrá por aceptado en todos sus términos.
VIGÉSIMA CUARTA.- DOMICILIOS.- Todos los avisos, comunicaciones y
notificaciones que deban hacerse las partes en relación con el presente Contrato,
se efectuarán por escrito y se considerarán debidamente enviados si se entregan
personalmente, o son enviados por correo electrónico debidamente confirmada la
recepción, o son transmitidos por fax debidamente confirmado y con regreso de
acuse por la misma vía, o por correo certificado, a los domicilios indicados a
continuación por las partes para tal propósito:
BANOBRAS.
Avenida Javier Barros Sierra número 515, 4º Piso,
Colonia Lomas de Santa Fe, Delegación Álvaro Obregón,
C.P. 01219, Ciudad de México.
Correo electrónico: [email protected]
[email protected]
Teléfono: (55) 5270 1510 o (55) 5270 1416
SHCP.
Av. Insurgentes Sur No. 1971
Torre 111, piso 7, Centro Comercial Plaza lnn
Col. Guadalupe lnn, Delegación Álvaro Obregón
C.P. 01020, Ciudad de México.
Correo electrónico: [email protected]
[email protected]
Teléfonos: (55) 3688 17220 3688 1740
¡\
SEDENA.
Secretaría de la Defensa Nacional.
Dirección General de Administración.
Boulevard Manuel Ávila Camacho y Avenida
Industria Militar, Colonia Lomas de Sotelo,
Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11640
México, Ciudad de México.
Teléfono: (55) 2629-8318, (55) 2629-8319
Fax: (55) 5395-9098.
Correo electrónico:
14 de 16
adqsfam.dn1 [email protected]
dsand ovalm@mail. seden a. gob. mx
Salvo por lo previsto en la Cláusula Vigésima Tercera, segundo párrafo, cualquier
cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 30 (treinta)
días hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos ese cambio. Sin
esta notificación, todas las comunicaciones se tendrán válidamente hechas en los
domicilios señalados en esta Cláusula.
VIGÉSIMA QUINTA.- EJEMPLARES.- Este contrato es firmado en 5 (cinco)
ejemplares, los cuales constituirán un mismo instrumento.
VIGÉSIMA SEXTA.- TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS.- Los títulos de las cláusulas
del presente Contrato se han incorporado con el único propósito de facilitar su
lectura, por tanto, no necesariamente definen ni limitan el contenido de las mismas.
Para efectos de interpretación de cada Cláusula deberá atenderse exclusivamente
a su contenido y de ninguna manera a su título.
VIGÉSIMA SÉPTIMA.- ANEXOS.- Las partes convienen que los ANEXOS forman
parte integrante de este Contrato como si se hubieran incluido en el mismo y que
este Contrato deberá interpretarse tomando en cuenta el contenido de dichos
ANEXOS.
VIGÉSIMA OCTAVA.- MODIFICACIONES Y RENUNCIAS.- Cualquier modificación
a este Contrato o cualquier otro documento relacionado con el mismo, únicamente
se considerará válida si la misma fuere hecha mediante convenio modificatorio,
firmado por BANOBRAS y la ARRENDATARIA, por conducto de la SHCP y la
SEDENA, salvo por lo acordado en la Cláusulas Segunda, penúltimo y último
párrafos y Octava, tercer párrafo de este Contrato.
VIGÉSIMA NOVENA.- SUPLETORIEDAD.-Para todo lo no previsto en el presente
Contrato, se aplicará lo dispuesto en la Lef Fe./leral de Deuda Pública, Ley de
Instituciones de Crédito y en lo que no se oponga a ella, se aplicará lo dispuesto por
la LGTOC.
.<~\.\.\
·.
.\ ~\\ ·.·x·· ··~!
TRIGÉSIMA.- JURISDICCIÓN.- Para la interpreta~{6n, cumplimiento y ejecución de
lo pactado en el presente Contrato, así como\ p·a·f.a todo aquello que no esté
expresamente estipulado en el mismo, las partes están de acuerdo en someterse a
la legislación y jurisdicción de los Tribunales Federales competentes en la Ciudad
de México, renunciado en consecuencia al fuero presente o futuro que por razones
de su domicilio o de cualquier otra causa o razón pudiera corresponderles.
Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato y debidamente enterados de
su contenido, fuerza y alcance legal, lo ratifican y firman de conformidad, en la
Ciudad de México, el día 29 de septiembre de 2017, en 5 (cinco) ejemplares.
t\
15de16
~
EL ARRENDA OR
O~
t fi.~VI
BANCO NACIONAL DE
A
IOS PÚBLICOS,
SOCIEDAD NACIONAL DE CR, 1 O, 1 STIT . CIÓN DE BANCA DE
DES
L ·.\
1
"()LIC. MIGUEL
APODERAD
7\
LA ARRENDATARIA
SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO
DR. ALBERTO TORR S GARCÍA
JITULAR DE LA UNIDAD D CRÉDITO PÚBLICO
A DEFENSA NACIONAL
GENERAL DE B
A INTENDENTE DIPLOMADO DE
ESTADO MAYOR EL
RNANDO JOAQUÍN ÁVILA LIZARRAGA
DIRECTOR GE ERAL DE ADMINISTRACIÓN
LAS FIRMAS ESTAMPADAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO CORRESPONDEN AL
CONTRATO DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CELEBRADO EL 29 DE SEPTIEMBRE DE
2017 ENTRE EL BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS S.N.C., INSTITUCIÓN
DE BANCA DE DESARROLLO, EN SU CARÁCTER DE ARRENDADOR; EL GOBIERNO FEDERAL
DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, EN SU CARÁCTER DE ARRENDATARIA, A TRAVÉS
DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO Y DE LA SECRETARÍA DE LA
DEFENSA NACIONAL.
16 de 16
. ".L
., ·