COVENANTS Un covenants es una serie de compromisos que el prestatario asume con el deudor en el contrato de un préstamo. Describe acciones especificas que una compañía deberá hacer durante la vida del crédito que se le ha otorgado, pueden ser compromisos positivos ( acciones que la compañía debe realizar como auditar las cuentas y entregarlas al banco) O negativos ( acciones que debe abstenerse de hacer como puede ser el repartir dividendos a sus accionistas) o cumplir determinados ratios financieros. Los covenants tiene como principal objetivo proteger la prioridad de pago de la deuda contratada, básicamente buscando proteger los flujos de caja que genera la empresa destinados al repago de la deuda y preservar la garantía o colateral. COVENANTS Los financistas (acreedores) utilizan la información pública y dentro de la misma en especial a los EEFF (a veces puede ser complementada por otra que no tiene tal carácter y que es preparada por el potencial prestatario-deudor), como insumo para evaluar el otorgar o no financiamiento y una vez decidido el otorgamiento del mismo, para evaluar en forma periódica, cómo evoluciona la capacidad de la prestataria para hacer frente a los compromisos asumidos (devolución del K y pago de los intereses en los plazos convenidos). El correcto análisis de la información inicial (pública o no) que una empresa ofrece al pedir una financiación, es central para que el financista pueda dimensionar adecuadamente el riesgo que se asume con el financiamiento a otorgar y fije una remuneración acorde, es decir una remuneración que en términos de tasa de interés le compense el riesgo percibido. Tengamos en cuenta que para los financistas todo el análisis previo al otorgamiento y el monitoreo posterior al mismo (ambas actividades orientadas a no asumir más riesgo que el deseado) resultan críticos, pues una vez que decide otorgar el financiamiento, los mecanismos con los que cuenta, para hacer frente a una situación de deterioro de su deudor son limitados y gravosos en términos de pérdidas a asumir. En general el financista no puede ante problemas del deudor, corregir por sí mismo el rumbo y cuenta solo con mecanismos indirectos para señalizar su percepción de una situación de deterioro, no pudiendo por otra parte efectuar tal señalización sin, a su vez, incurrir en cuantiosas pérdidas. Estos mecanismos indirectos suelen muchas veces ser efectivos en términos de provocar las reacciones esperadas en accionistas (en especial controlantes y con influencia significativa) y managers, en el sentido de que efectivamente los presiona para que diseñen e implementen políticas correctivas a los problemas sobrevinientes (para ejemplificarlo digamos que a ningún accionista o manager le resulta simpático percibir que el riesgo de crédito de su empresa sube, cuando el de empresas similares no lo hace), pero conllevan para el prestamista en una primera instancia y hasta que tales medidas correctivas den resultado (si es que finalmente esto ocurre), la asunción de pérdidas a veces casi inmediatas en el valor de sus activos crediticios (es decir conllevan pérdidas por deterioro que se manifiestan como una caída del valor razonable de los créditos otorgados). El acreedor financiero suele además, contar con información asimétrica en relación a aquella con la que cuentan los accionistas (al menos controlantes y con influencia significativa) y los managers, que al contrario de lo que ocurre con él, si pueden implementar medidas correctivas directas o actuar preventivamente. Es decir el acreedor no tiene igual información que los managers y accionistas mayoritarios o influyentes y tampoco habilitados todos los “remedios” que sí tienen los accionistas para intentar cambiar el rumbo (Por ej: el financista no puede advertir al managment respecto a su insatisfactorio desempeño fijándole una menor remuneración, reemplazar a dicho managment, cambiar el perfil de riesgo de las operaciones de la empresa hacia uno de menor riesgo). El acreedor se ve inmerso en un “juego” en el que cuenta con menores derechos decisorios y en el que sus intereses, no se alinean con los de los managers ni con los de los accionistas quienes si tienen todo el herramental para por ejemplo, una vez concedida la financiación, modificar sustancialmente el perfil de riesgo de las operaciones de la prestataria (aumentándolo) y de esa manera defraudar al acreedor. El acreedor ante un “juego” de este tipo, tendrá herramientas indirectas para dar “señales” de que el riesgo ha cambiado respecto al original percibido, pero no podrá evitar el haber transferido sustanciosos recursos económicos a accionistas y/o managers, a un “precio” que se correlacionó con un riesgo menor al que luego sobrevino, producto no de un contexto desfavorable, sino de que dicho riesgo fue posteriormente modificado adrede. Por todo lo dicho, ningun financista presta dinero y se sienta luego simplemente a monitorear pasivamente como el riesgo al que su dinero está sometido varía. Ningún acreedor se contenta simplemente con prestar dinero y luego si el riesgo se modifica, enviar las señales indirectas respecto a las consecuencias de tal modificación. Dichas señales pueden ser efectivas, pero son siempre dolorosas y “el costo” asociado a emitirlas enorme (caída del valor razonable de los instrumentos de deuda en su poder por deterioro crediticio). Por el contrario, tratan de echar mano a todos los mecanismos de protección posibles, para evitar que el riesgo de la financiación ya otorgada se dispare, respecto a aquel que se tuvo en cuenta a la hora de fijarle un “precio” a tal financiación. Entre estos mecanismos de protección, encontramos las cláusulas que se introducen en los contratos de financiamiento (covenants), destinadas a intentar “contener” el perfil de riesgo de crédito del deudor a lo largo de la vida del financiamiento. Estas cláusulas imponen diversas obligaciones no monetarias –esto es no obligaciones de pago - al deudor, que se entiende mantendrán o ayudarán a mantener el riesgo de impago en los niveles deseados por el acreedor, disparando gravosas penalidades cuando son incumplidas, que disuaden al deudor de aumentar adrede el riesgo al cual está sometido el dinero prestado o que protegen al acreedor de ciertos riesgos relacionados con el contexto que impactarán negativamente en el deudor o en el valor razonable del crédito otorgado y que no desea asumir. RIESGOS QUE USUALMENTE SE INTENTAN MITIGAR CON EL ESTABLECIMIENTO DE COVENANTS Los riesgos de carácter operativo son más específicos que los financieros, varían de función productiva en función productiva, entre empresas extractivas, de servicios, industriales, según los mercados, los contextos económicos, etc. y por sobre todas las cosas son enormemente difíciles de monitorear. Es por ello que si bien el “mundo” de las cláusulas restrictivas es enorme, es muy difícil encontrarse en la práctica con cláusulas que operen intentando restringir las decisiones operativas y los riesgos de ellas derivadas. No se encontrarán cláusulas que por ejemplo, digan que una determinada empresa automotriz que toma un financiamiento “debe solo producir mientras el endeudamiento no haya sido completamente cancelado autos de modelos color rojo, blanco y negro y no incursionar en nuevos colores” so pena de que el endeudamiento se dé por de plazo vencido si no lo hace. Las cláusulas que apuntan a “contener” los riesgos operativos suelen ser escasas y apuntan en general, a cuestiones más genéricas que se quieren limitar y por ende a aspectos que puedan ser fácilmente monitoreadas en el futuro por los acreedores. Ej: contrato de financiamiento a LP a compañías petroleras, en los que el acreedor limitaba al previo cumplimiento de los pagos de la deuda y a un objetivo de generación de fondos, las posibilidades de perforar nuevos “pozos”, poniéndose virtualmente al “mando” a través de este mecanismo. En la negociación de este tipo de covenants que afectan variables operativas y en particular la inversión futura de la empresa deudora tiene mucho que ver el plazo de la financiación a ser otorgada. A más largo plazo, más posibilidades de cambios en el perfil de riesgo operativo del deudor durante la vida del financiamiento y más posibilidad de que cambios estructurales en las operaciones y estructura de activos, sean introducidos (y por ende mayor propensión de acreedores a intentar negociar “covenants” que se involucren con temas operativos). A más corto plazo menor posibilidad de dichos cambios y por ende menor interés del acreedor de “meterse”. A diferencia de los operativos, los riesgos de carácter financiero son mucho más genéricos, estandarizados y fáciles de monitorear por parte del acreedor y por ende suelen ser “el corazón” de lo que se negocia entre las partes en relación a estas cláusulas restrictivas. Si estas clausulas se incumplen, en general contienen como penalidad más habitual el vencimiento automático (o semiautomático) “o caída” de los plazos de la deuda (implica un automático “ingreso en mora” del deudor y le representa sin dudas un castigo, ya que se ve obligado a cancelar la deuda en forma inmediata, en una fecha previa a la originalmente prevista y habitualmente sin los fondos necesarios para tal fin). Por ende el deudor se ve disuadido de entrar en incumplimientos de las cláusulas convenidas. Sin embargo estos eventos son también un problema para el acreedor, pues si el financiamiento fue correctamente diseñado, tuvo que tener en cuenta en su cronograma las verdaderas posibilidades del deudor de generar fondos y la estructura de pagos contractuales ajustado a dichas posibilidades, siendo un problema también para el financista que toda la deuda “venza” de golpe, pues será difícil que logre ser honrada de ese modo por el deudor. Es por ello que estas cláusulas están pensadas para disuadir al deudor, que se vea tentado de tomar un endeudamiento a costo barato, para luego subir el riesgo con el que se aplican los fondos conseguidos a través del préstamo y lograr que el acreedor le transfiera riqueza o para dar seguridad respecto a que los efectos de ciertos eventos no controlables no serán absorbidos por el acreedor sino por el deudor, pero no son un gatillo de suicidio colectivo entre deudores y acreedores, cuando lo que medió es la buena fe en el accionar de las partes (en especial del deudor) y/o problemas sobrevinientes que no pudieron ser manejados adecuadamente por el deudor. Es por ello que las cláusulas al ser incumplidas dan lugar a espacios de negociación para que el deudor se “encuadre” y pueda ser analizada la situación que llevó al incumplimiento y sus causas, diseñándose las soluciones para que el contrato de endeudamiento llegue a correcto término. TIPOS DE CLAUSULAS 1) Clausulas de protección del “margen de garantia” del acreedor a) Cláusulas diseñadas para mantener al acreedor indemne de los cambios regulatorios Indemnidad impositiva para el acreedor: Un acreedor residente del exterior le presta a un deudor local y el fisco local considera que de lo que produce la operación como intereses, un 70% es objeto de imposición con el impuesto a las ganancias en forma local. Si el acreedor considera que debe prestarle a un 10% anual neto entonces le cobrará un 13,24% de interés explícito de modo que cuando los intereses sean girados al exterior, el fisco local retenga el 35% del 70% de los mismos (3.24%) y llegue un 10% neto anual a manos del acreedor. La cláusula covenant establecerá usualmente que la tasa de interés contractual del préstamo aumentará en forma automática, si el fisco local aumenta ya sea el porcentaje que considera como de fuente local o la tasa del impuesto, de modo que si por ejemplo la presunción de fuente subiera al 90% no habría nada que renegociar y la tasa de interés explícita subiría automáticamente al 14,60% para que el fisco local ahora descuente el 35% del 90% de los intereses (4.60%) y el acreedor siga recibiendo un 10% de remuneración neta anual. Indemnidad por cambios regulatorios que afecten la porción utilizable del fondeo o requerimientos de capitales mínimos de los bancos: Si cualquiera de dichas regulaciones resultan alteradas se modifica la ecuación económica del endeudamiento y el acreedor pueden no querer asumir dichos riesgos y convenir en trasladárselos al deudor, por medio de cláusulas covenant. -Supongamos que los encajes bancarios son en promedio de un 20%. Esto impone a las entidades poder disponer de solo 0.80 unidades monetarias (UM) de cada 1 UM tomada bajo la forma de depósitos, para poder otorgar préstamos. Entonces si el banco toma depósitos al 10% de tasa anual (tasa pasiva), tendrá que prestar por encima del 12.5% anual para empezar a obtener un spread positivo (ya que de cada 1 UM que toma, solo puede prestar 0.8 UM que remuneradas en un 12,5% anual producen las 0.1 UM que permiten cubrir el costo del depósito). El banco puede establecer que por ejemplo si los encajes suben por encima del 20%, el costo del financiamiento (tasa activa) se ajusta automáticamente sin necesidad de renegociación alguna entre las partes, trasladando este riesgo al deudor. -Supongamos ahora que para los préstamos sin garantias el banco solo puede financiar un 92% de la operación con pasivos (depósitos de terceros) debiendo financiar el resto con patrimonio neto. Si la tasa de interés activa es del 10% y la pasiva del 8% y el monto del préstamo de 100 UM, entonces el banco ganará 10 UM de interés activo anualmente y pagará el 8% de 92 UM tomadas como pasivos de terceros, en la forma de intereses pasivos -7,36 UM-. El banco debió haber puesto patrimonio propio por 8 UM, con lo que el préstamo debió haber rendido 2,64 UM que proporcionadas a las 8 puestas por los accionistas representan un 33% de rentabilidad. Si el regulador sube este requisito por ejemplo al 12%, solo 88 UM del préstamo de 100 podrán ser financiadas con pasivos, debiendo ahora 12 ser financiadas con patrimonio propio. La operación sin que varíe en nada el riesgo de crédito del deudor, pasa a rendir un 24,66% sobre el patrimonio neto invertido, bajando su rentabilidad original. El banco puede por un covenant establecer que si los requerimientos de capital mínimo de la operación suben, se ajuste automáticamente la tasa de interés activa, para que se mantenga la rentabilidad del 33%. b) Clausulas de ilegalidad Por ejemplo si el regulador del banco prestamista declarara ilegal los financiamientos otorgados a empresas del país hostil (como parte de un paquete de sanciones económicas destinadas a que este país deponga su conducta hostil hacia sus vecinos), dichos prestatarios no podrían forzar al banco a realizar nuevos desembolsos y/o deberían de inmediato reintegrar las sumas previamente recibidas en préstamo. c) Clausulas de indemnidad por pagos anticipados En momentos en que las condiciones de los mercados son favorables y las tasas de interés bajan, los deudores pueden verse tentados con pre-cancelar las financiaciones previamente tomadas a tasas altas para reemplazarlas por financiaciones a tasas memores, con el consiguiente perjuicio para el acreedor que es reemplazado. Una cláusula covenant puede disuadir al deudor de tal conducta penalizándola. Supongamos que el acreedor prestó a dos años 100 UM al 10% de interés, con capital pagadero al final de la operación y servicios de interés anuales. Si las tasas de interés de mercado, inmediatamente después del primer pago del servicio de interés pasan al 8% anual, el valor razonable del crédito del acreedor subiría pues tendría en un contexto de tasas del 8% anual, el derecho a cobrar 110 UM dentro de un año, con lo que su crédito tendrá un valor razonable de 101.85 UM (110/1.08). Ahora bien, si el deudor pudiera conseguir un nuevo financiamiento en ese momento por 100 UM y con el mismo cancelar el anterior, tendría que pagar en un año 108 UM y no 110 UM, con lo que gustoso entraría en tal operación, con la consiguiente pérdida de valor razonable del préstamo original que regresa a un valor de 100 UM. 2) Cláusulas sobre provisión de información (destinadas a facilitar el monitoreo de la situación crediticia del deudor). a) Obligacion de presentar EEFF Los Estados Financieros son la columna vertebral del sistema informativo que permite analizar racionalmente las decisiones de otorgamiento de financiación y su posterior monitoreo. A tal punto que los reguladores bancarios consideran en sí misma la no presentación de los Estados Financieros en tiempo y forma por parte del deudor, como una “presunción” de deterioro crediticio. Es usual que se establezcan covenants que den por caídos los plazos del crédito otorgado o provoquen el vencimiento anticipado de una obligación negociable, si la información contable no es provista por el prestatario en tiempo y forma y cumpliendo todas las regulaciones legales correspondientes. b) Obligacion de presentar otra info relevante Cláusulas que obligan al acreedor, a dar información sobre hechos que de ocurrir puedan afectar significativamente el riesgo de repago del instrumento financiero de deuda. Por ej, la obligación de notificar de inmediato renuncia de directores, la imposición de nuevas regulaciones a la emisora, el cambio del paquete de control de la compañía. En el marco de los instrumentos financieros de deuda colocados bajo el régimen de oferta pública, estos covenants pueden devenir en innecesarios, toda vez que estos hechos relevantes suelen ser de difusión pública obligatoria inmediata entre los bonistas, por imposición de los reguladores del régimen (CNV). En el caso del canal de financiamiento bancario, es el banco el que –en tanto especialista en la gestión de riesgo crediticio- los establece e incluye a nivel de detalle en los contratos que instrumentan el financiamiento. Es importante aclarar que estos covenants se refieren a los efectos de omitir informar (esto es lo que penalizan) y no a la ocurrencia en sí del hecho que se informa. Por ejemplo se penalizará que no se informe (se omita) que el Presidente del Directorio ha renunciado, pero no el hecho de la renuncia en sí misma. 3) Cláusulas que protegen al crédito a) Limitaciones a distribuciones a los accionistas Los acreedores pueden ver disminuida la solvencia de la prestataria , si esta realiza cualquier operación que implique una distribución a los accionistas, sea que esta distribución se instrumente a través de dividendos en efectivo o de un programa de recompra de acciones. Los hay con distintos grados de exigencia que van desde la prohibición completa para distribuir dividendos o recomprar acciones mientras el crédito esté impago, hasta la fijación de pay-out ratios máximos. b) Limitaciones a cambios en las actividades operativas Un covenant casi de rutina es el establecimiento de la obligación de la prestataria, de mantener a lo largo de la vida del préstamo, la actividad operativa que desarrollaba al momento del otorgamiento. A ningún acreedor le parecería lógico prestarle a una empresa que produce alimentos básicos, teniendo en cuenta el flujo de fondos (en su cuantía, riesgos específicos, variabilidad, etc.) que tal actividad debería generar para el repago del crédito (y fijando una tasa baja en consecuencia) y que por un posterior cambio de actividades, el repago termine proviniendo de una estructura de activos que mutó hacia por ejemplo, el desarrollo de proyectos de biotecnología (que si bien se cuentan entre los más rentables del mundo, también se encuentran entre los más riesgosos y hubieran dado lugar a la fijación de una tasa de interés mayor para el dinero prestado). c) Limitaciones al endeudamiento Los acreedores advierten con facilidad que un aumento del endeudamiento por encima del considerado al momento de la evaluación y la consecuente fijación de la tasa de interés de la operación, llevaría a un aumento del riesgo crediticio que no habría sido “tenido en cuenta” en la fijación del precio. Es por ello que ya sea en forma estática obligando a la empresa a mantener un monto máximo de pasivo o en forma intermedia obligándola a mantener un mínimo de patrimonio neto por cada unidad monetaria de pasivo o en forma más dinámica estableciendo una relación mínima entre generación operativa de fondos y cargos por intereses este riesgo, es habitualmente limitado a través del establecimiento de cláusulas covenants. d) Limitacion a la disposicion de activos operativos El acreedor en su momento analizo la capacidad de los activos operativos de generar fondos en el futuro, por ende suele intentar defender que dicha aptitud esperada de generación de fondos y su riesgo asociado, no sea modificada a lo largo de la vida del préstamo por medio de la disposición de dichos activos, aún cuando tal disposición se lleve a cabo a valores razonables.(“valores neutros” de activos y pasivos y en relación a los activos la lógica implica que en el seno de la estructura empresarial y en combinación con otros activos, cada activo tendrá un valor mayor al valor razonable y que podríamos definir como “valor de uso”.Si el valor razonable es superior al valor de uso la teoría financiera desaconsejaría mantenerlo pues se obtendria un mayor valor vendiendolo que usandolo). Por lo tanto, se introducen para proteger la permanencia en la estructura operativa de determinados activos y en especial , para proteger las “joyas de la abuela” (en términos de protección de activos especialmente aptos para generar fondos futuros) e) Limitaciones a la constitucion de garantias Las garantías cobran un papel importante en los casos en que el objetivo de repago no se logra y hay que liquidar activos para conseguir el recupero de al menos una parte del crédito. Es por ello que los acreedores que otorgan créditos en condición quirografaria, tienen en cuenta esta medida de segunda instancia que es la “garantía general” del acreedor y que consiste en el valor al que podrían ser vendidos activos no afectados por derechos reales de garantía y la relación esperada de dicho valor de venta con la masa total esperada de pasivos a dicha fecha. Las garantías reales ofrecidas con posterioridad al otorgamiento de un crédito quirografario, alteran esta ecuación pues “dedican” activos que previamente estaban disponibles para tratar de reducir las pérdidas del conjunto de los acreedores quirografarios, redirigiendo los frutos de su eventual futura liquidación solo a ciertos acreedores privilegiados. f) Limitaciones a las reorganizaciones societarias, fusiones y venta de participaciones Es usual el establecimiento de cláusulas que ponen límites a lo que pueda hacer el prestatario con las estructuras societarias en las que participa, modificando el riesgo hacia niveles que no fueron los tenidos en cuenta por el acreedor al momento del otorgamiento. Los activos financieros (participaciones en otras sociedades) que especialmente se tratan de defender, son aquellos que o bien son “vacas lecheras” (en el sentido de ser buenos aportantes de fondos al grupo económico), o bien tienen un papel estratégico. Así por ejemplo, si una empresa papelera tiene dentro de sus controladas a otra que resulta titular de una explotación forestal, que es la que asegurará la provisión de materia prima a lo largo de la vida del crédito, puede ser de interés de los acreedores que dicha controlada por más que no sea a la fecha una buena generadora de fondos y resultados, permanezca dentro de la estructura del grupo pues su presencia disminuye un riesgo operativo central del sector de actividad, como es del aseguramiento de la provisión de la materia prima (carácter estratégico de la relación). g) Limitaciones a los gastos de capital Son usuales las cláusulas de este tipo, que imponen limitaciones para que accionistas y managers, no “sobre-inviertan” respecto a lo que tiene en expectativa el acreedor (o tuvo al momento de fijar la tasa de interés) y no afecten la situación financiera, por más que la situación económica o la solvencia de la firma prestataria permanezca igual o incluso mejore si la decisión que se limita con el covenant se realizara. En algunos casos se establecen parámetros tales como mantener un ratio de inmovilización dado o un monto de inversiones nuevas máximo expresado en unidades monetarias. h) Clausulas Pari pssau Se establece en la mayoría de los contratos de deuda, para asegurar que las condiciones de pago sean similares entre todos los acreedores quirografarios o no privilegiados, en caso de insolvencia del deudor. La racionalidad de establecerla, es proteger en un evento de insolvencia a los acreedores más dóciles y negociadores y por ende propensos a llegar a un acuerdo para la re-estructuración aún asumiendo pérdidas, de quedar en desigualdad de condiciones en relación a aquellos más refractarios (a veces porque tienen más “espalda financiera” para aguantar que no se les pague o se formalice una re-estructuración o a veces porque cuando adquirieron la deuda con deterioro ya especulaban con esta situación) que exigen a rajatablas el pago total, aún a sabiendas que si todos los acreedores se pusieran en igual tesitura “todos” perderían más que en una re-estructuración ordenada. (Fondos buitre Arg) i) Limitaciones a transacciones con partes relacionadas Cláusulas genéricas indicando que deben realizarse operaciones de prestación de bienes y servicios con las partes relacionadas en condiciones de mercado suelen incluirse como covenants (dificil de monitorear), así como en forma más difundida cláusulas que limitan las posibilidades del deudor de otorgar asistencias financieras a otros integrantes (en especial a la controladora) del grupo económico y que obviamente por su propia característica (apuntan a operaciones financieras menos específicas en tanto realizadas en relación a un fungible como es el dinero) son más fácilmente monitoreables en su cumplimiento i) Obligacion de contratar seguros Covenants que obliguen al prestatario a mantener ciertos seguros sobre activos estratégicos o con aptitud para generar fondos o inclusive que cubran ciertos riesgos relacionados con lo que en la materia llamamos “acreedores involuntarios”, que en este caso podrían ser personas que sufran daños por consumir bienes y servicios que la empresa produce o daños a terceros que podría causar la empresa en su accionar. 4) Otras cláusulas usuales Existen varias “cláusulas tipo” que sin clasificar en las categorías anteriores, suelen estar presentes en la mayoría de los contratos de endeudamiento. a) Covenants que penalizan como incumplimiento la emisión de cualquier información o declaración falsa o inexacta o problemas relacionados con la condición de la garantía ofrecida. b) Covenants que penalizan como incumplimiento, la falta de pago de otros pasivos que tiene la prestataria (conocidas como cláusulas de cross-default). c) Covenants que penalizan como incumplimiento la pérdida por parte del deudor de su autorización para funcionar, de licencias, la rescisión de contratos de concesión en los que el deudor es concesionario, pérdida de franquicias, de derechos de uso de marca, etc. d) Covenants que penalizan como incumplimiento la traba de medidas cautelares, embargos, etc. sobre la prestataria, medidas judiciales, etc. en tanto no sean remediadas en un plazo definido (y en general corto). e) Covenants que penalizan la aplicación de los fondos a un destino distinto del convenido en el contrato que instrumentó el financiamiento. COVENANTS, EEFF Y OTROS RATIOS En los Estados Financieros elaborados conforme a NIIF, la mención a este tipo de cláusulas y los deberes de información respecto a las mismas se encuentran mencionados en la NIIF 7 “Instrumentos Financieros Información a Revelar”. Incumplimientos y otras infracciones - Para los préstamos por pagar reconocidos al final del periodo sobre el que se informa, una entidad revelará: (a) detalles de los incumplimientos durante el período que se refieran al principal, a los intereses, a los fondos de amortización para cancelación de deudas o a las condiciones de rescate relativas a esos préstamos por pagar; (b) el importe en libros de los préstamos por pagar que estén impagados al final del periodo sobre el que se informa; y (c) si el incumplimiento ha sido corregido o si se han renegociado las condiciones de los préstamos por pagar antes de la fecha de autorización para emisión de los estados financieros. - Si durante el período se hubieran producido infracciones de las condiciones del acuerdo de préstamo, distintas de las descritas en el párrafo 18, y que autoricen al prestamista a reclamar el correspondiente pago, una entidad incluirá la misma información requerida en el párrafo 18 (a menos que, al final del periodo sobre el que se informa o antes, las infracciones se hubieran corregido o las condiciones del préstamo se hubieran renegociado). Por su parte, es usual que muchos de los covenant (en especial aquellos que protegen al crédito) sean expresados como un objetivo que debe cumplir la prestataria en relación a un determinado índice o ratio de sus Estados Financieros y monitoreados precisamente a través de dichos estados, a lo largo de la vida del préstamo según los vaya presentado la entidad deudora. Suelen establecerse por ejemplo como cláusulas covenant la obligación por parte del prestatario de dar cumplimiento a una solvencia mínima, a índices de liquidez mínimos, a un ratio de inmovilización máximo, a un pay-out ratio máximo o por ejemplo ratios de cobertura como la razón del efectivo generado por las operaciones ordinarias a los costos financieros, etc. como forma de instalar limitaciones que “protegen al crédito” Un aspecto interesante relacionado con el tema es el de los efectos que tienen sobre las covenant y su cumplimiento, cambios en las normas contables que aplica el emisor. Son conocidas las dificultades que en relación al cumplimiento de coventant ha ido provocando la adopción obligatoria de las NIIF, para emisores con emisiones de deuda “vivas” cuyos contratos de instrumentación contenían covenants basados en ratios, al modificar estas normas la forma en que se miden elementos que componen numerador y/o denominador de dichos ratios en forma automática (con un ingreso en zona de incumplimiento), sin que transacción alguna haya sido efectuada por el prestatario o hecho económico alguno haya tenido impacto sobre sus activos, pasivos o patrimonio Por ej en Arg en un contexto de alta inflación una empresa con un stock de inventarios significativo, que venía dando cumplimiento holgadamente a un requisitos de liquidez mínima de un contrato de financiamiento, pudo haber visto como se cancelaba a partir de la aplicación de las NIIF la posibilidad de valuar estos inventarios a valor de reposición, para empezar a tener que valuarlos según la NIC 2 a por ejemplo PEPS (Primero Entrado Primero Salido). Esto pudo haber llevado a reconocer un menor valor en libros al cierre del primer ejercicio de aplicación para los inventarios, el cual pudo haber afectado marcadamente el índice de liquidez corriente y haber llevado a la prestataria a una zona de incumplimiento de un covenant que fijara una liquidez mínima. COMO SE NEGOCIAN LOS COVENANTS Más allá de impedir conductas no deseadas por el deudor, estas cláusulas terminan encorsetando algunos aspectos de la gestión operativa de la firma prestataria y muchos de los relacionados con su futura gestión financiera, quitando grados de libertad al managment y a los accionistas controlantes o con influencia significativa. Por ello los covenant no son pasiva ni alegremente aceptados por los deudores o futuros deudores sino que por el contrario son objetos de intensas negociaciones. Claramente las empresas con mejores calificaciones crediticias suelen negociar covenats poco estrictos y esto es aceptado por los financistas, mientras que las empresas con peores calificaciones y perspectivas tienen en la aceptación de covenants bastante más estrictos, la única forma de acceder a financiamiento.