SOCIEDADCOMANDIXACC_MINUTA DE CONSTITUCIONVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVVV

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CONSTITUCIÓN SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES ______________________
& CIA. S.C.A.
En la ciudad de _______________, República de Colombia, a los _____ días del mes de
_____________
de
_________
(_______),
comparecieron
los
señores
1.
______________________ 2. ______________________ 3. _____________________ 4.
___________________________ 5. __________________________ mayores de edad,
vecinos de _____________________,
identificados con las cedulas de ciudadanía Nos.
_________________ Expedidas en ___________ respectivamente, quienes manifestaron que
por medio del presente instrumento publico han decidido constituir una Sociedad En Comandita
por Acciones, la cual se regirá por los siguientes estatutos: ARTÍCULO 1. NATURALEZA,
TIPO DE SOCIEDAD Y RAZON SOCIAL: La sociedad es de naturaleza civil, de la especie de
las En Comandita por Acciones, girara bajo la razón social de “____________________ & CIA:
S.C.A.” ARTICULO 2. SOCIOS GESTORES. – Los señores ____________________________
y
_________________________
identificados
con
las
cedulas
de
ciudadanía
Nos.
___________________, expedidas en __________________, tendrán el carácter de socios
gestores de esta sociedad comanditaria por acciones.
ARTICULO 3. SOCIOS COMANDITARIOS. – Son socios comanditarios los señores 1.
________________________, identificado con cedula de ciudadanía Nº _________________
expedida
en
________________
domiciliado
en
_____________,
2.
________________________, identificado con cedula de ciudadanía Nº _________________
expedida
en
________________
domiciliado
en
_____________,
3.
________________________, identificado con cedula de ciudadanía Nº _________________
expedida en ________________ domiciliado en _____________, PARAGRAFO: Todos los
socios comanditarios o accionistas son de nacionalidad colombiana. ARTICULO 4.
NACIONALIDAD Y DOMICILIO. – La sociedad es de Nacionalidad Colombiana y tiene su
domicilio principal en ______________________.
ARTICULO 5. DURACION. – La compañía durara hasta el ________ de _________ de
_____________ (__________). ARTICULO 6. OBJETO SOCIAL. – La Sociedad tendrá por
objeto principal la integración, conservación e incremento de un patrimonio civil compuesto por
los bienes pertenecientes a la misma. Es entendido que los actos y contratos que realice la
sociedad sobre cualquier otro derecho real o personal, no tendrá para ella carácter
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especulativo, sino de simple inversión. Tales bienes se consideraran como activos
inmovilizados, que solo se transferirán cuando especiales circunstancias aconsejen un cambio
de inversión para precautelar el patrimonio social. La Sociedad en desarrollo de su objeto podrá
hacer inversiones en toda clase de sociedades, sean o no del objeto similar o complementario,
girar, aceptar, endosar, garantizar y negociar toda clase de títulos valores, así como ejercer las
acciones que de ellos se deriven; dar o recibir dinero en mutuo, con o sin interés; contratar
empréstitos bancarios; y en general, celebrar y ejecutar toda clase de actos o contratos que
estén directamente relacionados con su objeto social, así como aquellos orientados a cumplir
las obligaciones que legal o convencionalmente se deriven de su existencia y actividad.
PARAGRAGO. – La sociedad no podrá tener ni desarrollar como objeto principal, actividades
comerciales. Empero, podrá participar como socia o accionista de sociedades que desarrollen
tales actividades. ARTICULO 7. CAPITAL AUTORIZADO. -
El capital autorizado de la
sociedad es la suma de ____________________ ($______) M/L. dividido en ________
acciones (________) de valor nominal de ___________ ($________) cada una. ARTICULO 8.
CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. - Del total de las _______________ acciones que se divide
el capital autorizado de la compañía, han sido suscritas _________ (_______) por un valor total
de ______________ acciones (____) por un valor total de ____________ de pesos
($________) M/L. Este capital suscrito ha sido pagado en su totalidad al momento de constituir
la compañía.
ARTICULO 9: APORTES. – Para la composición del capital suscrito y pagado, los socios
efectúan los siguientes aportes al momento de constituirse la compañía: el señor
____________________ hace aportes por valor de _______________ pesos ($______); el
señor ____________________ hace aportes por valor de _______________ pesos ($______);
el señor ____________________ hace aportes por valor de _______________ pesos
($______); el señor ____________________ hace aportes por valor de _______________
pesos
($______);
el
señor
____________________
hace
aportes
por
valor
de
_______________ pesos ($______); ARTICULO 10. CLASES DE APORTES. - Los aportes
efectuados por los socios para conformar el capital social de la compañía son en dinero
efectivo. CESION DE POSICION CONTRACTUAL: Los socios _________________________
y ____________________ aportan, y por lo tanto ceden su posición contractual, la opción de
compra que tienen sobre los siguientes automóviles _____________ modelo _______ color
_________ placa __________ motor Nº ________________ número de serie ________ y
número
de
chasis
__________.
Vehículo
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de
propiedad
de
la
sociedad
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“____________________ S.A.” por lo tanto autorizan a dicha compañía para que en caso de
que la sociedad que por esta escritura se constituye ejerza la opción de compra, les sean
enajenados a esta. Los socios de común acuerdo conviene en otorgarle la suma de
__________________ ($_________) como valor comercial de la opción de compra que se
cede respecto del vehículo. Por lo tanto, en virtud de estos aportes en especies, corresponde a
cada socio aportante de los mismos la suma de _______________ ($______). Por lo anterior,
el valor total de los aportes en especie asciende a la suma de _________________
($_________). ARTICULO 11. COMPOSICION DEL CAPITAL. – El capital queda compuesto
de la siguiente manera:
ACCIONISTAS ACCIONES
V/R NOMINAL V/R SUSCRITO V/R PAGADO
______________ __________
$_____________ $_____________ $___________
______________ __________
$_____________ $_____________ $___________
______________ __________
$_____________ $_____________ $___________
______________ __________
$_____________ $_____________ $___________
______________ __________
$_____________ $_____________ $___________
TOTAL
=========
===========
===========
=========
ARTICULO 12. SITUACION JURIDICA DE LOS GESTORES Y LOS COMANDITARIOS. - La
representación legal de esta compañía comanditaria y la gestión de sus negocios estarán
exclusivamente a cargo de los socios gestores indicados en el capítulo primero, quienes podrán
actuar de consuno o separadamente en el desempeño de sus funciones. Los socios gestores
pagaran su aporte de industria con el cumplimiento de este deber, adquiriendo así derecho a
participar en las utilidades conforme a lo que mas adelante se establece. Los socios
comanditarios o accionistas no intervendrán en la gestión de los negocios de la sociedad.
PARAGRAGO. – 1. En razón de lo anterior, los gestores responderán de las obligaciones de la
sociedad
comanditaria en forma solidaria e ilimitada. Por lo mismo, los comanditarios no
responderán de las obligaciones de esta y no podrá exigírseles personalmente el pago de las
mismas. PARAGRAGO 2. Lo anterior no afectara el derecho de los socios gestores a adquirir
acciones de la compañía comanditaria y a delegar, por otra parte, sus atribuciones estatutarias
y legales. ARTICULO 13. CESION DEL INTERES SOCIAL DE LOS GESTORES. – La cesión
del interés social de los socios gestores implicara una reforma al contrato social, aunque se
haga a favor de otro socio. El cedente no quedara librado de su responsabilidad por las
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obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un año desde la fecha de la inscripción de la
cesión en el registro mercantil. ARTICULO 14. CESION DE LAS ACCIONES DEL GESTOR. –
Las acciones que los socios gestores tengan en la sociedad podrán cederse separadamente de
las partes de interés que tenga como gestores y viceversa. Y con sujeción a lo previsto en los
estatutos, y en su defecto, a las normas legales. ARTICULO 15. PROHIBICION A LOS
GESTORES. – Los socios gestores no podrán ni por si, ni por interpuesta persona, enajenar o
adquirir acciones de la misma sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos. Excepto,
cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación o con autorización de la
Asamblea. Esto último, con el voto favorable de la mayoría ordinaria prevista en los estatutos,
excluido el del solicitante. ARTICULO 16. REPRESENTACION DE ADMINISTRADORES Y
EMPLEADOS. – Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de
la sociedad, no podrán representar en las reuniones de la asamblea de acciones distintas de
las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos. Ni sustituir los poderes que se les
confieran. Tampoco podrán votar los balances y cuentas de fin de ejercicio ni las de liquidación.
ARTICULO
17.
CAPITULACIONES
MATRIMONIALES.
–
Los
socios
comanditarios
expresamente se comprometen a celebrar capitulaciones matrimoniales con el ánimo de
proteger el patrimonio de la compañía y cumplir con su objeto social. La inobservancia de esta
disposición por parte del comanditario, será causal suficiente para que los demás asociados
puedan optar por excluirlo de la sociedad. Para tales efectos, se requerirá el voto unánime de
los gestores y el de la mayoría de las acciones representadas en la reunión; excluyendo las
acciones pertenecientes al incumplido. ARTICULO 18. CARACTERISTICAS DE LAS
ACCIONES. – Las acciones de la compañía son ordinarias, nominativas y de capital.
ARTICULO 19. TITULOS. – De las acciones se expedirá a cada accionista un solo titulo
colectivo, excepto cuando alguno prefiera títulos unitarios o parcialmente colectivos, caso en el
cual la sociedad podrá cobrar el valor que cause la elaboración y entrega de títulos en esa
forma. ARTICULO 20. CONTENIDO Y FORMA DE LOS TITULOS. – Los títulos se expedirán
en serie numerada y continua. Llevaran las firmas del Gerente y del Secretario. Su leyenda
será la que determine los preceptos legales pertinentes. PARAGRAFO. Mientras el valor de
las acciones no este cubierto íntegramente, la sociedad solo podrá expedir certificados
provisionales. ARTICULO 21. PAGO A PLAZOS. – Si las acciones se pagaren por insta
lamentos, la cuota inicial no podrá ser inferior a la tercera parte del valor de cada una y deberá
ser cancelada al momento mismo de la suscripción; el termino para el pago del saldo no
excederá de un año. ARTICULO 22. ENAJENACION. – La enajenación de las acciones esta
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limitada por el derecho de preferencia de que hablan los estatutos. ARTICULO 23. LIBRO DE
REGISTRO. – La sociedad llevara un libro de registro de acciones, previamente inscrito en la
Cámara de Comercio, con el fin de anotar en él: los nombres de los accionistas, la cantidad de
acciones que a cada cual corresponda; el titulo o títulos con sus respectivos números y fechas
de inscripción, las enajenaciones y traspasos; las pignoraciones o prendas; los embargos; y, en
general, cualquier otro acto sujeto a registro según la ley.
ARTICULO 24. DERECHO DE PREFERENCIA. – La sociedad y los accionistas gozan del
privilegio de adquirir las acciones que alguno deseare enajenar a socios o a extraños. Quien
proyectare ceder las acciones avisara de inmediato a la sociedad, mediante carta dirigida a los
gestores o al gerente, en al cual indicara el plazo y las demás condiciones básicas de
enajenación, aceptadas por el supuesto adquiriente, quien también suscribirá la comunicación.
El aviso se entiende debidamente comunicado cuando la carta respectiva haya sido entregada
personalmente al gerente, lo cual se comprobara mediante recibo firmado por él, o por otros
medios legales de prueba.
PARAGRAFO. Este derecho quedara en suspenso hasta tanto la asamblea decida sobre la
iniciación de su vigencia, con el voto favorable que represente por lo menos el setenta por
ciento (70%) de las acciones presentes. ARTICULO 25. OPCION A FAVOR DE LA
SOCIEDAD. – La sociedad disfrutara de diez (10) días comunes, contados a partir de la fecha
de recibo de la carta, para manifestar su decisión de adquirir acciones, por conducto de su
Asamblea General de Acciones, y con estricta sujeción a las normas legales pertinentes.
ARTICULO 26. OPCION A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS. – Si la sociedad no pudiere o no
quisiere ejercer la preferencia o si guardare silencio al respecto, la opción corresponderá a los
accionistas, quienes podrán aceptarla dentro de un termino de diez (10) días comunes,
contados a partir de la fecha en que la compañía decida no adquirir las acciones o, en caso de
silencio, a partir de la expiración del plazo concedido a su favor. Si fueran varios los
aceptantes, se distribuirán las acciones ofrecidas a prorrata de las que posean en la sociedad a
la fecha de entrega de la carta de aviso. ARTICULO 27. NO EJERCICIO DE LA
PREFERENCIA. – En caso de que ni la sociedad ni los accionistas ejercieren la preferencia,
las acciones podrán ser enajenadas por oferente a la persona indicada en la carta de aviso u
con sujeción a las condiciones expresada en ella. ARTICULO 28. REGULACION PERICIAL. –
Si a la sociedad o a los accionistas que ejercieren la preferencia les parecieren demasiado
onerosas las condiciones de la cesión, tendrán derecho a que un perito las determine. El
dictamen es obligatorio para las partes. Con todo, si las condiciones fijadas por el experto
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resultaren más gravosas para los adquirientes que las contenidas en la carta de aviso, estas
últimas prevalecerán sobre aquellas. El nombramiento del perito, la rendición y la aprobación
del dictamen y los demás puntos atinentes a esta materia se someterán a lo previsto en los
artículos 2026 y siguientes del Código de Comercio, en armonía con el 407 del mismo estatuto,
y a las demás normas que regulen la materia. ARTICULO 29. OTROS CASOS DE
PREFERENCIA. – Las normas anteriores se aplicaran aunque el titulo de la enajenación sea
diferente a la compraventa y consista, por ejemplo, en una permuta, aporte, dación en pago o
donación. En tales casos el cedente, al dar aviso a la sociedad, expresara el valor en que
estima las acciones ofrecidas para que, de esta suerte, los presuntos cesionarios puedan
ejercer el derecho de preferencia con base en el antedicho valor, o por el que fije el perito, si lo
consideran excesivo. La constitución del derecho real de usufructo sobre las acciones queda
también sometida a las normas sobre derecho de preferencia. PARAGRAFO. Respecto de las
naciones sujetas a remate o enajenación forzosa, la sociedad o los accionistas podrán
adquirirlas en la forma y términos previstos en el Código de Comercio.
ARTICULO 30.
EXCEPCIONES AL DERECHO DE PREFERENCIA. – No habrá lugar al derecho de
preferencia cuando el traspaso de las acciones se efectúen por un modo que lo excluya, como
la prescripción o la sucesión por muerte. Tampoco se aplicará cuando la Asamblea General
con el voto favorable de la totalidad de los accionistas renuncie a él para un caso concreto de
trasferencia de acciones o por lapso de tiempo determinado. ARTICULO 31. DIFUSIÓN DE
LA REFERENCIA.- En los títulos de la sociedad se hará mención expresa del derecho de
preferencia y de las condiciones establecidas para su ejercicio. ARTICULO 32. DERECHO
PREFERENCIAL EN LA SUSCRIPCIÓN. – Para la colocaron de acciones en reserva,
ordinarias y de capital, la sociedad preferirá como suscriptores a quienes sean accionistas en la
fecha en que la asamblea general apruebe el reglamento. Corresponderá a este órgano social
ordenar la emisión y dictar el reglamento de suscripción de las acciones reservadas, ordinarias
y de capital. Respetando siempre el derecho preferencial, modo que los accionistas puedan
suscribir en proporción a las acciones de que fueren dueños. Además, si alguno no desease
hacerlo, su obtención deberá aprovechar a los demás también a prorrata a sus acciones. Por
consiguiente, los extraños solo podrán suscribir acciones en ultimo termino, una vez agotadas
las dos opciones anteriores.
Sin embargo, la asamblea puede disponer que determinada
emisión de acciones ordinarias y de capital sea colocada sin sujeción al derecho de
preferencia, para lo cual recurrirá el voto favorable de un numero plural de accionistas que
representen no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes en la reunión.
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Con todo, si la sociedad llegare a crear acciones privilegiadas, el derecho preferencial de
suscripción no podrá ser objeto de excepción alguna y su creación, emisión y reglamentación
serán funciones privativas de la Asamblea General.
ARTICULO 33. NORMAS SOBRE
ELECCIONES Y VOTACIONES.- En las elecciones y votaciones de la Asamblea General de
Asociados se observarán las siguientes reglas: a- Los comanditarios tendrán tantos votos
cuantas acciones posean, sin restricción alguna. Los socios gestores tendrán un solo voto,
este será indispensable para la adopción valida de las decisiones que requieran su
consentimiento, cuando asi lo dispongan expresamente la ley o los estatutos. B- La elección
de Revisor Fiscal se hará con el voto favorable de un número plural de accionistas que
represente la mitad más una de las acciones suscritas. C- En las desiciones que tengan por
aprobar, improbar o modificar el inventario y el balance general, así como las cuentas de la
administración, participarán exclusivamente los comanditarios.
La decisión pertinente se
adoptará con el voto favorable de la mitad más una de las acciones representadas, pero
teniendo en cuenta que las que pertenezcan a los socios gestores o a sus delegados no
podrán votar en tales actos no se computaran dentro del total que deba servir de base para el
cálculo de la mayoría. D- Será obligatoria la aplicación del sistema de cuociente electoral
cuando se trate de elegir cualquier comisión o cuerpo colegiado. E- Los asuntos y negocios
propios de la administración, son de exclusiva competencia de los socios gestores y en ellos no
podrán intervenir los comanditarios, ni aun reunidos en asamblea. F- A menos que la ley
imperativa o un norma estatutaria especial disponga otra cosa, se requerirá el consentimiento
de los socios gestores y el voto favorable de un número plural de accionistas que representen
no menos del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas en la reunión para la
aprobación de los siguientes actos: 1. Reformas Estatutarias; 2. Enajenación, arrendamiento o
entrega a cualquier otro título de la totalidad de los activos sociales o de una parte de los
mismos cuyo valor exceda del cincuenta por ciento (50%) del toral; 3. La no distribución de
utilidades en la cuantía mínima exigida por la ley; g- Con excepción de lo estipulado en los
literales anteriores y de lo previsto en otras cláusulas estatutarias o en normas legales
imperativas, las demás decisiones de la Asamblea General de Asociados serán aprobadas por
la mitad mas uno del total resultante de agregar al número de acciones presentes el voto de los
gestores; h- Las votaciones podrán ser escritas y de carácter privado u orales y en forma
pública, pero no secretas.
Serán siempre escritas las votaciones para la elección de
funcionarios y fijación de asignaciones. ARTICULO 34. SUCESIÓN.- el albacea con tenencia
de bienes representará las acciones mínimas que formaren parte de la sucesión ilíquida de
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alguno de los accionistas.
Difieren varios los albaceas, deberán designar un solo
representante; a menos que uno de ellos hubiese sido autorizado por el juez para tal efecto. A
falta de albacea con tenencia de bienes, llevara la representación la persona que elijan por
mayoría de votos los sucesores reconocidos en el juicio o en el tramite notarial. ARTICULO
35. COMUNIDAD. En los demás casos de comunidad, los copropietarios deberán designar un
representante para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones frente a la
Sociedad. ARTICULO 36. REPRESENTACIÓN DE LAS ASAMBLEAS.- Tanto los accionistas
como los gestores pueden hacerse representar en las asambleas, mediante poder otorgado por
escrito con sujeción a las exigencias legales. Con todo ningún asociado podrá designar mas
de un representante, a menos que lo haga con el carácter de sustituto del respectivo principal.
Ningún representante puede fraccionar el coto se su representado, votando en un determinado
sentido o por ciertas personas con una parte de las acciones y utilizando la otra parte para
votar en sentido diferente o por individuos distintos. In embargo, lo anterior no impedirá que el
representante de varios accionistas vote y elija siguiendo por separado las instrucciones de da
representado.
PARÁGRAFO: Con excepción de los casos de representación legal, los
administradores y empleados de la sociedad no podrán representar acciones ajenas mientras
estén en el ejercicio de sus caros, ni sustituir los poderes que se les otorgue. ARTICULO 37.
ÓRGANOS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN. – La sociedad tiene los siguientes órganos
de dirección y administración. a- Socios Gestores; b- Asamblea General de Asociados.
ARTICULO
38.
SOCIOS
GESTORES.
–
Los
socios
gestores
podrán
actuar
independientemente o de consuno. PARÁGRAFO.- Los socios gestores podrán delegar sus
fusiones de represtación y administración en un Gerente, con sujeción a las pertinentes normas
estatutarias y legales. ARTICULO 39. ASAMBLEA.- La Asamblea General de Asociados la
integran los socios gestores y los comanditarios, o sus respectivos representantes, reunidos
con arreglo a las exigencias estatutarias y legales. ARTICULO 40.
PRESIDENCIA.-
La
Asamblea será presidida por una de los socios gestores. En su defecto, por la persona que
designen los accionistas por la mayoría de votos presentes. ARTICULO 41. EMPATES.- Para
los casos de empates que se presenten, con excepción de la igualdad de los residuos en las
elecciones efectuadas por el sistema de cuociente electoral, se entenderá negado el asunto
propuesto o en suspenso el nombramiento proyectado.
ARTICULO 42. ACTAS.-
Las
reuniones, deliberaciones y decisiones de la Asamblea General de Asociados se harán constar
en Actas que se insertaran por orden cronológico en un libro registrado en la Cámara de
Comercio de ____________. Las Actas serán aprobadas por la misma Asamblea o por una
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comisión designada para tal efecto y firmadas por el Presidente y el Secretario de la reunión o,
en su defecto, por el Revisor Fiscal.
ARTICULO 43. CONVOCATORIA. -
Las reuniones de la Asamblea tendrán lugar en el
domicilio principal de la sociedad. El día la hora y el lugar de las mismas serán indicados en la
convocatoria. La convocatoria ordinaria se hará cuando menos con quince (15) días hábiles de
anticipación cuando en la reunión deba ser considerado el balance de fin de ejercicio. Para la
convocatoria extraordinaria bastara una antelación de cinco (5) días comunes. Toda
convocatoria se hará mediante citación personal a cada asociado por carta, telegrama o telex
dirigidos a la dirección de su domicilio o por inserción de un anuncio en algún diario de
circulación en el domicilio principal de la compañía. En las actas se dejara constancia de la
convocatoria y se incluirá su texto. En toda convocatoria se indicara el orden del día.
PARAGRAFO. – La Asamblea podrá reunirse en cualquier sitio, aun sin convocatoria, cuando
estuvieren representadas todas las acciones suscritas, así como los socios gestores.
ARTICULO 44. REUNIONES ORDINARIAS Y POR DERECHO PROPIO. – Cada año, en uno
cualquiera de los días hábiles de enero, febrero o marzo, y previa convocación hecha por los
gestores o su delegatorio, se reunirá la Asamblea General de Asociados. Esta sesión ordinaria
será para: examinar la situación de la sociedad; designar los funcionarios de su elección;
determinar las directrices económicas de la compañía; considerar las cuentas y balances del
último ejercicio; resolver sobre la distribución de utilidades; y, para acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. Si no fuere convocada, la
Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 a.m. en
el domicilio principal, donde funcione la administración de la sociedad.
ARTICULO 45. REUNIONES EXTRAORDINARIAS. – La Asamblea podrá ser convocada a
reuniones extraordinarias en cualquier época, cada vez que busque conveniente los socios
gestores o el revisor fiscal. O cuando lo solicite el número plural de accionistas que represente
no menos de la cuarta parte de las acciones suscritas. ARTICULO 46. QUORUM. – Habrá
quórum para deliberar y decidir cuándo estuvieren presentes, además de los socios gestores,
un número plural de accionistas que represente por lo menos la mitad más una de las acciones
suscritas. Con todo, la asamblea podrá deliberar y decidir sin la presencia de los Socios
Gestores, en todos aquellos asuntos para cuya decisión no se requiera expresamente por la ley
o por estatutos el consentimiento de los gestores. Cuando las decisiones impliquen reformas
estatutarias, deberán ser aprobadas con el voto favorable de los socios gestores y el voto
favorable correspondiente al 70% de las acciones suscritas, salvo que la ley o los estatutos
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exijan una mayoría especial. Por otra parte, en las reuniones por derecho propio y de segunda
convocatoria, habrá quórum con la presencia de cualquier número plural de accionistas, sea
cual fuere la cantidad de acciones representadas.
ARTICULO 47. REUNIONES DE
SEGUNDA CONVOCATORIA. – Si se convoca la asamblea y no es posible realizarla por falta
de quórum, se citara a una reunión que tendrá lugar no antes de los diez (10) días comunes ni
después de los treinta (30) días comunes contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. ARTICULO 48. FUNCIONES DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ASOCIADOS. –
Serán las siguientes: a- Nombrar para periodos de un (1) año, al Revisor Fiscal y su Suplente,
fijarles la asignación que corresponda y removerlos o reelegirlos libremente; b- Examinar,
aprobar, improbar o modificar el inventario y el balance general, el detalle completo de la
cuenta de pérdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y las cuentas e
informes del Gerente y el Revisor Fiscal; c- Decretar la distribución de utilidades, disponiendo lo
pertinente en cuanto a reservas y dividendos; d- Reformar los estatutos; e- Autorizar la
enajenación, arrendamiento o entrega a cualquier otro título de la totalidad de los activos
sociales o del conjunto de los mismos cuyo valor exceda de la mitad del de todos ellos; fOrdenar la emisión de bonos y determinar las estipulaciones básicas de la misma; g- Crear
acciones privilegiadas, emitirlas y reglamentar su suscripción; y h- Ejercer las demás funciones
que le atribuyan la ley y los estatutos y, en general, las que no correspondan a otro órgano.
ARTICULO 49. DERECHO DE INSPECCION. – De conformidad con las normas legales, los
comanditarios tendrán la facultad de inspeccionar en cualquier tiempo, por si o por medio de un
representante, los libros y documentos de la sociedad. ARTICULO 50. NOMBRAMIENTO DE
GERENTE Y GERENTE SUPLENTE. FUNCIONES GENERALES. – Aunque la representación
legal de la sociedad, la gestión de sus negocios y la dirección de la administración estarán a
cargo de los socios gestores, estos podrán delegarla en un Gerente. El Gerente tendrá las
mismas facultades conferidas a los socios gestores por la ley o por los estatutos, salvo las
limitaciones que expresamente le impongan. En caso de faltas absolutas o temporales del
Gerente, este será reemplazado por un suplente, designado por los socios gestores.
ARTICULO 51. ATRIBUCIONES ESPECIALES. – El Gerente tendrá las siguientes
atribuciones: a- Cumplir y hacer cumplir las decisiones de la Asamblea General de Asociados;
b- Crear los cargos subalternos que estime convenientes para la buena marcha de la empresa,
proveerlos, fijar las respectivas funciones y asignaciones y remover libremente a las personas
elegidas; c- Constituir, para propósitos concretos, los apoderados especiales que juzgue
necesario para representar a la sociedad judicial o extrajudicialmente; d- Cuidar de la
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recaudación e inversión de los fondos de la compañía; e-
Organizar adecuadamente los
sistemas de computo, contabilización y pago de sueldos, jornales y prestaciones legales o
extralegales; f- Organizar y dirigir la contabilidad de la compañía y la conservación de sus
archivos, asegurándose de que los empleados subalternos designados para tal efecto
desarrollen sus labores con arreglo a la ley y a la técnica; g- Velar por el cumplimiento correcto
y oportuno de todas las obligaciones de la sociedad en materia de impuestos; h- Presentar a la
Asamblea General de Asociados un informe escrito sobre la forma como hubiere llevado a cabo
su gestión, con indicación de las medidas cuya adopción recomiende; i- Presentar a la
Asamblea General de Asociados, el inventario y el balance por la asamblea al emitirlos.; tConceder al personal prestaciones y beneficios extralegales; u- Adquirir, enajenar, gravar,
limpiar y dividir inmuebles o cambiar su forma; y v- Las demás que le señalen la ley y los
estatutos.
ARTICULO 52. REVISOR FISCAL – NOMBRAMIENTO Y PERIODO. – El Revisor Fiscal será
nombrado conjuntamente con su suplente. Será elegido por un número plural de asociados que
represente la mitad más uno de las acciones suscritas. Su periodo será de un (1) año.
ARTICULO 53. REQUISITOS E INCOMPATIBILIDADES. – El Revisor Fiscal será contador
público, no podrá
incompatibilidades
celebrar contrato alguno con la sociedad y estará sujeto a las
y prohibiciones estipuladas en las disposiciones legales pertinentes.
ARTICULO 54. FUNCIONES. – El Revisor Fiscal cumplirá las siguientes funciones: aCerciorarse que los negocios sociales se ajusten a los estatutos y a las decisiones de la
Asamblea General de Asociados; b- Dar oportuna cuenta por escrito, a la asamblea o a la
Gerencia, según los casos, de las irregularidades que advierte en el funcionamiento de la
sociedad; c- Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la sociedad y sus libros de
actas. Y porque se conserven en la forma debida la correspondencia y los comprobantes de las
cuentas; d- Inspeccionar los bienes de la sociedad y procurar que se tomen oportunamente las
medidas de conservación y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia a
cualquier titulo; e- Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes
necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales; f- Autorizar con
su firma cualquier balance que se haga, con su dictamen correspondiente; g- Presentar, a la
Asamblea General de Asociados, un informe sobre sus labores, en la forma en que la ley exija;
h- Convocar la Asamblea General a reuniones extraordinarias; i- Las demás que le señalen la
ley o los estatutos. Y las que siendo compatibles con las anteriores, le encomiende la
Asamblea General. ARTICULO 55. BALANCES DE PRUEBA. – La sociedad podrá hacer
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balances, mensuales de prueba que serán sometidos a la consideración de la Asamblea.
ARTICULO 56. BALANCE GENERAL. – Cada año, con fecha diciembre 31, se
cortaran las cuentas para elaborar el inventario y el balance general, los cuales pasaran al
estudio de la Asamblea General de Asociados, con el detalle completo de la cuenta de
pérdidas y ganancias y los demás informes o documentos exigidos por la ley. ARTICULO 57.
DISTRIBUCION DE UTILIDADES. – Por su aporte de industria cada socio gestor tendrá
derecho a una participación en las utilidades que será del dos por ciento (2%). Este porcentaje
se aplicara a las utilidades liquidas, después de impuestos y reserva legal.
Sin embargo,
cuando fueren creadas reservas voluntarias u ocasionales, el porcentaje se aplicara al saldo
resultante después de restar el valor de estas. Si en un momento determinado se ordenare la
repartición de reservas apropiadas en ejercicios anteriores, los socios gestores no tendrán
derecho a una participación sobre las mismas que se fijara de acuerdo con el porcentaje que
había sido determinando para el ejercicio al cual perteneció la reserva. El saldo, deducidas la
provisión para impuestos, la reserva legal, las voluntarias en su caso, así como la participación
de los gestores, será distribuido entre los accionistas en proporción a la parte pagada del valor
nominal de las acciones de que cada cual fuere dueño. A parte de lo anterior la Sociedad
estará obligada a distribuir y pagar en cada ejercicio no menos de cincuenta por ciento (50%)
de sus utilidades liquidas, a no ser que la Asamblea resuelva repartir una suma inferior, o no
repartir suma alguna, requiriéndose para ello el voto favorable del setenta por ciento (70%) del
total general, el detalle completo de la cuenta de perdidas y ganancias y los demás anexos o
documentos exigidos por la ley; j- Rendir cuentas de su gestión en la forma y oportunidades
señaladas por la ley; k- Resolver sobre las renuncias, excusas y licencias de los empleados de
la sociedad cuya designación le compete; l- Velar porque todos los empleados de la compañía
cumplan sus deberes a cabalidad; II- Ejecutar o celebrar todas las operaciones, actos y
contratos comprendidos en el objeto social, necesarios para que la compañía desarrolle
plenamente sus objetivos, pero sometiendo de manera previa a la Asamblea General los
negocios sujetos a esa exigencia por estipulación legal o estatutaria; m- Crear los cargos de
dirección que estime convenientes para la buena marcha de la empresa social, proveerlos, fijar
las respectivas funciones y asignaciones y remover libremente a las personas elegidas; nConvocar a la Asamblea General a sesiones extraordinarias; ñ- Presentar a la Asamblea
General de Asociados un informe sobre la situación financiera y económica de la sociedad, con
inclusión de los datos que la ley exija; o- Rendir cuentas a la Asamblea General en la forma y
oportunidades que la ley determine; p- Presentar a la Asamblea General de Asociados, en
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unión del Gerente el inventario y balances generales, con el detalle completo de la cuenta de
perdidas y ganancias, el proyecto de distribución de utilidades y los demás anexos que la ley
exija; q- Tomar nota de las renuncias, excusas o licencias de los funcionarios nombrados por la
Asamblea general de Asociados, y si no hubiere suplentes que entren a reemplazarlos,
convocar dicho órgano a una sesión extraordinaria para que provea el cargo vacante; r- Velar
por el estricto cumplimiento de los estatutos; s- Elaborar los prospectos sobre emisión de bonos
de conformidad con las normas legales pertinentes y con sujeción a las bases generales
determinadas representado por el numero de acciones presentes y el voto del gestor. Si las
sumas de la reserva legal y voluntarias llegare a exceder del ciento por ciento de capital
suscrito, el porcentaje de obligatoria repartición será del setenta por ciento (70%). Es entendido
que cualquier porción de las utilidades no repartida y no destinada a la reserva legal deberá
llevarse a la formación de reservas voluntarias, con los requisitos y exigencias de que habla el
artículo siguiente: PARAGRAFO 1: Los socios gestores solo participan de las utilidades
liquidas mientras ostenten tal calidad. PARAGRAFO 2: Los socios gestores no tendrán
derecho a participar de las reservas, valorizaciones patrimoniales y cualesquier otro superávit
que se suceda durante la existencia de la sociedad, incluyendo el periodo de disolución y
liquidación. PARAGRAGO 3: Fallecido uno de los socios gestores, el supérstite percibirá el
(XXX) de las utilidades liquidas, por su aporte de industria. ARTICULO 58. RESERVAS. – La
sociedad constituirá una reserva legal, que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento
(50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de
cada ejercicio. La Asamblea podrá aprobar además la formación de reservas voluntarias,
siempre que sean necesarias o convenientes para la compañía, tengan una destilación
específica y cumplan las demás exigencias legales. La Asamblea podrá disponer también la
aprobación de una parte de las ganancias para destinarlas a beneficencia, educación y civismo.
ARTICULO 59. RESERVAS POR EFECTO DE INFLACION. – Toda utilidad originada por
efectos de inflación o corrección monetaria se llevaran a esta reserva, las utilidades
provenientes por efectos de inflación en ningún caso podrán ser repartidas. ARTICULO 60.
GASTOS DE REPRESENTACION. – Los socios gestores en quienes se delego la
administración y representación de la sociedad, quedan facultados, cada uno, para retirar
mensualmente hasta la suma de ________________________ ($_______) moneda legal
colombiana, para gastos de representación, los cuales se imputaran a la cuenta de gastos
generales de la sociedad. Esta suma se incrementara en un veinte por ciento (20%) al inicio de
cada año calendario. Igualmente, a esta cuenta deberán imputarse los desembolsos que
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efectúen tales socios en desarrollo de las actividades sociales como son los desplazamientos a
otras ciudades, transporte, alojamiento, manutención, parqueaderos, comidas y atenciones,
etc.; todos los cuales serán reembolsados a los gestores mediante el pago que la sociedad
hará una vez se comprueben ante ella con la respectiva factura y el correspondiente NIT o
documento de identificación de la entidad o persona a favor de quien se haya hecho el pago.
ARTICULO 61. DISOLUCION. – La sociedad se disolverá: a- Por la expiración del termino de
duración; b- Por reducción del número de accionistas a menos de cinco; c- Por decisión de la
Asamblea General de Asociados adoptada con el voto favorable de la mayoría exigida para las
reformas estatutarias; d- Por la ocurrencia de perdidas que reduzca el patrimonio a menos del
cincuenta por ciento del capital suscrito; e- Por las causales especiales de la sociedad
colectiva, cuando ocurran respecto de los socios gestores; f- Por desaparición de una de las
categorías de socios; h- Por las demás causales legales. ARTICULO 62. LIQUIDADORES. –
La liquidación será hecha por uno o varios liquidadores nombrados por los socios gestores. Si
fueren varios los encargados de la liquidación la asamblea determinara si deber obrar conjunta
o separadamente, entendiéndose lo segundo en caso de silencio. ARTICULO 63. PROCESO
DE LIQUIDACION. – El liquidador o los liquidadores lo notificaran a los acreedores sociales,
elaboraran el inventario, exigirán a los administradores la rendición de sus cuentas, cobraran
los créditos, venderá los bienes, pagara las deudas y cumplirá las demás funciones que la ley
les encomienda. Concluido lo anterior y llegado el momento legal oportuno, procederán al
reembolso en dinero del remanente, al mismo tiempo para todos los accionistas y en
proporción a las acciones de que fueren dueños. Con todo podrán restituirse los bienes
sociales en especie si así lo acordare la Asamblea General de Asociados con el consentimiento
de los gestores y el voto favorable de un número plural de personas que represente no menos
del setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas; en la misma forma se procederá para la
determinación del precio de adjudicación. Además, a los gestores se les entregara lo que le
corresponda por concepto de participación, reservas y valorizaciones. ARTICULO 64.
GARANTIAS. – La sociedad no podrá garantizar con su firma o con sus bienes, obligaciones
distintas de las suyas. A menos que la operación obtenga el voto favorable correspondiente al
70% de las acciones presentes. ARTICULO 65. ACLAMACION. – La Asamblea General no
podrá efectuar nombramientos por aclamación. ARTICULO 66. RESERVA. – Es prohibido a los
socios Gestores, consejeros, empleados, apoderados y asesores de la sociedad revelar a los
accionistas o a extraños sus negocios de esta y su situación económica. Lo anterior se
entiende sin perjuicio del deber de publicar los balances y del derecho de inspección de los
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accionistas y del Revisor Fiscal. ARTICULO 67. CLAUSULA COMPROMISORIA. – Las
diferencias que ocurran entre los asociados o entre estos y la sociedad, por razón del presente
contrato, durante la vigencia del mismo o al tiempo de la disolución o en el periodo de la
liquidación, serán sometidas a la decisión obligatoria de un tribunal de arbitramento que
funcionara en el domicilio principal de la compañía y estará integrado por un ciudadano
colombiano en ejercicio de sus derechos civiles, quien deberá ser abogado inscrito. Su fallo
será en derecho. Su nombramiento corresponderá a la Cámara de Comercio de
______________________, a petición de cualquiera de las partes. PARAGRAFO 1.
Entendiéndose por parte, la persona o grupo de personas que sustenten la misma pretensión.
PARAGRAFO 2. Esta última no tendrá aplicación, si en el lugar del domicilio de la sociedad
llegare a existir la jurisdicción civil del circuito especializada, de que habla el decreto 2273 de
1989, y siempre que se trate de uno de los asuntos a que se refiere este decreto. Se entenderá
que si una nueva norma modifica o cambia la denominación de esta jurisdicción, este párrafo
seguirá teniendo aplicación, siempre que la nueva organización conserve en esencia lo dicho
por el artículo tercero numeral sexto del mencionado decreto. ARTICULO 68. REMISION. – En
lo previsto en los estatutos, se aplicaran las normas consagradas para las sociedades en
comanditas por acciones. En su defecto se aplicaran las sociedades en comanditas por
acciones. En lo no previsto en ellas, se aplicaran a los socios gestores las normas de las
sociedades colectivas. Y a los comanditarios, las previstas para las anónimas.
NOTA: FIRMAN SOCIOS GESTORES Y COMANDITARIOS.
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