ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE "Operadora de Hoteles de Playa Luces en el Mar S.A. de
C.V.”.
En Acapulco, Estado de Guerrero, siendo las
11:00
(ONCE)
horas del día 9 (NUEVE)de diciembre de 2011 (DOS MIL ONCE),
se
reunieron
en
el
domicilio
social
los
accionistas
de
"Operadora de Hoteles de Playa Luces en el Mar S.A. de C.V.”,
a efecto de llevar a cabo una Asamblea General Ordinaria de
Socios,
bajo el siguiente:
ORDEN DEL DIA
I.- Designación de escrutadores y declaración en su caso de
estar legalmente instalada la Asamblea.
II.- Discusión y aprobación en su caso, de los informes que
rinde
el
Presidente
del
Consejo
de
Administración,
correspondientes al ejercicio social de agosto a diciembre de
de 2010, así como de enero a noviembre de 2011.
III.- Discusión y aprobación, en su caso, de la enajenación
de acciones de la Sociedad.
IV.- Discusión y aprobación en su caso, de la ratificación
del Presidente del Consejo de Administración.
V.- Lectura, discusión y aprobación, en su caso, del proyecto
de acta correspondiente.
Fungió como presidente el señor ALEJANDRO CAMILO HERNANDEZ
ARESTI, quien ocupa el cargo de Presidente del Consejo de
Administración dentro de la Sociedad y como Secretario el
señor ANTONIO SEGOVIA VILLADA, acudiendo a la misma el señor
SERGIO
HERNANDEZ
ARESTI,
éste
último
representado
por
el
Señor LADISLAO HERNANDEZ ARESTI con poder Notarial amparado
bajo la escritura número 41,891 de fecha 31 de agosto de
2011, pasado ante la fe del Lic. Enrique Aguilar Godínez,
Notario Público número 74 del Estado de México, del cual una
copia se agrega a la presente acta
I.-
En
relación
al
primer
punto
del
Orden
del
Día,
"Designación de escrutadores y declaración, en su caso, de
estar legalmente instalada la Asamblea, en términos de lo que
establece el Artículo Trigésimo de los Estatutos Sociales",
el Presidente
propuso a la Asamblea la designación del señor
LADISLAO HERNANDEZ ARESTI con el carácter ya señalado y al
señor
ANTONIO
SEGOVIA
VILLADA
para
que
funjan
como
escrutadores de la misma. Aprobada que fue la proposición
formulada por el Presidente, los escrutadores en cumplimiento
de su función certificaron que se encontraban representadas
el 100% de las partes sociales en que se divide el capital
social, el cual
se encuentra distribuido
de la
siguiente
manera:
SOCIOS
ACCIONES
ALEJANDRO CAMILO HERNANDEZ
CAPITAL
20
$10,000.00
ANTONIO SEGOVIA VILLADA
20
$10,000.00
SERGIO HERNANDEZ ARESTI
60
$30,000.00
100
$50,000.00
ARESTI
T O T A L:
En
virtud
legalmente
del
informe
instalada
la
anterior
Asamblea,
el
y
Presidente
son
en
declaró
consecuencia
válidos todos los acuerdos que en ella se tomen.
II.-
En
relación
al
segundo
punto
del
Orden
del
Día,
Discusión y aprobación en su caso, de los informes que rinde
el Presidente del Consejo de Administración, correspondientes
al ejercicio social de agosto a diciembre de 2010, así como
de enero a noviembre de 2011. El Presidente dio lectura
a
los informes administrativos presentados por el Presidente
del Consejo de Administración, respecto al ejercicio social
de agosto a diciembre de 2010, así como de enero a noviembre
de
2011,
sobre
los
cuales
los
socios
hicieron
algunos
comentarios.
El
Presidente
dictamen
sobre
del
los
Consejo
de
documentos
Administración,
presentados
por
rindió
él
su
mismo,
recomendando
a
la
Asamblea
que
fueran
aprobados,
por
ajustarse a las normas generalmente aceptadas para este tipo
de documentos.
Puesto a la consideración de la Asamblea, por unanimidad de
votos se resolvió: "Se aprueban los informes administrativos,
contables y ejercicio social de agosto a diciembre de 2010,
así como de enero a noviembre de 2011, presentados por el
Presidente del Consejo de Administración y su dictamen.
III.-
En
relación
al
tercer
punto
del
Orden
del
Día
“Discusión y aprobación, en su caso, de la enajenación de
partes sociales de la Sociedad”, el señor ANTONIO SEGOVIA
VILLADA, comunicó a la Asamblea su deseo de enajenar las
veinte
acciones
sociales
que
le
pertenecen
dentro
de
la
Sociedad, manifestando el Presidente que NO es su deseo de
adquirirlas,
renunciando
expresamente
al
derecho
de
preferencia, por lo que el señor LADISLAO HERNANDEZ ARESTI
con la calidad ya indicada, manifiesta que es del interés de
su poderdante el adquirir las veinte acciones sociales que
desea transmitir el señor ANTONIO SEGOVIA VILLADA.
Puesto a la consideración de la Asamblea, por unanimidad de
votos se resolvió: “El señor ANTONIO SEGOVIA VILLADA, enajena
veinte acciones sociales de las que es propietario dentro de
la Sociedad a favor del señor SERGIO HERNANDEZ ARESTI, en un
valor nominal de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.),
firmando el señor ANTONIO SEGOVIA VILLADA el recibo por el
pago correspondiente, anotándose la transmisión de acciones
realizada en esta asamblea dentro del libro de registro de
acciones.
Quedando en lo subsecuente el capital social distribuido de
la siguiente manera:
SOCIOS
ALEJANDRO CAMILO HERNANDEZ
ARESTI
ACCIONES
20
CAPITAL
$10,000.00
SERGIO HERNANDEZ ARESTI
T O T A L :
80
$40,000.00
100
$50,000.00
IV.- En relación con el cuarto punto del Orden del Día,
“Discusión y aprobación en su caso, de la ratificación del
Director
Administrativo
de
la
Sociedad”,
los
socios
manifestaron a la Asamblea la conveniencia de ratificar en su
cargo de Presidente del Consejo de Administración al señor
ALEJANDRO CAMILO HERNANDEZ ARESTI.
Puesto a la consideración de la Asamblea por unanimidad de
votos
se
resolvió:
"Queda
ratificado
en
su
cargo
de
Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad el
señor
ALEJANDRO
CAMILO
HERNANDEZ
ARESTI,
quien
en
el
desempeño de su cargo gozará de las facultades contenidas en
los Artículos Décimo Séptimo al Vigésimo de sus estatutos
sociales”.
V.- En relación al quinto y último punto del Orden del Día,
"Lectura, discusión y aprobación, en su caso, del proyecto de
acta correspondiente", el Presidente de la Asamblea decretó
un receso para que el Secretario procediera a realizar el
proyecto
Asamblea,
de
el
acta
correspondiente.
Secretario
a
Habiéndose
solicitud
del
reanudado
Presidente
la
dio
lectura a dicho proyecto.
Puesto
a
la
consideración
de
la
Asamblea
el
mencionado
proyecto, la Asamblea por unanimidad de votos resolvió: "Se
aprueba en todos y cada uno de sus términos el proyecto de
acta leído por el Secretario y en consecuencia, se autoriza
al señor ALEJANDRO CAMILO HERNANDEZ ARESTI, para que ocurra
ante el Notario Público de su elección para llevar a cabo la
protocolización de la presente acta de Asamblea.
No habiendo otro asunto que tratar y siendo las 12:00
(DOCE)
horas de la fecha antes mencionada, se dio por terminada la
Asamblea
firmando
para
constancia
el
Presidente,
el
Secretario, y el apoderado de SERGIO HERNANDEZ ARESTI.
ALEJANDRO CAMILO HERNANDEZ
ANTONIO SEGOVIA VILLADA
SERGIO HERNANDEZ ARESTI
(representado por LADISLAO
HERNANDEZ ARESTI).
ARESTI
CONVENIO MEDIANTE EL CUAL SE DA POR CONCLUIDO EL CONTRATO DE
FRANQUICIA CELEBRADO ENTRE ANTONIO SEGOVIA REPRESENTANTE DEL
HOTEL “LA MORADA DEL XOLO” Y POR OTRA PARTE EL SR. ALEJANDRO
CAMILO HERNÁNDEZ ARESTI REPRESENTANTE DEL HOTEL “NUESTRA
CASA”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:
D E C L A R A C I O N E S .
I.- Declaran ambas partes haber celebrado un contrato de
franquicia el día diez de agosto de dos mil diez, signado en
Cuernavaca Estado de Morelos.
II.- Que en consecuencia de la celebración del referido
contrato, los contratantes crearon un Sociedad Anónima de
Capital Variable denominada “Operadora de Hoteles de Playa
Luces en el Mar”, pasada ante la fe del Notario Público
número treinta del Estado de México, Licenciado Jesús Orlando
Padilla Becerra en escritura 43,385 en la cual detentaba
Antonio Segovia Villada, veinte acciones de un total de cien
y que con esta misma fecha ha enajenado en Asamblea
Ordinaria.
III.- Que durante la vigencia del contrato que hoy se
finiquita, no se recibieron de manera integral los conceptos
descritos en la cláusula segunda, por parte del concedente,
es como se arribó a la conclusión de finiquitar de mutuo
acuerdo el referido contrato de franquicia señalado en el
apartado I (romano) del presente.
A tal efecto, las partes otorgan las siguientes:
C L A U S U L A S .
PRIMERA.- Con esta fecha se da por terminada la vigencia del
contrato de franquicia celebrado el día diez de agosto de dos
mil diez, de manera anticipada, quedando sin efectos el
término señalado en la cláusula octava del contrato que se
rescinde, sin responsabilidad para ninguna de las partes.
SEGUNDA.- Alejandro Camilo Hernandez Aresti entrega a el
señor Antonio Segovia Villada, la cantidad de $35,000.00
(TREINTA Y CINCO MIL PESOS 00/100 M.N.) por concepto de
adeudos diversos generados a consecuencia del contrato de
franquicia que se finiquita como son: regalías o ganancias,
pago de papelería, así como gastos de creación y corrección
en medios electrónicos de la pagina que les vinculaba,
sirviendo el presente finiquito como el recibo más que en
derecho proceda.
TERCERA.- Que previo al presente finiquito, Antonio Segovia
Villada ha procedido a retirar, los bienes muebles que
entregó a Alejandro Camilo Hernandez Aresti, así como a dar
de baja en los medios electrónicos cualquier tipo de
vinculación existente entre los hoteles descritos en el
contrato de diez de agosto de dos mil diez. Consecuentemente,
no existe vinculación alguna a partir de esta fecha en los
referidos hoteles.
CUARTA.- A consecuencia del finiquito que hoy se realiza, los
contratantes manifiestan que para el caso de existir
cualquier adeudo o reclamo pendiente entre ellos otorgan el
perdón o remisión de deuda, sin reservarse ejercicio de
acción o derecho alguno que realizar en contra del otro.
Leído que fue el presente, aprueban el mismo por no contener
clausula contraria a la moral el derecho o las buenas
costumbres, firmando en comprobación del mismo en el
fraccionamiento Luces en el Mar, municipio de Coyuca de
Benítez, Estado de Guerrero, México.
___________________
SR. ALEJANDRO CAMILO
HERNANDEZ ARESTI
_______________________
TESTIGO
___________________
SR. ANTONIO SEGOVIA
VILLADA
____________________
TESTIGO