TESTIMONIO INSTRUMENTO Nro. 10001/2016 ESCRITURA SOBRE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE HACEN LOS SEÑORES KEVIN DURAN CUCHALLO, JANETH MIRIAM SIÑANI CONDE, ZULMA GABRIELA BARRETO ASHINI Y, CARLA PATRICIA MONTAÑO QUISBERTH. QUE GIRARA BAJO LA RAZÓN SOCIAL DE “GRANDES CONTADORES SRL”, con su sigla comercial “GRANDECO SRL”, CON UN CAPITAL SOCIAL DE Bs. 30.000,00.En esta ciudad de Santa Cruz de la Sierra, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas doce y quince, del día nueve de enero del año dos mil diecisiete; ante mí, la abogada TANYA TERESA PRADA JUNIS, Notaría de Fe Pública número sesenta y siete (67) de la Capital, con asiento fijo en esta ciudad, comparecen por su propio derecho los señores: KEVIN DURAN CUCHALLO nacido el dieciocho de febrero del dos mil dos, en Santa Cruz de la Sierra, provincia Andrés Ibáñez, departamento de Santa Cruz, soltero, estudiante, con cédula de identidad número quince millones setecientos un mil cuatrocientos sesenta y dos (15701462) de Santa Cruz, JANETH MIRIAM SIÑANI CONDE, nacido el treinta y uno de enero del año mil novecientos noventa y uno, en Nuestra Señora de La Paz, provincia Murillo, departamento de La Paz, soltera, estudiante, con cédula de identidad número seis millones novecientos cincuenta mil ochocientos cuarenta y seis (6950846) de La Paz, CARLA PATRICIA MONTAÑO QUISBERTH, nacida el dieciocho de abril del año mil novecientos noventa y nueve, en Santa Cruz, soltera, estudiante, con cedula de identidad ocho millones novecientos noventa y nueve mil noventa y tes (8999093) de Santa Cruz, ZULMA GABRIELA BARRETO OSHINI, nacida el diez si siete de noviembre del año mil novecientos ochenta y cinco, en Santa Cruz, soltera, estudiante, con cedula de identidad (6268186). Todos con domicilio en esta ciudad, mayores de edad, capaces a mi juicio para realizar el presente negocio jurídico, a quienes de identificar y conocer por la documentación que me ha sido exhibida doy fe y me presentan una minuta de CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA: “GRANDECO S.R.L.”, para ser elevada a escritura pública e insertada en el protocolo notarial a mi cargo, la misma que a la letra dice: – Transcripción de la minuta: – SEÑOR NOTARIO DE FE PÚBLICA.- En los registros de escrituras públicas que corren a su cargo, sírvase insertar una constitución de SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, sujeta al tenor de las siguientes clausulas; PRIMERA: CONSTITUCIÓN.- Dirá usted, que nosotros; KEVIN DURAN CUCHALLO, con C.l. N° 15701462 SC., de nacionalidad Boliviana, de profesión ESTUDIANTE, Soltero, con domicilio en C. LOS TOTAISES Nº. 8213, JANETH MIRIAM SIÑANI CONDE, con C.l. N° 6950843 LP., de nacionalidad Boliviana, de profesión ESTUDIANTE, Soltera, con domicilio en B.MARIZCAL SUCRE, Nro. 3955, CARLA PATRICIA MONTAÑO QUISBERTH, con C.l. N° 8999093, ZULMA GABRIELA BARRETO OSHINI, con C.l. N° 6268186, mayores de edad, hábiles para intervenir en este acto jurídico, hemos decidido constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, conforme a las normas previstas en la constitución política del estado, Código de Comercio, en sus Arts. 195, y siguientes, y demás normas que regulan la organización, composición y funcionamiento de las sociedades comerciales de este tipo. SEGUNDA: DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.- La sociedad tendrá como denominación o razón social: “GRANDECO S.R.L”. TERCERA: DOMICILIO.- Tendrá como domicilio la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, pudiendo establecer sucursales o subsedes en otras ciudades o departamentos del territorio nacional, o del extranjero. CUARTA: OBJETO SOCIAL.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a los servicios de consultoría financiera. QUINTA: CAPITAL SOCIAL. -Por acuerdo mutuo de los socios y guardando las formalidades establecidas en los Arts. 195 y siguientes del Código de Comercio, los socios determinan aportar el capital social de la siguiente forma: SOCIO KEVIN DURAN C. JANETH MIRIAM SIÑANI C. APORTES 9.000,00 7.000,00 CARLA PATRICIA MONTAÑO Q. 7.000,00 CUOTA PORCENTAJE 30,00 % 23,33 % 23,33 % ZULMA GABRIELA BARRETO O. 7.000,00 23,33 % TOTAL: 30.000,00 100,00% Dejamos claramente establecido que el capital social se encuentra total y efectivamente pagado, expresado en moneda nacional mismo que llega al monto total de TREITA MIL (Bs. 30.000).- Distribuido en CIEN (100) cuotas de capital de TRECIENTOS BOLIVIANOS (Bs.300), cada una. SEXTA: DURACION.- La sociedad que por el presente acto se constituye tendrá una duración de 99 (noventa y nueve) años, computables a partir de la fecha de inscripción de la presente escritura, en el servicio nacional del registro de Comercio pudiendo reducir o prorrogar su duración por acuerdo de los socios. SÉPTIMA: ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION.- La representación y administración de la sociedad en todos sus actos públicos y privados será ejercida por el gerente general, que será designado en la primera asamblea de socios quien asumirá las facultades inherentes al mandato ad-negotia y adjuditia, que para el buen desempeño de sus actividades, le serán consignadas en el poder notarial, conferido por los socios con expresa delimitación de sus facultades. OCTAVA: DELEGACIÓN .- Los socios podrán delegar la representatividad ante la sociedad a otra persona, sea socio o no, quien actuara por medio de poder especia!, sin que signifique quitar responsabilidades a los socios. NOVENA: LIBROS.- La sociedad llevara los siguientes libros: Actas.- Donde se insertaran todas las actas de reuniones de asambleas ordinarias o extraordinarias que se realicen. Registro de Socios.- Donde se inscribirá el nombre, dirección, aportes, cuotas de capital de cada socio, así también los embargos, gravámenes o anotaciones preventivas que pesaran sobre las cuotas de capital de cada socio. DECIMA: ASAMBLEAS.- Se establecen dos tipos: 10.1.- Asamblea ordinaria: En la primera asamblea ordinaria, los socios determinaran las funciones de cada uno de ellos. Además se reunirán una vez al año en el domicilio de la sociedad, cada final de gestión de la actividad económica financiera, en ella analizaran, discutirán, debatirán, y resolverán los siguientes puntos: a) Aprobar o rechazar el balance general de la gestión; b) Distribuir utilidades, si las hubiera y su porcentaje c) Designar directores y administradores; y d) Aprobar los estatutos y reglamentos internos si los hubiera. 10.2.- Asamblea extraordinaria.- será convocada por el gerente general o por cualquiera de los socios, y cuantas veces fuera necesario para la buena marcha de la empresa, en ella se analizarán discutirán y resolverán únicamente los puntos para los cuales hubiera sido convocada, siendo atribución de esta asamblea lo siguiente: a) Decidir acerca de la admisión de nuevos socios; b)Remover a los gerentes o administradores; c)Aprobar la apertura de subsedes, agencias, sucursales o representaciones; d) Previo balance, decidirá cerca de la reducción o aumento del capital social.- e) Decidirá cerca de la liquidación, fusión y disolución de la sociedad; f) Modificar la escritura de la constitución así como sus estatutos y reglamentos; g) Decidir sobre la disminución o ampliación del término de la sociedad; h) Decidirá cerca de cualquier problema o necesidad de urgencia que requiera la sociedad y cuya resolución no pueda ser dilatada hasta la asamblea ordinaria. DECIMA PRIMERA: CONVOCATORIAS.- Las convocatorias a las asambleas ordinarias serán efectuadas mediante la utilización de cartas notariadas, que enviara el gerente general a los socios con una antelación no menor a quince días, en ella se consignara el orden del día a analizarse y resolverse, las convocatorias a asambleas extraordinarias podrán ser convocadas por cualquier socio o representante legal de la sociedad. DÉCIMA SEGUNDA: QUORUM.- El quórum legal, para el verificativo de la asamblea quedara constituido con el 75% del Capital Social, y la participación de los socios deberá ser personal o por interpósita persona munida del correspondiente poder especial para tal efecto, la ausencia del otro socio deberá justificarse por escrito, con 3 cuotas de anticipación bajo conminatoria de ser amonestado con una multa pecuniaria, en caso de incumplir con esta obligación. DECIMA TERCERA: DERECHO DE LOS SOCIOS.- Son derechos de los socios los siguientes: a) Asistir y participar de las reuniones y asambleas con derecho a voz y voto, b) Revisar los libros, contratos, documentos de la sociedad; c) Exigir a los otros socios así como al gerente y administradores el estricto cumplimiento y ejercicio de los deberes y derechos emergentes de la calidad de socios; d) Suscribir preferencialmente en todo aumento de capital social en forma proporcional a sus cuotas de capital; e) Percibir las utilidades de cada gestión en forma proporcional a sus cuotas de capital; f) Sugerir cambios, modificaciones, reestructuraciones, sea en los sistemas de administración, control u operación. DECIMA CUARTA: OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS.- Son obligaciones de los socios las siguientes: a) Asistir a todas las reuniones y asambleas a las que fueran convocados; b) Acatar las resoluciones emanadas de las asambleas ordinarias o extraordinarias; c) Cumplir con todas las instrucciones, comisiones o trabajos que le fueran encomendados, d) Cumplir con las estipulaciones contenidas en el presente contrato. DECIMA QUINTA: CESIÓN DE CUOTAS DE CAPITAL.- La cesión de cuotas de capital entre los socios operara de la siguiente forma: a) El socio que pretenda vender total o parcialmente, su paquete de participación en cuotas de capital, obligatoriamente comunicara a los otros socios por escrito su pretensión, mencionando el valor de las mismas; por tener estos el derecho preferente de compra. Si en el término de quince (15) días el socio oferente no recibe respuestas, este tendrá la libertad de ofrecer sus cuotas a terceras personas y mejor postor, debiendo someter a aprobación de los socios la incorporación del comprador de dichas cuotas. Cualquier discordia para la venta de cuotas de capital será presentada ante la cámara de industria y Comercio quien por intermedio de la oficina de conciliación y arbítrale dirimirá entre los socios. DECIMA SEXTA: CESIÓN POR CAUSA DE MUERTE.- Para la cesión por causa de muerte de cualquiera de los socios, sus causahabientes previa declaratoria de heredero con sentencia ejecutoriada y pasada en autoridad de cosa juzgada, entraran a formar parte de la sociedad en lugar del causante, debiendo sin embargo unificar la representación en uno solo de ellos. En caso de que los herederos del socio fallecido, no llegaran a un acuerdo para la unificación de la representación o se suscitaran problemas entre ellos, los socios subsistentes tendrán pleno derecho a la adquisición de las cuotas de capital del causante, mediante el pago del valor comercial de dichas cuotas. Esta situación será aplicable también a la quiebra de uno de los socios; debiendo someterse a las normas del Código de Comercio vigentes en el país. DECIMA SÉPTIMA: UTILIDADES O PERDIDAS.- En caso de que en un ejercicio financiero se verificaran perdidas, estas serán soportadas por los socios en forma proporcional a sus cuotas de capital, de la misma manera se beneficiaran en caso de que existirán utilidades, previa deducción de la reserva legal del cinco por ciento (5%), conforme a lo establecido en el ART. 169 del Código de Comercio. DECIMA OCTAVA: AUMENTO O DISMINUCIÓN DEL CAPITAL.- Cualquier aumento o disminución del capital deberá ser acordado por los socios mediante votos que representen las dos terceras partes del capital social, conforme lo señala el ART. 209 del Código de Comercio. Cuando los socios lo consideren oportuno, podrán destinar en todo o en parte las utilidades para ampliar el capital social. DECIMA NOVENA: REDUCCIÓN OBLIGATORIA DEL CAPITAL.- La reducción del capital social será obligatoria cuando las pérdidas superen el cincuenta por ciento (50 %) del mismo, incluidas las reservas libres, salvo que los socios acuerden reponer esa perdida, la reducción deberá cumplir con los requisitos de publicación por prensa de circulación nacional. VlGESIMA: RESPONSABILIDAD.- La responsabilidad de los socios por los actos del giro social alcanzara únicamente hasta el monto de sus cuotas de capital. VIGECIMA PRIMERA: DISOLUCION.- La sociedad podrá disolverse de pleno derecho cuando todas las cuotas de capital converjan en un solo socio y por las siguientes causas; a) Vencimiento de su termino de duración, salvo prorroga o renovación; .b) Por acuerdo mutuo de los socios, c) Quiebra declarada judicialmente y por demás causales que indica el Código de Comercio en su ART. 378. VIGECIMA SEGUNDA: LIQUIDACIÓN.- Disuelta que fuera la sociedad se procederá a su liquidación designándose a un liquidador, quien asumirá la representación de la sociedad mientras dure el proceso liquidarlo. El liquidador deberá realizar todos los trámites necesarios para el cumplimiento de su labor, tales como; cancelar el pasivo y a realizar el activo, levantar un inventario y balance que será puesto en conocimiento de los socios, hasta la elaboración del balance final y el proyecto de distribución para el análisis y resolución de los socios. En cuanto a la responsabilidad del proceso liquidador, remoción, etc. Se estará a lo dispuesto en el ART. 384 y siguientes, del Código de Comercio. VIGECIMA TERCERA: CONCILIACIÓN Y ARBITRAJE.- Toda divergencia que se suscite entre los socios sobre la interpretación, aplicación o ejecución de la presente escritura social o sobre las resoluciones que adopte la asamblea, el directorio o cualquiera .de los socios, se resolverá mediante el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Industria y Comercio, de Santa Cruz de la Sierra, para ese efecto. VIGECIMA CUARTA: EXCLUSION DE SOCIOS.- Cuales quiera de los socios podrá ser excluido por causas previstas en el ART. 374 del Código de Comercio, u observarse conducta desleal con otros socios o los intereses sociales, con los efectos previstos en el ART.375 del mismo cuerpo legal. El ejercicio de la facultad de exclusión y la extinción de la misma se regirá por los ARTS. 376 y 377 del mencionado código de la materia. VIGECIMA QUINTA: ACEPTACIÓN.- Nosotros los suscribientes de la presente escritura de generales indicados en la cláusula primera de este documento, al presente manifestamos nuestra absoluta conformidad y completa aceptación de todos y cada uno de los términos indicados en las cláusulas que anteceden sometiéndonos a su fiel y estricto cumplimiento.- Santa Cruz de la Sierra, 03 de septiembre de 2.016.- Sello y Firma: Dra. Vicenta Torrico Franco -ABOGADA – REGISTRO Nº. 2.741 – CORTE SUPERIOR .3.281.- Firmado: KEVIN DURAN CUCHALLO. - Firmado: JANETH MIRIAM SIÑANI CONDE,- Firmado: CARLA PATRICIA MONTAÑO. -Firmado: ZULMA GABRIELA BARRETO OSHINI. Sello Redondo y Rúbrica Notarial. -Sello y firma: Tanya Teresa Prada Junis – Abogada – Notaria de Fe Pública Nº. 67 -Santa Cruz de la Sierra – Bolivia. –Así lo dicen, otorgan y previa lectura íntegra en la que se ratifican, sin ninguna observación, firman juntamente con la suscrita Notaria, quien da fe. -Firmado: KEVIN DURAN CUCHALLO – SOCIO. -Firmado: JANETH MIRIAM SIÑANI CONDE – SOCIO. -Firmado: CARLA PATRICIA MONTAÑO- SOCIO. -Firmado: ZULMA GABRIELA BARRETO OSHINI- SOCIO -Sello y rúbrica notarial — Firmado: Tanya T. Prada Junis.- – ABOGADA.- – Notaría de Fe Pública N° 67.- – Santa Cruz de la Sierra – Bolivia.- – CONCUERDA: el presente testimonio con su escritura matriz que pasó ante mí al cual me remito en caso necesario y es conforme al que expido en el lugar y fecha de su otorgamiento. Doy fe.