MODELO CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD CIVIL

------------------------------------------ LIBRO __ ----------------------------------------------------------------- INSTRUMENTO PÚBLICO NÚMERO ___ ----------------------------------------------------------- En el municipio de ____, ESTADO DE VERACRUZ DE IGNACIO DE LA LLAVE, a los
____ días del mes de _____ del año _______, ANTE MÍ Licenciada ______, Notaria
Adscrita a la NOTARÍA número _____, de la UNDÉCIMA DEMARCACIÓN NOTARIAL,
actuando por Licencia concedida a su titular Licenciado _____, HAGO CONSTAR: ----------- La CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD CIVIL, denominada _____, que otorgan, por
propio derecho, las señoritas _____ y _____, con la asistencia de la señora ______, para
los fines que más adelante se precisan, al tenor de los siguientes: -------------------------------------------------------------------------- A N T E C E D E N T E ---------------------------------------------- I.- Que la Secretaría de Economía concedió autorización necesaria para la constitución
de la Sociedad a que se refiere este Instrumento, así como para el uso de la denominación,
según Oficio, el cual consta de cuatro fojas útiles, documento que doy fe tener a la vista y
que se agrega al Apéndice de este Libro del Protocolo a mi cargo, bajo el número de este
instrumento y a la letra "A", cuyo texto en lo conducente es del tenor literal siguiente: ““Al
centro: Clave Única del Documento (CUD): A201701031855165066.- Al margen superior
izquierdo: SE.- SECRETARÍA DE ECONOMÍA.- Un Sello impreso con el Escudo Nacional
que
dice:
ESTADOS
UNIDOS
MEXICANOS.-
SECRETARÍA
DE
ECONOMÍA.-
DIRECCIÓN GENERAL DE NORMATIVIDAD MERCANTIL.- Al texto: AUTORIZACIÓN DE
USO DE DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL.- En atención a la reserva realizada por
_____, a través del sistema establecido por la Secretaría de Economía para autorizar el uso
de Denominaciones o Razones Sociales, y con fundamento en lo dispuesto por los artículos
15, 16 y 16 A de la Ley de Inversión Extranjera; artículo 34, fracción XII bis de la Ley
Orgánica de la Administración Pública Federal; artículo 69 C Bis de la Ley Federal de
Procedimiento Administrativo; y el artículo 17 del Reglamento para la Autorización de Uso
de Denominaciones y Razones Sociales; así como en los artículos 2 apartado B, fracción
XII, y 22 fracciones II, XXIV, XXV y último párrafo del Reglamento Interior de la Secretaría
de Economía, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de noviembre de 2012,
SE RESUELVE AUTORIZAR EL USO DE LA SIGUIENTE DENOMINACIÓN O RAZÓN
SOCIAL: ______. Lo anterior a partir de la fecha y hora que se indican en la sección de
Firma Electrónica más adelante.- Los términos con mayúscula inicial contenidos en la
presente Autorización tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en el
Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, con
independencia de que se usen en plural o en singular.- De conformidad con lo dispuesto
por el artículo 18 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y
Razones Sociales, la presente Autorización se otorga con independencia de la especie de
la persona moral de que se trate, de su régimen jurídico, o en su caso, de la modalidad a
que pueda estar sujeta.- En términos de lo dispuesto por el artículo 21 del Reglamento para
la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones Sociales, el Fedatario Público
Autorizado o Servidor Público, o tratándose de las sociedades cooperativas, la autoridad,
ante quien se constituya la Sociedad o Asociación correspondiente, o en su caso, ante
quien se formalice el cambio de su Denominación o Razón Social, deberá cerciorase
previamente a la realización de dichos actos, que se cumple con las condiciones que en su
caso resulten aplicables y se encuentren señaladas en la presente Autorización y en el
referido Reglamento, y a su vez deberá cerciorarse de que la presente Autorización se
encuentre vigente.- AVISO DE USO NECESARIO.- De conformidad con lo dispuesto por el
artículo 24 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones y Razones
Sociales, el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que haya sido elegido
conforme al artículo 14 de dicho Reglamento, deberá dar el Aviso de Uso correspondiente
a través del Sistema y dentro de los ciento ochenta días naturales siguientes a la fecha de
la presente Autorización, a fin de hacer del conocimiento de la Secretaría de Economía de
que ha iniciado el uso de la Denominación o Razón Social Autorizada por haberse
constituido la Sociedad o Asociación o formalizado su cambio de Denominación o Razón
Social ante su fe.- En caso de que el Fedatario Público Autorizado o Servidor Público que
haya sido elegido conforme al artículo 14 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales no dé el Aviso de Uso conforme al artículo 24 de dicho
Reglamento, éste podrá presentar previo pago de derechos, el Aviso de Uso de forma
extemporánea en cualquiera de las oficinas de la Secretaría de Economía, dentro de los
treinta días naturales contados a partir de la fecha en que concluyó el plazo de ciento
ochenta días naturales siguientes a la fecha de la presente Autorización.- La Secretaría de
Economía no reservará el uso exclusivo de la Denominación o Razón Social otorgada
mediante la presente Autorización, en caso de ésta no reciba el Aviso de Uso en los
términos antes señalados, y dentro del plazo establecido en el párrafo que antecede.AVISO DE LIBERACIÓN.- En caso de fusión o liquidación de la Sociedad o Asociación, o
en el caso de cambio de Denominación o Razón Social de la misma, el Fedatario Público
Autorizado o Servidor Público ante quien se formalizará dicho acto, deberá dar, a través del
Sistema y dentro de un plazo no mayor a treinta días naturales posteriores a la fecha de
formalización del instrumento respectivo, un Aviso de Liberación de la Denominación o
Razón Social.- Tratándose de sociedades cooperativas que se liquiden, extingan o cambien
su Denominación o Razón Social ante alguien distinto de un Fedatario Público Autorizado,
el representante legal de la sociedad cooperativa deberá solicitar por escrito el apoyo de la
Secretaría de Economía para poder dar el Aviso de Liberación correspondiente. Lo anterior,
con fundamento en el artículo 28 del Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones o Razones Sociales.- RESPONSABILIDADES.- De conformidad con lo
dispuesto por el artículo 22 del Reglamento para la Autorización de Uso de Denominaciones
y Razones Sociales las sociedades o asociaciones que usen o pretendan usar una
Denominación o Razón Social tendrán las obligaciones siguientes: I. Responder por
cualquier daño, perjuicio o afectación que pudiera causar el uso indebido o no autorizado
de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente Autorización, conforme
a la Ley de Inversión Extranjera y al Reglamento para la Autorización de Uso de
Denominaciones y Razones Sociales, y II. Proporcionar a la Secretaría de Economía la
información y documentación que le sea requerida por escrito o a través del Sistema en
relación con el uso de la Denominación o Razón Social otorgada mediante la presente
Autorización, al momento de haberla reservado, durante el tiempo en que se encuentre en
uso, y después de que se haya dado el Aviso de Liberación respecto de la misma.- Las
obligaciones establecidas en las fracciones anteriores, deberán constar en el instrumento
mediante el cual se formalice la constitución de la Sociedad o Asociación o el cambio de su
Denominación o Razón Social.- La presente Autorización tiene una vigencia de 180 días
naturales a partir de la fecha de su expedición, y se otorga sin perjuicio de lo establecido
por el artículo 91 de la Ley de Propiedad Industrial.- FIRMA ELECTRÓNICA.- …”” ------------ EXPUESTO LO ANTERIOR, LOS COMPARECIENTES OTORGAN LAS SIGUIENTES:
--------------------------------------------- C L A U S U L A S ------------------------------------------------- Ú N I C A.- Las señoritas _________, constituyen en este acto una SOCIEDAD CIVIL,
con arreglo a las disposiciones del Código Civil para el Estado de Veracruz y de acuerdo a
los siguientes. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ E S T A T U T O S ---------------------------------------------------------------------------------------- CAPITULO PRIMERO ---------------------------------------------- RAZÓN SOCIAL, DOMICILIO, DURACIÓN, OBJETO SOCIAL Y NACIONALIDAD ------- P R I M E R O.- RAZÓN SOCIAL.- La Sociedad se denomina _______, seguida de las
palabras SOCIEDAD CIVIL, o de su abreviatura S.C. -------------------------------------------------- La Sociedad Civil se constituye de acuerdo con el Artículo 2621 (Dos mil seiscientos
veintiuno) del Código Civil para el Estado de Veracruz y sus correlativos en las demás
Entidades Federativas de la República Mexicana. ------------------------------------------------------ S E G U N D O.- DOMICILIO.- El domicilio de la Sociedad es la Ciudad de XALAPA,
VERACRUZ DE IGNACIO DE LA LLAVE, pero podrá establecer Delegaciones, Comités u
oficinas en cualquier lugar de la República Mexicana o del extranjero y señalar domicilios
convencionales en los contratos que celebre, sin que por ello se entienda cambiado este
domicilio. Los socios quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la Sociedad, a la
jurisdicción de los tribunales y autoridades del domicilio de la Sociedad, con renuncia
expresa del fuero de sus respectivos domicilios personales.------------------------------------------ T E R C E R O.- DURACIÓN.- La duración de la Sociedad será INDEFINIDA. ------------- C U A R T O.- OBJETO.- El objeto de la Sociedad consiste en:-------------------------------I.- Desarrollo, Asistencia, Comercialización y Prestación de Servicios Integrales de
Mercadotecnia, orientados a las siguientes actividades mercadológicas.----------------------------II.- La realización de todo tipo de concesión, creación, desarrollo, realización, comercialización
y representación de toda clase de páginas de internet (WEB), así como la contratación y venta
de toda clase de servicios de publicidad que se genere por este medio así como otros medios
de comunicación o publicitarios. ---------------------------------------------------------------------------------III.- Compra y venta de toda clase de programas computacionales, ya sea de creación especial
o bien de los que ya se comercializan en el mercado.-----------------------------------------------------IV.- Investigación de mercados, estudios de mercado, evaluación de productos y/o servicios,
penetración publicitaria, estudios industriales, económicos, llevar relaciones públicas de
empresas, gobiernos, de personas y de factibilidad, así como de opinión pública y política,
encuestas en general tanto cuantitativas como cualitativas. ---------------------------------------------V.- Promociones, elaboración de artículos promocionales, promoción de punto de venta,
ofertas, alquiler de promotoras y edecanes, así como la asistencia de relaciones públicas en
eventos especiales, así como la demostración de productos y/o servicios, distribución de
folletería, muestras y material publicitario en diversos segmentos de mercado y llevar cabildeos
de gobiernos, empresas y personas. ---------------------------------------------------------------------------VI.- Publicidad, elaboración de textos, bocetos y diseños de originales para anuncios en prensa,
revistas e impresos en general, impresos y distribución de material gráfico y desarrollo de
campañas publicitarias contratando en representación del anunciante espacios en prensa,
radio, televisión, internet y medios publicitarios en general, así como realizar producciones de
radio, televisión, cinematográfica e internet. ------------------------------------------------------------------VII.- Ventas, concesión, representación y comercialización de medios publicitarios y canales de
distribución para la promoción de productos y servicios, así como la importación y exportación
de productos especializados para la difusión publicitaria. ------------------------------------------------VII.- Estrategia de mercado, análisis y desarrollo de planes estratégicos ya sea para la
introducción al mercado. -------------------------------------------------------------------------------------------VIII.- Posicionamiento y competitividad de anunciantes, así como evaluación de las actividades
mercadológicas de su competencia y relaciones públicas de empresas privadas y de gobierno.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------IX.- En términos generales, análisis, desarrollo y comercialización de todos los servicios
inherentes a la mercadotecnia, producción de videos, películas, documentales, reportajes y
coberturas, como son la investigación de mercados, promociones, venta, publicidad y
relaciones públicas con el fin de incrementar la imagen, cobertura y venta de productos,
servicios, a toda clase de personas e instituciones públicas o privadas, así como toda clase de
organismos gubernamentales estatales y federales. ------------------------------------------------------X.- Compra, Venta, Transformación, Distribución, representación, consignación, importación,
exportación, comercialización y financiamiento de toda clase de productos publicitarios o que
se relacionen en forma directa o indirecta con la mercadotecnia. --------------------------------------XI.- Compra, venta, distribución y arrendamiento de toda clase de vehículos automotores,
maquinaria, aeronaves y en general cualquier medio de transporte. ----------------------------------XII.- Promoción, desarrollo, comercialización en general y explotación de toda clase de
espectáculos. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
XIII.- Adquisición, arrendamiento y subarrendamiento de los bienes muebles e inmuebles que
sean necesarios para la realización de sus fines sociales. -----------------------------------------------XIV.- La celebración de todos los actos y contratos, civiles o mercantiles relacionados con su
objeto social.- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------XV.- La prestación de toda clase de bienes y servicios a cualquier empresa y/o negocio.- ----XVI.- La prestación de servicios técnicos, de asesoría, consultiva y profesional a cualquier
empresa y/o negocio.- ---------------------------------------------------------------------------------------------XVII.- La compra, venta, distribución, consignación, importación y exportación de toda clase de
suministros, materiales y todo lo que se relacione de alguna forma directa o indirecta con el
objeto social y con la industria publicitaria o de mercadotecnia en general.- ------------------------XVIII.- El diseño, creación, programación e implementación de técnicas y sistemas aplicables
a todo tipo de industria, empresas y/o negocios de todos los campos del conocimiento,
adecuado el objeto social de cada uno de ellos.- ----------------------------------------------------------XIX.- Dar o recibir préstamos con garantía hipotecaria y otras garantías reales inclusive el
fideicomiso.- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------XX.- Ser agentes representantes, comisionistas o mandatarios de toda clase de empresas y
negociaciones nacionales o extranjeras y en toda clase de actividades.- ---------------------------XXI.- Ser comerciante o fabricante de artículos, materiales así como suministros en general y
demás bienes que se empleen o utilicen en cualquier industria, empresa y/o negocio.- ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------XXI.- La fabricación, distribución, importación, exportación, transformación y comercialización
de bienes y servicios de ampliación comercial e industrial, así como la comercialización de toda
clase de bienes y servicios, en la industria publicitaria o de mercadotecnia.- ----------------------XXII.- Promover, constituir, organizar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo
género de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales , comerciales,
de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar
en su administración.- ----------------------------------------------------------------------------------------------XXIII.- La adquisición, enajenación y en general la negociación de todo tipo de acciones, partes
sociales y de cualquier otro título o valor permitido por la Ley.- ---------------------------------------XXIV.- Obtener o conceder préstamos, otorgando y recibiendo garantías especiales, emitir
obligaciones, aceptar, girar, endosar, o avalar toda clase de títulos de crédito y otorgar garantías
o fianzas de las obligaciones contraídas o de los títulos emitidos o aceptados por terceros.- -XXV.- Obtener y otorgar por cualquier título patentes, marcas, nombres comerciales, opciones
y preferencias, derechos de autor, comerciales, opciones y preferencias, derechos de autor,
comerciales y publicidad para todo tipo de actividades, así como elaborar todo tipo de folletos
y revistas, necesarios para su objeto social.- ----------------------------------------------------------------XXVI.- La contratación, capacitación y adiestramiento del personal necesario para cumplir con
los fines de la sociedad.- -------------------------------------------------------------------------------------------
XXVII.- Poder celebrar en cualquier forma contratos de asociación incluso la asociación en
participación, ya sea con personas físicas o morales.- ---------------------------------------------------XXVIII.- Ser conducto para efectuar intercambios interempresariales, de información, de
recursos, de tecnología, de productos y en general de cualquier actividad permitida por la ley.XXIX.- El ejercicio del comercio en general, sin más limitaciones que las señaladas por la ley.
--- Q U I N T O.- NACIONALIDAD.- La Sociedad es de Nacionalidad Mexicana, ya que se
constituye de acuerdo con las Leyes del país, y tiene su domicilio social en él; sus socios
convienen, de conformidad con el Artículo 15 (Quince) de la Ley de Inversión Extranjera,
en que no admitirán directa ni indirectamente como socios a inversionistas extranjeros y
sociedades sin cláusula de exclusión de extranjeros y en no reconocer en absoluto
derechos de socios a los mismos inversionistas y sociedades extranjeros. Si por algún
motivo, algunas de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento, llegare
a adquirir una participación social, contraviniendo así lo establecido anteriormente, se
conviene desde ahora en que dicha adquisición será nula y por tanto cancelada y sin ningún
valor la participación social de que se trate y los títulos que la representan, teniéndose por
reducido el patrimonio social en la cantidad igual al valor de la participación cancelada. --------------------------------------------- CAPITULO SEGUNDO ---------------------------------------------------------------------------------------- DE LOS SOCIOS -------------------------------------------------- S E X T O.- Son Socios, las personas físicas o morales, que suscriban el presente
contrato y que hubieren efectuado su aportación. También podrán ser socios aquellas
personas que en el futuro sean admitidas como tales por la Asamblea General. ---------------- S È P T I M O.- Los Socios se clasificarán de la siguiente manera: ----------------------------- I.- Socio Fundador.- Serán los que suscriben la presente acta constitutiva y los que
sean admitidos posteriormente con este carácter, serán los integrantes de la Asamblea
General y de entre ellos se elegirá al Socio Administrador o a los miembros del Consejo de
Socios Administradores, con base en las disposiciones expresas en los presentes estatutos,
serán los únicos con voz y voto en las Asambleas Generales. --------------------------------- II.- Socio Honorario.- Las personas físicas o morales que aporten sus conocimientos y
desempeño de trabajo para el cumplimiento de los fines sociales. ---------------------------------- Los Socios Honorarios, podrán asistir a las Asambleas y gozarán del derecho de voz,
pero no de voto. -------------------------------------------------------------------------------------------------- O C T A V O.- Al admitir nuevos socios, la Asamblea General deberá determinar la
aportación con que deberán contribuir a la formación del capital social. Esta aportación
podrá asignarse por redistribución del Capital Social, ya existente, o aumento del mismo.--- N O V E N O.- En caso de retiro o de exclusión de alguno de los socios, tendrá derecho
a que se le reembolse su participación en el haber social, entendiéndose por éste, la parte
proporcional a que tenga derecho, según su participación en el capital de la Sociedad y de
acuerdo al valor de avalúo que tenga en ese momento la misma. ----------------------------------- En el caso de exclusión, se hará la liquidación correspondiente del haber social, hasta
concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración de exclusión.------------------- D É C I M O.- A la muerte de alguno de los socios, la sociedad continuará con los
sobrevivientes, debiéndose proceder de forma que el reembolso de su participación en el
haber social al momento de su fallecimiento, se entregue a la sucesión del socio fallecido o
a la persona o personas que él haya designado legalmente, a la brevedad posible, en los
términos de la Ley. ----------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMO PRIMERO.- Son DERECHOS de los Socios: -------------------------------------------- a).- Asistir a las Asambleas Generales, ordinarias y extraordinarias e integrarlas con base
en los presentes estatutos. ------------------------------------------------------------------------------------ b).- Discutir y ejercitar su derecho a la voz, a la crítica y a la participación en la toma de
decisiones y en su puesta en práctica.---------------------------------------------------------------------- c).- Los Socios Fundadores podrán votar y ser votados en los procesos de elección del
Socio Administrador o de los miembros del Consejo de Socios Administradores, las
comisiones y los demás puestos que consideren los Estatutos. ------------------------------------- d).- Solicitar y recibir de quien corresponda, información sobre cualquier asunto o
actividad relacionada con la Sociedad. --------------------------------------------------------------------- e).- Inspeccionar cuando lo estimen necesario los libros y documentos de la Sociedad,
así como examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta. -------------------------- DÉCIMO SEGUNDO.- Son OBLIGACIONES de los socios: -------------------------------------- a).- Cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos, así como las resoluciones tomadas
válidamente por el Socio Administrador o el Presidente del Consejo de Socios
Administradores, excepto en lo previsto en el inciso c) de este Estatuto. -------------------------- b).- No realizar acto que entorpezca las labores administrativas, que lesione el prestigio
o que dañe al patrimonio de la Sociedad. ------------------------------------------------------------------ c).- Cubrir las aportaciones al capital social que se decreten por la Asamblea de Socios
en las fechas que la misma señale; en el entendido de que si alguno de ellos no estuviere
de acuerdo en cubrir en todo o en parte la nueva aportación que le corresponda, podrá
continuar como socio, si así lo desea y su aportación continuará siendo por el valor de la
parte que ya tuviere o de la nueva aportación que cubra, pero se reducirá en su caso, al
porcentaje que respecto del total del capital social represente su aportación. -------------------- d).- Desempeñar con eficiencia y honestidad, los cargos que les sean encomendados. --- e).- Los socios que no sean administradores sólo están obligados a responder por las
obligaciones sociales hasta por el monto de su aportación. ------------------------------------------- DÉCIMO TERCERO.- Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento
mayoritario de la Asamblea General de Socios, sin este requisito tampoco podrán admitirse
nuevos socios. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- DÉCIMO CUARTO.- Ningún socio puede ser excluido de la Sociedad sino por una causa
grave y por el acuerdo unánime de todos los demás Socios reunidos en una Asamblea
General. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- Si el Socio fuere PERSONA FÍSICA: -------------------------------------------------------------------- 1.- Renuncia o separación voluntaria; ------------------------------------------------------------------- 2.- Muerte o incapacidad;----------------------------------------------------------------------------------- 3.- Exclusión decretada en forma unánime, por los demás socios por cualquiera de las
siguientes causas: ----------------------------------------------------------------------------------------------- a).- No cumplir con lo establecido en los presentes estatutos o con lo acordado
válidamente por los socios, excepto en el caso previsto en el inciso c), del Estatuto Décimo
segundo de este instrumento. --------------------------------------------------------------------------------- b).- Observar una conducta que vaya en detrimento del prestigio del socio o de la
Sociedad. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- c).- Otra falla grave a juicio de la Asamblea de socios. --------------------------------------------- Si el Socio fuere PERSONA MORAL: ------------------------------------------------------------------- 1.- Por renuncia o separación voluntaria;--------------------------------------------------------------- 2.- Por disolución, liquidación o quiebra. --------------------------------------------------------------- 3.- Por exclusión decretada de manera unánime, por los demás socios por cualquiera de
las siguientes causas: ------------------------------------------------------------------------------------------- a).- No cumplir con lo establecido en los presentes Estatutos o con lo acordado
válidamente por la Asamblea de socios, excepto en el caso previsto en el inciso c) del
Estatuto Décimo segundo de este instrumento. ---------------------------------------------------------- b).- El uso de la firma social o del capital social para negocios propios. ------------------------ c).- Comisión de actos fraudulentos o dolosos en contra de la Sociedad.---------------------- d).- Cualquier otra falta grave a juicio de la Asamblea de Socios.----------------------------------------------------------------------- CAPITULO TERCERO ------------------------------------------------------------------------------------- DEL CAPITAL SOCIAL --------------------------------------------- DÉCIMO QUINTO.- El CAPITAL SOCIAL autorizado será la cantidad de $20,000.00
(VEINTE MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL) y estará constituido por
las aportaciones que efectúen los socios en tal concepto. --------------------------------------------- Los incrementos y reducciones al mismo serán decretadas por el acuerdo de la
Asamblea de Socios, tomado por mayoría de votos computados por cantidades, en el
entendido de que si se reuniera en una sola persona el mayor interés y la Sociedad
estuviera integrada por más de tres socios, se necesitará por lo menos el voto de la tercera
parte de los mismos para acordar los asuntos de referencia. ----------------------------------------- Los socios que no estuvieren conformes con el incremento de capital que en su caso se
decrete podrán separarse de la Sociedad.----------------------------------------------------------------- Cada socio tendrá una parte social y cuando realice una nueva aportación o adquiera la
totalidad o una fracción de la parte de otro socio, su parte social se aumentará, en la
cantidad respectiva, al valor de su participación. --------------------------------------------------------- La Sociedad expedirá a sus socios documentos en que se haga constar el monto y
naturaleza de las aportaciones respectivas. -------------------------------------------------------------
-------------------------------------------- CAPÍTULO CUARTO --------------------------------------------------------------------------------- DE LA ASAMBLEA GENERAL ----------------------------------------- DÉCIMO SEXTO.- La Asamblea General de Socios es el órgano supremo de la Sociedad
y podrá reunirse en cualquier tiempo; por lo menos una vez al año dentro de los cuatro
meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social, para conocer el informe financiero
del Socio Administrador o de los miembros del Consejo de Socios Administradores y
proceder a la aplicación de los resultados. ---------------------------------------------------------------- La convocatoria para la celebración de la Asamblea General de Socios, será firmada por
el Socio Administrador o en su caso, el Secretario del Consejo de Socios Administradores,
y se publicará en uno de los diarios de mayor circulación del lugar donde resida la sociedad
o en su defecto mediante aviso por escrito con acuse de recibo, girado al domicilio de cada
socio, ambos casos deberán de ser con cinco días de anticipación. -------------------------------- Las Asambleas de Socios podrán celebrarse sin previa convocatoria cuando se
encuentre integrada la totalidad de los Socios con voto. ----------------------------------------------- DÉCIMO SÉPTIMO.- Los socios podrán hacerse representar en las Asambleas por
personas que al efecto designen mediante carta poder firmada ante dos testigos o poder
Notarial. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Cuando el socio sea una persona moral, deberá estar representado necesariamente por
su órgano administrativo, debidamente acreditado ante ello, o bien por la persona que
designe expresamente para tal efecto la propia administración social. ----------------------------- DÉCIMO OCTAVO.- Las actas de asamblea serán registradas en el Libro de Actas que
al efecto lleve la Sociedad y deberán estar firmadas por el Presidente y el Secretario de la
Asamblea, así como por todos los socios que asistan. ------------------------------------------------- DÉCIMO NOVENO.- Las asambleas serán presididas por el Socio Administrador y en su
ausencia, por la persona que designen por mayoría de votos, los socios presentes. ----------- Actuará como Secretario de las asambleas, el socio que sea designado por los demás
socios. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------- V I G É S I M O.- Para ser válidas las Asambleas Generales de Socios en la primera
convocatoria, deberán estar presentes los socios que representen como mínimo el
cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones serán válidas cuando las aprueben
la mayoría de los socios presentes, salvo casos específicamente regulados en Ley. ---------- En el caso de que no se reuniese el quórum legal, se convocará a otra Asamblea
General, en los mismos términos que para la primera, la cual podrá celebrarse con aquellos
socios que concurran, situación que se señalará en la segunda convocatoria.------------------- VIGÉSIMO PRIMERO.- Las Asambleas Generales tratarán, de manera enunciativa más
no limitativa, cualquiera de los siguientes asuntos: ------------------------------------------------------ I.- Disolución anticipada de la Sociedad. --------------------------------------------------------------- II.- Cambio de Objeto de la Sociedad.------------------------------------------------------------------- III.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad. --------------------------------------------------------
--- IV.- Transformación de la Sociedad. --------------------------------------------------------------------- V.- Fusión o Escisión con otra Sociedad. --------------------------------------------------------------- VI.- Decisión sobre el retiro, admisión y exclusión de los socios.--------------------------------- VII.- Nombramiento y revocación, en su caso, de apoderados y socio administrador de
la Sociedad. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- VIII.- Propuestas sobre aumento o disminución del capital social. ------------------------------- IX.- Otorgamiento de licencias o permisos a los socios de conformidad con las solicitudes
que al efecto le presenten y en atención al funcionamiento interno de la sociedad. ------------- X.- Cualquier otra modificación del contrato social. -------------------------------------------------- Para que sean válidos los acuerdos que se refieren a la modificación de estatutos,
disolución de la sociedad, así como a la revocación del nombramiento del socio
Administrador designado en la escritura constitutiva, requerirá del consentimiento
mayoritario de los presentes en la Asamblea. ------------------------------------------------------------ VIGÉSIMO SEGUNDO.- Además de los libros de contabilidad pertinentes, la Sociedad
llevará los siguientes libros: de Registro de Socios, de Actas de Sesiones de Consejo y de
Actas de Asamblea. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO QUINTO -------------------------------------------------------------------------- ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD ------------------------------------- VIGÉSIMO TERCERO.- La Dirección y Administración de la Sociedad estará a cargo de
un Socio Administrador o un Consejo de Socios Administradores, integrado por: --------------- I.- Un Presidente; --------------------------------------------------------------------------------------------- II.- Un Secretario; --------------------------------------------------------------------------------------------- III.- Un Tesorero;---------------------------------------------------------------------------------------------- Los miembros del Consejo de Socios Administradores o el Socio Administrador durarán
en sus cargos por tiempo indefinido, hasta que la Asamblea disponga lo contrario. Podrán
ser reelectos y continuarán sus cargos hasta que sus sucesores tomen posesión de sus
puestos. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------ Todos los cargos del Consejo de Socios Administradores o el Socio Administrador serán
honorarios. --------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los miembros del Consejo de Socios Administradores podrán reunirse con la
periodicidad que ellos determinen, debiéndose reunir cuando menos tres veces por año y
siempre que sean convocados por el Presidente.-------------------------------------------------------- Habrá quórum en las Sesiones de Consejo, cuando se encuentren presente en la misma,
la mayoría de sus miembros. Cada miembro del Consejo de Socios Administradores tendrá
derecho a voto en las Sesiones que se celebren. Las decisiones del Consejo se tomarán
por mayoría de votos y en caso de empate, el que preside tendrá voto de calidad. ------------- VIGÉSIMO CUARTO.- El Socio Administrador o en su caso, el Presidente y Secretario del
Consejo de Socios Administradores, de manera conjunta o separada, serán los representantes
legales de la misma y les corresponderán las facultades otorgadas por la ley, estos Estatutos o
la Asamblea de Socios y especialmente gozarán de las facultades que de manera exclusiva,
que en forma enunciativa pero no limitativa, se expresan a continuación: ----------------------------- A).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS, con todas las facultades
generales, y aún las especiales que requieran cláusula especial, conforme a la Ley en términos
del párrafo primero del artículo 2487 (Dos mil cuatrocientos ochenta y siete) del Código Civil en
el Estado o de sus correlativos en la República Mexicana; de la misma manera podrán: ---------- 1.- Pedir amparo, tramitarlo o desistirse del mismo, presentar denuncias y querellas y otorgar
y revocar poderes especiales para todos los procedimientos penales, iniciar todos los
procedimientos y recursos establecidos por las Leyes Federales, de los Estados y de los
Municipios. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2.- Para representar a la Sociedad para actos de administración en materia laboral, por lo
tanto actuará ante o frente a él o a los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos
colectivos de trabajo, y para todos los efectos de conflictos colectivos; podrá actuar ante o frente
a los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos
individuales, en general, para todos los asuntos obrero patronales y para ejercitarse ante
cualesquiera de las autoridades del trabajo y servicios sociales a que se refiere el artículo
quinientos veintitrés de la Ley Federal del Trabajo; podrá asimismo, comparecer ante las Juntas
de Conciliación y Arbitraje, ya sean Locales o Federales; en consecuencia, llevará la
representación patronal para efectos de los artículos 11 (once), 46 (cuarenta y seis) y 47
(cuarenta y siete), y también la representación legal de la Sociedad, para los efectos de
acreditar la personalidad y la capacidad en juicio o fuera de ellos, en los términos del artículo
692 (seiscientos noventa y dos) fracciones primera, segunda y tercera; podrá comparecer al
desahogo de la prueba confesional, en los términos del artículo 786 (setecientos ochenta y
seis), 787 (setecientos ochenta y siete) y 788 (setecientos ochenta y ocho) de la Ley Federal
del Trabajo en vigor, con facultades para articular, absolver y formular posiciones, desahogar
la prueba confesional en todas sus partes; podrá señalar domicilio para recibir notificaciones,
en los términos del artículo 876 (ochocientos setenta y seis), y podrá comparecer con toda la
representación legal bastante y suficiente para acudir a la audiencia a que se refiere el artículo
873 (ochocientos setenta y tres) en sus tres fases de conciliación, de demanda y excepciones
y de ofrecimiento y admisión de pruebas, en los términos del artículo 875 (ochocientos setenta
y cinco), 876 (ochocientos setenta y seis) fracciones primera y sexta, 877 (ochocientos setenta
y siete), 878 (ochocientos setenta y ocho), 879 (ochocientos setenta y nueve) y 880
(ochocientos ochenta); también podrá acudir a la audiencia de desahogo de pruebas en los
términos del artículo 873 (ochocientos setenta y tres) y 874 (ochocientos setenta y cuatro); las
facultades establecidas en los artículos 883 (ochocientos ochenta y tres) y 884 (ochocientos
ochenta y cuatro) de la Ley Federal del Trabajo en vigor; asimismo, se confieren facultades
para proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de
decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podrá actuar como
representante de la Sociedad en calidad de administrador respecto y para toda clase de juicios
o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquiera autoridades.-------------------------- Al mismo tiempo podrá realizar la celebración de contratos de trabajo y rescindirlos, por lo
que se entenderá que podrá contratar y remover o los gerentes, sub-gerentes, apoderados,
agentes y empleados de la Sociedad, determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y
remuneraciones, así como formular reglamentos interiores de trabajo. --------------------------------- 3.- Para actuar de conformidad y para todos los efectos de los Artículos 19 (diecinueve) del
Código Fiscal de la Federación, 5 (cinco) de la Ley Federal de Procedimiento Contencioso
Administrativo y 27 (veintisiete) del Código de Procedimientos Administrativos para el Estado
de Veracruz, a nombre de la Sociedad, frente a toda clase de Autoridades Administrativas
Estatales y Federales especial y señaladamente ante la Secretaría de Hacienda y Crédito
Público, el Servicio de Administración Tributaria, el Instituto Mexicano del Seguro Social y el
Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores, que se encuentren en su
jurisdicción y dentro de la esfera de su competencia, Agencias Aduanales, Procuraduría Fiscal
de la Federación, Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa en sus distintas Salas
Regionales y cualesquiera otra Dirección, Departamento o Dependencia Administrativa ó
Recaudadora de Contribuciones Fiscales Federales y de las Administraciones Locales que
para tal efecto se establezcan en su reglamento interior. Asimismo, ostentará la representación
ante la Secretaría de Finanzas y Planeación del Estado de Veracruz y todas las Oficinas de
Hacienda del Estado y sus dependencias directas. ----------------------------------------------------------- B).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACIÓN, con todas las facultades
generales, y aún las especiales que requieran cláusula especial, conforme a la Ley en términos
del párrafo segundo del artículo 2487 (Dos mil cuatrocientos ochenta y siete) del Código Civil
en el Estado o de sus correlativos en la República Mexicana. En los mismos términos gozarán
de la facultad para abrir y cerrar cuentas bancarias y de cheques y girar y librar en contra
de las mismas en nombre de la Sociedad, así como designar a las personas que giren y
libren en contra de las mismas. ------------------------------------------------------------------------------------- C).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO, con todas las facultades generales,
y aún las especiales que requieran cláusula especial, conforme a la Ley y de acuerdo a lo
dispuesto por el tercer párrafo del artículo 2487 (Dos mil cuatrocientos ochenta y siete) del
Código Civil en el Estado o de sus correlativos en la República Mexicana. ---------------------------- D).- Para otorgar, suscribir, endosar, garantizar y negociar títulos de crédito, de
acuerdo con la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, en los términos del
Artículo Noveno de dicha Ley. ----------------------------------------------------------------------- E).- Para la celebración de contratos de mutuo y de contratos de crédito con
garantía hipotecaria y para gravar los bienes de la Sociedad; ------------------------------- F).- Para otorgar y suscribir fianzas. ----------------------------------------------------------- G).- Otorgar poderes generales o especiales y revocar los poderes que otorgare;
--- H).- Tendrán además las facultades que los estatutos y la Asamblea General les
confieran, sin perjuicio de que ésta pueda ampliarlas, modificarlas o limitarlas. ------------------------------------------------------ INSERCIÓN ------------------------------------------------------ ARTÍCULO 2487 (DOS MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y SIETE) DEL CÓDIGO CIVIL
PARA EL ESTADO DICE: "… En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastará
que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran
cláusula especial conforme a la ley, para que se entiendan conferidos sin limitación alguna.- En
los poderes generales para administrar bienes, bastará expresar que se dan con ese carácter,
para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.- En los poderes
generales, para ejercer actos de dominio, bastará que se den con ese carácter para que el
apoderado tenga todas las facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para
hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.- Cuando se quisieren limitar, en los tres
casos antes mencionados las facultades de los apoderados, se consignarán las limitaciones, o
los poderes serán especiales.- Los notarios insertarán este artículo en los testimonios de los
poderes que otorguen.-".---------------------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMO QUINTO.- En complemento a las facultades anteriormente señaladas, el
Presidente del Consejo de Socios Administradores, de ser así, tendrá las siguientes funciones:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- I.- Convocar y presidir las Juntas del Consejo de Socios Administradores y de las Asambleas
Generales. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- II.- Representar a la Sociedad en todos los eventos que celebre y firmar la correspondencia
necesaria. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------- III.- Vigilar el cumplimiento de los Estatutos y las resoluciones tomadas por las Asambleas y
Juntas del Consejo. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- IV.- Llevar a cabo todas las operaciones inherentes o conducentes a los objetos de la
Sociedad y administrar los bienes y negocios de la misma, con el poder más amplio de
administración, en los términos del párrafo segundo del Artículo 2487 (Dos mil cuatrocientos
ochenta y siete), del Código Civil vigente en el Estado, y sus correlativos de las legislaciones
del Distrito Federal y demás Entidades Federativas ---------------------------------------------------------- El Presidente del Consejo de Socios Administradores podrá ser reelecto, por los períodos
que determine la votación de la Asamblea General. ---------------------------------------------------------- VIGÉSIMO SEXTO.- El Secretario del Consejo de Socios Administradores, tendrá las
siguientes funciones: -------------------------------------------------------------------------------------------------- a).- Levantar Actas de las Asambleas y Juntas del Consejo de Socios Administradores. ------ b).- Tener a su cuidado los libros de actas y registros de los socios y en general toda la
documentación que forme el archivo de la Sociedad, haciendo entrega completa a su sucesor,
mediante acta que se levante al efecto. -------------------------------------------------------------------------- c).- La facultad de gestionar la protocolización de las actas que sea necesario o conveniente
efectuar. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- d).- Tendrá a su cargo la supervisión general de la administración de la sociedad. -----------
--- e).- Atender a las distintas comisiones delegadas por el Presidente.--------------------------------- f).- Fungir como Secretario en las Asambleas Generales ordinarias y extraordinarias. --------- g).- Las demás que le señalen la Asamblea o le correspondan por estos estatutos o por la
Ley. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMO SÉPTIMO.- El Tesorero del Consejo de Socios Administradores, tendrá las
siguientes funciones: -------------------------------------------------------------------------------------------------- a).- Será el custodio principal del capital social y en general de todos los bienes que forman
el patrimonio de la misma.-------------------------------------------------------------------------------------------- b).- Ejercer, controlar y contabilizar la recaudación de las aportaciones y cualquier otra suma
de dinero que deba percibir la Sociedad y será el encargado de la contabilidad, auxiliándose de
personal técnico, dará cobertura a los pagos o gastos que procedan.----------------------------------- c).- Presentar al Consejo de Socios Administradores, un estado de ingresos y egresos con
la periodicidad que determine la Asamblea, y preparar para la presentación de la Asamblea
General Anual, un resumen de esos estados. ------------------------------------------------------------------ d).- Gestionar que las cuentas bancarias de la sociedad, tengan siempre registradas las
firmas del Presidente y Secretario, y que se anote que para la validez de los cheques girados
por la sociedad, será requisito indispensable que figure en ellos la firma de dos de las personas
autorizadas.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------- e).- Las demás que le señalen la Asamblea o le correspondan por estos estatutos o por la
Ley. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMO OCTAVO.- El nombramiento de los Socios Administradores no priva a los demás
socios de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a éste la presentación de
libros, documentos o papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que
estimen convenientes. ------------------------------------------------------------------------------------------------- VIGÉSIMO NOVENO.- La administración directa de la Sociedad, puede estar a cargo de
uno o más Gerentes, Sub-Gerentes, con las facultades y remuneraciones que les asigne en su
nombramiento el Socio Administrador o en su caso, el Presidente del Consejo de Socios
Administradores. Durarán en su encargo hasta en tanto no sea revocado su nombramiento. ---- T R I G É S I M O.- Como garantía de su gestión al tomar posesión de su cargo, el Socio
Administrador o en su caso, los integrantes del Consejo de Socios Administradores, depositará
en la Tesorería de la Sociedad la cantidad que señale la Asamblea General de Socios. Los
Gerentes Generales o Sub-Gerentes, caucionarán su manejo en la forma que la Consejo de
Socios Administradores o el Socio Administrador determine.- --------------------------------------------- TRIGÉSIMO PRIMERO.- Las garantías a que alude el artículo anterior, no podrán ser
retiradas sino hasta que haya sido debidamente aprobada la gestión de la persona de que se
trate. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO SEXTO -------------------------------------------------------------------------------------------DE LA VIGILANCIA------------------------------------------------- TRIGÉSIMO SEGUNDO.- La Vigilancia de la Sociedad estará a cargo de un Vigilante o
Comité de Vigilancia formado de los miembros que determine la Asamblea General de Socios,
y podrán: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ a).- Inspeccionar cuando lo estimen necesario los libros y documentos de la Sociedad, así
como examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta. ------------------------------------ b).- Estudiar y dictaminar sobre el balance anual y estados financieros presentados por el
Tesorero en el mes de diciembre de cada año. ---------------------------------------------------------------- c).- Los Socios podrán recabar conjunta o separadamente a efecto de emitir sus opiniones,
los datos que estimen necesarios de personas físicas o morales y podrán asesorarse
igualmente de los peritos que estimen convenientes para el cumplimiento de sus funciones. ----------------------------------------------CAPÍTULO SÉPTIMO ----------------------------------------------------------------------------------- EJERCICIOS SOCIALES --------------------------------------------- TRIGÉSIMO TERCERO.- Los EJERCICIOS SOCIALES de la sociedad serán de doce
meses y correrán del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada año, a
excepción hecha del presente que será irregular y que correrá de la fecha de la firma de la
presente escritura al treinta y uno de diciembre de este mismo año. ------------------------------- TRIGÉSIMO CUARTO.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada
ejercicio social, se formulará un estado de situación financiera que contendrá los datos del
Capital Social, efectivo en caja y bancos, demás cuentas que formen el activo o pasivo de
la Sociedad y en general, todos los datos que sean necesarios para mostrar la situación
financiera de la Sociedad. -------------------------------------------------------------------------------------- Anualmente, se conocerá en Asamblea Ordinaria, un informe detallado de la
Administración social, incluyendo en el mismo, el balance general y demás documentos
financieros a que se refieren estos Estatutos. ------------------------------------------------------------ La distribución de utilidades, solo podrá hacerse después de que los estados financieros
hayan sido debidamente aprobados por la Asamblea General. Tampoco podrá hacerse
distribución de utilidades mientras no hayan sido restituidas o absorbidas las perdidas en
uno o varios ejercicios anteriores, mediante la aplicación de otras partidas del patrimonio
social. Dicha distribución se hará en proporción a la participación en el capital social. --------- Una vez deducidos los ingresos, los gastos normales de la sociedad, las utilidades que
se obtuvieran en cada ejercicio social de acuerdo con el balance anual, se distribuirá entre
los socios, en proporción al capital social aportado, sin perjuicio de realizar el reparto
anticipado de utilidades. ---------------------------------------------------------------------------------------- TRIGÉSIMO QUINTO.- La formulación del estado de situación financiera estará
encomendada al Socio Administrador y será entregado junto con los documentos
correspondientes y el informe de la situación económica de la Sociedad a los Socios, con
cinco días de anticipación a la fecha fijada para la Asamblea General de Socios. -------------- TRIGÉSIMO SEXTO.- Las utilidades netas de cada ejercicio social, serán distribuidas
de la manera que determine la Asamblea General de Socios correspondientes. ---------------- TRIGÉSIMO SÉPTIMO.- Para todo lo no previsto en estos Estatutos se estará a lo que
dispone el Código Civil para el Estado de Veracruz y sus correlativos en la República
Mexicana. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- CAPÍTULO OCTAVO -------------------------------------------------------------------DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD ---------------------------- TRIGÉSIMO OCTAVO.- La Sociedad se disolverá en cualquiera de los siguientes casos:
------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ I.- Por consentimiento unánime de los socios; -------------------------------------------------------- II.- Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;--------------------- III.- Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la
consecución del objeto de la sociedad; --------------------------------------------------------------------- IV.- Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada
por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la
sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél; -------------------------- V.- Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a
la sociedad; -------------------------------------------------------------------------------------------------------- VI.- Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración
indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia
no sea maliciosa ni extemporánea; -------------------------------------------------------------------------- VII.- Por resolución judicial. -------------------------------------------------------------------------------- Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se
haga constar en el Registro de Sociedades. -------------------------------------------------------------- TRIGÉSIMO NOVENO.- Una vez decretada la disolución, la Sociedad entrará en
liquidación, la que será efectuada por uno o más liquidadores nombrados por la Asamblea
General de Socios. ---------------------------------------------------------------------------------------------- C U A D R A G É S I M O.- A la falta de instrucciones expresas dadas por la Asamblea a
los liquidadores, la liquidación se llevará a cabo con las siguientes bases generales.---------- I.- Conclusión de los negocios pendientes de la manera menos perjudicial para los
Acreedores: -------------------------------------------------------------------------------------------------------- II.- Preparación del Inventario respectivo; -------------------------------------------------------------- III.- Cobro de créditos y pago de adeudos: ------------------------------------------------------------- IV.- Venta del Activo de la Sociedad y aplicación del Pasivo a los fines de la liquidación
y; --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- El patrimonio final se aplicará a los Socios en proporción al capital que tengan aportado
en la Sociedad. --------------------------------------------------------------------------------------------------- CUADRAGÉSIMO PRIMERO.- El liquidador o liquidadores antes de entrar en funciones,
otorgarán una fianza a la Asamblea por el monto que la misma determine. ---------------------- Durante la liquidación de la Sociedad, el liquidador o liquidadores podrán convocar la
Asamblea, cuando requieran aprobación e instrucciones especiales sobre actos de su
gestión. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
--- CUADRAGÉSIMO SEGUNDO.- Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes
suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportaciones a los socios,
el déficit se considerará pérdida y la misma se repartirá sobre los socios en proporción a la
cuantía de sus aportaciones. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ DISPOSICIONES TRANSITORIAS -------------------------------------- P R I M E R A.- Las Comparecientes consideran este acto su primer Asamblea General
de Socios y las disposiciones contenidas en esta escritura y en su defecto las del Código
Civil del Estado de Veracruz y sus correlativos en las demás Entidades Federativas,
constituyen los Estatutos de la Sociedad. ------------------------------------------------------------------ S E G U N D A.- Que la totalidad del capital social fijo, esto es, la suma de $______), ha
quedado representado e íntegramente suscrito y pagado, con dinero en efectivo en la
siguiente forma y proporción: --------------------------------------------------------------------------------- La señorita ______, suscribe una parte social, con valor de $18,000.00 (DIECIOCHO
MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL). -------------------------------------------- La señorita ____, suscribe una parte social, con valor de $2,000.00 (DOS MIL PESOS,
CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL). -------------------------------------------------------------- TOTAL: DOS PARTICIPACIONES SOCIALES. ------------------------------------------------------ A mayor abundamiento, a continuación se enlista lo anteriormente relacionado, para su
mejor interpretación: ------------------------------------------------------------------------------------------SOCIO
PARTES
IMPORTE
SOCIALES
--- El importe total de las suscripciones, según declaran los otorgantes, ha quedado
depositado en la caja de la sociedad a disposición de la misma. ------------------------------------ T E R C E R A.- Los otorgantes reunidos en Primera Asamblea General Ordinaria de
Socios, toman por unanimidad de votos el siguiente Acuerdo: --------------------------------------- Que la Sociedad esté administrada por un SOCIO ADMINISTRADOR, que durará en su
cargo hasta que otra Asamblea revoque su nombramiento y el o los nuevos funcionarios
tomen posesión de sus cargos, habiéndose designado por unanimidad de votos a la siguiente
persona: ____ ----------------------------------------------------------------------------------------------------- El Socio Administrador, tendrá en el ejercicio de su cargo todas las facultades que los
presentes estatutos le confieren, a quien habiéndole propuesto el cargo, lo acepta
expresamente, protesta su fiel y leal desempeño y toma posesión del mismo ante la propia
Asamblea; quien queda investida de las facultades y obligaciones que se mencionan en el
capítulo correspondiente a la Administración de la Sociedad. ---------------------------------------- Al Socio Administrador se les exime de la obligación de otorgar garantías por el
desempeño de sus funciones. ------------------------------------------------------------------------------
--- C U A R T A.- Se designa como VIGILANTE de esta sociedad, a la ____, a quien habiéndole
propuesto el cargo, lo acepta expresamente, protesta su fiel y leal desempeño y toma posesión
del mismo ante la propia Asamblea, quien queda investida de las facultades y obligaciones que
se mencionan en el capítulo correspondiente a la Vigilancia de la Sociedad. ------------------------- Q U I N T A.- Las otorgantes asumen la responsabilidad de lo siguiente:---------------------- a).- Dar el Aviso a la Delegación de la Secretaría de Economía, respecto al uso del
permiso que otorgó para la constitución de esta Sociedad, dentro del término señalado por
el mismo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- b).- Inscribir esta Sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes dentro del término
de los treinta días siguientes a partir de la firma de esta escritura. ---------------------------------- S E X T A.- En términos del artículo Veintisiete (27) del Código Fiscal de la Federación,
las claves del Registro Federal de Contribuyentes de los Socios que constituyan la presente
sociedad, son las siguientes: ---------------------------------------------------------------------------------- Lo anterior se desprende de las Cédulas de Identificación Fiscal, que para el efecto me
exhiben y de las cuales, una copia cotejada de sus originales, autorizadas con mi sello y
firma, se agregan al Apéndice de este Libro del Protocolo a mi cargo, bajo el número de
este instrumento y a la letra “B”. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- G E N E R A L E S------------------------------------------------- Las Comparecientes, apercibidas de las penas en que incurren quienes se conducen
con falsedad, bajo protesta de decir verdad, manifiestan: todos ser mexicanas por
nacimiento, quienes se identifican con su Credencial para Votar, expedida por el Registro
Federal de Electores, Instituto Federal Electoral y por el Instituto Nacional Electoral, en las
que aparece su firma y fotografía, documentos que certifico tener a la vista, del cual agrego
copia cotejada al Apéndice, con el número de este Instrumento y la letra “C”: -----------------
--- YO, LA NOTARIA ADSCRITA, CERTIFICO Y DOY FE: ------------------------------------------ I.- Que por no conocer a las comparecientes, aseguran su identidad con los documentos
que me presentaron, quienes a mi juicio tienen capacidad legal bastante para el caso por
no observar en ellas manifestaciones patentes de incapacidad natural y no tengo noticia de
que estén sujetas a incapacidad civil. ----------------------------------------------------------------------- II.- De que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos a que me
remito, tuve a la vista y agrego copia al Apéndice de este Libro del protocolo con el número
de este instrumento y la letra que les corresponda. ----------------------------------------------------- III.- De que las claves del Registro Federal de Contribuyentes de los socios que
constituyen la presente Sociedad, son las que aparecen en las Cédulas de Identificación
Fiscal, que certifico tener a la vista, las cuales agrego en copia cotejada al Apéndice, con
el número de este Instrumento y la letra que les corresponda. -------------------------------------
--- IV.- Que de conformidad a la Ley Federal de Protección de Datos Personales en
Posesión de los Particulares y a la Ley para la Tutela de los Datos Personales para el
Estado de Veracruz, hice saber a las comparecientes la declarativa de privacidad de esta
notaria visible en las instalaciones a mi cargo, por lo que, las comparecientes
oportunamente manifestaron su consentimiento de manera informada para el tratamiento
por parte de la suscrita de los datos personales que me proporcionaron para el otorgamiento
del presente instrumento, lo que en este acto ratifican de forma íntegra. -------------------------- V.- DE QUE HABIENDO SIDO LEÍDO Y EXPLICADO POR MI ESTE INSTRUMENTO A
LOS COMPARECIENTES Y ENTERADOS DE SU VALOR Y FUERZA LEGAL, LO FIRMAN
DE CONFORMIDAD EN EL MISMO LUGAR, DIA DE SU FECHA Y ANTE LA SUSCRITA
NOTARIA AUTORIZANTE.- DOY FE. --------------------------------------------------------------------
LIC. ________________
NOTARIA ADSCRITA