DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD LTDA. En la ciudad de Bogotá, Capital de la Republica de Colombia, al día dos (02) del mes de marzo del dos mil veintidós (2022), nosotros: JUAN ESTEBAN RUSINQUE HERRERA identificado con la cedula de ciudadanía número 1021. 334. 567 de Bogotá D.C., residiendo en la calle 100 No. 8 – 34 en el barrio la castellana y NATALIA PUENTES PINILLA, identificada con la cédula de ciudadanía número 1020. 567.894 de Bogotá D.C., todos mayores de edad; hemos decidido constituir por el presente documento una sociedad de responsabilidad limitada la cual se rige por los siguientes estatutos, y en lo no previsto en ellos, por el Código del Comercio. CAPITULO PRIMERO: RAZON SOCIAL, DOMICILIO, DURACION, OBJETO Y CAPITAL SOCIAL ARTICULO PRIMERO. La Sociedad que se crea por el documento privado girará bajo la razón social de INNOVARK., de nacionalidad colombiana y sometida a las Leyes de este país. ARTICULO SEGUNDO. El domicilio principal de la sociedad se encuentra en la ciudad de Bogotá D.C., en la calle 93 No. 12 – 41 en la localidad de Chapinero; Republica de Colombia, pero podrá abrir sucursales o agencias en cualquier ciudad del país o del exterior cuando así lo apruebe la Junta de Socios. ARTICULO TERCERO. El termino de duración de la sociedad es de veinticinco (25) años contados a partir del presente documento de constitución, término que podrá anticiparse o prorrogarse antes de su vencimiento por voluntad de los socios. PARAGRAFO. Al vencimiento del plazo pactado los socios deberán legalizar la prorroga dentro de los seis (6) meses siguientes al vencimiento, conforme a la Ley. ARTICULO CUARTO. El objeto social principal de la sociedad es la construcción, los diseños sostenibles, trituración y comercialización de agregados, piedras y materiales para la construcción, concretos, asfaltos, vías y otros en general. ( El servicio de transporte de los mismos, explotación en todos los municipios y departamentos del territorio nacional de Colombia. En la Industria del transporte terrestre en todas sus modalidades, como servicio público de transporte terrestre automotor, carga especial, mixto y transporte fluvial de acuerdo a su radio de acción y a lo establecido en las Leyes 105 de 1.993 y 356 de 1.996 y Decretos 170, 171, 172, 173, 174 y 175 de 2.001. Y demás Normas concordantes que lo modifiquen o adicionen. Prestar servicio de grúas y motocicletas, compra y venta de toda clase de vehículos automotores, repuestos nuevos y usados. Servicio de transporte fluvial, turismo, carga y pasajeros. Planes de movilidad y diseños de rutas, prestación de servicios de carga pesada. A granel, maquinaria pesada de alta y baja gama, maquinaria amarilla, suministro de equipos de transporte, vehículos automotores y equipo auxiliar. Infraestructura para transporte vial, planeación y programación de carreteras y caminos vecinales. Mejoramiento y reconstrucción de vías y troncales, carreteras primarias y secundarias. Construcción, pavimentos y señalización. Gestión de proyectos de gerencia. Seguimiento, evaluación e interventorias, estudios hidrográficos, topográficos y de suelos, servicio de mantenimiento en general de maquinaria y vehículos, alquiler de servicio fluviales, alquiler de maquinaria, equipos y repuestos para la industria de la construcción, importación de maquinaria, equipos y repuestos para la industria petrolera. Servicio de centro diagnostico automotriz, serviteca y comercialización de llantas para vehículos, ejecutar y realizar planes de vivienda de interés social, todo tipo de obra civil, urbanismo, arquitectura, construcción y mantenimiento de la misma. Suministro de artículos para ferretería y tuberías en todas las dimensiones, asistencia de escoltas y seguridad al gremio y a las personas que lo requieran, realización de toda clase de operaciones financieras, fiduciarias, leasing, civiles, y comerciales, industriales y crediticias que se requieran para el desarrollo del objeto social. Servicio de mecánica automotriz y comercialización de repuestos, lubricantes para toda clase de vehículos y maquinaria agrícola, suministro, compra, venta y transporte de todo tipo de combustibles (Gasolina, A.C.P.M., Gas, Petróleo y sus derivados). Suministro de papelería, computadores, impresoras, software, redes, tintas, bolígrafos y bienes de información. Para el cumplimiento del objeto, la Sociedad podrá importar y exportar bienes y servicios, gestionar, suministrar, canalizar, recibir aportes, subsidios, donaciones, legados. Celebrar toda clase de actos, contratos, convenios, consorcios, uniones temporales, asociarse, fusionarse, escindirse, incorporarse, transformarse, cobrar, adquirir, alquilar, enajenar, gravar, administrar, dar o tomar muebles e inmuebles con entidades públicas y privadas del orden municipal, departamental, nacional e internacional, adelantar actividades de fabricación, producción, compra, venta, importación, exportación, distribución, comercialización de todo tipo de productos, bienes y servicios al por mayor y al detal, dentro y fuera de la Republica de Colombia. Cualquier otra actividad comercial, industrial, agropecuaria, científica, cultural, filantrópica, prestación de servicios o civil licita. ARTICULO QUINTO. El capital de la sociedad es la suma de CIENTO CIENCUENTA MILLONES ($150’000.000) DE PESOS M/LEGAL, el cual ha sido totalmente pagado en dinero en efectivo, por iguales partes entre los socios a la sociedad, capital que se considera dividido diez mil (9.000) cuotas o partes de interés social de valor unitario de diez mil ($9.000) pesos m/legal, y distribuido en la siguiente forma: SOCIO CAPITAL CUOTAS JUAN ESTEBAN RUSINQUE HERRERA 5.000 5.000 NATALIA PUENTES PINILLA 5.000 5.000 PARAGRAFO 1: Las cuotas de interés social en que se divide el capital de la sociedad, no se encuentran representado en títulos ni en acciones que sean negociables en bolsas o similares, pero los socios podrán vender y/o ceder sus cuotas partes de interés social conforme al procedimiento indicado en el Código de Comercio y en el articulo décimo del presente estatuto social. PARAGRAFO 2: Nosotros en calidad de constituyentes de la Sociedad declaramos que: La Sociedad cuenta con menos de 10 trabajadores y que tenemos unos activos totales inferiores a 500 salarios mínimos mensuales legales vigentes; lo anterior para dar cumplimiento al numeral 8 artículo 1 del Decreto 463 de 2.006. ARTICULO SEXTO. El capital social podrá ser aumentado en cualquier cuantía con el voto afirmativo de los socios que representen el cien por ciento (100%) del capital social. CAPITULO SEGUNDO DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS, PROHIBICIONES, CESIÓN DEL INTERES SOCIAL, INDIVISIBILIDAD DE LAS CUOTAS ARTICULO SEPTIMO. Los socios se declaran de conformidad con las disposiciones la responsabilidad de los mismos en este tipo de sociedad y de conformidad establecen que la responsabilidad de cada uno de ellos se limita exclusivamente al monto de sus aportes en la sociedad. ARTICULO OCTAVO. La sociedad no podrá constituirse en garante de obligaciones ajenas ni obligaciones de los socios individualmente considerados. ARTICULO NOVENO. La sociedad no podrá caucionar con los bienes sociales obligaciones distintas a las suyas propias, salvo que ello reportare algún beneficio para la sociedad, lo cual corresponde en todo caso decidir a los socios de común acuerdo. ARTICULO DECIMO. Cuando un socio decida ceder todo o parte de su interés social, está obligado a conceder opción de compra de las mismas a los demás socios. Para tal efecto las ofrecerá por carta dirigida a la gerencia, en la cual indicará el precio, los plazos que concede y las demás estipulaciones del caso. Recibida la oferta el Representante Legal o Gerente la transcribirá a los demás socios dentro de los diez (10) días siguientes a su vencimiento, a efectos de que dentro del mes siguiente, manifiesten si tienen intención o no de adquirir las cuotas ofrecidas. Si se manifiesta interés en adquirir las cuotas ofrecidas pero en condiciones diferentes a la oferta, el Representante Legal o Gerente transcribirá la contraoferta dentro de los cinco (5) días siguientes, para que dentro de los treinta (30) días siguientes, las partes se entiendan directamente en busca de acuerdo. Cuando sean varios los socios que deseen adquirir, concurrirán a la misma, en proporción a sus aportes, salvo que se pongan de acuerdo en otra distribución. Si ninguno de los socios manifiesta interés en adquirir las cuotas ofrecidas y el oferente insistiere en ceder, se dará aplicación a lo previsto en el articulo trescientos sesenta y cinco (365) del Código del Comercio. La cesión de cuota se hará por medio de documento privado y para lo cual bastará la intervención en el acto del Representante Legal o Gerente de la sociedad, el cedente y el cesionario y para que produzca sus efectos respecto de terceros y a la sociedad, deberá inscribirse dicha reforma en la Cámara de Comercio. ARTICULO DECIMO PRIMERO. Las cuotas o partes sociales son indivisibles respeto de la sociedad. En consecuencia cuando una o varias cuotas pertenezcan proindiviso a varias personas, no podrán designar sino una sola para el ejercicio para el ejercicio de los derechos de socios. En las votaciones ningún socio podrá fraccionar su voto, pero esta indivisibilidad no se opone a que el mandatario de varios socios vote en cada caso siguiendo las instrucciones que por separado le hayan impartido cada uno de los mandantes. CAPITULO TERCERO LIBRO DE SOCIOS, JUNTA DE SOCIOS, FUNCIONES, QUÓRUM ARTICULO DECIMO SEGUNDO. La sociedad tendrá un libro de registro de socios, inscrito en la Cámara de Comercio, en el que se anotarán el nombre, nacionalidad, dirección, documento de identidad y numero de cuotas que posea cada uno, así como las demandas y demás gravámenes que afecten los derechos de cada socio y las cesiones realizadas, aún por vía de remate. ARTICULO DECIMO TERCERO. Como norma general, la administración de la sociedad corresponde a todos los socios quienes forman la junta de socios o en su defecto sus mandatarios o apoderados legalmente constituidos. Todo socio podrá hacerse representar en la compañía y en la junta de socios para el ejercicio de sus derechos, mediante poder otorgado por escrito en donde indique el nombre del apoderado, las facultades conferidas, la fecha de reunión y demás requisitos que exija la Ley, así como la identificación expresa del número de reuniones por las cuales tendrá efecto. La junta de socios obrará por intermedio de su Representante Legal o Gerente. ARTICULO DECIMO CUARTO. Las reuniones de la junta de socios serán ordinarias y extraordinarias; en ellas cada uno de los socios tendrá voz y voto en proporción a sus respectivos aportes. Las ordinarias se celebrarán dentro de los tres primeros meses siguientes al vencimiento del ejercicio social, por convocatoria del Representante Legal o Gerente, hecha mediante comunicación por escrito dirigida a cada uno de los socios, con quince (15) días hábiles de anticipación por los menos. Si convocada la junta ésta no se reuniere, o si la convocatoria no se hiciere con la anticipación indicada, entonces se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, en las oficinas de la administración del domicilio principal. Las reuniones ordinarias tendrán por objeto examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas de la compañía, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias necesarias para asegurar el cumplimiento del objeto social. Las reuniones extraordinarias se efectuarán cuando las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía así lo exijan, por convocatoria del Representante Legal o Gerente o a solicitud de un número de socios representantes por lo menos del setenta por ciento (70%) del total del capital social. La convocatoria para las reuniones extraordinarias se hará de la misma forma que para las ordinarias, pero con una anticipación de cinco (5) días calendario a menos que en ellas hayan de aprobarse cuenta y balance generales de fin de ejercicio, pues entonces la convocatoria se hará con la misma anticipación prevista para las ordinarias. De estas reuniones se dejará constancia en el libro de actas en donde se tomará debida cuenta de las deliberaciones y decisiones acordadas. Cada acta deberá ser firmada por quienes en ella intervengan. ARTICULO DECIMO QUINTO. La junta de socios será presidida por el Representante Legal o Gerente y en su ausencia por su suplente. Los socios podrán concurrir a las reuniones personalmente o representados como se estipula en el articulo decimotercero del presente documento. ARTICULO DECIMO SEXTO. Son funciones exclusivas de la junta de socios: 1. Definir las políticas y objetivos de la compañía acordes con el objeto social para la cual fue constituida. 2. Elegir al Gerente y su suplente, así como determinar sus funciones, en caso de ausencia de estos, designar las personas que temporalmente los reemplacen. 3. Aprobar o improbar el balance consolidado que a treinta y uno (31) de diciembre debe presentar el Representante Legal o Gerente de la sociedad, balance en el cual debe constar el proyecto de distribución de utilidades o pérdidas, la constitución de reservas para la depreciación de activos, impuestos, prestaciones sociales entre otros. 4. Reformar los presentes estatutos con el quórum establecido en la cláusula pertinente. 5. Declarar extraordinariamente disuelta la sociedad o prorrogar su término. 6. Resolver sobre la enajenación parcial o total de la sociedad, así como autorizar al Representante Legal o Gerente para celebrar concordatos preventivos y tomar las medidas conducentes a impedir la declaración de quiebra de la sociedad o a obtener la revocatoria de la misma. 7. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios o directivos de la sociedad. 8. Nombrar el liquidador o liquidadores de la sociedad y fijar sus emolumentos. 9. Ejercer las demás funciones que le correspondan como suprema entidad de la sociedad y que sean de su naturaleza, conforme a la Ley y a estos Estatutos. ARTICULO DECIMO SEPTIMO. Se considerará quórum para todas las decisiones, en que no se determine lo contrario, cuando se encuentre representado por los socios por lo menos un setenta por ciento (70%) del total del capital social. ARTICULO DECOMO OCTAVO. Siempre que tenga el carácter de general, las decisiones de la junta de socios adoptadas por los requisitos de la Ley y de estos Estatutos, obligarán a todos los socios, aún a los socios ausentes o disidentes. CAPITULO CUARTO DEL REPRESENTANTE LEGAL O GERENTE, SU SUPLENTE Y SUS FUNCIONES ARTICULO DECIMO NOVENO. El Representante Legal o Gerente tendrá la gestión y representación de la sociedad y en consecuencia será el único que puede hacer uso de la razón social, tiene todas las facultades administrativas y dispositivas inherentes al completo desarrollo del objeto social, pudiendo representarla en juicio, ya como demandante, ya como demandada; representarla ante la jurisdicción contencioso administrativa y del trabajo y en general ante todas las corporaciones y entidades públicas y privadas. Estará en el ejercicio de su cargo hasta que la junta de socios decida reemplazarlo. Tendrá un suplente que lo reemplazara en sus faltas absolutas o accidentales y quien al asumir el cargo, tendrá los mismos derechos y obligaciones del titular, sin limitación alguna. ARTICULO VIGESIMO. Son funciones especiales del Representante Legal o Gerente: 1. Dirigir ante su responsabilidad la marcha ordinaria de los negocios de la sociedad y ejecutar los acuerdos de la junta de socios. 2. Celebrar contratos civiles y comerciales con totales facultades administrativas y dispositivas. 3. Presentar a la junta de socios las cuentas y balances, inventarios e informes de cada ejercicio, así como el estado de resultado y el respectivo proyecto de distribución de utilidades. 4. Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que obren a su orden y que juzgue necesarios para representar a la sociedad y delegarle las atribuciones que a bien tenga siempre que no sean incompatibles con la naturaleza de su cargo. 5. Hacer toda clase de operaciones bancarias y toda clase de negocios relacionados con títulos valores. 6. Transigir y comprometer los negocios sociales de cualquier naturaleza que sean, así como cuidar la recaudación o inversión de los fondos de la empresa. 7. Velar porque todos los empleados de la sociedad cumplan estrictamente con sus deberes y avisar a la junta de socios las faltas graves que ocurran en este particular, así como nombrarlos y removerlos libremente. 8. Interponer toda clase de recursos que interesen a la sociedad, desistir de ellos, conciliar diferendos y transar litigios. 9. Celebrar concordatos con sus acreedores y declarar la quiebra. 10. Cumplir las demás funciones que le asigne la junta de socios y las que corresponden a la naturaleza de su cargo. PARAGRAFO PRIMERO. El suplente del Representante Legal o Gerente cuando lo reemplace, tendrá las mismas facultades y atribuciones del principal, en su ejercicio ordinario deberá colaborar con el representante en la dirección de la sociedad. PARAGRAFO SEGUNDO. El Representante Legal o Gerente deberá tener autorización de la junta de socios para la celebración de actos o contratos que superen el tope establecido. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO. Los socios han acordado elegir como Representante Legal o Gerente de la Sociedad a JOSE DARIO CASTAÑO MARIN, identificado con la cedula de ciudadanía numero 80’062.663 de Bogotá D.C., y como su suplente a SONIA PATRICIA VILANUEVA MORENO, identificada con la cedula de ciudadanía numero 52’634.516 de Bogotá D.C., quienes han manifestado aceptar los cargos y se encuentran en ejercicio de sus funciones. CAPITULO QUINTO PÉRDIDAS Y GANACIAS, RESERVAS Y REPARTO DE UTILIDADES ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO. Los socios participan tanto de las pérdidas como de las utilidades en proporción a sus respectivos aportes en la sociedad. El reparto de utilidades se hará anualmente al verificarse el balance general y estado de resultados a treinta y uno (31) de diciembre de cada año y una vez deducida de ellas lo correspondiente a las reservas estatutarias. PARAGRAFO. En caso de pérdidas en el ejercicio, éstas se cubrirán con las reservas ocasionales que haya constituido la junta de socios y si estas no existieren o fueren insuficientes, se cubrirán con la reserva legal y si también fuere insuficiente, se cubrirán con las utilidades sociales de los ejercicios siguientes. ARTICULO VIGESIMO TERCERO. La sociedad tendrá las siguientes reservas: 1. La reserva legal que se formará con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio hasta alcanzar un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social; si se disminuyere, volverá a apropiarse el mismo porcentaje de las utilidades hasta cuando la reserva llegue al límite fijado. 2. La reserva estatutaria que se formara con el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas de cada ejercicio hasta alcanzar un monto igual al cincuenta por ciento (50%) del capital social. 3. Las demás reservas que la junta de socios estime convenientes y las que por disposiciones legales hayan que llevarse. ARTICULO VIGESIMO CUARTO. La inspección de los libros de contabilidad, cuentas carteras, documentos, comprobantes, etc., se permitirá solamente a las autoridades que por Ley tengan facultad de ejercerla y a los empleados de la sociedad cuyos deberes lo requieran. Los socios podrán hacerlo dentro de los ocho (8) días anteriores al señalado para las reuniones de la junta de socios y en cualquier tiempo mediante solicitud motivada al Representante Legal o Gerente por alguno de ellos. CAPITULO SEXTO DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO VIGESIMO QUINTO. Para liquidar las pérdidas y ganancias de cada ejercicio y establecer el saldo de unas y otras, deberá previamente haberse asentado en los libros de contabilidad las pérdidas que se destinen para la depreciación y amortización de los activos susceptibles de desgaste o demerito; para el pago de prestaciones sociales; para el pago de los impuestos sobre la renta y complementarios y para el amparo de la cuenta y demás activos sociales. El saldo de las utilidades una vez hecha las anteriores deducciones se distribuirá entre los socios en una suma igual para cada cuota social. ARTICULO VIGESIMO SEXTO. La sociedad se disolverá si los socios no ejecutan los actos tendientes a evitarla, por las siguientes causas: 1. Por el vencimiento del término de duración de la sociedad o de las prorrogas que se hubieren acordado oportunamente. 2. Por acuerdo de la junta de socios tomada con la mayoría prevista para la reforma de estatutos. 3. Por haber sufrido pérdidas que alcancen una suma superior al cincuenta por ciento (50%) del capital social. 4. Por declaración de quiebra de la sociedad. 5. Por imposibilidad de desarrollar su objeto social y 6. Por cualquier otra causa contemplada por la Ley. ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO. Disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación, en la forma indicada en la Ley, en consecuencia no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios inmediatos a su liquidación. El nombre de la sociedad una vez disuelta se adicionará con la expresión “en liquidación”, so pena de las responsabilidades establecidas en la Ley para los encargados de adelantar el proceso de liquidación. ARTICULO VIGESIMO OCTAVO. Llegado el caso de la liquidación de la sociedad, la misma será efectuada por la persona nombrada por la junta de socios para ello. Si la no nombra liquidador, tendrá tal carácter el Representante Legal o Gerente de la Sociedad que este en el ejercicio del cargo al momento de entrar la sociedad en liquidación. ARTICULO VIGESIMO NOVENO. Los liquidadores estarán sometidos en cuanto no hubiere una declaración expresa en el presente contrato social, en los documentos de disolución o en las decisiones de la junta de socios, a las prescripciones del Código del Comercio. ARTICULO TRIGESIMO. Una vez pagado el pasivo externo de la sociedad, el liquidador preparará la cuenta final de liquidación en la forma prevista en los estatutos y el Acta de distribución del remanente entre los socios. El liquidador convocará a los socios para que aprueben su gestión. Si la convocada junta no se reúne se deberá convocar dentro de los veinte (20) días siguientes. Si tampoco se reúne, se tendrán como aprobadas las cuentas del liquidador, las cuales no podrán ser posteriormente impugnadas. Aprobada la cuenta final de liquidación, se entregara a los asociados lo que les corresponde a prorrata de sus aportes. CAPITULO SEPTIMO DISPOSICIONES VARIAS ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO. CLAUSULA COMPROMISORIA: Toda controversia o diferencia con ocasión del presente contrato, se resolverá por un Tribunal de arbitramento designado por las partes de común acuerdo, el cual fallará en derecho, con sujeción a las reglas establecidas al efecto por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Villavicencio. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO. Toda reforma, ampliación de sus clausulas o lo que pueda determinar una modificación de las mismas en el presente contrato social, se hará por medio de documento privado y con las formalidades legales para el caso, mientras la sociedad este amparada por al menos uno de los eventos del artículo 22 de la Ley 1014 de 2.006. El cambio de Gerente, el nombramiento de nuevas personas para desempeñar dichos cargos, se hará en virtud de un acta autenticada y registrada en la Cámara de Comercio. ARTICULO TRIGESIMO TERCERO. En todo caso de decisión en que no se encuentre una facultad expresa en este documento, que indique lo contrario, se requerirá del voto afirmativo con la mayoría prevista en la Cláusula Decima Séptima (17) del presente contrato para actuar válidamente. ARTICULO TRIGESIMO CUARTO. Al morir uno de los socios y mientras se tramita el proceso de sucesión, los herederos, de común acuerdo nombrarán a una persona civilmente capaz para que represente el interés social del socio fallecido en el contrato de sociedad. ARTICULO TRIGESIMO QUINTO. El nombre de la compañía se amparará con papel membreteado y logotipo y debe evaluarse en el momento de la liquidación de la Empresa y se adjudicará de acuerdo con el interés que exista de continuar usándolo. Leído el presente documento, sus constituyentes lo aprueban con su firma por unanimidad. JOSE DARIO CASTAÑO MARIN C.C. 80’062.663 DE BOGOTÁ D.C. SONIA PATRICIA VILLANUEVA MORENO C.C. 52’634.516 DE BOGOTÁ D.C.
