CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Conste por el presente documento, el acuerdo privado de Asociación en Participación que celebran: PARTE NUMERO 1: La compañía XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX SAC, con RUC N° 20XXXXXXXX, con domicilio en el XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Jirón Lima, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representado por su Gerente General el Sr. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI Nº XXXXXXX, según las facultades que se hayan inscritas en el asiento xxxxxxxxxxxxxxxx, de la Partida Electrónica N° XXXXXXXXXXXXX, del registro de personas jurídicas de los registros públicos de Lima y Callao y a quien en adelante se le denominara LA ASOCIANTE; PARTE NUMERO 2: La compañía XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX SAC, con RUC N° 20XXXXXXXX, con domicilio en el XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Jirón Lima, XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, Provincia y Departamento de Lima, debidamente representado por su Gerente General el Sr. XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, identificado con DNI Nº XXXXXXX, según las facultades que se hayan inscritas en el asiento xxxxxxxxxxxxxxxx, de la Partida Electrónica N° XXXXXXXXXXXXX, del registro de personas jurídicas de los registros públicos de Lima y Callao y a quien en adelante se le denominara LA ASOCIADA; en los términos y condiciones siguientes contenidos en el siguiente estatuto: ESTATUTOS OBJETO DEL CONVENIO: ARTÍCULO 1°.- El objeto del presente contrato, es el asociarse para la adquisición y venta de insumos químicos fiscalizados (adquisición y comercialización de mercurio Liquido), las partes convienen en formalizar el presente acuerdo de asociación, la que se amparan en las disposiciones contenidas en la Ley General de Sociedades y en las características que se especifican más adelante. APORTE DE LAS PARTES: ARTICULO 2°.- Para efectos de la asociación en participación, LA ASOCIANTE, cede en favor de LA ASOCIADA un porcentaje de la ganancia que se genere por la comercialización de insumos químicos fiscalizados, la cual se señala en el artículo numero 4° y EL ASOCIADO, aporta a LA ASOCIANTE un capital ascendente a la cantidad de USD$ 19´000,000.00 (DIECINUEVE MILLONES Y 00/100 DOLARES AMERCIANOS), capital que será devuelto una vez terminado el negocio y deducida las utilidades. NOMBRE DE LA ASOCIACIÓN: ARTÍCULO 3°.- Para todos los efectos a que haya lugar, la asociación funcionará bajo el nombre de XXXXXXXXXXXXXXX (nombre de la empresa que tiene el Codigo IQBF), es por ello, que en armonía a lo señalado en los artículos 438 y 441 de la Ley General de Sociedades, las partes dejan constancia de que el presente contrato de asociación en participación no genera la creación de una persona jurídica y tampoco tiene razón social ni denominación alguna. PARTICIPACIÓN Y RESPONSABILIDAD: Página 1 de 6 ARTÍCULO 4°.- Los Asociados participarán de los derechos y obligaciones que el contrato asigne a la asociación y de las utilidades y pérdidas que su ejecución genere, y dividirán entre sí su responsabilidad por concepto de aportes que será necesario efectuar y por toda clase de garantías reales o personales que deban ser constituidas en virtud de dicho contrato, así como por concepto de daños y perjuicios imputables a la asociación con ocasión de la ejecución del contrato, en la proporción siguiente: XXXXXXXXXXXXXXXXXX SAC .................................. 14.47% XXXXXXXXXXXXXXXXXA. ......................................... 85.53% PAGO DE COMISIONES: ARTICULO 5°.- Las partes reconocen como gestores del presente contrato de colaboración empresarial de asociación en participación a las siguientes personas naturales: 1. EDGAR RAMIRO FÍDEL SMALL identificado con DNI 43288354, con domicilio en Torres de Matellini, Block 9 “A” Dpto. 104 Distrito de Chorrillos, Provincia de Lima, Departamento de Lima. 2. JOSÉ MANUEL QUIROZ MARÍN, identificado con DNI 40895081, con domicilio en la Calle 46, Mz 56, Lt 22. Tercera Etapa, del distrito de Cieneguilla, Provincia de Lima, Departamento de Lima. 3. VIDAL BRICEÑO XXXXXXXXXX, identificado con DNI 40895081, con domicilio en la Calle 46, Mz 56, Lt 22. Tercera Etapa, del distrito de Cieneguilla, Provincia de Lima, Departamento de Lima. Quienes recibirán una comisión ascendente a USD $ 175.00 (CIENTO SETENTAICINCO Y 00/100 DOLARES AMERCIANOS) por cada kilogramo adquirido, y que será desglosada mediante hoja de liquidación de la operación efectuada y que cuya comisión deberá ser abonada en las siguientes cuentas: 1. 2. 3. EDGAR RAMIRO FIDEL SMALL BANCO :DNI N° 43288354 :BBVA - Banco Continental N° DE CUENTA MONEDA EXTRANJERA (USD) :0011- 0195 0200703008 CUENTA INTERBANCARIA :011 – 19500020061166959 COMISION POR KILOGRAMO COMPRADO : USD $ 58.34 DOLARES. JOSÉ MANUEL QUIROZ MARÍN BANCO :DNI N° 40895081 :BBVA - Banco Continental N° DE CUENTA MONEDA EXTRANJERA (USD) :0011-0351 0200341456 CUENTA INTERBANCARIA :011 351 000200341456 COMISION POR KILOGRAMO COMPRADO : USD $ 58.34 DOLARES. VIDAL BRICEÑO XXXXXX BANCO N° DE CUENTA MONEDA EXTRANJERA (USD :DNI N° XXXXXXX : XXXXXXXXXXXXXXX :XXXXXXXXXXXXX CUENTA INTERBANCARIA :XXXXXXXXXXXX COMISION POR KILOGRAMO COMPRADO : USD $ 58.32 DOLARES. Página 2 de 6 ÓRGANOS EJECUTIVOS: ARTÍCULO 6°.- Para los efectos del objetivo contemplado en el presente contrato, los órganos ejecutivos de la Asociación serán el Directorio y la Gerencia. FACULTADES DEL DIRECTORIO: ARTÍCULO 7°.1. El Directorio estará conformado por un representante de cada empresa asociada, es decir de XXXXXXXXXXXXXXXXXX SAC y XXXXXXXXXXXX S.A., respectivamente. 2. Los representantes de la Asociación que integran el Directorio de la asociación son: Por parte de XXXXXXXXXXXXX SAC, Sr. Eduardo Jesús Montoya Yanavilca, identificado con DNI N° XXXXXXXXXX por parte de xxxxxxxxxxxxxxxxx SAC, Sr. Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificado con DNI N° XXXXXXXX. 3. El Directorio nombrará al Gerente de Operaciones. 4. El Directorio será el órgano de decisión y administración superior y tendrá la máxima autoridad, correspondiéndole las decisiones de mayor importancia en la gestión de la asociación. 5. Los asuntos que deberán ser sometidos a conocimiento y decisión del Directorio entre otros serán los siguientes: - Aprobar los balances y los estados contables y financieros. - Decidir sobre la distribución de las utilidades. - El Directorio celebrará sesiones periódicamente de una vez por semana y así tratará las materias que contengan en la convocatoria, la cual será efectuada por cualquier medio visual escrito. NOMBRAMIENTO DEL GERENTE Y FACULTADES: ARTÍCULO 8°.- El Directorio acuerda nombrar como Gerente de operaciones al Sr.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, identificado con DNI N° 07503798, quien tendrá conjuntamente las facultades siguientes: - Girar, cobrar, endosar cheques, así como girar, endosar, aceptar, descontar, reaceptar, prorrogar, protestar, cancelar letras de cambio, vales, pagarés. - Celebrar contratos para adelantos en cuenta corriente, sobregiro. - Solicitar cartas de crédito y cartas fianzas. - Endosar, cobrar, cancelar facturas y demás documentos. - Solicitar, conseguir y utilizar crédito con garantía prendaria, hipotecaria o sin ellas, pactando las condiciones de plazo de las entidades financieras, industriales y/o mercantiles. - Solicitar representación y/o distribución exclusiva de productos y/o materiales relacionados con el giro de la asociación. - Representar a la asociación ante toda clase de autoridades, de personas naturales y jurídicas en juicio o fuera de él, quedando facultado para contestar y entablar toda clase de demandas judiciales. Página 3 de 6 - Podrá desistirse de la demanda, concurrir a audiencias, prestar confesión o juramento decisorio, transigir el pleito y someterlo al arbitraje. INICIO DE OPERACIONES: ARTICULO 9°.- LA ASOCIANTE estará habilitada para iniciar las operaciones dirigidas a la realización del negocio comercial o plan de negocio señalado en el artículo 1°, a la firma de presente contrato. En caso que la ejecución del presente acuerdo sea perjudicado por caso fortuito, fuerza mayor o demoras en la aprobación de los respectivos documentos por parte de la autoridad administrativa o judicial u otro particular que perjudiquen el inicio de las operaciones y fuera necesario señalar el nuevo plazo de inicio, ésta debe ser aprobada en asamblea de directorio, suscribiendo una adenda al presente contrato. La EMPRESA ASOCIANTE debe entregar a EL ASOCIADO el plan de actividades, que incluye el balance de inicio de operaciones, como parte del plan de negocio o documento que haga sus veces. VIGENCIA DEL CONVENIO Y TERMINACIÓN: ARTÍCULO 10°.- La duración de la asociación será de 06 (Seis meses) y en todo caso estará limitada al plazo que dure la el stock del insumo químico adquirido y que constituyen su objeto y a que queden concluidas todas las responsabilidades del contrato de asociación. INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO: ARTÍCULO 11°.- En caso de que cualquiera de los Asociados incumpla con las obligaciones que le corresponda en virtud del presente acuerdo de asociación responderá y pagará por las multas, tributos, y sanciones a que se haga acreedora la asociación y/o la parte que incumple el presente acuerdo responderá con una indemnización a la otra parte perjudicada. DOMICILIO DE LA ASOCIACIÓN: ARTÍCULO 12°.- Las partes acuerdan designar como domicilio legal de la asociación ubicado en el Jirón Lima, segunda cuadra, Mz. C-1, Lote 6, Distrito de Páchacamac, Provincia y Departamento de Lima, donde se recepcionará toda la correspondencia referida a la ejecución de la obra, por lo tanto toda notificación, aviso o comunicación deberá ser enviada a la dirección mencionada anteriormente. REPRESENTANTE LEGAL COMÚN: ARTÍCULO 13°.- El representante legal común será el Gerente de operaciones, por lo tanto las partes designan como representante legal común ante la entidad contratante al Sr. Mario Doria Chumpitaz, identificado con DNI N° 07503798, y como alterno o apoderado con las mismas facultades del Gerente de Operaciones al Sr. Eduardo Jesús Montoya Yanavilca, identificado con DNI Nº 43577989. FACULTADES CONFERIDAS AL REPRESENTANTE LEGAL: Página 4 de 6 ARTICULO 14°.- Facultades o poderes conferidos al representante legal serán Las mismas del Gerente de opderaciones. CONFIDENCIALIDAD: ARTICULO 15°.- Las partes se obligan a no divulgar a terceras partes no involucradas en el presente acuerdo, la “Información Confidencial”, que reciban de la otra, y a darle a dicha información el mismo tratamiento que le darían a la información confidencial de su propiedad, incluyendo la información que reciben de los gestores para la realización del presente negocio. Para efectos del presente convenio “Información Confidencial” comprende toda la información divulgada por cualquiera de las partes ya sea en forma oral, visual, escrita, grabada en medios magnéticos o en cualquier otra forma tangible o intangible y que para lo cual ambas partes se constituyen en parte RECEPTORA y parte DIVULGANTE a la vez, sobre toda información que se entreguen mutuamente las partes. El cual mantendrá el carácter de confidencialidad por el plazo de dos (02) años después de fenecido el presente contrato. INDEMNIZACIÓN: ARTICULO 16°.- Las partes convienen que en caso que la parte RECEPTORA incumpla parcial o totalmente con las obligaciones a su cargo derivadas del presente contrato, la parte RECEPTORA será responsable de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento llegase a ocasionar a la parte DIVULGANTE. En tal sentido, si las partes violan alguna de las disposiciones antes mencionadas en relación con lo que se considera objeto de la Confidencialidad, ocasionará el pago de una indemnización que asciende a USD$ 21´000,000.00 (Veintiún Millones y 00/100 Dólares Americanos) sin perjuicio de las demás acciones, civiles, comerciales y penales a que haya lugar para la reclamación de indemnización de perjuicios ocasionados con la violación a la Confidencialidad aquí suscrita. APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY: ARTICULO 17°.- En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la Ley General de Sociedades, el Código Civil y demás del sistema jurídico que resulten aplicables. DOMICILIO DE LAS PARTES: ARTICULO 18°.- Ambas Partes señalan como sus domicilios los que se encuentran consignados en la introducción del presente contrato, lugar donde se hará llegar todas las cartas, notificaciones y/o comunicaciones que se generen en el futuro. Las partes contratantes se obligan a comunicar por conducto notarial cualquier cambio de domicilio con una anticipación no menor de 07 días, dando lugar en caso contrario que se tengan por bien hechas las notificaciones o comunicaciones que se envíen a los domicilios señalados por las partes en este contrato. Página 5 de 6 SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS: ARTICULO 19°.- Las partes acuerdan que toda desavenencia o controversia que pudiera derivarse de este contrato, o como consecuencia del mismo, sea una o varias, incluidas las que se refieren a su nulidad, anulabilidad o invalidez, total o parcial, resolución, rescisión, eficacia, vigencia o interpretación de todo o parte del mismo; cumplimiento o incumpliendo de sus estipulaciones o prestaciones, aplicación, efectos, alcances o dudas relevantes, cualquiera sea su causa, motivo, origen o denominación, a excepción de la cláusula octava que las partes aceptan la celebración de una conciliación extrajudicial; serán resueltas mediante proceso y laudo arbitral de derecho, definitivo e inapelable, dictado por un solo árbitro, de conformidad con los reglamentos del tribunal arbitral del colegio de abogados de lima, a cuyas normas y administración como arbitraje institucional las partes se someten en forma absoluta e incondicional; declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad sin reserva alguna. En señal de aceptación y conformidad, los representantes de las partes suscriben el presente documento en dos originales de igual tenor y valor y proceden a legalizar en la ciudad de Lima a los 22 días del mes de octubre de 2019.- Firmado: -------------------------------------------------EL ASOCIANTE Eduardo Jesús Montoya Yanavilca Gerente General CONSORCIO E&E SAC ------------------------------------------EL ASOCIADO XXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXX Anexo 1: Hoja de Liquidación de compra de mercurio líquido. Página 6 de 6