Nosotros, AMELIA BALLESTAS, mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad N° V-11.701.598, de estado civil soltera, de profesión Licda. En Relaciones Industriales, MIRIAN CAMPOS DE MARQUEZ, Titular de la Cédula de Identidad N° V-5.623.541, de estado civil casada, de profesión Abogada, SORANGE SABARIEGO, mayor de edad, portador, Titular de la Cédula Identidad N° 16.568.003 de profesión , ROSA PEÑA, mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad N° 10.233.769, de estado civil soltera, de profesión Licda. En Comercio Exterior, MIGUEL MARTINEZ, mayor de edad, de estado civil soltero, Titular de la Cédula de Identidad N° V-15.900.620, de profesión---------ANTONIO PINEDA V. mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad N° V14.984.445, de estado civil soltero, de profesión Licdo. Administración, GENESIS OROPEZA, mayor de edad, Titular de la Cédula de Identidad N° V-25.341.271, de estado civil soltera, de profesión…………………., DAMARIS MENDEZ DE VARGAS, mayor de edad , Titular de la Cédula de Identidad N° V-5.095.511, de estado civil casada, de profesión abogado, LUIS ABREU, mayor de edad, venezolano, de estado civil soltero, Titular de la Cédula de Identidad N° V11.653270, de profesión Analista Geoespacial, YAKELIN VALENCIA, mayor de edad, venezolana, Titular de la Cédula de Identidad N° V-18.999.250, de profesión --------------- de estado civil soltera, todos civilmente hábiles, hemos decidido constituir como, en efecto constituimos, una Sociedad Anónima, la cual se regirá por las disposiciones contenidas en la presente Acta Constitutiva, la cual ha sido redactada de manera amplia para que sirva a su vez de Estatutos Sociales, así,-----------------------------DENOMINACION SOCIAL, DOMICILIO Y DURACION. CLÁUSULA PRIMERA: La sociedad se denominará HOME HAPY S.A CLÁUSULA SEGUNDA: El domicilio de la Sociedad será en la ciudad de Valencia Estado Carabobo, y su dirección es Calle de servicio C-3, Avenida Andrés Eloy Blanco, Urbanización Prebo del Municipio Valencia pudiendo establecer agencias, sucursales, representaciones u oficinas en cualquier lugar país o fuera de él, cuando así lo resuelva la Asamblea General de accionistas. De igual manera contará con una Oficina especial denominada Análisis Geoespacial, la cual se encargará de la gestión de información geográfica, mediante la utilización de tecnologías de la información y comunicación, incluyendo un sistema de información geográfica e infraestructura de datos espaciales, relacionados con cualquier ciencia que suponga el procesamiento de información geográfica CLÁUSULA TERCERA: La duración de la Sociedad será por un período de TREINTA (30) años, prorrogables, si así lo decidiera la Asamblea General de Socios, por períodos iguales, contados a partir del registro de la presente Acta Constitutiva. Su disolución y liquidación se precedente por alguna de las causales señaladas en el el artículo 340 del Código de Comercio vigente, sin embargo, respecto del ordinal 6 del mencionado artículo. La Asamblea que acuerde la disolución deberá hacerlo mediante votación calificad de no menos del 75% del Capital Social.---------------FINES Y PROPOSITOS. CLÁUSULA CUARTA: La Sociedad tiene por objeto principal la actividad inmobiliaria, es decir, la adquisición, compra, arrendamiento, comodato y administración de todo tipo y especie de bienes inmuebles, administración de condominios, residenciales. Industriales y comerciales, así como la construcción, remodelación, proyecto, promoción, planificación, financiamiento, procura y desarrollo de bienes inmobiliarios. Para el logro de estos fines también podrá, y/o gestionar servicios, asistencia técnica y asesorías jurídicas judiciales y extrajudiciales, en nombre propio o de terceros, así como comprar, vender, arrendar, importar y exportar equipos, herramientas y materiales para la construcción, remodelación y mantenimiento inmobiliario. Igualmente podrá dictar cursos y talleres, así como organizar congresos y eventos relativos a la actividad inmobiliaria y ramas relacionadas. Finalmente, podrá ejecutar cualquier otra actividad lícita comercial o no, que guarde relación con el objeto principal.----------------------------------------- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES CLÁUSULA QUINTA: El capital de la Sociedad será por la cantidad de CIEN MIL BOLIVARES (100.000,00), aportados por los socios en equipos y mobiliarios, según consta de inventario suscrito por las partes y por Contador Público colegiado, el cual se acompaña junto a sus respectivos soportes al presente documento con destino al expediente-----------------------------------------------------CLÁUSULA SEXTA El Capital podrá ser aumentado o disminuido cuando lo apruebe la Asamblea de Accionistas, previo cumplimiento de las disposiciones de Código de Comercio. Tendrán preferencia para adquirir las nuevas acciones los accionistas en proporción al número que de ellas tengan en la compañía para el momento del aumento. CLÁUSULA SEPTIMA: Los accionistas han suscrito y pagado el cien por ciento (100%) de las acciones en su totalidad de la siguiente manera , El capital social ha sido totalmente suscrito y pagado por los socios de la siguiente manera La accionista AMELIA BALESTAS, ya identificada suscribe y paga 100 acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs. 10.000,00) MIRIAN CAMPOS DE MARQUEZ, ya identificada, suscribe y paga CIEN (100 acciones para un total de DIEZ MIL BOLOVARES (Bs 10.000,00), SORANGE SABARIEGO ya identificada, suscribe y paga CIEN (100) acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00), ROSA PEÑA, ya identificada, suscribe y paga CIEN (100) acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00), MIGUEL MARTINEZ, ya identificado, suscribe y paga CIEN (100) acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00), ANTONIO PINEDA ya identificado, suscribe y paga CIEN (100) acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs,10.000,00), GENESIS OROPEZA, ya identificada, suscribe y paga CIEN (100) acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (10.000,00), DAMARIS MENDEZ DE VARGAS, ya identificada, suscribe y paga CIEN (100) acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00), YAKELIN VALENCIA ya identificada, suscribe y paga CIEN (100) acciones para un total de DIEZ MIL BOLIVARES (Bs.10.000,00), todo lo cual forma la totalidad del capital suscrito y pagado de CIEN MIL BOLIVARES (Bs.100.000,00 ), divididos en CIEN MIL (100.000,00) acciones nominativas, no convertibles al portado con un valor nominal de MIL BOLIVARES (Bs. 1000,00) cada una de ellas.-----------------------------------------------------------------------------------CLÁUSULA OCTAVA: El Capital Social podrá ser aumentado en cualquier momento, mediante la creación de nuevas acciones, cuando así lo acordare la Asamblea de Socios por una mayoría que represente al menos las tres cuarta partes (3/4) del capital pagado.-------------------------------------------------------------------------------CLÁUSULA NOVENA: Los aportes sociales respecto a los socios, conceden iguales proporcionales derechos y responsabilidades, igualmente en las obligaciones.-----DERECHO PREFERENTE. CLÁUSULA DECIMA: Los socios se conceden derecho preferente en cuanto a la opción de comprar en forma recíproca, proporcional y en igualdad de condiciones, para adquirir las acciones que pretenda ceder, siendo en consecuencia nula y sin ningún efecto para la Sociedad, las operaciones que se hicieran sin haber sido previamente ofrecidas a los socios restantes, a quienes se les deberá indicar las condiciones de dichas cesiones, mediante comunicación escrita. El plazo para ejercer el derecho de preferencia será de treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la comunicación.----------------------------------------------------------------- DE LAS ASAMBLEAS. CLÁUSULA DECIMA PRIMERA: La Asamblea General de Socios sea Ordinaria o Extraordinaria, es la máxima representación y autoridad de la Sociedad, es soberana y representa la universalidad del Capital Social, cuando sus decisiones se ajusten a estos Estatutos Sociales o a las leyes según sea el caso.--------------------------------------CLÁUSULA DECIMA SEGUNDA: Las Asambleas de socios pueden ser Ordinarias o Extraordinarias. Todo lo referente a las Asambleas sus convocatorias quórum, acuerdos y resoluciones, se regirá por las disposiciones pertinentes del Código de Comercio y demás Legislación aplicable. En este sentido, para las convocatorias de las Asambleas Extraordinarias se requerirá que lo solicite un número de accionistas que representa al menos el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social y sean convocadas por la Junta Directiva.---------------------------------------CLÁUSULA DECIMA TERCERA: La Asamblea Ordinaria se reunirá dentro de los primeros cinco (5) días del mes marzo de cada año y conocerá del estado general de ganancias y pérdidas y del balance que para su análisis, aprobación o desaprobación le presentare la Administración, designará a la persona o personas que habrá o habrán de administrar la Sociedad, y decidirá sobre la creación y destinos de los fondos de Reserva Legal o especiales, conocerá igualmente de cualquier otro asunto expresamente señalado en el orden del día, sin que en ningún caso pueda conocer de lo no previsto para la reunión,-------------------------CLÁUSULA DECIMA CUARTA: La Asamblea General Extraordinaria se reunirá cada vez que interese a la Sociedad y tratará de los asuntos para los cuales haya sido convocada en forma exclusiva.------------------------------------------------------------- CLÁUSULA DECIMA QUINTA: La Asamblea sea Ordinaria o Extraordinaria, se reunirá previa convocatoria escrita, hecha por lo menos con ocho (8) días de anticipación a la fecha en que habrá de reunirse, sin embargo cuando se logre reunir la totalidad del capital social, esta podrá constituirse en Asamblea y deliberar válidamente.----------------------------------------------------------------------------------CLÁUSULA DECIMA SEXTA: Se consideraran válidamente constituidas las Asambleas cuando en ellas se encuentre representado por lo menos el CINCUENTA Y UN PORCIENTO (51%) del Capital Social. Las decisiones en la Asamblea se considerarán válidamente adoptadas, cuando fueren aprobadas por al menos el CINCUENTA Y UN POR CIENTO (51%) de acciones representadas en la Asamblea, a menos que en razón del punto a tratar, se haga necesaria una votación certificada de conformidad con estos Estatutos o las leyes.-----------------DE LA DIRECCION Y ADMINISTRACION CLÁUSULA DECIMA SEPTIMA La dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de una Junta Directiva compuesta por Dos (2) Director Gerente y Dos (2) Directores Operativos, quienes deberán ser accionistas de la Sociedad y durarán TRES (3) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos por el mismo lapso, y permanecerán en ejercicio hasta que sea designada una nueva Junta Directiva y sus sucesores tomen posesión de los cargos.------------------------CLÁUSULA DECIMA OCTAVA: Los miembros de la Junta Directiva deberán de depositar en la Caja Social de la Sociedad el equivalente a CINCO ACCIONES (5) cada uno, como garantía de su gestión, conforme a lo establecido en artículo 244 del Código de Comercio.-----------------------------------------------------------------------CLÁUSULA DECIMA NOVENA: Los Directores Gerentes, podrán actuar conjunta o separadamente y tendrán las más amplias facultades de administración y disposición de los Bienes de la Sociedad, pudiendo en consecuencia, abrir, cerrar y movilizar cuentas bancarias de cualquier tipo; librar, suscribir, endosar y avalar letras de cambio, cheques, pagarés y cualquier otro instrumento de crédito, nombrar y remover el personal, empleados y obreros de la misma, recibir y pagar cantidades de dinero de y cualquier otra actividad requerida las que sea acreedora o deudora la Sociedad, otorgando y recabando los comprobantes, según sea el caso; y cualquier otra actividad requerida para la buena marcha de la Sociedad, incluso actos de disposición en general, sin limitación alguna. Los Directores Generales, quedan igualmente facultados conjunta o separadamente para ejercer la representación jurídica de la Sociedad y a tal fin podrán, otorgar poderes y mandatos judiciales o extrajudiciales en abogados o personas de su confianza, así mismo quedad facultados para resolver todos aquellos asuntos que excedan de la mera administración y que sean necesarios para el buen funcionamiento de la Sociedad y en consecuencia podrá enajenar, gravar, constituir garantías prendarias o hipotecarias sobre bienes muebles e inmuebles pertenecientes a la Sociedad, así como comprar o arrendar bienes muebles e inmuebles en su nombre, suscribiendo todos los contratos, requeridos a los fines anteriores y ejercer cualquier actividad que le sea asignada por la Asamblea de socios.------------------------------------------CLÁUSULA VIGESIMA: Los directores Operativos están al frente de las operaciones de la Sociedad, por lo tanto están facultados para planificar, supervisar y organizar los procesos y funcionamiento de la misma. En consecuencia podrán decidir sobre el manejo administrativo interno, diseñar e implementar estrategias de funcionamiento y organización, emitir constancias y certificaciones, requerir y autorizar servicios de terceros y apoyar en la funciones de los Directores Gerentes, a quienes podrán suplir en sus funciones y en caso de ausencia de los mismos.----CLÁUSULA VIGESIMA PRIMERA: Los actos de la Junta Directiva por la Asamblea después que estos lleguen a su conocimiento, se consideran avalados por ella, sin menoscabo de las acciones administrativas y legales que correspondan a los socios.--------------------DEL COMISARIO CLÁUSULA VIGESIMA SEGUNDA: La Sociedad tendrá un Comisario principal, quien tendrá todas las atribuciones que le señala el Código de Comercio, será designado por la Asamblea General y durará TRES (2) años en sus funciones o hasta que su sucesor lo reemplace.-----------------------------------------------------------------------DEL EJERCICIO ECONOMICO Y DE LAS UTILIDADES CLÁUSULA VIGESIMA TERCERA: El ejercicio económico de la Sociedad será anual, comenzará el primero (01) de Enero y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre de cada año; sin embargo, para adaptar el primer periodo al calendario, este comenzara en la misma fecha en que quede inscrito este documento ante el Registro Mercantil correspondiente y terminará el treinta y uno (31) de Diciembre del 2022.---------------------------------------------------------------------------------------CLÁUSULA VIGESIMA CUARTA: La Sociedad llevará y dispondrá de los Libros expresados en el Código de Comercio vigente en su artículo 260, y todos aquellos que estimen convenientes, para el mejor desenvolvimiento de las operaciones de la Sociedad.----------------------------------------------------------------------------------CLÁUSULA VIGESIMA QUINTA: La Administración preparará anualmente un informe contentivo de un balance y un estado de ganancias y pérdidas, el cual será distribuido a cada socio, con no menos de cinco (5) días de antelación a la fecha en que se acordare la celebración de la Asamblea en la cual habrá de discutirse, aprobarse o desaprobarse dichos documentos.-------------------------------------------CLÁUSULA VIGESIMA SEXTA: De los beneficios anuales de la Sociedad se separará un CINCO POR CIENTO (5%) para constituir el Fondo de Reserva Legal, hasta alcanzar el equivalente al QUINCE POR CIENTO (15%) del Capital Social, UN CINCUENTA POR CIENTO (50%) para ser repartido entre los socios, en calidad de dividendos, en forma proporcional al número de acciones que cada socio posea; el restante, es decir el CUARENTA Y CINCO POR CIENTO (45%), se destinará a los fines que acuerde la Asamblea incluyendo su reparto como dividendos, de conformidad con el Código de Comercio y demás leyes aplicables. VIGESIMA SEPTIMA: La disolución de la Sociedad será procedente únicamente conforme a lo enunciado en la cláusula TERCERA de estos Estatutos Sociales.---VIGESIMA OCTAVA: Para todo lo no previsto en este documento, los socios convienen en regirse por las disposiciones del Código de Comercio y demás leyes de la República, aplicables a cada caso en concreto.------------------------------ CLAUSULA SOBRE LEGITIMACION DE CAPITALES: Asimismo, DECLARAMOS BAJO FE DE JURAMENTO que los capitales, bienes, haberes, valores o títulos de este acto, preceden de actividades legales, lo cual puede ser corroborado por los órganos competentes, y no tienen relación alguna con dinero, capitales, bienes, haberes, valores o títulos, que se consideran producto de las actividades o acciones ilegales contempladas en la Ley Orgánica contra la Delincuencia Organizada y Financiamiento al Terrorismo, y/o en la Ley Orgánica de Drogas. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. TRANSITORIA PRIMERA: Para el Primer ejercicio de la Junta directiva, se designa como Directores Gerentes a los ciudadanos ANTONIO PINEDA Y DAMARIS PEREZ y como Directores Operativos a LUIS ABREU y AMELIA BALLESTAS, todos anteriormente identificados, y como COMISARIO a la ciudadano MIRIAN CAMPOS, quien es venezolana, mayor de edad, Titular de la Cedula de Identidad N° V-5.623.541 e inscrita en el C.P.C bajo el N° 120.634. TRANSITORIA SEGUNDA: Se autoriza a la Licenciada ROSA PEÑA, quien es venezolana, mayor de edad de profesión Contador Público, soltera de este domicilio y titular de la Cédula de Identidad N° V. 10.233.769, para que tramite todo lo relacionado a la inscripción de la presente Acta por ante la Oficina de Registro Mercantil competente, en consecuencia podrá suscribir la certificación de la presente Acta Constitutiva, la solicitud de inscripción y cualesquiera otro documento público o privado que a tal fin se hiciera necesario. En Valencia, Estado Carabobo a la fecha de su presentación.-
