Disolucion y liquidacion de las sociedades Cindy Azucena Baldizon E. 2 cuatrimestre sabado
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2022 Disolución y liquidación de las sociedades. Baldizon espinosa Cindy azucena PROFESORA: KARINA RAQUEL CUETO GOMEZ ESCUELA: UNIVERSIDAD SAN MARCOS GRADO: 2DO. CUATRIMESTRE - SABADOS DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Se dice que la disolución es una etapa previa a la liquidación de las sociedades, pero no necesariamente conduce a ella, por ejemplo cuando la fusión requiere que la sociedad o sociedades que desaparecen para fusionarse con otra o para dar nacimiento a otra, se disuelvan pero no que se liquiden. Es el hecho de que una sociedad quede impedida para seguir realizando su objeto social y consecuentemente la cesación de los administradores en sus cargos. La disolución total es la absoluta cesación del objeto social y por tanto de la actividad de los administradores, quienes no podrán iniciar nuevas operaciones. En la disolución parcial es la separación de uno o varios socios, con rembolso del capital aportado, sin que se afecte la vida de la sociedad, que por lo demás llevara adelante su operación normal. La disolución total de las sociedades procede: I. Por expiración del término fijado en el contrato social. II. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado. III. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. IV. En la S.A. porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que la Ley establece, o porque las parte de interés se reúnan en una sola persona. V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social” (art. 229). La liquidación son dos actividades fundamentales, ahora a cargo de los liquidadores: a) el pago de las deudas sociales y el cobro de los créditos; b) el pago a los socios de la cuota de liquidación. Los administradores decretan la disolución y no pueden iniciar nuevas operaciones por lo que deben entregar la operación de la sociedad a los liquidadores, cuyo nombramiento debe hacerse por acuerdo de la asamblea o junta de socios, precisamente en el acto en que se acuerde o reconozca la disolución. El nombramiento de estos liquidadores pueden ser uno o más y deben inscribirse en el RPC. En cuanto a la liquidación se practicara con arreglo a lo que sobre este punto prevean los estatus o a lo que decidan los socios. Una vez que los administradores entreguen a los liquidadores todos los bienes, libros, papeles y documentos de la sociedad, incluido un inventario del activo y del pasivo. Vásquez del Mercado examina la posibilidad de que la asamblea respectiva revoque el acuerdo de disolución anticipada, para lo cual invoca opiniones doctrinales que se inclinan por una u otra solución. Se adhiere a la postura favorable por estimar que mientras no se hayan producido todos los efectos de una declaración de voluntad como lo el acuerdo de la asamblea, tal declaración puede revocarse. Una sociedad disuelta en lo que es liquidación puede otorgar poderes, pues en principio como ya se vio está impedida de llevar adelante su objeto social y solo a través de sus liquidadores debe actuar en vista de la realización de activos fijos y circulantes. FUSION DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Fusión es la unión de la personalidad y patrimonio de dos o más sociedades, por supuesto la unión de los patrimonios plantea le de los activos y pasivos de las sociedades involucradas en la fusión. Es posible que todas ellas desaparezcan, esto es, se disuelvan, para constituir una nueva o bien que solo desaparezca una o más para incorporarse a la que sobrevivirá. Se ha pretendido que la fusión supone la unión con efectos semejantes a los del matrimonio, salvo el carácter de personas morales en el caso de las sociedades. La fusión participa de una especial naturaleza jurídica, desconocida en otras manifestaciones del derecho de modo especial si se atiende a que la sociedad o sociedades que se disuelven en cambio no se liquidan pues conservan sus derechos y obligaciones frente a terceros. Pueden operar en dos formas la fusión: 1. La llamada fusión propia, que es la consistente en que de las dos o más interesadas en la fusión, todas ellas se disuelven para dar nacimiento a una nueva. 2. La llamada fusión por incorporación o impropia, en la que una de las sociedades, llamada fusionante, absorberá la personalidad y patrimonio de las fusionadas. La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas en la forma y términos que correspondan según su naturaleza. Lo que significa según se trate del tipo social y especialmente de las facultades de su órgano supremo, el acuerdo corresponderá a la naturaleza y estructura del capital y al mecanismo de votación. El contrato son las series de cláusulas en las que se consigna la forma en la que ha de operar la fusión; es el tratamiento que se dará a los diversos capitales sociales, que en la práctica suelen sumarse para constituir el de la sociedad resultante de la fusión. En caso de que todas las sociedades se fusionen para dar nacimiento a una nueva, la constitución de esta última deberá ajustarse al régimen legal que corresponde al tipo de sociedad que se adopte. Por lo que se refiere a los efectos del pacto de fusión, es posible que se surtan en dos formas: 1. Tres meses después de efectuarse la inscripción registral. 2. En el momento de la inscripción registral. Los acuerdos y el pacto de la fusión deben inscribirse en las oficinas del RPC correspondiente a los diversos domicilios sociales. En cualquiera de las dos formas en las que puede operar la fusión, los efectos de la misma solo se surten, frente a terceros, una vez que se haya efectuado la multicitada inscripción. Consecuencia lógica y necesaria de la fusión es la perdida de la personalidad jurídica por parte de las sociedades fusionadas, a pesar de que, como se ha visto, las mismas no se liquidan. Una importante consecuencia es que automáticamente quedan sin efectos los poderes que hayan conferido pues resulta valido equipar la perdida de personalidad social con la muerte del mandante. El moderno mundo viene experimentando lo que podría calificarse como fiebre de las concentraciones, con todas sus consecuencias, favorables algunas, pero perjudiciales otras, con la esperada circunstancia de que son las empresas grandes las que absorben a las pequeñas, mediante el antes examinado mecanismo de la absorción. Las llamadas economías de escala, que propician los importantes procesos productivos con un mayor grado de eficiencia y economía de operación. Otra corriente, en cambio, no oculta su parecer en el sentido de que el fortalecimiento de las empresas no es sano, pues limita la competencia y, además, asumen la capacidad de imponer sus intereses sobre los que asisten a los consumidores. Por su parte, los Estados no pueden por menos que ver con preocupación este auge de las fusiones, ante las dificultades que plantea la regulación de los mismos.
