Sociedad-Encomandita-por-Acciones.

DOCUMENTO PRIVADO DE CONSTITUCION SOCIEDAD ENCOMANDITA POR
ACCIONES
En la ciudad de ______, Departamento de __________, República de Colombia,
el __ de _____ del año 201_; __________________ , mayor de edad, vecino(a) de
esta ciudad, identificado(a) con Cedula de Ciudadanía número ___________
expedida en _______, de estado civil ________ domiciliado(a) en la ciudad de
__________ en la dirección ___________________; ___________________,
mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con Cedula de
Ciudadanía número __________ expedida en _______, de estado civil _______
domiciliado(a) en la ciudad de ______ en la dirección ________________;
__________________ , mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a)
con Cedula de Ciudadanía número _____________ expedida en _________, de
estado civil _______ domiciliado(a) en la ciudad de __________ en la dirección
_______________; ________________________ , mayor de edad, vecino(a) de
esta ciudad, identificado(a) con Cedula de Ciudadanía número ______________
expedida en __________, de estado civil ___________ domiciliado(a) en la ciudad
de ________ en la dirección _________________; ________________________ ,
mayor de edad, vecino(a) de esta ciudad, identificado(a) con Cedula de
Ciudadanía número ____________ expedida en __________, de estado civil
Soltero domiciliado(a) en la ciudad de __________ en la dirección
________________, obrando en las condiciones antes mencionadas hemos
decidido constituir una sociedad comercial en comandita por acciones, la que se
regirá por los siguientes estatutos, y en lo no previsto en ellos, por las normas
aplicables a este tipo de sociedad:
ARTICULO No. PRIMERO - SOCIOS GESTORES: Son socios gestores
__________________________, identificado con Cedula de Ciudadanía número
_____________ de ___________, hasta su fallecimiento, serán los socios
gestores y colectivos y, como tales, se obligan a administrar y representar a la
sociedad, directamente o por medio de uno o más delegados nombrados bajo su
exclusiva responsabilidad, en los términos de estos estatutos. Además de los
socios así, la sociedad también tendrá socios comanditarios.
ARTICULO No. SEGUNDO - DENOMINACIÓN O RAZON SOCIAL Y
NATURALEZA: La sociedad se denominará: ___________________ y Cía.
S.C.A., razón social bajo la cual girará en adelante.
ARTICULO No. TERCERO - DOMICILIO: La sociedad es de nacionalidad
colombiana y tendrá como domicilio principal la ciudad de _________, pudiendo
no obstante establecer oficinas, sucursales o agencias en cualquier lugar del
territorio nacional y del extranjero.
ARTICULO No. CUARTO - DURACIÓN: La sociedad tendrá un término de
duración de ___________, contados a partir de la fecha de otorgamiento de este
documento privado, pero podrá disolverse antes por alguna de las causales
establecidas en este Estatuto Social o en la Ley.
ARTICULO No. QUINTO - OBJETO SOCIAL: El Objeto social de la empresa
unipersonal será: 1) XXXXXXXXXXXXX. 2) XXXXXXXXXXXXX. 3) Desarrollar
cualquier acto lícito de comercio. En desarrollo de su objeto social, la empresa
podrá ser asociada de sociedades comerciales ya sea como asociada fundadora o
que luego de su constitución, ingrese a ellas por adquirir interés social en las
mismas, comercializar los bienes y productos que adquiera a cualquier título, abrir
establecimientos de comercio con tal fin; adquirir, enajenar, gravar, administrar,
tomar y dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles e inmuebles y en
especial hipotecar los bienes inmuebles que adquiera y dar en prenda los bienes
muebles que sean de su propiedad; intervenir ante terceros, sean ellos personas
naturales o jurídicas, y en especial ante entidades bancarias y crediticias como
deudora de toda clase de operaciones de crédito, otorgando las garantías del caso
cuando a ello hubiere lugar; dar y recibir dinero en mutuo, con interés o sin él,
exigir u otorgar las garantías reales o personales que se requieran en cada caso;
celebrar con establecimientos bancarios, financieros y aseguradoras, toda clase
de operaciones y contratos relacionados con los negocios y bienes sociales que
tengan como fin acrecer su patrimonio; girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar y
negociar toda clase de títulos valores; administrar bienes de sus asociados o de
terceros; celebrar todos los actos y contratos necesarios para el cabal
cumplimiento de su objeto social, dentro de los límites y en las condiciones
previstas por la Ley y estos Estatutos.
ARTICULO No. SEXTO - CAPITAL SOCIAL: El Capital de la sociedad está
expresado en PESOS y se encuentra conformado así: a) Capital Autorizado: Es la
suma de ______________ (_________) Dividido en ________ (________)
acciones ordinarias de un valor nominal de _____ (_____) cada una, representado
en títulos negociables. b) Capital Suscrito ______________ ( ________ ) dividido
_________ ( _______ ) acciones ordinarias de un valor nominal cada una de ___ (
______ ), representado en títulos negociables y c) Pagado: ___________ (
_________ ) dividido en ______ ( _____ ) acciones ordinarias de un valor nominal
_____ ( _____ ) cada una, representado en títulos negociables, el cual se haya
pagado así:
SOCIO
ACCIONES
CAP PAGO
CAP SUSCRITO %
XXXX
XX
$XX
$XX
XX%
XXXX
XX
$XX
$XX
XX%
XXXX
XX
$XX
$XX
XX%
XXXX
XX
$XX
$XX
XX%
XXXX
XX
$XX
$XX
XX%
TOTAL
XX
$XX
$XXX
XXX%
ARTICULO No. SEPTIMO - COLOCACIÓN DE ACCIONES : las acciones en
reserva y las provenientes de cualquier aumento de capital suscrito y/o pagado
quedan a disposición de la Junta Directiva, con facultad de ordenar y reglamentar
su colocación cuando lo considere conveniente, de acuerdo con las disposiciones
contenidas en estos estatutos.
ARTICULO
No. OCTAVO - DERECHOS
DE
LOS
ACCIONISTAS
COMANDITARIOS: Cada acción conferirá los siguientes derechos a su titular: 1.Participar en las deliberaciones de la Asamblea General de accionistas
comanditarios y votar en ellas. 2.- Recibir una parte proporcional de los beneficios
sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujeción a lo
dispuesto en la ley o en los estatutos. 3.- Negociar las acciones, teniendo en
cuenta el derecho de preferencia a favor de los accionistas cuando así se haya
establecido en los estatutos de la sociedad. 4.- Inspeccionar libremente los libros y
papeles de la sociedad dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a la
Asamblea General en que se aprueben los estados financieros del final de
ejercicio. 5.- Recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la
liquidación y una vez pagado el pasivo externo.
ARTICULO No. NOVENO - TÍTULOS: A todos los suscriptores se les hará
entrega de los títulos que acrediten su calidad de accionistas comanditarios. Los
títulos serán nominativos y se expedirán en series continuas, con las firmas del
representante legal y el secretario, y en ellos se indicará: a) Denominación de la
Sociedad, su domicilio, la escritura, fecha y número de inscripción del documento
privado de constitución de la sociedad. b) El nombre del accionista. c) La cantidad
de acciones que representa cada título y su valor nominal. d) la expresión de que
se trata de acciones ordinarias.-- PARAGRAFO PRIMERO: Mientras esté
pendiente la cancelación de parte alguna del capital suscrito de una acción, al
accionista se le expedirán certificados provisionales en los que se hará constar el
monto de la suscripción y la forma de pago y tendrán las mismas especificaciones
que los definitivos. Pagadas totalmente las acciones, se cambiaran los certificados
provisionales por títulos definitivos.- PARAGRAFO SEGUNDO: Un mismo título
puede comprender varias acciones cuando el titular de ellas sea la misma
persona, pero ello no obsta para que la sociedad, por solicitud del accionista,
expida cuantos títulos se le demanden siempre y cuando se respete que, como
mínimo un título debe corresponder a una acción.
ARTICULO No. DECIMO - INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES: La acción es
indivisible; en virtud de ello, cuando varias personas sean titulares conjuntos de
una acción, deberán designar un representante único para el ejercicio de los
derechos inherentes a la acción; y a falta de acuerdo, los interesados deberán
acudir a un Juez del domicilio social para que lo designe y hasta tanto no haya
único representante quedarán en suspenso los derechos de la correspondiente
acción.
ARTICULO No. DECIMO PRIMERO - CESIONES DE INTERES: Los socios
gestores podrán ceder total o parcialmente su interés en la sociedad y su cesión,
aunque se haga a favor de otro socio, se tendrá como una reforma del contrato
social por lo cual requerirá de la aprobación de la ASAMBLEA GENERAL, con el
voto unánime de los asociados, tanto gestores o colectivos como comanditarios.
ARTICULO No. DECIMO SEGUNDO - TRANSFERENCIA DE ACCIONES: La
transferencia de las acciones de los socios comanditarios solamente es posible
mediante el procedimiento establecido en la ley.
ARTICULO No. DECIMO TERCERO - DERECHO DE PREFERENCIA: Se
establece un doble derecho de preferencia así: a) Derecho de preferencia en la
suscripción de nuevas acciones que emita la sociedad mediante el cual, cada
accionista puede suscribir de la emisión un porcentaje proporcional al de sus
acciones en el capital suscrito de la sociedad, al momento de aprobarse por la
Junta Directiva el Reglamento de Colocación de Acciones. Si sobraren acciones
por suscribir, en la segunda vuelta cada accionista podrá establecer el número de
acciones que de las ofrecidas desea suscribir. Después de agotado el
procedimiento anterior, si sobraren acciones habrá una tercera vuelta, en que
podrán concurrir libremente terceros. PARAGRAFO: El derecho a la suscripción
de acciones es negociable, pero estará sometido al Derecho de Preferencia. b)
Derecho de Preferencia en la negociación de acciones, mediante el cual los
accionistas comanditarios existentes en el momento de la negociación de una o
varias acciones tiene derecho de adquirirlas en igual proporción a la de sus
acciones suscritas. Si los accionistas comanditarios interesados en la oferta
discreparen respecto del precio, plazo y demás condiciones de la oferta, se
designarán tres peritos de común acuerdo por las partes y, en su defecto, la
Cámara de Comercio de Bogotá hará la designación. Los peritos designados
emitirán, de acuerdo con el análisis de los estados financieros su concepto sobre
el precio comercial de la acción, el plazo y demás condiciones de la oferta. El
justiprecio y el plazo serán obligatorios para las partes. Sin embargo, ellas podrán
convenir en que las condiciones de la oferta sean definitivas, si fuere más
favorables a los presuntos adquirientes que las fijadas por los peritos.
ARTICULO No. DECIMO CUARTO - EJERCICIO DEL DERECHO DE
PREFERENCIA: Para efectos de ejercer el derecho de preferencia en la
negociación de las acciones, el accionista que pretenda transferirlas deberá poner
la oferta en conocimiento de la Sociedad a través del representante legal, con
indicación del número de acciones a transferir, el precio de ellas, el plazo, la forma
de pago y demás condiciones de la oferta. El representante legal, dentro de los
cinco (5) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la oferta, dará traslado de
la oferta por escrito a cada uno de los accionistas comanditarios que aparezcan
inscritos en el Registro de Acciones que lleva la Sociedad y a la dirección allí
registrada, indicándoles que disponen de un plazo no mayor a quince (15) días
calendario para dar respuesta a la oferta, señalando el número de acciones que
de las ofrecidas, el accionista desea adquirir. Vencido el plazo anterior, si sobraren
acciones, la sociedad podrá si lo estima conveniente, adquirir dentro de los
parámetros y exigencias legales, las acciones ofrecidas para lo cual dispone de un
plazo de quince (15) días calendario contados a partir del vencimiento del término
de preferencia de los accionistas comanditarios frente a terceros, teniendo en
cuenta que en cualquier diferencia entre el oferente y la sociedad será definida por
peritos, como se ha señalado en estos estatutos. Si sobraren acciones después de
agotado el procedimiento anterior, estas podrán ser colocadas libremente en
cabeza de terceros. --------- PARAGRAFO PRIMERO: Siempre que la Sociedad
vaya a adquirir sus propias acciones, debe obtener autorización de la Asamblea
de accionistas comanditarios con el voto favorable de no menos del setenta por
ciento (70%) de las acciones suscritas y pagarlas con utilidades líquidas. -----PARAGRAFO SEGUNDO: Los administradores no podrán ni por sí ni por
interpuesta persona enajenar o adquirir acciones de la misma sociedad, ni
suscribir acciones mientras estén en el ejercicio de sus cargos, a menos que
dichos administradores ostenten la calidad de accionistas comanditarios
previamente o que la operación se halle ajena a motivos de especulación y con
autorización de la Junta Directiva. Otorgada con el voto favorable de las dos
terceras partes de sus miembros, excluido el del solicitante, o de la asamblea
general, con el voto favorable de la mayoría absoluta. - PARAGRAFO TERCERO:
La Asamblea de Accionistas comanditarios con el voto del ciento por ciento
(100%) de las acciones suscritas podrá autorizar la emisión de acciones sin
sujeción al derecho de preferencia.
ARTICULO
No. DECIMO
QUINTO - ACCIONES
EN
MORA
DE
PAGARSE: Cuando existan acciones cuyo capital suscrito no haya sido
íntegramente pagado y el accionista esté en mora de cancelarlo, no podrá ejercer
ninguno de los derechos inherentes a su condición de tal. Ante este evento, La
Junta Directiva podrá ordenar o el cobro ejecutivo del valor de la acción con los
intereses moratorios más las costas de la cobranza o acumular las sumas de
capital pagado de las diferentes acciones del socio y emitirle un título por el valor
realmente pagado previa deducción de un porcentaje como indemnización que
acuerde la Junta Directiva, el cual no puede ser superior al veinte por ciento (20%)
del valor pagado de acciones hasta ese momento. Las acciones que por ese
procedimiento se retiren al accionista, se colocarán entre los restantes accionistas
comanditarios con el derecho de preferencia para la suscripción de acciones y
solo cuando los restantes accionistas comanditarios o la sociedad no estén
interesados en adquirirlas, podrán colocarse libremente en cabeza de terceros.
ARTICULO No. DECIMO SEXTO - IMPOSIBILIDAD DE EJERCER EL
DERECHO DE PREFERENCIA: No habrá lugar a ejercer el derecho de
preferencia en la negociación o transferencia de acciones, en los siguientes casos:
Cuando la transferencia la haga el accionista a favor de sus hijos, nietos, padres o
hermanos.
ARTICULO No. DECIMO SEPTIMO - CONTINUACIÓN DE LA SOCIEDAD CON
LOS HEREDEROS: En caso de muerte de uno de los accionistas comanditarios,
la sociedad podrá continuar con sus herederos. No obstante, los restantes
accionistas comanditarios sobrevivientes, dentro del mes siguiente de la fecha de
la adjudicación, tienen derecho de adquirir las acciones del fallecido, por el valor
intrínseco a la fecha de la adjudicación. El ingreso de los herederos queda
sometido a aprobación del cien por ciento (100%) de las acciones suscritas.
ARTICULO No. DECIMO OCTAVO - NEGOCIACIÓN DE ACCIONES: Las
acciones observando el derecho de preferencia se negociarán mediante endoso
acompañado de la entrega material del título que las contiene, pero para que este
acto produzca efecto respecto de la Sociedad y de terceros, se requiere de la
inscripción en el Libro de Registro de acciones, mediante orden escrita del
enajenante, siendo entendido que esta orden podrá darse en forma de endoso
sobre el título respectivo. Para hacer la nueva inscripción y expedir el título al
adquirente será necesaria la cancelación previa de los títulos del tradente. Hasta
tanto no se hayan cumplido los anteriores trámites no se entiende perfeccionada la
negociación de las acciones. La Sociedad podrá negarse a hacer la inscripción de
la transferencia de la acción o acciones, cuando observe que en la misma no se
cumplieron las prescripciones estatutarias o legales. PARAGRAFO PRIMERO:
Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente desde la fecha de traspaso
de las acciones, salvo pacto en contrario de las partes, consagrado expresamente.
PARAGRAFO SEGUNDO: En las ventas forzadas y en las adjudicaciones
judiciales de acciones nominativas, la inscripción en el libro del Registro de
acciones se hará mediante exhibición del original o copia autenticada de los
documentos pertinentes.
ARTICULO No. DECIMO NOVENO - LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES: La
sociedad inscribirá las acciones en un libro registrado en la Cámara de Comercio,
en el cual se anotarán los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha
de inscripción, la enajenación o traspaso de acciones, los embargos, demandas
judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes y
limitaciones del dominio.
ARTICULO
No. VIGESIMO - TRANSFERENCIA
DE
ACCIONES
NO
LIBERADAS: Las acciones nominativas no liberadas son transferibles de la
misma manera que las acciones liberadas, pero el suscriptor y los adquirientes
subsiguientes serán solidariamente responsables por el importe no pagado de
ellas.
ARTICULO No. VIGESIMO PRIMERO - PRENDA DE ACCIONES Y DERECHOS
DEL ACREEDOR PRENDARIO: Las acciones nominativas pueden ser dadas en
prenda por su titular y en ella se perfeccionará mediante el registro del contrato de
prenda en el libro de Registro de Acciones. La prenda no conferirá al acreedor los
derechos inherentes a la calidad de accionistas comanditarios, a que se refiere el
artículo 7 de estos estatutos y el Código de Comercio.
ARTICULO No. VIGESIMO SEGUNDO - EXTRAVIO DE TÍTULOS : En los casos
de hurto de las acciones, la sociedad los sustituirá entregándole un duplicado al
titular que aparezca inscrito en el Libro de Registro de Acciones, comprobando el
hecho ante los administradores y en todo caso, presentando copia auténtica del
denuncio correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por pérdida o
extravío otorgará la garantía que exija la Junta Directiva. En caso de deterioro, la
expedición de un duplicado requerirá la entrega por parte del accionista de los
títulos originales deteriorados, para que la sociedad los anule o destruya.
ARTICULO No. VIGESIMO TERCERO - ORGANOS DE ADMINISTRACIÓN: La
Sociedad tendrá los siguientes órganos de Administración y Dirección. 1)
Asamblea General de Accionistas. 2) Junta Directiva 3) Gestores.
ARTICULO No. VIGESIMO CUARTO - ASAMBLEA GENERAL: La asamblea de
accionistas se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios.
ARTICULO No. VIGESIMO QUINTO - REPRESENTACIÓN : Los socios podrán
hacerse representar en las reuniones, mediante poder otorgado en cualquier
forma escrita en el que indique el nombre del apoderado y el de la persona en
quien éste pueda sustituirle y la fecha de la reunión para la cual se confiere.
Ningún socio podrá ser representado por más de una persona a la vez. Esta
representación no podrá conferirse a personas por escritura pública o por
documento privado legalmente reconocido comprenderá una o más reuniones
ordinarias o extraordinarias. La representación de los socios comanditarios, para
cualquier efecto relacionado con la sociedad, solo podrá ser ejercida por otro de
los socios comanditarios.
ARTICULO No. VIGESIMO SEXTO - CLASES DE REUNIONES: Las reuniones
pueden ser ordinarias o extraordinarias. Se reunirá en sesión ordinaria una vez al
año, dentro de los tres primeros meses de cada año, en la sede del domicilio
social, en la fecha y hora que designen al efecto los administradores. La
convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para aquellas en que hayan de
aprobarse los balances de fin de ejercicio, se hará por lo menos con quince (15)
días hábiles de anticipación, mediante comunicación escrita o electrónica que los
administradores enviaran a cada socio a la respectiva dirección que estos hayan
registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria se reunirá por derecho propio
el primer día hábil del mes de abril a las 10 A.M. en la sede del domicilio principal.
Se reunirá en sesión extraordinaria cada vez que lo juzguen conveniente los
administradores o cuando así lo soliciten socios que representen la cuarta parte o
más del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias se hará
con una anticipación de cinco (5) días comunes en la forma prevista para la
convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva comunicación deberá
insertarse el orden del día correspondiente. Cuando sea convocada la asamblea
general y la reunión no se efectuare por falta de quórum, se citara a una nueva
reunión que sesionara y resolverá válidamente con el voto de los socios y gestores
y con el de un numero plural de socios comanditarios, presentes o representados,
cualquiera que sea la cantidad de acciones que estén representadas, la nueva
reunión deberá efectuarse no antes de los diez (10) días hábiles ni después de los
treinta (30) días, también hábiles, contados desde la fecha fijada para la primera
reunión. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobaran por unanimidad de
los socios colectivos y la mayoría absoluta de las acciones de los comanditarios.
Podrá reunirse y decidir válidamente en cualquier tiempo y lugar, sin previa
convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los
asociados, tanto gestores como comanditarios.
ARTICULO No. VIGESIMO SEPTIMO - FUNCIONES: Son atribuciones de la
asamblea general: A) Reformar los estatutos. B) Considerar los informes quien
sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los socios administradores.
C) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales. D) Resolver
sobre la distribución de las utilidades obtenida o sobre la cancelación de las
pérdidas registradas en cada ejercicio. E) Constituir las reservas especiales que
estime conveniente de acuerdo con la ley. F) Decretar la incorporación o la fusión
de la sociedad con otra u otras, o la transformación de la compañía en otro tipo de
sociedad. G) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir
prestaciones complementarias a los socios. H) Resolver todo lo concerniente a la
cesión de derechos sociales, la admisión de nuevos socios, el retiro o exclusión de
socios. I) Decretar la disolución anticipada de la sociedad, con arreglo en lo
previsto en los presentes estatutos. j) Los demás que le confiere la ley o los
estatutos.
ARTICULO No. VIGESIMO OCTAVO - VOTACIONES: En las decisiones de la
asamblea de accionistas cada gestor tendrá un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computaran conforme al número de acciones de cada uno. Las
decisiones relativas a la administración solamente podrán tomarlas los gestores,
de acuerdo con lo previsto en estos estatutos.
ARTICULO No. VIGESIMO NOVENO - DELIBERACIONES Y DECISIONES : La
asamblea deliberará y decidirá válidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un número plural de los
socios comanditarios que represente la mitad más uno de las acciones en que se
encuentra dividido el capital aportado por los comanditarios. La regla anterior sin
perjuicio de lo dispuesto en estos estatutos. Las reformas estatutarias deberán
aprobarse por la unanimidad de los socios colectivos y la mayoría absoluta de las
acciones de los comanditarios.
ARTICULO No. TRIGESIMO - ACTAS DE REUNIONES: Todas las reuniones
resoluciones, elecciones y demás trabajos de la asamblea de socios se harán
constar en un libro que reafirmarán el presidente de la misma y el secretario.
Dichas actas se someterán a la aprobación de la junta. Las copias de las actas
expedidas por el presidente y el secretario se presumirán auténticas.
ARTICULO No. TRIGESIMO PRIMERO - JUNTA DIRECTIVA: La Junta Directiva
es un cuerpo colegiado integrado por ___ (__) miembros principales con sus
respectivos suplentes personales elegidos por la Asamblea de Accionistas
aplicando el sistema de cuociente electoral. Los directivos suplentes reemplazarán
a los principales en sus faltas absolutas o temporales y pueden ser llamados a las
deliberaciones de la Junta, aún en los casos en que no les corresponda asistir y
en tal evento tendrán únicamente voz.
ARTICULO No. TRIGESIMO SEGUNDO - PERÍODO: El período de duración de
la Junta Directiva es de dos (2) años y podrán ser reelegidos indefinidamente o
removidos en cualquier tiempo antes del vencimiento en su período. Si la
asamblea no hiciera nueva elección de directivos se entenderá prorrogado su
mandato, hasta tanto ella se efectúe.
ARTICULO No. TRIGESIMO TERCERO - DIGNATARIOS: La Junta Directiva
elegirá un presidente. Así mismo tendrá un secretario quien podrá ser o no
miembro de la Junta Directiva.
ARTICULO No. TRIGESIMO CUARTO - DE LAS REUNIONES: La Junta
Directiva se reunirá ordinariamente por lo menos trimestralmente e igualmente
podrá reunirse extraordinariamente cuando lo soliciten dos (2) de sus miembros, el
Presidente o el Revisor Fiscal. La Junta Directiva sesionará preferencialmente en
la sede de la Sociedad y en su defecto en cualquier otro lugar que se convocare
del domicilio social. La convocatoria para las reuniones se hará con al menos dos
(2) días hábiles de anticipación por medio de comunicación escrita o fax enviado a
cada uno de sus miembros.
ARTICULO
No. TRIGESIMO
QUINTO - QUORUM: Constituye
quórum
deliberatorio y decisorio la asistencia y el voto favorable de la mitad más uno (1)
de sus miembros.
ARTICULO No. TRIGESIMO SEXTO - ACTAS DE JUNTA DIRECTIVA : La Junta
Directiva llevará un libro de Registro de Actas registrado en la Cámara de
Comercio del domicilio principal y en él se incorporaran en orden cronológico
todas y cada una de las actas correspondientes a las reuniones que celebre la
Junta, las cuales deberán ir firmadas por el Presidente y Secretario.
ARTICULO
No. TRIGESIMO
SEPTIMO - ADMINISTRACIÓN
Y
REPRESENTACIÓN:
De conformidad con la ley corresponde a los socios gestores o colectivos, han
resuelto éstos de común acuerdo, delegarla en el socio gestor
______________________, identificado con Cedula de Ciudadanía número
____________ de _______, mientras viviere; en caso de falta temporal o absoluta
actuará como socio gestor de la sociedad ____________. PARAGRAFO
PRIMERO. El gestor que por medio de la presente escritura se constituye en único
representante de la sociedad o el suplente en su caso, podrá bajo su
responsabilidad, y con lleno de los requisitos legales, designar delegados. En este
evento, el delegante, de acuerdo con las disposiciones comerciales, queda
inhibido para la gestión de los negocios sociales pero podrá reasumir la
administración en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. PARÁGRAFO
SEGUNDO. Las facultades de inspección y vigilancia de la sociedad, serán
ejercidas por los comanditarios, sin perjuicio de que se pueda designar un revisor
fiscal, cuando la mayoría de ellos así lo decida. PARÁGRAFO TERCERO. La
representación de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el
presente artículo, llevara implícita la facultad de usar la firma social y de celebrar
las operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios
sociales. PARÁGRAFO CUARTO. Sin perjuicio de las facultades que la ley asigna
a los socios gestores o sus delegados como representantes legales y
administradores de la sociedad, tendrán éstos las siguientes facultades: a)
Ejecutar las determinaciones de la asamblea y presidir sus sesiones. b) Crear los
cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad, nombrar y
remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios de la
sociedad cumplan sus deberes. c) Constituir apoderados judiciales y
extrajudiciales que estime necesarios para representar a la sociedad y delegarle
las facultades que a bien tengan. d) Celebrar los actos y contratos necesarios para
el desarrollo del objeto social. e) Cuidar la recaudación e inversión de los fondos
de la sociedad. f) Elaborar el informe que deben presentar a la asamblea de
accionistas en sus sesiones ordinarias. g) Presentar a la asamblea de accionistas,
cuando ésta lo solicite, informes sobre determinados aspectos de la marcha de los
negocios sociales y sobre los resultados económicos de la compañía. h) Convocar
a la asamblea general de conformidad con lo previsto en el artículo 26º. De estos
estatutos. i) Promover y sostener toda clase de juicios gestiones o reclamaciones
necesarias para la defensa de los intereses sociales. j) Cumplir las demás
funciones que le asigne la asamblea de accionistas y las que por la naturaleza del
cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos estatutos. PARÁGRAFO
QUINTO. En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que señalan la ley y
los estatutos el gestor o su delegado podrá, comprar, vender, contratar, tramitar,
nombrar apoderados judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar,
compensar, desistir, confundir, novar, interponer todo género de recursos,
comparecer en los juicios que promuevan contra la sociedad o que ella deba
promover, Recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio en todas las
manifestaciones y firmar letras, pagarés, cheques, ejecutar préstamos bancarios,
girar cheques, libranzas giros y toda clase de títulos valores, así como negociarlos
aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir cobrar y
percibir cualesquiera cantidades de dinero que se adeuden a la sociedad o que
ella tanga derecho y obligación de cobrar, condenar deudas y en fin desarrollar
todas la actividades que el desempeño de su cargo y el logro del objeto social
requieran. ARTICULO TREINTA Y OCHO. BALANCES: El ejercicio anual de la
sociedad está comprendido entre el 1º. De enero y el 31 de diciembre de cada
año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar
un inventario y un balance general. El balance se hará de conformidad con las
prescripciones legales de conformidad con las prescripciones legales y las normas
contables establecidas y será sometido a la consideración de la junta de socios
por los administradores, acompañado de los documentos e informes que exijan las
disposiciones legales.
ARTICULO No. TRIGESIMO OCTAVO - BALANCES: El ejercicio anual de la
sociedad está comprendido entre el 1º. De enero y el 31 de diciembre de cada
año. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarán las cuentas para efectuar
un inventario y un balance general. El balance se hará de conformidad con las
prescripciones legales de conformidad con las prescripciones legales y las normas
contables establecidas y será sometido a la consideración de la junta de socios
por los administradores, acompañado de los documentos e informes que exijan las
disposiciones legales.
ARTICULO No. TRIGESIMO NOVENO - DEL REVISOR FISCAL : El Revisor
Fiscal será un contador público elegido por la Asamblea General de accionistas
para un período igual al de la Junta Directiva, podrá ser reelegido indefinidamente
o removido libremente antes del vencimiento del mismo. El Revisor Fiscal tendrá
un suplente que lo reemplazará en sus faltas absolutas, temporales o
accidentales. Para ser Revisor fiscal de la Sociedad se requiere ser Contador
Público con matrícula vigente.
ARTICULO No. CUADRAGESIMO - FUNCIONES Y ATRIBUCIONES : El Revisor
Fiscal tendrá las siguientes funciones y atribuciones: 1) Verificar que se cumplan a
cabalidad los estatutos de la sociedad, las órdenes e instrucciones impartidas por
la Asamblea General de Accionistas y Junta Directiva, 2) Examinar y emitir
conceptos sobre los estados financieros, actas y libros de contabilidad, la
correspondencia, el archivo de la sociedad y velar porque la contabilidad y todos
los demás actos de la Sociedad se ajusten a las prescripciones legales, 3)
Autorizar con su firma los balances de la Sociedad, 4) Informar a la
Representación Legal, a la Junta Directiva y a la Asamblea de Accionistas sobre
todas las irregularidades que observe en el desarrollo de las operaciones sociales,
5) Convocar a la Asamblea de Accionistas o a la Junta Directiva a reuniones
ordinarias o extraordinarias o extraordinarias cuando juzgue conveniente, 6)
Rendir a la Asamblea de accionistas un informe sobre la gestión de la Sociedad,
así como su marcha según su apreciación y todos los demás informes que se le
solicite o estime conveniente, 7) Colaborar con las entidades gubernamentales
que ejerzan inspección y vigilancia de la compañía y rendirles los informes a que
haya lugar o que le soliciten, 8) Inspeccionar los bienes de la Sociedad y procurar
que se tomen oportunamente las medidas de conservación y seguridad de los
mismos y de los que ella tenga en custodia a cualquier título, 9) Todas las demás
funciones que por Ley o por estatutos correspondan a la Revisoría Fiscal.
ARTICULO
No. CUADRAGESIMO
PRIMERO - INCOMPATIBILIDADES: No
podrán ser revisores fiscales los asociados de la misma compañía, de sus
matrices o subordinadas, ni quienes estén ligados por matrimonio o parentesco
dentro del cuarto (4o) grado de consanguinidad, primero (1o) civil, segundo (2o)
de afinidad o sean consocios de los administradores y funcionarios directivos,
cajero, contador de la misma sociedad.
ARTICULO No. CUADRAGESIMO SEGUNDO - PROHIBICIONES REVISOR
FISCAL: El Revisor Fiscal no podrá: 1) Ni por sí ni por interpuesta persona ser
accionista de la sociedad, siendo incompatible con cualquier otro cargo en ella, en
el ministerio público o en la rama jurisdiccional, 2) Celebrar contratos con la
compañía directa o indirectamente.
ARTICULO
No. CUADRAGESIMO
TERCERO - RESERVA
LEGAL: De
conformidad con lo dispuesto en la ley, la sociedad formará una reserva legal
anual con no menos del diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada
ejercicio, hasta llegar al tope del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito.
ARTICULO No. CUADRAGESIMO CUARTO - RESERVAS OCACIONALES: La
Asamblea General de Accionistas podrá ordenar la creación de reservas
ocasionales con fines específicos, las cuales serán obligatorias para el ejercicio en
el cual se decreten. No obstante, la Asamblea podrá cambiar la destinación de la
reserva ocasional u ordenar su distribución como utilidades cuando haya
necesidad de utilizarla.
ARTICULO No. CUADRAGESIMO QUINTO - GANANCIAS Y PÉRDIDAS: Al
finalizar cada ejercicio, la sociedad producirá el correspondiente estado de
ganancias y pérdidas. Para determinar los resultados definitivos de las
operaciones realizadas en el ejercicio, esto es, las utilidades liquidas, se
apropiaran las cantidades suficientes para atender al pago de las prestaciones
sociales, formar fondos para depreciaciones de activos, desvalorización y garantía
del patrimonio social y las demás que fueren necesarias. PARAGRAFO: Las
utilidades y las pérdidas, si las hubiere, se distribuirían entre los socios en la
siguiente forma y proporción. I. Para remunerar a los socios gestores el
PORCENTAJE por ciento así: a) b) II. Para remunerar a los socios comanditarios,
aprobado el Balance, el Estado de Resultados y efectuada la reserva legal y
ocasional decretada, hechas las apropiaciones para el cumplimiento de las
obligaciones fiscales y tributarias, se procederá a estudiar y decidir sobre el
proyecto de distribución de utilidades. Dichos dividendos se cancelarán en la
forma y tiempo que acuerde la Asamblea General de Accionistas, salvo que se
disponga una capitalización de ellos, para lo cual se tendrá en cuenta el quórum
decisorio de ley. En todo caso cuando se configure una situación de control en los
términos previstos en la ley, solo podrá pagarse el dividendo en acciones liberadas
de la misma sociedad a los socios que así lo acepten.
ARTICULO No. CUADRAGESIMO SEXTO - DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN: La
sociedad se disolverá: A) Por vencimiento del término de su duración, si antes no
fuere prorrogado válidamente B) Por pérdidas que reduzcan su capital a la tercera
parte o menos. C) Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social. D) Cuando
agotado el procedimiento señalado en el Régimen General de Sociedades, la
asamblea optare por la disolución, con el voto favorable de los socios gestores y el
70% del capital comanditario. E) Por desaparición de una de las dos categorías de
socios. F) Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran
respecto de los socios gestores, y G) Por las demás causales establecidas por la
ley. PARAGRAFO 1º. Será liquidador la persona que al efecto designe la junta de
socios, con el voto favorable de los socios gestores y la mayoría absoluta de las
acciones de los comanditarios. Mientras no se haga y registre el nombramiento
liquidador, actuará como tal quien figure en el registro mercantil como
representante legal de la sociedad. La liquidación del patrimonio social se hará en
un todo de acuerdo con las prescripciones legales. El liquidador podrá hacer
adjudicaciones o distribuciones en general, si así lo aprueba la junta de socios con
el voto de los socios gestores y el 51% o más de los votos representativos del
capital comanditario. PARAGRAFO 2º. En el evento de liquidación de la sociedad
por cualquier causa, con anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores
principales, corresponderá a estos el PORCENTAJE por ciento del patrimonio
social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecido alguno de ellos, el porcentaje que
a estos corresponde acrecerá al gestor sobreviviente. El reparto del saldo se hará
entre los socios comanditarios, en proporción a sus aportes de capital.
ARTICULO No. CUADRAGESIMO SEPTIMO - PROHIBICIONES : Los socios de
común acuerdo, y en consideración al vínculo que los une y los objetivos de la
sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del
patrimonio de la misma, y su conformación, han resuelto establecer las siguientes
prohibiciones y contraer, para con la sociedad, las obligaciones complementarias
que se da cuenta en la presente cláusula: 1. La sociedad no podrá constituirse en
fiadora de obligaciones de los socios o de terceras personas, salvo que de ellos se
reportare un beneficio manifiesto para ella y se aprobare por la junta de socios con
el voto favorable de los socios gestores y el PORCENTAJE% del capital
comanditario. 2. Los socios no podrán grabar o dar en garantía su interés social en
la sociedad sin la previa autorización de la junta de socios, con el voto favorable
de los socios gestores y el PORCENTAJE% por ciento del capital comanditario. 3.
Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros,
por ningún concepto, sin la previa autorización de la junta de socios, con el voto
favorable de los socios gestores y el PORCENTAJE% del capital comanditario.
ARTICULO No. CUADRAGESIMO OCTAVO - CLÁUSULA COMPROMISORIA
: Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, a su ejecución, a su
liquidación, al cumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas en el
mismo y las que surgieran entre los socios y la sociedad o entre aquellos por
razón de tal contrato social, se resolverán por un Tribunal de Arbitramento que
funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio de
TULUÁ y que se sujetará a lo dispuesto en el Decreto 2279 de 1989, ley 23 de
1991, Decreto 2651 de 1991, ley 377 de 1997, ley 446 de 1998 y a las demás
disposiciones legales que los reglamenten, adicionen o modifiquen y de acuerdo
con las siguientes reglas: a) El Tribunal estará integrado por uno o tres árbitros
según sea de menor o mayor cuantía, respectivamente. B) El Tribunal decidirá en
derecho. C) El Tribunal funcionará en el Centro de Conciliación y Arbitraje de la
Cámara de Comercio del domicilio social.
ARTICULO
No. CUADRAGESIMO
NOVENO - NOMBRAMIENTOS
PROVISIONALES : El(Los) constituyente(s) declara(n) que la sociedad cumple
con lo establecido en el artículo 22 de la Ley 1014 de 2006, en lo relacionado al
cumplimiento de los requisitos allí establecidos, es decir que posee activos
inferiores
a
500
SMMLV
o
tiene
menos
de
10
empleados.
Hasta cuando la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva haga
nuevas elecciones la sociedad tendrá los siguientes dignatarios:
GESTOR PRINCIPAL:
Nombre completo: ..............
Documento de identificación: ..............
Fecha de Expedición: ..............
GESTOR SUPLENTE:
Nombre completo: ..............
Documento de identificación: ..............
Fecha de Expedición: ..............
JUNTA DIRECTIVA
Nombre completo
PRINCIPALES:
Número De identificación
Fecha de Expedición
Nombre completo
SUPLENTES:
Número De identificación
Fecha de Expedición
REVISOR FISCAL PRINCIPAL
Nombre completo: ..............
Documento de identificación: ..............
Fecha de Expedición: ..............
REVISOR FISCAL SUPLENTE
Nombre completo: ..............
Documento de identificación: ..............
Fecha de Expedición: ..............
Las personas designadas aceptan los cargos para los cuales fueron elegidos.
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XXXXXXXXXX
C.C. XXXX expedida en XXXX
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XXXXXXX
C.C. XXXX expedida en XXXX
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XXXXXXX
C.C. XXXX expedida en XXXX
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XXXXX
C.C. XXXX expedida en XXXX
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XXXXXXXXXX
C.C. XXXX expedida en XXXX