dictamen

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FECHA: 16/04/2018
BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V., INFORMA:
CLAVE DE COTIZACIÓN
HILASAL
RAZÓN SOCIAL
HILASAL MEXICANA S.A.B. DE C.V.
LUGAR
EL SALTO, JALISCO
ASUNTO
DICTAMEN ESTADOS FINANCIEROS 2017
EVENTO RELEVANTE
HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. (actualmente HIMEXSA, S.A.B. de C.V.)En cumplimiento al Art.46 de la Circular unica
de Emisoras transcribe a continuacion el texto integro de la opinion emitida por nuestros Auditores Externos Gossler SC
respecto al Dictamen de Estados Financieros por el ejercicio 2017.
Informe de auditoría emitido por un auditor independiente
Al Consejo de Administración y a los Accionistas de
HILASAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. (actualmente HIMEXSA, S.A.B. de C.V.) Informe sobre la auditoría de estados
financieros consolidados
Opinión negativa
Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y su subsidiaria
Comercializadora Himexsa, S. A. de C.V. (la Compañía y/o el Grupo), que comprenden los estados de situación
financiera consolidados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y los estados consolidados de resultados integral, de cambios
en el capital contable y de flujos de efectivo correspondientes a los ejercicios terminados en esas fechas, así como las notas
explicativas a dichos estados financieros consolidados, que incluyen un resumen de las políticas contables significativas.
En nuestra opinión, debido a la significatividad de las cuestiones descritas en la sección "Fundamento de la
opinión negativa" de nuestro informe, los estados financieros consolidados adjuntos, no presentan en todos los
aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Hilasal Mexicana, S.A. B. de C.V. y su subsidiaria
Comercializadora Himexsa, S. A. de C.V. (la Compañía y/o el Grupo), al 31 de diciembre de 2017, así como sus
resultados y sus flujos de efectivo consolidados correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con
las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).
Los estados financieros consolidados comparativos con cifras al 31 de diciembre de 2016, presentan en todos los aspectos
materiales la situación financiera consolidada de Hilasal Mexicana, S. A. B. de C.V. y su subsidiaria Comercializadora
Himexsa, S. A. de C.V. (la Compañía y/o el Grupo), así como sus resultados y sus flujos de efectivo consolidados
correspondientes al ejercicio terminado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información
Financiera (NIIF), según dictamen emitido el 21 de febrero de 2017.
Fundamento de la opinión negativa
a)
Deterioro del valor de los activos
Como se explica en las Notas 2 b) y 9, la situación económica y demanda actual del mercado ha llevado a la empresa a
utilizar para el periodo de 2017 sólo el 25% de su capacidad instalada (41% en 2016), lo que ha afectado el resultado
operativo y global de la entidad. Por el ejercicio 2017, se han generado pérdida de operación y flujos de efectivo negativos. A la
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
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fecha de nuestro informe, no se ha proporcionado un Plan Interno de Reestructura y un Plan de Revisión del Negocio, así
como los presupuestos para los próximos ejercicios que demuestren que los activos generarán suficientes beneficios
económicos futuros para recuperar el importe en libros del rubro de Propiedades, Planta y Equipo y demás cuentas del activo.
Por lo anterior, no pudimos determinar el monto de los ajustes del deterioro de los activos de larga duración registrados o no
registrados, sin embargo, por las circunstancias descritas existen los elementos para señalar que los estados financieros
se verán afectados de forma material.
b) Plan de negocios para el ejercicio 2018
Como se indica en la nota 2 b) a los estados financieros, la administración de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., no dispone
de un plan de negocios para el ejercicio 2018 autorizado por el Consejo de Administración en donde se demuestre que busca
las oportunidades para el cumplimiento de las condiciones señaladas en el Convenio Concursa!, por lo cual, no se cuenta
con elementos para evaluar las condiciones de empresa en funcionamiento.
Hemos llevado a cabo nuestras auditorías de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Nuestras
responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección "Responsabilidades del
auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados" de este informe. Somos independientes de la
Entidad de conformidad con el Código de Ética para profesionales de la contabilidad del Consejo de Normas Internacionales
de Ética para Contadores (Código de Ética del IESBA), del Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de
Contadores Públicos, A.C. , junto con los requerimientos de ética que le son aplicables a nuestra auditoría de
los estados financieros consolidados en México y hemos cumplido con las demás responsabilidades de ética de
conformidad con esos requerimientos y dicho código. Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido
proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión negativa.
Cuestiones clave de la auditoría
Las cuestiones clave de la auditoría, según nuestro juicio profesional, han sido las más significativas en nuestra auditoría de
los estados financieros consolidados del periodo actual. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto de nuestra
auditoría de los estados financieros consolidados en su conjunto, y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no
expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones. Excepto, por la cuestión descrita en la sección "Fundamento de
la opinión desfavorable", no existen otras cuestiones clave de la auditorí a que se deban de comunicar en nuestro informe.
Párrafos de énfasis
a)
Cambio de denominación social
Llamamos la atención que con fecha 16 de febrero de 2018, en la que se revela que mediante asamblea extraordinaria
de accionistas se aprobó modificar la denominación social de Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., por la de Himexsa,
S.A.B. de C.V., modificando la cláusula segunda del contrato social de la compañía.
b)
Contingencias fiscales
Como se menciona en la nota 23 a) numeral 3, a la fecha de los estados financieros consolidados existe una contingencia
fiscal por las diferencias de impuestos que pudieran surgir porque se encuentran pendiente de enterar impuestos y
contribuciones federales más sus accesorios y, por la falta de observancia de las disposiciones establecidas en el artículo
76 fracción XII de la Ley del ISR.
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
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e) Beneficios a los empleados
En el ejercicio 2017, Hilasal Mexicana , S.A.B. de C.V. , no realizó el cálculo actuaria! para registrar provisión derivada de las
obligaciones laborales acumuladas a favor de los trabajadores conforme a la Ley Federal del Trabajo y a las reglas
contables señaladas en la NIC 19 "Beneficios a los Empleados", incluyendo el de las indemnizaciones por causas
distintas a restructuración y la participación de los trabajadores en las utilidades diferida. Al respecto, la administración
registro una provisión por $1,076 (miles de pesos).
d)
Proceso del Concurso Mercantil
Como se señala en la nota 2 a) "Aspectos relevantes" a los estados financieros, mediante sentencia del 29 de septiembre de
2014, dictada por el C. Juez Segundo de Distrito en Materia Civil en el Estado de Jalisco, se aprobó el convenio concursa!
suscrito por Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V. y por la mayoría de los acreedores; acordándose en resumen lo siguiente:
Se reconocieron adeudos en cantidad de 100 616, miles de udis ($520,606, miles de pesos, de pasivo a reestructurar), de
dicho pasivo, se otorgó una quita del 40%, se acordó el pago de 20% mediante acciones representativas de capital social,
con garantía de valor de realización, y se acordó que el 40% restante sería pagadero en efectivo en un plazo de 7 años.
Con fecha 11 de julio de 2017, el Juzgado Segundo de Distrito en Materia Civil con sede en el Estado de Jalisco, emitió
sentencia aprobatoria del convenio concursa!, la cual comenzó a surtir sus efectos a partir del día 12 de julio del 2017.
Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V., cumplió parcialmente las obligaciones de hacer y no hacer del Contrato de Convenio
Concursa!, por lo tanto, cualquiera de los acreedores podría declarar vencido y pagadero el saldo insoluto del pasivo
reestructurado. Por otra parte, con fecha 26 de febrero de
2018, el juez del concurso mercantil recibió escrito promovido por el apoderado de Banco Santander Mexicano,
S.A., uno de los acreedores reconocidos para que el conciliador manifestara respecto del cumplimiento de los pagos que
debió realizar la Emisora como concursada de acuerdo a lo aprobado en el Convenio Concursa!. Con fecha 2 de marzo
de 2018, se liquidaron 197 trabajadores y, el ciclo productivo únicamente operaba el proceso de confección, lo anterior
debido a las difíciles circunstancias financieras de la empresa.
e) Participación en subsidiaria
Conforme a lo mencionado en la nota 23 a) numeral 5 a los estados financieros, existen contingencias para la
subsidiaria Comercializadora Himexsa, S.A. de C.V. , que se encuentra en el causal de disolución en los términos de la
fracción V del artículo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por tener un capital negativo por $812
(miles de pesos) y, por la preponderancia de operaciones con la tenedora Hilasal Mexicana, S.A.B. de C.V.
Responsabilidades de la Administración de la Entidad y de los responsables del gobierno de la entidad en relación con los
estados financieros consolidados.
La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros
consolidados adjuntos, de conformidad con las NIIF y del control interno que la Administración consideró necesario para
permitir la preparación de estados financieros libres de desviación material debida a fraude o error.
En la preparación de los estados financieros consolidados, la Administración es responsable de la evaluación de la capacidad
de la Entidad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, en su caso, las cuestiones relativas con la
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
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empresa en funcionamiento y utilizando la base contable de negocio en marcha, excepto si el Consejo de Administración
tiene la intención de liquidar la Compañía o de cesar operaciones, o bien no exista otra alternativa más realista.
Los encargados del gobierno de la entidad son responsables de la supervisión del proceso de información financiera de
la Entidad.
Responsabilidades del auditor en relación con la auditoría de los estados financieros consolidados
Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados en su
conjunto están libres de desviación material debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contiene nuestra
opinión. Seguridad razonable es un alto nivel de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de
conformidad con las NIA siempre detecte una desviación material cuando existe. Las desviaciones pueden deberse a fraude
o error y se consideran materiales si, individualmente o de forma conjunta, puede preverse razonablemente que influyan en
las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.
Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de
escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:
- Identificamos y valoramos los riesgos de desviación material en los estados financieros consolidados debido a
fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos evidencia
de auditoría suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una
desviación material debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección material debida a error, ya que el
fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión
del control interno.
Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría
que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control
interno de la Entidad.
Evaluamos lo adecuado de las políticas contables aplicadas y la razonabilidad de las estimaciones contables y la
correspondiente información revelada por la Administración.
- Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por la Administración, de la norma contable de negocio en marcha y, con la
evidencia de auditoría obtenida, determinamos sobre si existe o no una desviación material relacionada con hechos o con
condiciones que puedan generar dudas significativas sobre la capacidad de la Entidad para continuar como empresa en
funcionamiento. Concluimos que existe una incertidumbre material, la cual requirió nuestra atención en nuestro informe de
auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros consolidados. Nuestras conclusiones se
basan en la evidencia de auditoría obtenida hasta la fecha de nuestro informe de auditoría.
- Evaluamos en su conjunto la presentación, la estructura y el contenido de los estados financieros consolidados,
incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un
modo que logran la presentación razonable.
Obtuvimos evidencia de auditoría suficiente y adecuada en relación con la información financiera de las entidades
o actividades empresariales dentro del Grupo para expresar una opinión sobre los estados financieros consolidados. Somos
responsables de la dirección, supervisión y realización de la auditoría de los estados financieros consolidados. Somos los
únicos responsables de nuestra opinión de auditoría.
Comunicamos a los responsables del gobierno de la entidad, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
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de la auditoría y los hallazgos significativos de la auditoría, así como cualquier deficiencia significativa del control
interno que identificamos en el transcurso de la auditoría.
También proporcionamos a los responsables del gobierno de la entidad una declaración de que hemos cumplido los
requerimientos de ética aplicables en relación con la independencia y comunicado con ellos acerca de todas las
relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que puedan afectar a nuestra
independencia y, en su caso, las correspondientes salvaguardas.
Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con los responsables del gobierno de la entidad, determinamos
las que han sido más significativas en la auditoría de los estados financieros consolidados del periodo actual y que son, en
consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría.
Informe sobre otros requerimientos legales
La administración de la Compañía presenta un Reporte Anual ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) y
el Informe Anual a los accionistas, estos reportes no se incluyen en nuestra opinión sobre los estados financieros
consolidados, por lo tanto, no expresamos opinión alguna sobre ellos. En el caso de leer la información de los reportes y,
si detectamos que existe un error material en la información, lo comunicaremos a los responsables del gobierno de la
compañía al emitir la declaratoria del reporte anual.
Gossler, S.C.
Eduardo Santana Baltazar
Contador Público Certificado
Guadalajara, Jal.,
20 de marzo de 2018
Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V.
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