211-S04 MARZO 31, 2008 BELEN VILLALONGA RAPHAEL AMIT Kohler Co. (A) Herbert V. Kohler, Jr., Presidente y CEO de Kohler Co., enfrentaba una difícil decisión a principios de abril de 2000. En unos pocos días empezaría un juicio para determinar el valor de Kohler Co., una de las empresas privadas más antiguas y grandes de Estados Unidos, con 17.500 empleados y más de $2.000 millones en ventas. Conocida como fabricante de accesorios de plomería, Kohler Co. tenía también un largo historial como fabricante de motores y generadores pequeños. Más recientemente, la empresa se había diversificado hacia la producción de muebles y los hoteles de descanso de lujo y había expandido operaciones desde sus oficinas centrales en Wisconsin hacia 12 países. El juicio que estaba por iniciarse tenía como objetivo resolver una disputa entre la empresa y algunos de sus accionistas. La disputa se originó en la recapitalización de Kohler Co. dos años antes, en mayo de 1998. La recapitalización requería que los accionistas que no fueran miembros de la familia vendieran sus acciones de nuevo a la empresa. Los accionistas que sí eran miembros de la familia podían vender sus acciones a la empresa o intercambiarlas por un tipo especial de acciones que no podían venderse a personas ajenas a la empresa. Aunque el tribunal de Wisconsin había respaldado el plan de recapitalización de la empresa, un grupo de accionistas había entablado juicio contra Kohler Co., afirmando que el precio de compra ofrecido por la empresa subvaloraba sus acciones en un factor de cinco. Aunque Kohler consideraba que el precio ofrecido por las acciones era justo, reconocía que llevar la disputa a los tribunales podía ser riesgoso. Si bien se sabía que la norma de valoración reglamentaria que se aplicaría a los casos de derechos de los disidentes en Wisconsin para determinar el valor de las acciones en manos de ellos era el “valor justo” de dichas acciones, existía una ambigüedad legal en cuanto al significado preciso de “valor justo” en este contexto. Las implicaciones económicas para Kohler Co. y la familia eran considerables. Además de aumentar el costo global de la recapitalización, un precio de acciones determinado por los tribunales establecería potencialmente un precedente para dos propósitos muy diferentes. Primero, los activos de la Kohler Foundation, establecida en 1940, estaban casi totalmente compuestos por acciones de Kohler Co. La Fundación, por ley, dedicaba anualmente un mínimo del 5% de sus activos a causas de beneficencia. Si un precio de acciones determinado por los tribunales para las acciones de Kohler Co. era drásticamente diferente de la valoración propia de la empresa, entonces los planes actuales de la Fundación y su desarrollo a más largo plazo podrían verse afectados. En segundo lugar, un precio de acciones determinado por los tribunales probablemente sería considerado por el IRS entre los factores utilizados para determinar el valor de las acciones de Kohler Co. propiedad del patrimonio sucesorio del único hermano de Kohler, Frederic, que había muerto en marzo de 1998. ________________________________________________________________________________________________________________ El caso de LACC número 211-S04 es la versión en español del caso de HBS número 205-034. Los casos de HBS se desarrollan únicamente para su discusión en clase. No es el objetivo de los casos servir de avales, fuentes de datos primarios, o ejemplos de una administración buena o deficiente. Copyright 2008 President and Fellows of Harvard College. No se permitirá la reproducción, almacenaje, uso en planilla de cálculo o transmisión en forma alguna: electrónica, mecánica, fotocopiado, grabación u otro procedimiento, sin permiso de Harvard Business School. This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Kohler Co. (A) Si Kohler quería evitar que los tribunales se involucraran en la valoración de las acciones de Kohler Co., entonces tendría que llegar muy pronto a un acuerdo con los demandantes. Esta alternativa planteaba la pregunta del precio al que él estaría dispuesto a llegar a un acuerdo. Kohler Co. y la familia Kohler Los orígenes de Kohler Co. como fabricante de accesorios de plomería en Sheboygan, Wisconsin se remontan célebremente al día de 1883 cuando el inmigrante austriaco John Michael Kohler tuvo la idea de esmaltar un comedor de caballos y escaldador de cerdos hecho de hierro fundido, colocarle patas y venderlo como tina de baño. Hasta ese momento, la fundición propiedad de Kohler desde 1873 había producido implementos agrícolas y ornamentos para jardines. Su innovadora tina de baño resultó popular y el nombre de Kohler se relacionó estrechamente con accesorios de fontanería de calidad. En 1900, las operaciones de manufactura se trasladaron seis kilómetros al oeste en la campiña al pueblo de Riverside. El segundo hijo de John Michael, Walter J. Kohler Sr., se convirtió en presidente y CEO de Kohler Co. en 1905, tras la muerte de su padre y su hermano mayor. Poco después, Walter Kohler inició la conversión de Riverside en un pueblo utópico con un plan maestro a 50 años diseñado por famosos planificadores urbanos y de terreno de la época. El desarrollo incluía viviendas que se venderían a los trabajadores a precio de costo, áreas recreativas y espacios abiertos y una instalación llamada The American Club que albergara a trabajadores fabriles inmigrantes y ayudara a su integración social en Estados Unidos. En 1912, cuando el pueblo de Riverside se registró legalmente, los residentes votaron para cambiar su nombre a Kohler Village. Walter Kohler estuvo al mando de la empresa por 35 años. Bajo su liderazgo, Kohler Co. introdujo numerosas innovaciones y se convirtió en uno de los principales fabricantes de accesorios de fontanería del país. El anexo 1 enumera algunas de estas innovaciones, junto con otros hitos históricos de Kohler Co. bajo cada uno de sus líderes. Haciendo uso de sus conocimientos técnicos y de ingeniería, Kohler Co. empezó a fabricar generadores eléctricos en la década de 1920, y pronto llegó a estar bien establecido también en ese negocio. Walter Kohler sirvió como Gobernador de Wisconsin y la familia Kohler llegó a ser bien conocida en el estado por su negocio y sus iniciativas de beneficencia. Cuando Walter Kohler murió en 1940, su medio hermano, Herbert V. Kohler, Sr., asumió el liderazgo de Kohler Co. hasta su muerte en 1968. Aunque Herbert era hijo del segundo matrimonio de su padre, Walter lo consideraba su hermano "de tres cuartos" debido a que sus madres eran hermanas. (Véase en el anexo 2 el árbol genealógico de la familia Kohler). La empresa convirtió algunas de sus instalaciones para la producción de equipo militar durante la Segunda Guerra Mundial, pero volvió a su línea tradicional de productos de plomería después de la guerra. Kohler Co. continuó creciendo e innovando durante los años de la postguerra. A finales de los 50, la empresa se expandió más allá de sus raíces de Wisconsin y construyó una nueva planta en Spartanburg, Carolina del Sur. En 1965 introdujo nuevos colores en sus accesorios de fontanería y los publicitó con el lema “La audaz apariencia de Kohler", todavía en uso. Las iniciativas de beneficencia de la familia continuaron también, con el establecimiento de la Kohler Foundation, para apoyar programas educativos y culturales en Wisconsin, y el John Michael Kohler Arts Center en Sheboygan. Cuando Herbert Kohler Sr. murió en 1968, se consideró que su hijo de 29 años, Herbert Jr., era demasiado joven para dirigir la empresa. Por tanto, fue Lyman Conger, vicepresidente y veterano de 2 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) 211-S04 Kohler Co., quien se convirtió en Presidente y CEO. Conger fue el primer líder de la empresa que no era miembro de la familia y su mandato fue relativamente breve. En 1972, Herbert V. Kohler, Jr. se convirtió en Presidente y CEO, reasumiendo el liderazgo familiar de Kohler Co. precisamente antes de la celebración del centenario de su fundación. De negocio familiar a una "familia de negocios" Herbert Kohler, Jr. guió el desarrollo, la diversificación y la expansión internacional de Kohler Co. en los años siguientes. En la década de los 70, Kohler Co. mejoró su producción de hierro fundido en una época en la que algunos competidores estaban abandonando los accesorios tradicionales de hierro fundido para concentrarse en nuevos materiales tales como el acrílico. Kohler Co. también ofrecía accesorios hechos con los nuevos materiales, pero su tecnología mejorada de hierro fundido lo estableció como el líder en accesorios de fontanería de alta calidad. La empresa continuó lanzando nuevos productos, tales como cajas para duchas y bañeras de hidromasaje. También introdujo mejoras tecnológicas, incluyendo sanitarios que utilizaban menos agua y controles de temperatura automáticos para las tinas de baño. Para la década de los 70 el plan original de 50 años para Kohler Village ya había llegado a su fin y el American Club ya no cumplía su propósito original. En 1977, la Frank Lloyd Wright Foundation diseñó un nuevo plan maestro para los próximos 50 años del pueblo y Kohler decidió desarrollar The American Club como una posada de lujo. Ante el éxito de esta, la empresa procedió a desarrollar campos de golf de clase mundial, incluidos los famosos campos de golf Blackwolf Run y Whistling Straits, y otras instalaciones recreativas dentro de Kohler Village y en sus alrededores que se designaron como "Destino Kohler." En 1984, la empresa compró Sterling Faucet Co., la primera de una serie de adquisiciones destinadas a expandir su línea de productos y permitirle entrar en nuevos mercados. Adquisiciones posteriores permitieron a Kohler ofrecer gabinetes para cocina y baños y accesorios especializados, mobiliario y diseños de loza y piedra. Las adquisiciones de Kohler Co. incluyeron empresas extranjeras y estas empresas llevaron a un aumento en las ventas internacionales, especialmente en Europa pero también en Asia, África y Centroamérica. La estrategia de adquisiciones de Kohler Co. complementaba el crecimiento y desarrollo internos de los negocios tradicionales de energía y fontanería de la empresa. La misión declarada de la empresa de “mejorar el sentido de la gente de vivir bien” a través de sus productos y servicios fue el aglutinante que unía a la “familia de negocios Kohler", tal como Kohler Co. empezó a llamar su cartera diversificada de negocios. La diversificación y expansión internacional de Kohler Co. se reflejaron en su crecimiento de ingresos: las ventas superaron los $500 millones en 1984, alcanzaron los $1.000 millones en 1987 y llegaron a los $2.000 millones en 1996. En 1997, Kohler Co. tenía ventas de $2.200 millones y utilidades de $88 millones. Los estados financieros de la empresa para los cinco años anteriores a la recapitalización se presentan en el anexo 3a (balances generales), 3b (estados de pérdidas y ganancias) y 3c (estados de flujos de caja). El anexo 4 muestra los estados de pérdidas y ganancias de 1997 para cada uno de los cuatro grupos en los que Kohler Co. organizaba su familia de negocios en torno a cocina y baño, sistemas de energía, interiores y hotelería y bienes raíces. 3 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Kohler Co. (A) Propiedad y control de Kohler Co. De acuerdo con su Presidente y CEO, la condición de Kohler Co. como empresa que no se cotizaba en la bolsa era la base de su éxito. Como empresa que no se cotizaba en la bolsa, Kohler Co. podía adoptar un enfoque a largo plazo de su desarrollo y hacer inversiones que podrían ser difíciles de justificar en una empresa cotizada en bolsa. Kohler señaló las inversiones de la empresa en actualizar su tecnología de hierro fundido cuando los competidores estaban apostando a nuevos materiales, el desarrollo de Destination Kohler cuando los escépticos pensaban que era improbable que un hotel de descanso de lujo pudiera establecerse en un pequeño pueblo de Wisconsin, y la revitalización del negocio de energía de Kohler Co. pese a la competencia de competidores de clase mundial tales como Honda. Como empresa que no se cotizaba en la bolsa, Kohler Co. no estaba obligada a revelar sus resultados financieros, una ventaja que Kohler consideraba importante para el éxito continuo de la empresa. Su experiencia inicial con la revelación de estados financieros —requerida cuando la empresa emitió obligaciones financieras públicas en 1972 para financiar las mejoras en su producción de hierro fundido— lo convenció de que dichas revelaciones brindaban demasiada información a los competidores y, peor aún, debilitaban el compromiso de la empresa con su misión y desarrollo a largo plazo. En la opinión de Kohler, "la propiedad privada y la privacidad de los resultados ayudan a nuestros empleados a concentrarse en la implementación de grandes ideas y alcanzar un excelente desempeño a largo plazo"1. Por consiguiente, la empresa no buscó ningún financiamiento público después de que pagó el préstamo en 1978. La reducción de acciones en circulación de 1978 La preocupación de Kohler por la revelación de información financiera al público condujo a otra medida financiera audaz en 1978. La mayor parte de las acciones en circulación de Kohler Co. eran propiedad de la familia, pero se habían producido algunas ventas de acciones por parte de miembros de la familia a personas ajenas a la empresa. Una empresa de corretaje de Milwaukee creó un mercado con estas acciones de Kohler Co. que no pertenecían a la familia, y el número total de accionistas aumentó con el tiempo. Para 1978, había más de 400 accionistas de Kohler Co., un acontecimiento que alarmó a Herbert Kohler. Una vez que los accionistas de una empresa llegaban a 500, la empresa estaba sujeta a requisitos más estrictos de regulación de la Securities and Exchange Commission (SEC), y tenía que hacer revelaciones financieras detalladas. Para garantizar que Kohler Co. no estuviera sujeta a estas reglas, la empresa declaró una reducción de acciones en circulación de l por 20 en 1978. Los propietarios de acciones fraccionadas podían aumentar sus inversiones de manera que pudieran ser dueños de al menos una acción completa, o vender sus acciones a la empresa. Puesto que muchos de los accionistas externos más pequeños vendieron sus acciones, la reducción de acciones disminuyó sustancialmente el número total de accionistas. Kohler explicó los beneficios de este cambio como sigue: La adopción de esta propuesta permite a la empresa continuar evitando ciertas cargas innecesarias de regulación (y quiero decir innecesarias), sin exponer datos privados de la empresa a los 1 Citado en Richard Blodgett, A Sense of Higher Design: The Kohlers of Kohler, Greenwich Publishing Group, Inc., Lyme, CT, 2003, p. 168. 4 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) 211-S04 competidores y libre de lo que podría ser una inquietud a largo plazo por la práctica más nociva en el sistema económico estadounidense: la absorción corporativa2. Un pequeño porcentaje de las acciones de Kohler Co. permaneció en manos de personas fuera de la familia y durante los siguientes 20 años Herbert Kohler, Jr. vigiló de cerca las ventas de las acciones, prometiendo mantener la propiedad privada de Kohler Co. al igual que su privacidad. Estructura de propiedad y control de Kohler Co. en 1998 Desde luego, Kohler no podía controlar el precio de las acciones de Kohler Co. que se cotizaban en la bolsa. Después de la reducción de acciones en circulación, hubo solo ventas ocasionales de las acciones de la empresa, pero estas acciones demandaban precios cada vez más elevados. A finales de 1997 y principios de 1998, los corredores de bolsa de Green Bay, Wisconsin, empezaron a crear un mercado de acciones de Kohler Co. y las pocas acciones que se cotizaban en este mercado alcanzaban precios de entre $100.000 y $135.000. Esos precios elevados de las acciones iban acompañados por especulación de si la empresa buscaba cotizarse en la bolsa y atrajeron la atención del público hacia la actual estructura de propiedad de la empresa. Kohler Co. tenía 7.445 acciones comunes en circulación en abril de 1998. Tal como se muestra en el anexo 5, Herbert Kohler poseía directamente solo el 12,4% de las acciones comunes y el usufructo de un 6% adicional a través de fideicomisos establecidos por su padre; su hermana Ruth era la propietaria directa del 13,1% y del usufructo del 6% a través de fideicomisos similares. El patrimonio sucesorio de Frederic C. Kohler poseía directamente el 13,1%; Kohler y su hermana, Ruth, eran beneficiarios conjuntos del patrimonio sucesorio, pero ambos habían expresado su intención de renunciar a cinco octavos de su participación en el patrimonio y, como resultado, la participación a la que renunciarían pasaría a beneficiar a los hijos de Herbert Kohler en acciones por partes iguales; Herbert Kohler y su hermana prometieron donar las acciones que heredarían a una organización de beneficencia. La Fundación Kohler era dueña del 12,9% de las acciones comunes y Herbert Kohler y su hermana representaban una minoría de los miembros del Consejo de Administración de la Fundación. Un total de 17,7% de las acciones eran propiedad de dos fideicomisos de beneficencia, de los cuales la mayor parte de los fideicomisarios por estatuto estaban obligados a no estar relacionados con la familia Kohler y con Kohler Co. Alrededor de otros 20 miembros de la familia Kohler eran dueños del 13,7% de las acciones y el plan de empleados de Kohler poseía algunas acciones. Los accionistas externos eran dueños del 4% de las acciones de Kohler Co., es decir, 300 acciones. Los mayores accionistas externos eran dos fondos de inversión, SoGen International y Franklin Mutual Discovery Fund, que poseían 80 y 30 acciones, respectivamente. La mayor parte de los accionistas externos restantes —140 en total— poseían no más de dos acciones. Además, había 142,89 acciones en circulación restringidas en manos de ejecutivos de la empresa. La recapitalización de 1998 A principios de 1998, Herbert Kohler propuso una recapitalización de Kohler Co. con el propósito de comprar las acciones de todos los accionistas externos y restringir futuras ventas de acciones a personas ajenas a la empresa. Varios acontecimientos llevaron a esta medida. Primero, Kohler valoraba mucho el estatus privado de la empresa y no le agradaba la publicidad y especulación resultante de los elevados precios que se estaban pagando por las acciones de la empresa. Asimismo, 2 Ibid., p. 172. 5 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Kohler Co. (A) temía que los elevados precios de las acciones pudieran llevar a algunos miembros de la familia a vender sus acciones, poniendo más acciones en manos de terceros. Durante las dos décadas anteriores, la empresa revisó y rechazó varios planes elaborados por consultores y asesores profesionales que tenían como objetivo cambiar la estructura de propiedad de la empresa. La propuesta de 1998, elaborada bajo la guianza de la asesora jurídica de la empresa que además era la esposa de Herbert Kohler, Natalie Black, garantizaba que en el futuro Kohler Co. siguiera siendo una empresa que no se cotizaba en la bolsa. El plan era consistente con el punto de vista de Kohler y Black de su papel como mayordomos de la empresa para generaciones futuras de la familia Kohler. El plan creó cuatro nuevas clases de acciones, cada una con diferentes derechos. Las dos clases de acciones con derechos de voto eran las acciones comunes con derecho a voto y las acciones restringidas vendidas a ejecutivos de la empresa. Las clases de acciones comunes sin derecho a voto eran la Serie A y la Serie B, estas últimas con derechos superiores de flujo de caja3. Todos los miembros de la familia Kohler y sus patrimonios sucesorios y fideicomisos para su beneficio, al igual que todas las organizaciones de beneficencia y el plan de empleados de Kohler, eran elegibles para intercambiar sus acciones existentes por las nuevas acciones; cada acción común se intercambiaría por una acción común con derecho a voto, 244 acciones comunes Serie A sin derecho a voto y 5 acciones comunes sin derecho a voto Serie B. Las transferencias de las nuevas clases de acciones se restringían a ciertos “cesionarios permitidos”, que incluían a todos los descendientes de John M. Kohler, II, sus cónyuges, patrimonios sucesorios de dichos descendientes, fideicomisos para el beneficio de dichos descendientes, ciertas corporaciones, sociedades o empresas de responsabilidad limitada controladas en forma mayoritaria por dichos descendientes, organizaciones de beneficencia y planes de beneficios patrocinados por Kohler Co. En caso de un intento de cesión a una persona que no fuera un cesionario permitido, Kohler Co. tenía la opción de comprar las acciones al valor justo de mercado, según lo determinara un evaluador independiente seleccionado por Kohler Co. Cada una de las antiguas acciones restringidas en manos de ejecutivos de la empresa se convirtió en 250 de las nuevas acciones restringidas. Cada poseedor de las nuevas acciones restringidas tenía derecho a 1/250avo de uno voto por acción. A los accionistas clasificados como cesionarios permitidos se les dio la oportunidad de participar en el intercambio de acciones y todos los demás accionistas tenían el derecho ya fuera de aceptar efectivo equivalente al valor justo de mercado de sus acciones determinado por un evaluador independiente seleccionado por Kohler Co., o a "disentir" y llegar a tener derecho, sujeto al cumplimiento de ciertos procedimientos legales requeridos, de recibir el “valor justo” de sus acciones según se determinaba en cada procedimiento inicial. Herbert Kohler, su hermana Ruth y el primo de ambos, John Michael Kohler, IV apoyaron el plan. Los fideicomisos para su beneficio, al igual que las organizaciones de beneficencia y el plan de empleados también se comprometieron a intercambiar sus acciones. A los accionistas se les enviaron detalles del plan en marzo de 1998, y en abril, el Tribunal de Distrito de Estados Unidos en Wisconsin se negó a imponer el plan de reorganización tal como lo solicitaron ciertos accionistas externos. El 3 Kohler Co. había autorizado 9.000 acciones comunes con derecho a voto, 2.196.000 acciones comunes sin derecho a voto Serie A, 45.000 acciones comunes sin derecho a voto Serie B y 250.000 acciones restringidas. El 31 de diciembre de1998, Kohler Co. emitió 6.611 acciones comunes con derecho a voto en circulación, 1.613.084 acciones comunes sin derecho a voto Serie A, 33.055 acciones comunes sin derecho a voto Serie B y 33.965 acciones restringidas. Cada acción común Serie B tenía derecho a $15 de dividendos preferenciales anuales por acción, si era aprobada por el consejo directivo, además de los dividendos comunes anuales. 6 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) 211-S04 consejo directivo de Kohler Co. aceptó proceder con el plan, y la recapitalización fue aprobada por un 88% de los accionistas durante una junta especial de accionistas que se llevó a cabo en mayo de 1998. Tal como se manifestaba en la documentación para el voto, Herbert Kohler y su hermana Ruth habían establecido en abril de 1998 el Kohler Stewardship Trust (Fideicomiso de Administración Kohler), un fideicomiso a perpetuidad, y se comprometieron a ceder las participaciones en la Kohler Family Limited Partnership (Sociedad Limitada de la Familia Kohler), que era dueña de acciones comunes sin derecho a voto Serie B de Kohler Co., al Fideicomiso de Administración. El Contrato de Fideicomiso contenía estrictas restricciones contra cualquier venta u otra enajenación de las acciones de Kohler Co. Se contemplaba que la Sociedad de la Familia Kohler ofrecería intercambiar las acciones comunes Serie B por acciones comunes con derecho a voto de Kohler Co. en manos de la Fundación Kohler, las otras organizaciones de beneficencia, ciertos fideicomisos familiares y el patrimonio sucesorio de Frederic Kohler y otros. Si estas ofertas de intercambio eran aceptadas por estos titulares de acciones comunes, el Fideicomiso de Administración adquiriría el control de una mayoría de las acciones comunes con derecho a voto en circulación de Kohler Co., garantizando así que Kohler Co. se mantuviera como una empresa independiente que no se cotizaba en la bolsa. Precio de las acciones de Kohler Co. Kohler Co., por consejo de una empresa independiente de valoración, fijó el precio final de compra en $55.400 por acción. La valoración utilizó proyecciones de administración, y se basó en la suposición de que la empresa mantendría no solo su actual estrategia de crecimiento, sino también su estructura básica de propiedad y control. Las proyecciones se muestran en el anexo 6a (balances generales proyectados), anexo 6b (estados proyectados de pérdidas y ganancias) y anexo 6c (estados proyectados de flujos de caja). Los accionistas externos, junto con algunos accionistas de la familia, ejercieron oportunamente sus derechos de valoración y compra de acciones por parte de la empresa para que se determinara el “valor justo” de las acciones de Kohler Co. en un proceso judicial. Los precios en los que se habían transado recientemente las acciones de Kohler Co., el valor en libros de una acción y la posibilidad de una oferta pública inicial indicaban un precio mucho más elevado por acción. Los disidentes incluían a SoGen, Franklin Mutual y también Julilly y Marie Kohler (hermanas de John Michael Kohler IV), que poseían 300 acciones. SoGen había comprado 63 de sus 80 acciones en marzo de 1998 a un miembro de la familia Kohler en $103.600 por acción. Franklin compró sus 30 acciones en abril de 1998 a Julilly y Marie Kohler en $100.000 por acción. Un evaluador de SoGen afirmó que una acción de Kohler Co. podría tener un valor hasta de $400.0004. Los anexos 7 y 8 brindan información adicional que podría utilizarse para determinar el valor de Kohler Co.: el anexo 7a describe algunos de los competidores de Kohler Co. que se cotizaban en bolsa, y el anexo 7b brinda datos financieros sobre ellos. El anexo 8 presenta información sobre los rendimientos predominantes sobre los títulos valores del gobierno de Estados Unidos. Por otro lado, varios factores sugerían que el precio de las acciones establecido por Kohler Co. podría ser razonable. Kohler Co. no tenía una razón apremiante inmediata para volver a comprar sus acciones. La fusión no tuvo como resultado un cambio significativo en el control de las acciones con derecho a voto o el porcentaje de propiedad de los accionistas que apoyaban el plan. Como consecuencia de la transacción, Kohler Co. probablemente seguiría siendo una empresa que no se 4 Avrum D. Lank, "Kohler stock plan approved; some family members vote no," The Milwaukee Journal Sentinel, 9 de mayo de 1998. 7 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Kohler Co. (A) cotizaba en la bolsa en el futuro cercano. Los accionistas externos —los únicos obligados a vender sus acciones— tenían una pequeña minoría de las acciones de la empresa y no ejercían control sobre la administración de esta. Su único derecho sobre la empresa era a sus dividendos declarados, que siempre habían sido modestos, alrededor del 10% de las ganancias para los últimos 30 años debido a la necesidad manifiesta de la empresa de reinvertir el 90% en los negocios. Esta política reflejaba la importancia para una empresa que no se cotizaba en la bolsa de reinvertir sus ganancias para permitir el crecimiento futuro. Solo existía un pequeño mercado público de acciones de la empresa que, en la opinión de Kohler Co., vendía a precios inflados únicamente debido a la especulación injustificada de que la empresa pudiera cotizarse en la bolsa. Herbert Kohler había insistido por mucho tiempo en que Kohler Co. siguiera siendo una empresa que no se cotizara en la bolsa, y veía poca justificación para que los accionistas externos o de la familia previeran un rendimiento inesperado sobre sus acciones. La recusación en los tribunales Tras la aprobación de la recapitalización de Kohler Co. en mayo de 1998, más de 100 dueños de 811 acciones ejercieron su derecho a impugnar la valoración de sus acciones hecha por la empresa y plantearon un juicio contra la compañía. El grupo afirmaba que las acciones de Kohler Co., en el momento de la recapitalización, tenían un valor de $273.000, casi cinco veces el precio ofrecido por la empresa. Ahora, dos años más tarde, el caso se presentaría ante el tribunal de circuito de Wisconsin. Al prepararse para la audiencia, Herbert Kohler sopesó los riesgos de permitir que los tribunales determinaran el valor de las acciones de Kohler Co. contra los riesgos de llegar a un acuerdo con los accionistas disidentes. ¿Debía él proponer un acuerdo y, si lo hacía, a qué precio por acción? Al tomar una decisión, él debía equilibrar de algún modo los intereses de la empresa, la familia y las fundaciones de beneficencia que poseían acciones de Kohler Co. 8 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) Anexo 1 211-S04 Hitos históricos de Kohler Co. 1873-1900 John Michael Kohler 1873 Se funda Kohler Co. en Sheboygan, Wisconsin 1883 La empresa fabrica su primer tina de baño esmaltada de hierro fundido 1900 Se abre una nueva fundición en Riverside, Wisconsin 1900-1905 Robert Kohler La nueva fundición es destruida por un incendio 1905-1940 Walter Kohler 1911 Introducción de la tina de una pieza 1912 Organización de Kohler Village 1917 Plan Maestro de 50 años para Kohler Village elaborado por Olmsted Brothers 1918 American Club abre como un proyecto de vivienda para trabajadores varones solteros 1920 Kohler entra en el mercado de generadores eléctricos 1925 Se inicia la fabricación de grifos y accesorios de bronce 1927 Introducción de colores que hacen juego para tinas e inodoros 1934 Huelga de AFL; la Asociación de Trabajadores de Kohler se convierte en el agente de negociación de los empleados 1940-1968 Herbert V. Kohler, Sr. 1968-1972 Lyman Conger 1971 Inversión en planta de producción de hierro fundido 1972Herbert V. Kohler, Jr. 1940 Establecimiento de la Fundación Kohler 1948 Kohler Co. entra al mercado de motores pequeños 1958 Apertura de planta en Spartanburg, Carolina del Sur 1965 Introducción de nuevos colores para accesorios de fontanería 1967 Lanzamiento del tema publicitario " La audaz apariencia de Kohler" 1973 Centenario de la empresa 1977 Nuevo Plan Maestro de 50 años para Kohler Village elaborado por Frank L. Wright Foundation 1978 Reducción de acciones de 1 por 20 1981 Reapertura del American Club como un hotel de descanso 1984 Adquisición de Sterling Faucet 1986 Adquisición de la primera empresa de mobiliario 1987 Las ventas alcanzan $1.000 millones 1991 Se abre la planta de porcelana Vitreous en Monterrey, México 1994 Expansión del hotel de descanso de Kohler Village con la apertura de The Inn en Woodlake 1995 Establecimiento de empresa conjunta en China 1996 Las ventas alcanzan $2.000 millones 1997 Apertura de la planta de generadores en Singapur Fuente: www.kohler.com. 9 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Árbol genealógico abreviado de la familia Kohlera aLos miembros de la familia con nombres sombreados son los que se mencionan en el texto. Fuente: Documentos de la empresa. Anexo 2 211-S04 -10- Kohler Co. (A) Anexo 3a 211-S04 Balances generales de Kohler Co. 1993-1997 (en miles de dólares al 31 de diciembre excepto el 30/4/1998) 1993 1994 1995 1996 1997 30/4/1998 46.252 244.852 201 .208 8.413 39.961 540.686 32.955 280.028 221.791 14.781 33.976 583.531 22.329 298.046 248.777 16.813 40.157 626.122 20.039 322.136 247.820 16.510 44.638 651.144 26.117 339.238 249.957 15.346 56.028 686.686 2.454 360.810 265.606 0 78.857 707.728 885.493 (520.936) 364.557 944.920 (572.451) 372.469 1.059.183 (633.419) 425.764 NA NA 437.818 NA NA 447.714 NA NA 444.841 113.049 10.493 23.262 146.804 106.741 13.215 24.035 143.991 169.182 13.778 31.619 214.579 253.059 19.550 21.205 293.814 217.830 61.273 34.338 313.441 211.326 0 95.906 307.232 1.052.047 1.099.991 1.266.465 1.382.776 1.447.841 1.459.801 Préstamos a corto plazo Cuentas por pagar Pasivos acumulados Vencimientos corrientes de deuda a largo plazo Total de pasivo circulante 30.349 159.439 65.165 7.201 5.861 166.792 72.917 5.903 19.170 188.258 68.899 5.672 15.425 198.707 84.825 23.541 15.099 229.170 97.736 8.824 0 209.972 118.800 48.629 262.154 251 .473 281.999 322.497 350.827 377.401 Obligaciones posteriores a la jubilación Otros pasivos a largo plazo Deuda a largo plazo Total de pasivos a largo plazo 55.607 54.694 140.601 250.902 56.248 58.877 132.209 247.334 56.463 67.584 202.138 326.185 56.462 53.344 251 .699 361 .505 56.166 58.905 220.116 335.187 0 111.852 183.815 295.667 513.056 498.807 608.184 684.002 686.014 673.068 32.555 526.437 (15.064) (4.936) 538.992 32.561 586.727 (15.190) (2.914) 601.184 34.171 634.447 (13.266) 2.929 658.281 34.234 682.691 (14.304) (3.846) 698.774 34.235 763.838 (14.007) (22.239) 761 .827 34.235 791.109 (14.127) (24.484) 786.733 1.052.048 1.099.991 1.266.465 1.382.776 1.447.841 1.459.801 ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Inventario Beneficios futuros de impuesto sobre la renta Gastos pagados por adelantado y depósitos Total de activos circulantes Propiedad, planta y equipo, bruto Depreciación acumulada Total propiedad, planta y equipo, neto Otros activos: Intangibles Impuestos diferidos sobre la renta Otros activos Total de otros activos Total de activos PASIVO Y CAPITAL ACCIONARIO Total de pasivos Capital accionario Ganancias retenidas Acciones del Tesoro, al costo Ajuste por divisas Total capital de accionario Total pasivo y capital Fuente: Documentos de la empresa. 11 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Anexo 3b Kohler Co. (A) Estados de pérdidas y ganancias de Kohler Co. 1993-1997 (en miles de dólares al 31 de diciembre) 4 meses 30/4/1998 1993 1994 1995 1996 1997 1.542.114 1.164.305 377.809 1.771.959 1.333.933 438.026 1.833.902 1.412.155 421.747 2.014.818 1.532.192 482.626 2.213.403 1 .637.385 576.018 757.47 559.273 198.200 Gastos de ventas y administrativos Amortización de intangibles Ingreso operativo después de deprec. 267.303 9.448 101.058 292.786 12.079 133.161 302.433 8.564 110.750 342.945 11.332 128.349 380.091 21.618 174.309 134.004 6.763 57.433 Ingreso (gasto) no operativo Ingreso por intereses Gasto por intereses Ingreso antes de impuestos (10.486) 1.877 12.337 80.112 (9.840) 2.151 11.798 113.674 (8.801) 3.623 10.972 94.600 (10.975) 2.101 18.547 100.928 (5.746) 2.237 14.031 156.769 (2.379) 0 4.812 50.243 31.648 48.464 46.955 66.719 41.200 53.400 46.992 53.936 68.796 87.973 21.644 28.599 Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta Gastos de impuesto sobre la renta Ingreso neto Fuente: Documentos de la empresa. 12 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) 211-S04 Anexo 3c Estados de flujos de caja de Kohler Co. 1993-1997 (en miles de dólares, al 31 de diciembre) 1993 1994 1995 1996 1997 FLUJOS DE CAJA DE ACTIVIDADES OPERATIVAS Ingreso neto Ajustes para conciliar el ingreso neto con el flujo de caja de actividades operativas: Depreciación y amortización Impuestos diferidos sobre la renta Provisión para pérdidas en cuentas por cobrar Otros rubros no monetarios (Aumento) disminución en cuentas por cobrar (Aumento) disminución de inventario (Aumento) disminución en gastos pagados por adelantado y otros activos Aumento (disminución) en cuentas por pagar y gastos acumulados Flujo de caja neto de actividades operativas 48.464 66.719 53.400 53.936 87.973 65.287 (6.868) 4.192 3.631 (9.498) (7.328) (19.513) 70.771 (8.709) 4.921 2.039 (37.321) (16.239) 4.484 69.977 (605) 4.626 248 (4.261) (14.433) (11.732) 79.464 (3.722) 4.789 (1.146) (8.683) 3.950 4.525 86.178 (7.769) 3.673 (23) (40.937) (12.272) (49.091) 30.932 109.299 12.146 98.811 (683) 96.537 658 133.771 63.038 130.771 (67.155) 3.084 0 (18r725) (82.796) (64.603) 4.648 0 0.141) (63.096) (86.970) 4.685 0 (84.480) (166.765) (76.348) 6.051 (129.478) 0 (199.775) (90.707) 7.604 0 0 (83.103) 103.232 0 (94.447) 202 (246) (4.059) 4.682 5.055 0 (48.587) 235 (361) (4.539) (48.197) 102.973 0 (31.067) 176 (727) (6.995) 64.360 78.000 10.567 (21 .498) 34 (1.071) (5.697) 60.335 (66.000) 49.245 (26.962) 351 (55) (5.688) (49.109) (942) 30.243 16.010 46.253 (817) (13.297) 46.252 32.955 (4.758) (10.626) 32.955 22.329 3.380 (2.290) 22.329 20.039 7.519 6.077 20.039 26.117 FLUJOS DE CAJA DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Compra de propiedad, planta y equipo Ventas de propiedad, planta y equipo Adquisición de negocios Otras inversiones Flujo de caja neto de actividades de inversión FLUJOS DE CAJA DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Préstamos netos bajo crédito renovable Otros préstamos Otros pagos de principal Ventas de acciones de Tesorería Compras de acciones de Tesorería Dividendos pagados Flujo de caja neto de actividades de financiamiento Efecto de las variaciones del tipo de cambio sobre el efectivo Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes, a principios de año Efectivo y equivalentes, a final de año Fuente: Documentos de la empresa. 13 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Anexo 4 Kohler Co. (A) Estados de pérdidas y ganancias de Kohler Co. para 1997 por grupo (en miles de dólares, al 31 de diciembre) Grupo de cocina y baño Grupo de sistemas de energía Grupo de interiores Grupo de hotelería y bienes raíces Elim. & Var. Corp. Consol. Kohler Co. Ventas netas 1.485.831 540.260 145.414 50.789 (8.891) 2.213.403 Costo de ventas 1.045.038 461.140 92.564 43.041 (4.398) 1.637.385 Utilidad bruta 440.793 79.120 52.850 7.748 (4.493) 576.018 Gastos de ventas y administrativos 284.097 44.600 45.580 4.872 942 380.091 0 0 0 0 21.618 21.618 156.696 34.520 7.270 2.876 (27.052) 174.309 (6.400) (269) 514 0 409 (5.746) 1.477 180 142 12 426 2.237 10.181 2.428 1.633 1.040 (1.251) 14.031 141.591 32.004 6.292 1.848 (24.965) 156.769 Gastos de impuesto sobre la renta 54.179 11.605 2.291 727 (6) 68.796 Ingreso neto 87.411 20.398 4.001 1.121 (24.957) 87.973 Amortización de intangibles Ingreso operativo desp. deprec. Ingreso (gasto) no operativo Ingreso por intereses Gasto por intereses Ingreso antes de impuestos Fuente: Documentos de la empresa 14 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) Anexo 5 211-S04 Estructura de propiedad de Kohler Co., abril de 1998 Nombre Número de acciones Porcentaje de propiedad Herbert V. Kohler Fideicomiso para el beneficio de Herbert V. Kohler Descendientes directos de Herbert V. Kohler 924 450 50 12.4% 6.0% 0.67% Ruth DeYoung Kohler Fideicomiso para el beneficio de Ruth DeYoung Kohler 974 450 13.1% 6.0% Patrimonio sucesorio de Frederic Kohler 975 13.1% John Michael Kohler Fideicomiso para el beneficio de John Michael Kohler 146 86 2.0% 1.2% 960 1.046 277 12.9% 14.0% 3.7% 780 10.5% 27 0.36% 300 4.0% 7.445 100.0% Fundación Kohler Fideicomiso Kohler para las Artes y la Educación Fideicomiso Kohler para la Preservación Otros miembros de la familia Kohler Plan de Empleados de Kohler Accionistas externos Total de acciones comunes en circulación Acciones restringidas Total de acciones en circulación 142.89 7.587.89 Fuente: Documentos de la empresa. 15 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Anexo 6a Kohler Co. (A) Balances generales proyectados de Kohler Co. 1998-2002 (en miles de dólares, al 31 de diciembre) 1998 1999 2000 2001 2002 63.512 351.713 258.962 15.744 57.150 747.081 56.838 355.124 261.669 16.194 56.007 745.832 55.621 376.927 272.065 18.764 63.369 786.746 70.976 393.929 281 .550 19.730 66.272 832.457 95.207 410.560 294.261 21.719 68.809 890.556 476.419 197.387 21.072 25.414 720.292 498.839 184.511 23.035 25.094 731 .479 516.899 171.635 21 .331 26.804 736.669 531 .993 158.759 26.407 28.102 745.261 554.161 145.883 29.070 29.214 758.328 1.467.373 1.477.311 1.523.415 1.577.718 1.648.884 Préstamos a corto plazo Cuentas por pagar Pasivos acumulados Vencimientos corrientes de deuda a largo plazo Total de pasivos circulantes 15.099 225.771 79.862 8.824 329.556 15.099 225.664 77.926 8.824 327.513 15.099 239.481 78.705 8.824 342.109 15.099 251 .384 79.492 8.824 354.799 15.099 261 .007 80.287 8.824 365.217 Obligaciones posteriores a la jubilación Otros pasivos a largo plazo Deuda a largo plazo Total de pasivos a largo plazo 56.166 60.201 235.115 351 .482 56.166 61 .586 195.115 312.867 56.166 63.125 150.115 269.406 56.166 64.388 105.115 225.669 56.166 65.804 70.115 192.085 Total de pasivos 681.038 640.380 611.515 580.468 557.302 Capital accionario Ganancias retenidas Acciones del Tesoro, al costo Ajuste por divisas Total de capital accionario 34.234 835.228 (60.888) (22.239) 786.335 34.234 889.857 (64.921) (22.239) 836. 931 34.234 968.900 (68.995) (22.239) 911.900 34.234 1.058.364 (73.109) (22.239) 997.250 34.234 1.156.852 (77.265) (22.239) 1.091.582 1.467.373 1.477.311 1.523.415 1.577.718 1.648.884 ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivo Cuentas por cobrar Inventario Beneficios futuros de impuesto sobre la renta Gastos pagados por adelantado y depósitos Total de activo circulante Otros activos: Propiedad, planta y equipo, neto Intangibles Impuestos diferidos sobre la renta Otros activos Total de otros activos Total de activos PASIVOS Y CAPITAL ACCIONARIO Total de pasivo y capital accionario Fuente: Documentos de la empresa: Proyecciones gerenciales. 16 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) Anexo 6b 211-S04 Estados proyectados de pérdidas y ganancias de Kohler Co. 1998-2002 (en miles de dólares, al 31 de diciembre) 1998a Ventas netas Costo de ventas Utilidad bruta 1999 2000 2001 2002 1.511.000 1.125.884 385.116 2.240.528 1 .690.366 550.162 2.393.187 1 .780.531 612.656 2.509.100 1.862.103 646.997 2.608.385 1.933.387 674.998 268.748 13.680 102.688 41 1 .254 12.876 126.032 428.161 12.876 171.619 446.143 12.876 187.978 460.518 12.876 201.604 Ingreso (gasto) no operativo (6.299) (10.173) (10.783) (11.430) (12.116) Ingreso por intereses Gasto por intereses Ingreso antes de impuestos 2.307 11.521 87.175 4.569 14.325 106.103 5.670 12.987 153.519 7.500 10.286 173.762 9.932 8.134 191.286 Gasto de impuesto sobre la renta Ingreso neto 38.585 48.590 46.071 60.032 66.659 86.860 75.448 98.314 83.057 108.229 Gastos de ventas y administrativos Amortización de intangibles Ingreso operativo después de depreciación Fuente: Documentos de la empresa: proyecciones gerenciales. a Período de ocho meses que finaliza el 31 de diciembre de 1998. 17 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Anexo 6c Kohler Co. (A) Estados proyectados de flujo de caja de Kohler Co. 1998-2002 (en miles de dólares, al 31 de diciembre) 1998a 1999 2000 2001 2002 FLUJOS DE CAJA DE ACTIVIDADES OPERATIVAS Ingreso neto Ajustes para conciliar el ingreso neto con el flujo de caja de actividades operativas: Depreciación y amortización Impuestos sobre la renta diferidos Provisión para pérdidas en cuentas por cobrar Otros rubros no monetarios (Aumento) disminución en cuentas por cobrar (Aumento) disminución en inventario (Aumento) disminución en beneficios futuros de impuesto sobre la renta (Aumento) disminución en gastos pagados por adelantado y otros activos Aumento (disminución) en cuentas por pagar y gastos acumulados Flujo de caja neto de actividades operativas 48.590 60.032 86.860 98.314 108.229 56.113 36.816 0 0 9.097 6.644 (15.744) 87.661 (1 .964) 2.000 (2.000) (3.410) (2.707) (450) 91 .786 1.704 2.000 (2.000) (21.803) (10.396) (2.570) 94.593 (5.075) 2.000 (2.000) (17.002) (9.485) (966) 97.355 (2.664) 2.000 (2.000) (16.631) (12.711) (1989) 21.707 1.463 (9.072) (4.201) (3.649) (23.139) 140.085 (658) 139.967 16.136 152.645 13.952 170.130 11.835 179.775 (87.691) 0 0 0 (87.691) (105.000) 7.795 0 0 (97.205) (105.000) 8.029 0 0 (96.971) (105.000) 8.189 0 0 (96.811) (115.000) 8.353 0 0 (106.647) Préstamos netos bajo crédito renovable Otros pagos de principal Ventas de acciones del Tesoro Ajuste por divisas Compras de acciones del Tesoro Dividendos pagados Flujo de caja neto de actividades de financiamiento 26.594 0 4.033 2.245 0 (1.765) 31.107 15.000 (55.000) 0 0 (4.033) (5.403) (49.436) 15.000 (60.000) 0 0 (4.074) (7.817) (56.891) 15.000 (60.000) 0 0 (4.114) (8.848) (57.962) 15.000 (50.000) 0 0 (4.156) (9.741) (48.897) Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes Efectivo y equivalentes, a principios de año Efectivo y equivalentes, a final de año 83.500 2.454 85.954 (6.674) 63.512 56.838 (1.217) 56.838 55.621 15.357 55.621 70.978 24.231 70.976 95.207 FLUJOS DE CAJA DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Compra de propiedad, planta y equipo Ventas de propiedad, planta y equipo Adquisición de negocios Otras inversiones Flujo de caja neto de actividades de inversión FLUJOS DE CAJA DE ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO Fuente: Documentos de la empresa: proyecciones gerenciales. a Período de ocho meses que finaliza el 31 de diciembre de 1998. 18 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) Anexo 7a 211-S04 Descripciones de empresas comparables Empresa Descripción American Standard Fabricante mundial de sistemas de aire acondicionado (60% de las ventas de 1997), accesorios para baño y cocina (24% de las ventas de 1997) y sistemas de freno y control para camiones, autobuses y vehículos utilitarios (16% de las ventas de 1997). American Woodmark Fabricante de gabinetes de cocina y tocadores. Masco Mayor fabricante nacional de productos para cocina y baño, incluidos los grifos (principalmente bajo su marca Delta), gabinetes, electrodomésticos, duchas y tinas y otros suministros de fontanería. Otros productos para construcción y mejora del hogar incluyen equipo de ventilación, bombas para agua y productos para aislamiento. Briggs & Stratton Mayor productor mundial de motores de gasolina de 3 a 22 caballos de fuerza para equipo eléctrico para exteriores, incluido el equipo para jardinería (81% de las ventas de 1997) y generadores, bombas y lavadoras a presión para aplicaciones industriales, agrícolas y de consumo. Cummins Engine Principal diseñador y fabricante mundial de motores de diesel, motores de gasolina y componentes de motores para equipo utilizado en los mercados de filtración, industrial, generación de energía y automotor alrededor del mundo. Detroit Diesel Fabrica y da mantenimiento a motores de combustible alternativo y diesel para los mercados de generación de energía y automotor a nivel mundial. Fuente: Recopilado por los escritores del caso con base en documentos de la empresa. 19 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. 211-S04 Anexo 7b Kohler Co. (A) Datos financieros seleccionados sobre empresas comparables (en millones de dólares) American Standard Datos del mercado de valores al 30/04/1998 Símbolo de acciones Acciones en circulación (miles) Precio de las acciones ($) Valor de mercado de las acciones Valor de mercado de las acciones, promedio de los últimos 3 años Beta durante los últimos 3 años Desviación estándar de rendimientos de las accionesa American Woodmark Masco Briggs & Stratton Cummins Engine Detroit Diesel ASD 71.929 48.69 3.502.0 AMWD 7.811 30.25 236.3 MAS 169.634 58.00 9.838.8 BGG 24.514 45.25 1.109.3 CUM 42.036 54.38 2.285.7 DDC 24.701 23.00 568.1 2.762.9 0.82 7.7% 82.0 0.76 14.7% 5.937.3 1.28 6.4% 1.210.0 0.66 5.7% 2.053.6 1.09 8.5% 502.5 1.30 10.4% Datos financieros al 31/03/1998b Últimos doce meses : Deuda total Ventas EBITDA Flujo de cajac EBIAT 2.404.0 6.139.5 699.3 462.5 292.6 13.4 327.0 37.6 27.4 17.1 1.187.9 3.945.0 838.4 553.4 437.3 259.6 1.327.2 178.3 127.2 80.4 1 .250.0 5.821.0 487.0 390.2 224.2 107.4 2.233.0 105.5 82.8 41.0 Promedio de los últimos tres años: Deuda total Ventas EBITDA Flujo de cajac EBIAT 2.216.6 5.767.8 667.0 420.9 263.5 12.3 262.7 30.7 22.1 13.7 1 .341 .3 3.414.0 721.9 473.6 367.4 155.4 1.282.2 187.0 132.1 87.1 686.7 5.431.0 448.3 377.5 221.0 127.3 2.090.7 100.2 78.2 40.5 Fuente: Recopilado por los escritores del caso con base en documentos de la empresa y Bloomberg. a Desviación estándar del total de rendimientos mensuales de las acciones durante los últimos 3 años. Las desviaciones estándar de los rendimientos durante el mismo período para las carteras de acciones son: i) 6,3% para una cartera de igual ponderación de las tres empresas de productos para cocina y baño, (ii) 6,2% para una cartera de igual ponderación de las tres empresas de motores y generadores, (iii) 5,5% para una cartera de igual ponderación de todas las seis empresas, (iv) 5,8% para una cartera de 80/20 de (i) y (ii) y (v) 3.3% para el mercado de valores de Estados Unidos. b Los datos financieros para American Woodmark son al 30/04/1998. c El flujo de caja se define como EBIAT más depreciación. 20 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020. Kohler Co. (A) Anexo 8 211-S04 Rendimientos predominantes de títulos valores el gobierno estadounidense Diciembre, 97 Abril, 98 Bonos a 1 año 5,53% 5,38% Bonos a 5 años 5,77% 5,61% Bonos a 10 años 5,81% 5,64% Bonos a 20 años 6,07% 6,00% Fuente: Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal. 21 This document is authorized for use only in Tutores Online's Derecho Mercantil I-1-1 at Universidad Tecnologica de Honduras (UTH) from Jan 2020 to Jul 2020.
