SOCIEDADES MERCANTILES SOCIEDAD: Agrupación de varios individuos que se unen persiguiendo un fin común, aportando para ello medios, ideas y bienes en común. SOCIEDAD MERCANTIL: Unión voluntaria de dos o más personas que combinan sus recursos y actividades para formar una empresa, participando cada uno de sus integrantes en un grado proporcional en la administración y las utilidades o pérdidas que se obtengan de su explotación, todo lo anterior basado en un convenio escrito registrado ante la ley. ASPECTO LEGAL DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES: El Código de Comercio es la ley que rige las sociedades mercantiles en Guatemala. El artículo 10, establece lo siguiente: Sociedades mercantiles. Son organizadas bajo forma mercantil, exclusivamente las siguientes: Ordinal-number 1. Ordinal-number 2. Ordinal-number 3. Ordinal-number 4. Ordinal-number 5. La sociedad colectiva La sociedad en comandita simple La sociedad de responsabilidad limitada La Sociedad Anónima La Sociedad en Comandita por acciones Las disposiciones generales, y aplicables a todas las sociedades mercantiles, se encuentran contenidas en los artículos del 14 al 58. Personería jurídica: Basados en lo que dice el Artículo 14 del Código de Comercio, para que una sociedad mercantil sea reconocida ante la ley, tiene que estar inscrita en el Registro Mercantil, con el fin de obtener una Personalidad Jurídica, esto es, ser una persona ante la Ley distinta a la personalidad de cada uno de los integrantes (socios) de una sociedad. Escritura Social o Pública: La escritura social es el documento legal elaborado por un abogado o notario, el cual contiene las obligaciones que contraen los socios, así como los derechos a los que son acreedores. En él deben expresar entre otras cosas: Nombre de la sociedad o Razón social, Actividad a la que se dedicará la sociedad, Nombres y apellidos de los socios, Nombre del Representante legal y los Administradores, Forma de distribución de pérdidas y ganancias, Duración de la sociedad, Casos para disolver la sociedad y épocas para realizar estados financieros e inventarios. Según el artículo 16, las modificaciones deben hacerse constar en la escritura. La modificación de la escritura, requerirá el voto unánime de los socios. Registro de la sociedad: El testimonio de la escritura constitutiva y el de ampliación y sus modificaciones, deberá presentarse en el mes siguiente a la fecha de la escritura (artículo 17). Plazo de la Sociedad: El plazo inicia desde que se inscribe en el Registro mercantil. Razón Social: Según el artículo 26, la inscripción de la Razón Social o denominación en el Registro Mercantil, le otorga el derecho al uso exclusivo de la misma. Deberá ser distinta de cualquier otra. La razón social se forma con el nombre y/o apellido de uno o más socios. No es lo mismo Razón social que nombre comercial. Aportaciones no dinerarias: Los bienes que no consistan en dinero, pasarán al dominio de la sociedad. (Artículo 27) Socio: Se le llama socio a cada uno de los individuos que aportan bienes a una sociedad. Derechos y prohibiciones de los socios: (Artículos 38 y 39) En el siguiente cuadro comparativo, presentamos los esenciales: ❖ ❖ ❖ ❖ DERECHOS PROHIBICIONES ❖ Usar la razón o denominación social Examinar la contabilidad, para negocios ajenos a la sociedad. documentos, cuentas e informarse acerca de la marcha de los ❖ El socio industrial no podrá ejercer la industria que aporta, sino sólo en negocios beneficio de la sociedad. Participar en las ganancias ❖ No puede tomar para gastos Que se les reconozca los gastos personales mayor cantidad que la que hagan en el desempeño de los acordada en el contrato social. negocios sociales. Reclamar contra la forma de ❖ Queda prohibida la distribución de utilidades que no se hayan distribución de pérdidas o utilidades efectivamente causado (Artículo 35) dentro de los tres meses siguientes a la Junta General. OBLIGACIONES ❖ Todos los socios deben participar de las pérdidas, a excepción del socio industrial, salvo en la parte que exceda el capital social. ❖ Cuanto no se hubiere estipulado en el contrato la parte que cada socio debe tener en ganancias o pérdidas, unas y otras se dividirán a prorrata del capital que cada uno aportó. ❖ Si no se hubiere estipulado la parte que debe tener en la ganancia el socio industrial, ella se determinará promediando entre lo que corresponda al socio que puso mayor capital y la del socio que puso el menor. CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES En el siguiente cuadro sinóptico se resume la clasificación atendiendo al elemento que prevalece en cada una de las sociedades, así como a la responsabilidad que tiene cada uno de sus socios frente a terceros. DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA ELEMENTO QUE PREDOMINA EN LA SOCIEDAD GRADO DE RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS LA PERSONA ILIMITADA RESPONSABILIDAD LIMITADA LA PERSONA LIMITADA COMANDITA LA PERSONA EL CAPITAL ILIMITADA PARA UNOS Y LIMITADA PARA OTROS EL CAPITAL LIMITADA ANÓNIMA SOCIEDAD COLECTIVA Es la sociedad típica de personas. Es decir que la persona prevalece en ella, no es tanto el factor capital como el factor persona; pues se atiende a las cualidades de capacidad, honradez y solvencia de los socios. Lo que caracteriza a esta clase de sociedades es la responsabilidad de los socios; la cual diremos que es ilimitada y solidaria frente a terceros; y mancomunada entre ellos mismos. El término ilimitada quiere decir que cada socio no sólo responde con el capital que aportó o que prometió aportar a la sociedad, sino que también responde con sus bienes particulares cuando las pérdidas sufridas por la sociedad sobrepasan al capital social. El término solidaria quiere decir que considerándose al conjunto de individuos que integran la sociedad como una sola persona, cualquiera de ellos es responsable por el monto de las deudas contraídas por la sociedad. El término mancomunada quiere decir que ya entre ellos mismos los socios soportan las pérdidas en proporción a sus capitales. De tal manera, pues, que si por el principio de solidaridad un socio paga de momento sólo él la deuda total de la sociedad, tiene derecho a que los demás socios le reintegren en su oportunidad la parte que suplió por ellos. RAZÓN SOCIAL: En las sociedades colectivas está formada por el apellido de uno o más socios seguido de las palabras & Cía. S. C.; ejemplo. Quevedo & Cía. S.C. Cuando los apellidos de todos los socios figuran en la razón social, se suprimen las palabras & Cía., quedando de la siguiente manera: Quevedo, Rubio y Zapón S.C., en la cual se entiende que ya no hay más socios. Las sociedades que digan por ejemplo: Morales e Hijos, González Hnos., deben conceptuarse como sociedades colectivas., Cuando desee conservarse el nombre de uno de los socios que antes figuraba en la razón social, pero que ya dejó de pertenecer a la misma, esto podrá arreglarse mediante el agregado de la palabra “Sucesores” o de su abreviatura “Sucs.”, pero entonces ese nombre dejará de ser razón social para convertirse en el nombre comercial del negocio: por ejemplo, “Vielman y Cía. Sucs”, que no es sino el nombre comercial de la firma Joel Vielman & Cía. S.C. De tal manera pues, que la razón social y nombre comercial son cosa distinta, pudiendo el último ser un nombre a elección de los Socios, como por ejemplo “La Piocha”, “El Lobo”, etc. REQUERIMENTO DE CAPITAL MÍNIMO: Toda sociedad debe aperturarse por lo menos con Q.5, 000.00, y en el caso de las sociedades colectivas, por lo menos el 25% del capital comprometido por cada uno de los socios debe estar efectivamente pagado. APERTURA CONTABLE: La existencia de una sociedad debe probarse por medio de la escritura social, debidamente inscrita en el Registro Mercantil. Tal documento puede considerarse como la llave para abrir la contabilidad. La escritura le informará al contador sobre el capital de cada socio, si consiste en dinero o en especia; si consiste en valores materiales o intangibles; si el capital está aportado en su totalidad o sólo en parte; si los bienes aportados están libres de impuestos o con ellos, le advertirá también si se trata de una negociación completamente nueva o si la sociedad se formó para continuar una negociación ya existente. En fin, estimamos que es un documento tan valioso, que vale decir que para la apertura de la contabilidad habrá que tener en una mano el lapicero y en la otra, la escritura social. Los casos que pueden presentarse al momento de la apertura, pueden ser los siguientes: Ordinal-number 1. Que el capital de cada socio esté aportado es su totalidad. Ordinal-number 2. Que el capital de cada socio solo esté aportado en parte al momento de celebrarse el contrato de la sociedad, y prometido el resto para entregarlo en época futura. Ordinal-number 3. Que esté o no esté aportado el capital en su totalidad, surjan desde el principio obligaciones para la sociedad. (Cuando existen pasivos). Ordinal-number 4. Que independientemente de la forma de aportación de capital, la sociedad registre desde un principio obligaciones para la sociedad. PRIMER CASO: CAPITAL TOTALMENTE APORTADO Ejemplo: Los señores Camilo Rosales y Ernesto Romero celebraron contrato de Sociedad Colectiva, llamando a su empresa “Almacén El Buen Precio” y cuya razón social será Rosales, Romero S.C., aportando un capital distribuido de la siguiente manera: Socio Rosales Depósito Bancario Q 41,400.00 Computadora e impresora Q 3,600.00 Mercaderías Q 30,000.00 Q 75,000.00 Socio Romero Efectivo Papelería y útiles Mercaderías Mobiliario y equipo Q 30,200.00 Q 4,800.00 Q 25,000.00 Q 15,000.00 Q 75,000.00 El objetivo es registrar la apertura en el libro diario cargando las cuentas correspondientes a las aportaciones de los socios. P#01 01/01/2012 Caja Bancos Mercadería Papelería y útiles Mobiliario y Equipo Equipo de computación Rosales, cuenta capital Romero, cuenta capital Registrando apertura de Almacén El Buen Precio, propiedad de Rosales Romero S.C. Q Q Q Q Q Q 30,200.00 41,400.00 55,000.00 4,800.00 15,000.00 3,600.00 Q 75,000.00 Q 75,000.00 Q 150,000.00 Q 150,000.00 SEGUNDO CASO: CUANDO EL CAPITAL ESTÁ COMPROMETIDO EN PARTES Ejemplo: Camilo Sagastume y Mariano Gonzaga forman sociedad colectiva para explotar un negocio de compra y venta de Mercaderías. La razón social es Sagastume, Gonzaga S.C. y el nombre de la empresa Distribuidora El Buen Gusto. Las aportaciones han sido colocadas de la siguiente manera: Socio Sagastume Cuenta bancaria Mobiliario y equipo Mercaderías Promete entregar en el futuro Q 29,600.00 Q 5,400.00 Q 45,000.00 Q 5,000.00 Q 85,000.00 Socio Gonzaga Efectivo Papelería y útiles Vehículos Promete entregar en el futuro Q 19,600.00 Q 5,400.00 Q 45,000.00 Q 5,000.00 Q 75,000.00 El registro en el libro diario queda similar al registro anterior, con la diferencia que la entrega futura, se carga en la cuenta promesa para cada socio, así: P#01 01/01/2012 Caja Q 19,600.00 Bancos Q 29,600.00 Mercadería Q 45,000.00 Papelería y útiles Q 5,400.00 Mobiliario y Equipo Q 5,400.00 Vehículos Q 45,000.00 Sagastume, cuenta promesa Q 5,000.00 Gonzaga, cuenta promesa Q 5,000.00 Sagastume, cuenta capital Gonzaga, cuenta capital Registrando apertura de Distribuidora El Buen Gusto, propiedad de la sociedad Sagastume Gonzaga S.C. Q 160,000.00 Q 85,000.00 Q 75,000.00 Q 160,000.00 TERCER CASO: CON OBLIGACIONES INICIALES Ejemplo: Los señores Cirilo Corado y Armando Ramírez forman sociedad Colectiva para formar la Distribuidora “La Canasta Básica”, la razón social será Corado, Ramírez S.C. Según la escritura social, el socio Corado ha entregado en una cuenta bancaria en el Banco El Valle Q.25,000.00, un vehículo usado que se valora en Q.40,000.00; Papelería y útiles por Q4,800.00. Adeuda cinco letras de cambio al señor Eduviges Bordones por Q.1,000.00 cada una a cuenta del vehículo. El Socio Ramírez entregó en efectivo Q.15,200.00, Papelería y útiles Q.4,800.00, Mercadería por Q40,000.00, de las cuales adeuda a su proveedor Distribuidora Las Tertulias Q5,000.00. En ambos casos, se ha observado que los socios aparte de los bienes, han llevado deudas que se comprometen a pagar en el futuro. La apertura quedaría así: P#01 01/01/2012 Caja Q 15,200.00 Bancos Q 25,200.00 Mercadería Q 40,000.00 Papelería y útiles Q 9,600.00 Vehículos Q 40,000.00 Documentos por pagar Proveedores Sagastume, cuenta capital Gonzaga, cuenta capital Registrando apertura de Distribuidora La Canasta Básica propiedad de la Sociedad Corado Ramírez S.C. Q 130,000.00 Q 5,000.00 Q 5,000.00 Q 65,000.00 Q 55,000.00 Q 130,000.00 Se cargan las cuentas de los activos aportados y los pasivos, se abonan con los montos de las deudas correspondientes. CUARTO CASO: CUANDO EXISTEN UTILIDADES INICIALES Ejemplo: Los señores Genaro Barrera, José Miranda y Casimiro Posadas, forman sociedad colectiva denominada “Almacén Las Marionetas”, cuya razón social será José Miranda S.C. Los socios se comprometieron a pagar en la escritura, el siguiente capital: Socio Barrera Q 17,000.00 Socio Miranda Q 17,000.00 Socio Posadas Q 18,000.00 Capital Social Q 52,000.00 Pero, al momento de la apertura, las aportaciones quedan de la siguiente manera: Socio Barrera Maquinaria Un Pick Up Q 5,000.00 Q 12,000.00 Q 17,000.00 Socio Rodas Efectivo Materia Prima Q 5,000.00 Q 12,000.00 Q 17,000.00 Socio Posadas Cuenta bancaria Herramientas Letra de cambio a su orden Promete pagar en el fututo Q Q Q Q Q 18,000.00 7,000.00 2,000.00 8,000.00 1,000.00 Los dos primeros socios, ya aportaron todo, pero el socio Posadas, tiene pendiente la promesa de Q1,000.00. Al ser admitido en la sociedad, se le permitió contar la letra de cambio, pero con un descuento del 20% debido a que vence en 60 días, por lo que este descuento, forma ganancia para la empresa. Dicho descuento asciende a Q.266.67. Aplicando la fórmula (8000x60x.20)/360. Esta cantidad se suma a su deuda, junto con la cuenta promesa, mientras genera ganancia así: P#01 01/01/2012 Caja Q 5,000.00 Bancos Q 7,000.00 Documentos por cobrar Q 8,000.00 Materia prima Q 12,000.00 Herramientas Q 2,000.00 Maquinaria Q 5,000.00 Vehículos Q 12,000.00 Lara, cuenta promesa Q 1,266.67 Barrera, cuenta capital Miranda, cuenta capital Posadas, cuenta capital Gonzaga, cuenta capital Registrando apertura de Distribuidora El Buen Gusto, propiedad de la sociedad Sagastume Gonzaga S.C. Q 52,266.67 Q 17,000.00 Q 17,000.00 Q 18,000.00 Q 266.67 Q 52,266.67 SOCIEDAD EN COMANDITA Es la unión de dos o mas personas para especular en un negocio cualquiera, de las cuales, unas suministran el capital y otras se encargan de administrar dichos capitales, sin prejuicio de que también puedan aportar capital. Existen pues dos clases de socios: COMANDITARIOS: Que son quienes aportan el capital y COMANDITADOS: Los que quedan encargados de administrar la empresa. Los comanditarios únicamente tienen la responsabilidad de aportar el capital, mientras que los comanditados responden solidaria e ilimitadamente, como si fueran miembros de una sociedad colectiva. Si los socios comanditarios no pueden invertir todo el capital o no quieren, se pueden emitir acciones que se ponen a la venta. De ahí la división en Comandita simple y Comandita por acciones. Simple, cuando se aporta el capital en totalidad, y Por Acciones cuando se divide el capital en acciones y se ponen a la venta. RAZÓN SOCIAL: La firma contendrá el apellido o apellidos de uno o más de los socios o gestores, seguido de las palabras “Compañía, Sociedad en Comandita”, lo que se abrevia así: Cía. S. en C. Los socios comanditarios no pueden incluir su nombre en la razón social, si lo hacen adquieren responsabilidad solidaria. REQUISITOS LEGALES: Son los mismos que aplican para las demás, pero en la escritura debe quedar claro quienes son los socios comanditarios y quiénes son los comanditados o gestores, el capital y aporte de cada uno. El capital pagado. APERTURA CONTABLE: Se pueden dar los mismos casos que en la colectiva, aunque puede permitirse que se aperture Crédito mercantil que es el valor intangible generado por el prestigio, la clientela, la organización y funcionamiento de la empresa. En otras palabras el valor inmaterial que se registra en los libros exigidos por disposiciones legales para el efecto. Solo puede registrarse en los siguientes casos: Compra de negocios, Fusión de empresas, Transformación de un organismo individual en sociedad mercantil, transformación de una sociedad en otra de distinta naturaleza jurídica y Transformación de nuevos socios. Ejemplo: Puede presentarse la situación que Los Socios Lara y García, aporten un capital de Q50,000.00 cada uno, pero el Socio Martínez aporte Q45,000.00 y solicite que por su prestigio comercial se le conceda un Crédito mercantil de Q5,000.00 y se le reconozca un capital igual que el de los demás socios. La apertura quedaría así: P#01 01/01/2012 Caja Bancos Crédito Mercantil Lara, cuenta capital García, cuenta capital Martínez, cuenta capital Registrando apertura de Almacén La Leona, propiedad de Lara y Cía. S en C. Q 45,000.00 Q 100,000.00 Q 5,000.00 Q 50,000.00 Q 50,000.00 Q 50,000.00 Q 150,000.00 Q 150,000.00 SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Este tipo de sociedad también participa del elemento persona. Siendo ésta la analogía que guarda con la sociedad Colectiva. Peo su diferencia es que la responsabilidad de los socios el LIMITADA, lo que quiere decir que si la sociedad ha contraído deudas y no las puede cubrir, por ir en mal camino, a tal extremo que ni el capital ni las reservas puedan cubrir las pérdidas, no se les puede exigir a los socios más de lo que aportaron a la sociedad. Al momento de constituirse la sociedad, el capital debe estar totalmente pagado, o no se les dará personería jurídica. En estas sociedades, no se admite más de veinte socios con el fin de evitar que el capital quede muy dividido. RAZÓN SOCIAL: Lleva el agregado “Limitada” o su abreviatura “Ltda.”, por ejemplo: Jerez, Ruiz y Cía. Ltda., Herrera & Co. Ltda. APERTURA CONTABLE: Podrán darse casi todos los casos anteriores, con la excepción de que aquí no se permite que el capital se aporte en parte. SOCIEDAD ANÓNIMA Esta sociedad se maneja por acciones, que constituyen su Capital Autorizado. No es necesario que emitan las acciones ni que las vendan de una vez. Muchas lo hacen en forma gradual, pero si el total no cubre las necesidades de la empresa, se solicita de acuerdo con el procedimiento legal para incrementar el número de acciones en la reforma de la escritura social, pero con el mismo valor nominal. RAZÓN SOCIAL: Se identifica libremente con el agregado de la leyenda Sociedad Anónima que se abrevia S. A. Puede contener el nombre de un socio fundador o los apellidos de dos o más de ellos, pero debe incluirse el agregado. CAPITAL AUTORIZADO: Suma máxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento del capital. Para registrar este capital se utiliza la cuenta ACCIONES POR SUSCRIBIR. Se carga con las acciones que están pendientes de venta y luego, se abona con el valor de las que se vendieron. CAPITAL SUSCRITO: Cuando se suscriben acciones, es indispensable pagar por lo menos es 25% de su valor nominal. En contabilidad, cuando se venden las acciones pero queda pendiente de pago una cantidad determinada, se utiliza la cuenta SUSCRIPTORES DE ACCIONES, se carga cuando las vendemos y creamos el derecho de cobrarlas y se abona, cuando los suscriptores pagan. CAPITAL PAGADO MÍNIMO: El capital pagado mínimo debe ser de por lo menos Q5,000.00. Cuando recibimos el dinero, lo registramos en la cuenta CAJA, o bien en BANCOS si se depositan en el acto. Está representado por la diferencia entre el capital autorizado menos las acciones por suscribir y los suscriptores de acciones. Registra el porcentaje de las acciones vendidas que ya nos pagaron. APERTURA CONTABLE: Se puede elaborar por medio de tres, dos y una partida. Ejemplo: Se organiza una Sociedad Anónima, con un capital autorizado de Q100,000.00 integrado por 1000 acciones de Q100.00 cada una, de las cuales se suscribieron 500, y pagadas en efectivo 300. POR TRES PARTIDAS P#0 1 P#0 2 01/01/2012 Acciones por suscribir Capital autorizado Registrando capital autorizado de 1000 acciones de Q.100.00 cada una 01/01/2012 Suscriptores de acciones Acciones por suscribir Registrando suscripción de 500 acciones a Q.100.00 cada una. P#0 3 Q 100,000.00 Q 100,000.00 Q 100,000.00 Q Q 100,000.00 50,000.00 Q 50,000.00 Q 50,000.00 Q 30,000.00 Q 50,000.00 01/01/2012 Caja Suscriptores de acciones Registrando pago de 300 acciones por los suscriptores. Q 30,000.00 Q 30,000.00 Q 30,000.00 POR DOS PARTIDAS P#0 1 P#0 2 01/01/2012 Acciones por suscribir Capital autorizado Registrando capital autorizado de 1000 acciones de Q.100.00 cada una Q 100,000.00 Q 100,000.00 Q 100,000.00 Q 100,000.00 01/01/2012 Caja Suscriptores de acciones Acciones por suscribir Registrando suscripción de 500 acciones a Q.100.00 cada una. Q Q 30,000.00 20,000.00 Q 50,000.00 de las cuales pagaron 300 POR UNA PARTIDA P#0 1 01/01/2012 Caja Suscriptores de acciones Acciones por suscribir Capital autorizado Registrando capital autorizado de 1000 acciones de Q.100.00 cada una de las cuales, se suscribieron 500 y de estas fueron pagadas 300. Q 50,000.00 Q Q Q 30,000.00 20,000.00 50,000.00 Q 50,000.00 Q 100,000.00 Q 100,000.00 Q 100,000.00 Las variantes pueden ser que los socios cancelen con bienes, con lo que se cargan las cuentas correspondientes. También que las acciones se vendan con ganancia o descuento. BIBLIOGRAFÍA 1. Material de apoyo del curso de Contabilidad de Sociedades. Licenciada Norma Gladys Chinchilla Chang. 2. Molina M., J. Ernesto R. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES. 12a. Edición. 2000. Guatemala. Editorial Intergráfica 3. Ruiz Orellana, Alfredo Enrique. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. 2006. Editorial ALENRO. Guatemala. 4. Ruiz Orellana, Alfredo Enrique. PRACTIQUEMOS CONTABILIDAD. 2012. Editorial ALENRO. Guatemala. 5. Ralda de León, Javier Barmore. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES. 6. Perdomo, Mario Leonel. CONTABILIDAD DE SOCIEDADES MERCANTILES. 2004. 7. CODÍGO DE COMERCIO. Decreto 2-70. Guatemala C. A.