Torvisco Manchón, Beatriz - Fundamentos de contabilidad de sociedades (4a. ed.)-Ediciones Pirámide (2017)
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PI00158504_00a.indd 1 29/3/17 10:14 PI00158504_00a.indd 2 29/3/17 10:14 4.ª edición Fundamentos de contabilidad de sociedades Adaptado al Real Decreto 602/2016 PI00158504_00a.indd 3 29/3/17 10:14 PI00158504_00a.indd 4 29/3/17 10:14 ROSA OLÍAS DE LIMA Y HERAS BEATRIZ TORVISCO MANCHÓN PROFESORAS TITULARES DE UNIVERSIDAD. UNIVERSIDAD REY JUAN CARLOS 4.ª edición Fundamentos de contabilidad de sociedades Adaptado al Real Decreto 602/2016 EDICIONES PIRÁMIDE PI00158504_00a.indd 5 29/3/17 10:14 COLECCIÓN «ECONOMÍA Y EMPRESA» Director: Miguel Santesmases Mestre Catedrático de la Universidad de Alcalá Edición en versión digital Está prohibida la reproducción total o parcial de este libro electrónico, su transmisión, su descarga, su descompilación, su tratamiento informático, su almacenamiento o introducción en cualquier sistema de repositorio y recuperación, en cualquier forma o por cualquier medio, ya sea electrónico, mecánico, conocido o por inventar, sin el permiso expreso escrito de los titulares del copyright. © Beatriz Torvisco Manchón ynRosa Olías de Lima y Heras, 2017 © Tercera edición electrónica publicada por Ediciones Pirámide (Grupo Anaya, S. A.), 2017 Para cualquier información pueden dirigirse a [email protected] Juan Ignacio Luca de Tena, 15. 28027 Madrid Teléfono: 91 393 89 89 www.edicionespiramide.es ISBN digital: 978-84-368-3772-8 Índice Prólogo................................................................................................................... 13 1. Introducción a la contabilidad de sociedades........................................ 15 1. Concepto de empresa................................................................................... 2. Tipos de empresas........................................................................................ 3. Otros tipos de sociedades............................................................................. Autoevaluación................................................................................................... 15 16 19 20 2. Los fondos propios de la empresa............................................................ 21 1. 2. Introducción................................................................................................ Las aportaciones al capital.......................................................................... 2.1. Aportaciones a título capitalista......................................................... 2.2. Desembolsos pendientes de los socios................................................ 2.3. Acciones propias................................................................................. 3. Las reservas y otros instrumentos de patrimonio neto................................. 4. Los resultados pendientes de aplicación...................................................... 5. Situaciones transitorias de financiación....................................................... 6. El patrimonio neto de la empresa................................................................ Ejercicios............................................................................................................ Autoevaluación................................................................................................... 21 21 22 24 24 27 30 31 31 35 39 3. Características de la sociedad anónima................................................... 41 1. 2. 3. 4. 5. © Ediciones Pirámide PI00158504_00b.indd 7 Sociedad por acciones.................................................................................. Sociedad capitalista..................................................................................... Sociedad de responsabilidad limitada.......................................................... Principios ordenadores del capital social..................................................... Denominación de la sociedad...................................................................... 41 41 42 42 43 7 29/3/17 10:15 Índice 6. Carácter mercantil....................................................................................... 7. Capital mínimo............................................................................................ 8. Nacionalidad............................................................................................... 9. Domicilio..................................................................................................... 10. Página web................................................................................................... Autoevaluación................................................................................................... 43 44 44 44 44 46 4. Fundación de la sociedad anónima.......................................................... 47 1. 2. Requisitos generales..................................................................................... Procedimientos de fundación....................................................................... 2.1. Fundación simultánea........................................................................ 2.2. Fundación sucesiva............................................................................. 3. Ventajas de los fundadores.......................................................................... 4. Sociedad anónima unipersonal.................................................................... 5. Problemática contable.................................................................................. 6. Ejemplos prácticos....................................................................................... Ejercicios............................................................................................................ Autoevaluación................................................................................................... 47 49 49 49 52 52 52 59 61 63 5. Las aportaciones de los accionistas.......................................................... 65 1. 2. Las aportaciones dinerarias......................................................................... Las aportaciones no dinerarias.................................................................... 2.1. Valoración.......................................................................................... 2.2. Adquisiciones realizadas en los dos primeros años............................. 2.3. Problemática contable......................................................................... 2.4. Contabilidad de la empresa aportante................................................ 2.5. Ejemplos prácticos.............................................................................. 3. Las acciones en mora................................................................................... 3.1. Origen de la mora............................................................................... 3.2. Derechos de los accionistas morosos.................................................. 3.3. Actuación en caso de morosidad........................................................ 3.4. Problemática contable......................................................................... 3.5. Ejemplos prácticos.............................................................................. Ejercicios............................................................................................................ Autoevaluación................................................................................................... 65 65 66 68 68 69 69 71 71 72 72 73 75 78 80 6. Las acciones.................................................................................................... 81 1. 2. 3. 8 PI00158504_00b.indd 8 La acción como parte del capital social....................................................... La acción como valor negociable. Documentación y transmisión (artículos 113 al 125)................................................................................................... La acción como conjunto de derechos (artículo 93).................................... 3.1. Derecho a participar en el resultado de la liquidación de la sociedad. 3.2. Derecho de asistir a la Junta General de Accionistas, votar e impug­ nar acuerdos sociales.......................................................................... 81 82 82 83 83 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:15 Índice 3.3. Derecho de información..................................................................... 3.4. Derecho preferente de suscripción...................................................... 3.5. Derecho a participar en el reparto del beneficio................................. 4. La distribución del resultado....................................................................... 4.1. Limitaciones en el reparto de dividendos............................................ 4.2. Los dividendos a cuenta..................................................................... 4.3. Agentes económicos que pueden participar en el reparto del bene­ ficio..................................................................................................... 5. Clases de acciones........................................................................................ 5.1. Acciones ordinarias............................................................................ 5.2. Acciones privilegiadas........................................................................ 5.3. Acciones sin voto................................................................................ 5.4. Acciones rescatables............................................................................ 6. Problemática contable.................................................................................. 6.1. Acciones sin voto................................................................................ 6.2. Acciones rescatables............................................................................ 7. Otros derechos reales sobre acciones........................................................... 7.1. Copropiedad de acciones.................................................................... 7.2. Usufructo de acciones......................................................................... 7.3. Prenda de acciones............................................................................. 8. Ejemplos prácticos....................................................................................... Ejercicios............................................................................................................ Autoevaluación................................................................................................... 88 89 89 89 90 90 91 91 93 94 94 94 94 94 97 101 7. Las acciones propias..................................................................................... 103 1. 2. Motivos de adquisición de las acciones propias y tratamiento contable...... Modalidades y requisitos de adquisición..................................................... 2.1. Adquisición originaria (artículos 134 a 139)....................................... 2.2. Adquisición derivativa condicionada (artículo 146)............................ 2.3. Consecuencias de la infracción (artículo 147)..................................... 2.4. Adquisición derivativa libre (artículo 144).......................................... 3. Régimen de las acciones propias.................................................................. 4. Aceptación en garantía de acciones propias................................................ 5. Asistencia financiera.................................................................................... 6. Problemática contable.................................................................................. 7. Ejemplos prácticos....................................................................................... Ejercicios............................................................................................................ Autoevaluación................................................................................................... 103 104 104 105 106 107 107 108 108 109 110 112 114 8. Aumentos de capital social......................................................................... 115 1. 2. © Ediciones Pirámide PI00158504_00b.indd 9 84 85 86 86 86 88 Requisitos del aumento de capital............................................................... 1.1. Requisitos generales de carácter formal.............................................. 1.2. Requisitos según la modalidad de ampliación.................................... El efecto dilución......................................................................................... 115 115 116 117 9 29/3/17 10:15 Índice 2.1. El derecho preferente de suscripción................................................ 2.1.1. Venta del derecho................................................................. 2.1.2. Ejercicio del derecho............................................................ 2.2. La prima de emisión........................................................................ 2.3. Consideraciones adicionales............................................................. 3. Contravalor de las ampliaciones de capital............................................... 3.1. Nuevas aportaciones al patrimonio.................................................. 3.1.1. Aumento por aportaciones dinerarias.................................. 3.1.2. Aumento por aportaciones no dinerarias............................. 3.2. Transformación de reservas y beneficios.......................................... 3.3. Compensación de créditos contra la sociedad.................................. 4. Aumentos de capital mediante emisión de acciones sin voto o acciones rescatables................................................................................................. 5. Delegación en los administradores............................................................ 6. Problemática contable............................................................................... 6.1. Aumento por aportaciones dinerarias.............................................. 6.2. Aumento por aportaciones no dinerarias......................................... 6.3. Aumento liberado con cargo a reservas o beneficios........................ 6.4. Aumento por compensación de créditos contra la sociedad............. 7. Ejemplos prácticos.................................................................................... Ejercicios.......................................................................................................... Autoevaluación................................................................................................ 118 118 119 119 120 122 122 122 123 124 125 9. Reducciones de capital social.................................................................. 139 1. 2. 3. 4. Consideraciones y requisitos generales...................................................... El derecho de oposición de acreedores...................................................... Reducción de capital para compensar pérdidas......................................... Reducción de capital para constituir o incrementar reservas..................... 4.1. Reserva legal (artículos 322 a 326)................................................... 4.2. Reservas voluntarias......................................................................... 5. Reducción de capital por devolución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos..................................................................................... 6. Reducciones con cargo a beneficios o reservas libres................................. 7. Reducción por amortización de acciones propias (artículos 338 a 342).... 8. Reducción y aumento de capital simultáneos............................................ Ejercicios.......................................................................................................... Autoevaluación................................................................................................ 139 141 142 149 149 151 10. Las obligaciones.......................................................................................... 161 1. 2. 10 PI00158504_00b.indd 10 126 127 127 127 128 128 129 130 132 136 Consideraciones generales......................................................................... 1.1. Clases de obligaciones...................................................................... Emisión de obligaciones............................................................................ 2.1. Colocación del empréstito................................................................ 151 153 154 155 156 159 161 162 162 162 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:15 Índice 2.2. Requisitos......................................................................................... 2.3. Importe y garantías.......................................................................... 3. Amortización de obligaciones................................................................... 4. Las obligaciones convertibles.................................................................... 4.1. Aspectos generales........................................................................... 4.2. Requisitos de la emisión................................................................... 4.3. Derecho preferente de suscripción.................................................... 4.4. Conversión....................................................................................... 5. Problemática contable............................................................................... 5.1. Obligaciones simples........................................................................ 5.2. Obligaciones convertibles................................................................. 6. Ejemplos prácticos.................................................................................... 6.1. Obligaciones simples........................................................................ 6.2. Obligaciones convertibles................................................................. Ejercicios.......................................................................................................... Autoevaluación................................................................................................ 163 164 164 165 165 165 166 167 168 168 169 171 171 174 180 181 11. Fusiones y escisiones................................................................................. 183 1. Introducción.............................................................................................. 2. Las fusiones............................................................................................... 3. Las escisiones............................................................................................ 4. Valoración y problemática contable.......................................................... Ejercicios.......................................................................................................... Autoevaluación................................................................................................ 183 184 188 190 198 199 12. Disolución y liquidación............................................................................ 201 1. Introducción.............................................................................................. 2. Disposiciones legales................................................................................. 3. Problemática contable............................................................................... Autoevaluación................................................................................................ 201 201 205 209 13. El Plan General de Contabilidad de 2007............................................... 211 1. 2. © Ediciones Pirámide PI00158504_00b.indd 11 La estructura del PGC 2007...................................................................... El contenido del marco conceptual........................................................... 2.1. Cuentas anuales. Imagen fiel............................................................ 2.2. Requisitos de la información a incluir en las cuentas anuales.......... 2.3. Principios contables.......................................................................... 2.4. Elementos de las cuentas anuales..................................................... 2.5. Criterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales........................................................................... 2.6. Criterios de valoración..................................................................... 2.7. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados......... 211 213 213 213 214 219 220 220 222 11 29/3/17 10:15 Índice 12 PI00158504_00b.indd 12 3. Los grupos (8) y (9) del PGC 2007............................................................ 4. Las cuentas anuales................................................................................... Autoevaluación................................................................................................ 222 223 226 Soluciones autoevaluación................................................................................ 229 Anexo: Enunciados supuestos prácticos....................................................... 231 Bibliografía............................................................................................................ 241 Legislación............................................................................................................. 243 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:15 Prólogo En este manual se aborda el estudio de la contabilidad de sociedades, en particular de la sociedad anónima, como forma societaria más relevante del tejido empresarial español. Se estudia la legislación que regula este tipo de sociedades, abordando aspectos mercantiles, jurídicos y contables y, por su­ puesto, teniendo en cuenta las numerosas modificaciones que el texto legal ha sufrido desde su aprobación como Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. Hasta el pre­ sente: — — — — — — — — — — — — — Real Decreto-ley 13/2010, de 3 de diciembre. Ley 2/2011, de 4 de marzo. Ley 25/2011, de 1 de agosto. Ley 1/2012, de 22 de junio. Real Decreto-ley 9/2012, de 16 de marzo. Ley 14/2013, de 27 de septiembre. Real Decreto-ley 11/2014, de 5 de septiembre. Ley 31/2014, de 3 de diciembre. Ley 5/2015, de 27 de abril. Ley 9/2015, de 25 de mayo. Ley 11/2015, de 18 de junio. Ley 15/2015, de 2 de julio. Ley 22/2015, de 20 de julio. Se comienza el estudio introduciendo los conceptos de empresa y sociedad, así como el concepto, contenido y tratamiento de los fondos propios, aspecto © Ediciones Pirámide PI00158504_00b.indd 13 13 29/3/17 10:15 Prólogo especialmente importante y necesario para desarrollar con éxito el estudio de la problemática contable de las sociedades anónimas. A continuación se tratan las características y operaciones específicas de di­ chas sociedades, atendiendo a la siguiente estructura: — — — — — — — — — — Características. Fundación. Aportaciones de los accionistas. Las acciones. Acciones propias. Aumentos de capital. Reducciones de capital. Las obligaciones. Fusión y escisión. Disolución y liquidación. Por último, en un capítulo final se analiza la estructura y contenido del Plan General de Contabilidad, que es necesario conocer puesto que las socie­ dades anónimas también quedan sujetas a esta normativa. En cada capítulo se han incluido ejercicios prácticos específicos y pregun­ tas de autoevaluación, con objeto de que el lector compruebe y valore los resultados obtenidos en su proceso de aprendizaje. Además, se ha incorpora­ do en un anexo el enunciado de una serie de supuestos prácticos para relacio­ nar la materia estudiada en los diferentes capítulos del libro. 14 PI00158504_00b.indd 14 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:15 1 1. Introducción a la contabilidad de sociedades Concepto de empresa La contabilidad de sociedades es una de las ramas de esta disciplina que estudia fundamentalmente las operaciones societarias, en concreto los problemas jurídicos de las mismas que tienen una repercusión económica y contable. Una sociedad es uno de los posibles tipos de empresa que contempla nuestro ordenamiento jurídico. Por ello, en primer lugar, la clasificaremos dentro de este conjunto para, posteriormente, delimitar y centrar su análisis. El concepto que atribuyen al término «empresa» tanto la Real Academia Española de la Lengua (de todas las acepciones recogemos la que está directamente relacionada con nuestra materia) como el Código de Comercio y el Código Civil es similar: «6. Entidad integrada por el capital y el trabajo, como factores de la producción, y dedicada a actividades industriales, mercantiles o de prestación de servicios generalmente con fines lucrativos y con la consiguiente responsabilidad»1. El artículo 1 del Código de Comercio establece: «Son comerciantes, para los efectos de este Código: 1.º Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente...». Además, el artículo 116 recoge una definición de contrato de compañía: «...por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro...». 1 Real Academia Española. Diccionario de la Lengua Española. Vigésima primera edición. Editorial Espasa Calpe. Madrid, 1992. Tomo I, p. 814. © Ediciones Pirámide PI00158504_01.indd 15 15 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Por su parte, el Código Civil, en su artículo 1.665, define: «La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria con ánimo de partir entre sí las ganancias». Por tanto, podemos deducir que las dos características fundamentales que determinan a una empresa o compañía son: — La puesta en común de unos factores productivos empleados en alguna actividad comercial. — La obtención de algún tipo de ganancia que será repartida entre los socios. 2.Tipos de empresas Según la legislación española las empresas se constituirán como civiles o mercantiles. Tanto unas como otras pueden ser individuales o sociales. El empresario individual es aquel constituido por una persona física. El empresario social o sociedad se define como una agrupación de personas (físicas o jurídicas) que constituyen una unidad distinta de la de los individuos que la componen, por tanto, tiene personalidad jurídica propia, con el fin de alcanzar unos objetivos mediante la mutua cooperación. Centrándonos en las sociedades, se contemplan los siguientes tipos: — Civiles: aquellas sociedades constituidas con arreglo al Código Civil y que, por tanto, no precisan su inscripción en el Registro Mercantil. — Mercantiles: sociedades, cualquiera que fuese su clase, siempre que se hayan constituido con arreglo al Código de Comercio (artículo 116). — Mercantiles irregulares: aquellas que habiéndose constituido con arreglo al Código de Comercio no están inscritas en el Registro Mercantil. — Cooperativas: sociedades no incluidas en el Código de Comercio ni inscritas en el Registro Mercantil, sino en el Registro de Cooperativas. Aunque no pueden considerarse sociedades mercantiles, en ciertos aspectos desarrollan actividades mercantiles. En cuanto a las sociedades mercantiles, el artículo 122 del Código de Comercio establece las cuatro posibles formas que puede adoptar una sociedad mercantil: regular colectiva, comanditaria (simple o por acciones), anónima y de responsabilidad limitada. Estas sociedades están reguladas fundamentalmente por las siguientes disposiciones legales: 16 PI00158504_01.indd 16 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Introducción a la contabilidad de sociedades — Como legislación básica, todas ellas (al igual que el resto de empresas) están sujetas al Real Decreto 1.514/2007, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad (PGC). — Real Decreto 1.597/1989, de 29 de diciembre, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil (RRM). — Sociedad colectiva: Código de Comercio (CCo), Libro II, Título I, Sección 2.ª. — Sociedad comanditaria: CCo, Libro II, Título I, Sección 3.ª. — Sociedad comanditaria por acciones: Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. — Sociedad anónima: Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). — Sociedad de responsabilidad limitada: Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC). Quedan derogados el Texto Refundido de la Ley de Sociedades anónimas, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, y los artículos del Código de Comercio que regulaban las Sociedades Comanditarias por Acciones. Además, según la actividad o el objeto social de cada una, deberán atenerse a determinadas disposiciones específicas (Banco de España, Di­rección General de Seguros, Comisión Nacional del Mercado de Valores, etc.). Podemos distinguir, además, entre sociedades personalistas y sociedades capitalistas: — Personalistas: entre sus principales características destaca que suelen ser empresas de reducidas dimensiones y formadas por pocos socios entre los que existe una relación de confianza, siendo, por tanto, importante de quién se trate. Estas empresas tienen responsabilidad ilimitada frente a terceros con respecto a las deudas sociales, y los socios también están obligados de forma ilimitada frente a terceros con respecto a dichas deudas. Por ello, al no ser el capital, sino el patrimonio de los empresarios, la garantía de los acreedores, la legislación no es tan estricta como en las sociedades capitalistas, ni existe la obligación de dotar reservas. — Capitalistas: caracterizadas por ser empresas de mayores dimensiones, en las que puede existir un número elevado de socios, entre los que no tiene por qué existir relación personal, y de los que, por tanto, no interesa su persona, sino su aportación al patrimonio de la empresa. Evidentemente, la sociedad, como personalidad jurídica independiente de la de sus socios, tiene responsabilidad ilimitada ante terceros por © Ediciones Pirámide PI00158504_01.indd 17 17 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades sus deudas, de las que responde con todo su patrimonio presente y futuro. Los socios, a su vez, tienen la responsabilidad limitada frente a terceros con respecto a estas deudas sociales, es decir, en ningún caso van a responder de ellas con su patrimonio personal. Sin embargo, hay que tener en cuenta que hasta que el socio haya desembolsado el importe íntegro de su compromiso de aportación al capital, su responsabilidad es ilimitada ante la sociedad por ese compromiso de aportación y responde de él con todo su patrimonio personal, tanto presente como futuro. Las sociedades personalistas son fundamentalmente la sociedad coletiva y la comanditaria, que, a su vez, puede ser simple o por acciones. La sociedad colectiva, según el Código de Comercio, es aquella «sociedad personalista cuyo capital se integra por las aportaciones de los socios, quienes responderán personal y solidariamente de las deudas sociales». El Código de Comercio define a la sociedad comanditaria simple como la «sociedad cuyo capital estará formado por las aportaciones de los socios y que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responderán personal y solidariamente de las deudas sociales, y socios comanditarios, cuya responsabilidad se limitará a su compromiso de aportación al patrimonio social». Por último, establece que «La sociedad en comandita por acciones tendrá el capital dividido en acciones, que se formará por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo». Por tanto, la sociedad comanditaria participa tanto del carácter personalista como del capitalista. Entre las sociedades capitalistas, destacan la Sociedad Anónima (SA) y la Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL), también llamada Sociedad Limitada (SL). La SA es aquella cuyo «...capital, que estará dividido en ­acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales». Asimismo, la SL es aquella cuyo «... capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones sociales de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales». Como se puede apreciar, en ambos tipos de sociedades la responsabilidad de los socios se limita a su aportación al capital, pero es importante destacar que, además, las SRL reflejan esa característica en su denominación. La primera diferencia que se deriva de estas definiciones es que el capital de las SA está dividido en acciones y el de las SL se divide en participaciones sociales. Debido a la diferenciación entre sociedades personalistas y capitalistas (y las consecuencias que en cuanto a responsabilidad de los socios tiene esta diferencia), es importante mencionar el «Principio de la Entidad», no recogi18 PI00158504_01.indd 18 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Introducción a la contabilidad de sociedades do de forma explícita por la legislación, pero aplicado de forma tácita en el funcionamiento empresarial. Podemos expresar este principio como el hecho de que «el patrimonio del empresario es jurídica y económicamente distinto del de la empresa». 3.Otros tipos de sociedades Por último, vamos a definir brevemente otro tipo de sociedades con características particulares: — Sociedad anónima europea: título XIII de la LSC, sobre la sociedad anónima europea domiciliada en España. Según el artículo 455 de la LSC, «La sociedad anónima europea (SE) que tenga su domicilio en España se regirá por lo establecido en el Reglamento (CE) núm. 2.157/2001 del Consejo, de 8 de octubre de 2001, por las disposiciones de este título y por la ley que regule la implicación de los trabajadores en las sociedades anónimas europeas». De este modo, se regulan aquellas sociedades establecidas en la Unión Europea cuya administración central se halle en España, que, por tanto, deberá fijar su domicilio social en este país. — Sociedad laboral: regulada por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, puede adoptar forma de SA o de SRL. Se caracteriza por que la mayoría del capital es propiedad de los trabajadores de la misma. — Sociedad nueva empresa: regulada por el título XII de la LSC con forma social de SRL, tendrá por objeto actividades como: agropecuarias, forestales, industriales o de construcción, de profesionales o de servicios en general (turismo, comunicaciones, etc.). — Sociedad de garantía recíproca: regulada por la Ley 1/1994, de 11 de marzo, mejora las condiciones financieras de las pymes al otorgar a sus socios garantías personales para las operaciones que éstos realicen en las empresas de las que sean titulares. — Sociedad profesional: regulada por la Ley 2/2007, de 15 de marzo, puede tener cualquier forma societaria recogida por nuestra legislación. Tiene como objeto el ejercicio en común de cualquier actividad profesional, entendida como aquella para la que se requiere una titulación oficial acreditada, y estar inscrito en el correspondiente colegio profesional. © Ediciones Pirámide PI00158504_01.indd 19 19 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades AUTOEVALUACIÓN 1. Una de las principales características de las sociedades personalistas es que: a) Son de responsabilidad limitada. b) Suelen ser pequeñas y existir una relación de confianza entre los ­socios. c) El capital social está muy regulado porque es la garantía de los acreedores. 2. En las sociedades capitalistas es importante: a) Quiénes sean los socios. b) La cantidad de capital que aporten a la empresa. c) Ninguna de las anteriores. 3. El hecho de que los socios de una sociedad tengan responsabilidad limitada quiere decir: a) Que nunca responden de las deudas sociales con su patrimonio personal. b) Que sólo responden de las deudas sociales con su patrimonio personal cuando no han desembolsado íntegramente su aportación al capital. c) Que siempre responden de las deudas sociales son su patrimonio personal. 20 PI00158504_01.indd 20 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 2 1. Los fondos propios de la empresa Introducción En este capítulo se van a analizar los recursos que la empresa obtiene por sus propios medios, o «fondos propios». Se trata de recursos de los que dispone a largo plazo y que además no suponen deuda ni obligación alguna para ella. Están formados fundamentalmente por recursos aportados por los socios y por los resultados obtenidos por la empresa, que, en lugar de ser d ­ istribuidos entre los socios en forma de dividendos, son retenidos para autofinanciarse y capitalizarse. Se reflejan en cuentas del grupo (1) «Financiación básica». Este grupo (1) recoge los denominados «capitales permanentes», es decir, todos aquellos recursos de los que la empresa dispone a largo plazo, tanto los recursos propios como los recursos ajenos, con vencimiento a largo plazo. Puesto que permanecen a largo plazo en la empresa, deben ser utilizados para financiar el activo no corriente (que se convierte en liquidez a largo plazo), o estructura básica de la empresa, además de una parte razonable del activo corriente, denominada «fondo de maniobra» o «capital circulante». 2. Las aportaciones al capital Las aportaciones al capital se recogen en el subgrupo (10) «Capital», que incluye las aportaciones a título capitalista de los socios, las aportaciones pendientes de los mismos y las acciones propias que la empresa tenga en cartera. Vamos a comenzar destacando que las acciones son instrumentos de patrimonio, siendo un instrumento de patrimonio «cualquier negocio jurídico que evidencia, o refleja, una participación residual en los activos de la empresa que los emite una vez deducidos todos sus pasivos», según la definición que © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 21 21 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades recoge el PGC en la norma de registro y valoración 9.ª, «Instrumentos financieros», apartado 4, «Instrumentos de patrimonio propio». 2.1.Aportaciones a título capitalista La cuenta (100) «Capital social» refleja el capital social escriturado o suscrito en las sociedades que revistan forma mercantil (fundamentalmente sociedades anónimas, limitadas, colectivas y comanditarias), salvo cuando, atendiendo a las características económicas de la emisión, deba contabilizarse como pasivo financiero1. Este capital social equivale al valor nominal de las acciones en circulación (CS = ∑ n.º de accionistas × VN), salvo por lo indicado de las acciones contabilizadas como pasivo financiero. Esta cuenta se abonará por el capital inicial y las sucesivas ampliaciones que se hagan del mismo, y se cargará por las disminuciones de capital realizadas y en el momento de la extinción de la sociedad. Mientras la empresa no esté inscrita en el Registro Mercantil, para la contabilización de la emisión y suscripción o asunción de acciones o participaciones, respectivamente, se empleará el subgrupo (19) «Situaciones transitorias de financiación»2. La cuenta (101) «Fondo social» se utiliza para reflejar el capital de las entidades sin forma mercantil (por ejemplo, fundaciones o asociaciones) que no tienen ánimo de lucro. Su funcionamiento es similar al de la cuenta (100) «Capital social». La cuenta (102) «Capital» se utiliza para reflejar el capital de las empresas individuales, teniendo en cuenta que su funcionamiento es diferente puesto que en este tipo de sociedades la responsabilidad del empresario individual es ilimitada; por tanto, responde de las deudas de la empresa con todo su patrimonio personal, tanto el presente como el futuro. Esto conlleva un menor control en las modificaciones del capital, puesto que éste no es garantía de acreedores y, por tanto, al contrario de lo que ocurre con las sociedades capitalistas, el capital se puede ampliar y reducir libremente y la empresa además no está obligada a dotar reservas. Por todo ello, en el funcionamiento de la cuenta (102) «Capital», el PGC establece que se aumentará por los resultados positivos capitalizados y se disminuirá por los resultados negativos que no se lleven para su saneamiento a la cuenta (121) «Resultados negativos de ejercicios anteriores». Es decir, que el resultado del ejercicio, tanto positivo como negativo, se puede incorporar Este tipo de acciones se estudiará con más detalle en el capítulo 8, «Las acciones». El contenido y funcionamiento de este subgrupo se estudiará con más detalle en el capítulo 6, «Fundación de la sociedad anónima». 1 2 22 PI00158504_02.indd 22 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa al capital suponiendo un aumento o una reducción del mismo, respectivamente. Además, al cierre del ejercicio, el capital se aumentará o disminuirá, según el caso, con el saldo de la cuenta (550) «Titular de la explotación», cuenta que refleja la relación existente entre el patrimonio personal del titular y el patrimonio de la empresa individual a lo largo del ejercicio. Las anotaciones contables a realizar serían, por la capitalización de los resultados positivos del ejercicio: (129) Resultado del ejercicio a (102) Capital Por la disminución del capital como consecuencia de resultados negativos del ejercicio: (102) Capital a (129) Resultado del ejercicio A cierre del ejercicio, por el traspaso del saldo de la cuenta (550) «Titular de la explotación» a la cuenta de capital, si el empresario ha aportado más de lo que ha retirado de la empresa: (550) Titular de la explotación a (102) Capital Y si el empresario ha aportado menos de lo que ha retirado de la em­presa: (102) Capital a (550) Titular de la explotación En cuanto a la contabilización de los gastos de emisión de los títulos, tales como honorarios de letrados, notarios y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, según establece el PGC en la norma de valoración 9.ª, «Instrumentos financieros» (apartado 4, «Instrumentos de patrimonio propio»), se registrarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. En este sentido, hay que tener en cuenta que en el momento de la constitución de la empresa, ésta no dispondrá de reservas contra las que cargar estos gas© Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 23 23 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades tos, por lo que se debería crear una partida de neto negativo que refleje una disminución de los fondos propios por el importe de estos gastos, partida que no contempla el PGC. Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio de la que se haya desistido o se haya abandonado, se cargarán en la cuenta de pérdidas y ganancias. 2.2.Desembolsos pendientes de los socios El accionista de una sociedad anónima debe desembolsar obligatoriamente un mínimo del 25 % del valor nominal de cada una de sus acciones en el momento de la suscripción, lo que implica que el 75 % restante del nominal puede quedar pendiente de desembolso. Estos desembolsos pendientes se denominan dividendos pasivos pendientes. Mientras no hayan sido exigidos a los socios por parte de la empresa, se reflejan en las cuentas (103) «Socios por desembolsos no exigidos», si las aportaciones pendientes son dinerarias, y (104) «Socios por aportaciones no dinerarias pendientes», cuando las aportaciones pendientes sean en especie. Es importante destacar que el PGC les da la consideración de cuentas de neto negativo, figurando entonces en el pasivo del balance dentro de los fondos propios con signo negativo, puesto que es la parte del capital social que aún no ha recibido la empresa y que, por tanto, minora el importe del mismo. En el caso de las aportaciones dinerarias pendientes, cuando la empresa exige al socio el pago de las mismas, pasan a contabilizarse en el grupo 5 «Cuentas financieras», concretamente en la cuenta (558) «Socios por desembolsos exigidos». Esta cuenta, al contrario que la de Desembolsos no exigidos, es una cuenta de activo, ya que representa un derecho de cobro ya exigido de la empresa sobre el accionista, a realizar normalmente en el corto plazo, por lo que figurará en el activo corriente del balance de situación. 2.3.Acciones propias Las acciones propias también son consideradas un neto negativo en el PGC, ya que representan el importe del capital social que ha sido devuelto a los accionistas mediante la adquisición de dichas acciones y, por tanto, figuran en el balance de situación con signo negativo, dentro del epígrafe de Fondos propios. El PGC, en la norma de registro y valoración 9.ª, «Instrumentos financieros» (apartado 4, «Instrumentos de patrimonio propio»), establece específicamente que estas acciones propias se deben registrar en el patrimonio neto como una variación de los fondos propios, y en ningún caso pueden ser 24 PI00158504_02.indd 24 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa reconocidas como activos financieros de la empresa ni pueden dar lugar a resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. Las acciones propias se recogen en las cuentas (108) «Acciones propias en situaciones especiales» y (109) «Acciones propias para reducción de capital», que se utilizará cuando la adquisición se haya realizado en virtud de un acuerdo de reducción de capital adoptado en JGA, por el importe de la adquisición de las mismas. Posteriormente, estas acciones se pueden poner de nuevo en circulación a través de su venta o se pueden amortizar llevando a cabo la correspondiente reducción de la cifra de capital. Por la adquisición de las acciones propias se anotaría: (108) Acciones propias en situaciones especiales o (109) Acciones propias para reducción de capital a (572) Bancos En caso de venta de acciones propias, la diferencia entre el precio de adquisición de las acciones propias y su precio de venta se llevará a cuentas del subgrupo (11) «Reservas»; por tanto, se producirá un aumento o disminución, según el caso, de las reservas de la empresa. Esta forma de contabilizar la venta de acciones propias supone, tal y como se establece en la mencionada norma de registro y valoración, que estos títulos nunca pueden dar lugar a un resultado en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si el precio de venta es menor al valor de adquisición de las acciones propias, por la venta se contabilizaría una disminución de las reservas por la pérdida: (572) Bancos (11X) Reservas a (108) Acciones propias en situaciones especiales Y si el precio de venta es mayor al valor de adquisición de las acciones propias, habría un aumento de reservas por el beneficio: (572) Bancos © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 25 a a (11X) Reservas (108) Acciones propias en situaciones especiales 25 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades En caso de amortización de las acciones propias, se realiza una reducción del capital social por el valor nominal de los títulos y, por la diferencia entre ese valor nominal y el valor de adquisición al que figuran las acciones propias en el balance, también se cargan, o se abonan, según el caso, las reservas de la empresa. Por la amortización de las acciones propias, si el valor nominal es menor al valor de adquisición de las acciones propias, se contabilizaría una disminución de las reservas: (100) Capital social (11X) Reservas a (108) Acciones propias en situaciones especiales o (109) Acciones propias para reducción de capital Y si el valor nominal es mayor al valor de adquisición de las acciones propias, habría un aumento de reservas: (100) Capital social a a (11X) Reservas (108) Acciones propias en situaciones especiales o (109) Acciones propias para reducción de capital En ambos casos, para reflejar la variación de las reservas se utilizará la cuenta (113) «Reservas voluntarias», teniendo en cuenta que cuando se trate de una disminución de las mismas, ésta debe tener saldo suficiente. En caso contrario, una vez agotadas las reservas voluntarias, se utilizarán otras cuentas de reservas disponibles. Como se ha establecido en los párrafos precedentes, se da igual tratamiento contable a la diferencia entre el precio de compra y el precio de venta, en el caso de que las acciones propias se vuelvan a poner en circulación, que a la diferencia entre el precio de compra y el valor nominal en caso de amortización de dichas acciones propias. 26 PI00158504_02.indd 26 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa 3. Las reservas y otros instrumentos de patrimonio neto Las reservas, recogidas en el subgrupo (11) «Reservas y otros instrumentos de patrimonio neto», son conocidas como la autofinanciación que la empresa obtiene, y, en general, son recursos generados por ella misma que incrementan el valor de los fondos propios y, por tanto, del patrimonio neto empresarial. No obstante, hay alguna excepción puesto que sólo las reservas cuyo origen está en beneficios no distribuidos suponen autofinanciación y la «Prima de emisión o asunción» no proviene de beneficios no distribuidos, sino que son aportaciones que realizan los socios desde el exterior. Igualmente ocurre con la cuenta (118) «Aportaciones de socios o propietarios». La dotación de las reservas con origen en los beneficios de la empresa que, en lugar de ser distribuidos entre los socios, se retienen para aumentar la capacidad de la empresa sería de la siguiente forma: (129) Resultado del ejercicio a (11X) Reservas La cuenta (110) «Prima de emisión o asunción» recoge aportaciones que realizan los socios al suscribir acciones por encima de su valor nominal, es decir, el exceso de valor de emisión de las acciones sobre su valor nominal (VE > VN; PEA = VE – VN); por tanto, surge en mercado primario, es decir, en el momento de poner las acciones en circulación por primera vez, o momento de la emisión de las mismas. Debe quedar totalmente desembolsada en el momento de la suscripción de las correspondientes acciones. Es una reserva de carácter disponible que normalmente se utiliza para compensar pérdidas de ejercicios anteriores o para realizar ampliaciones de capital parcial o totalmente liberadas. La cuenta (111) «Otros instrumentos de patrimonio neto» se desglosa en dos cuentas. Por un lado, la cuenta (1110) «Patrimonio neto por emisión de instrumentos financieros compuestos» recoge la parte de patrimonio neto que surge con la emisión de instrumentos financieros compuestos, es decir, instrumentos financieros que incluyen un componente de pasivo y uno de patrimonio simultáneamente, como por ejemplo las obligaciones convertibles. En los instrumentos financieros compuestos es necesario separar su valor en estos dos componentes, contabilizándose el componente patrimonio en esta cuenta y el componente de pasivo en la cuenta correspondiente de pasivo3. Por otra 3 © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 27 Este tema se estudiará con más detalle en el capítulo 12, «Las obligaciones». 27 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades parte, en la cuenta (1111) «Resto de instrumentos de patrimonio neto» se recogen otros instrumentos de patrimonio neto que no tengan cabida en el resto de cuentas, como por ejemplo las opciones sobre acciones propias4. La cuenta (112) «Reserva legal» recoge una reserva de carácter obligatorio establecida en el artículo 274 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y la deben dotar las sociedades anónimas. Para ello, deberán destinar al menos el 10 % del beneficio de cada ejercicio económico, hasta que la reserva alcance al menos el 20 % del capital social escriturado. Es una reserva indisponible que sólo se podrá utilizar para compensar pérdidas, siempre que no existan otras reservas, y con las limitaciones que establece la mencionada Ley de Sociedades de Capital. En la cuenta (113) «Reservas voluntarias», como su propio nombre indica, se recogen reservas que la empresa crea de manera voluntaria por el importe que estime conveniente y que, por supuesto, son de libre disposición. Además, en esta cuenta se recogerán los importes resultantes de cambios de criterio contable y subsanación de errores, tal y como establece la norma de valoración 22.ª. El ajuste por el efecto acumulado, calculado al inicio del ejercicio, de las variaciones de los elementos patrimoniales afectados por la aplicación retroactiva del nuevo criterio o la corrección del error, se imputará a reservas de libre disposición, preferentemente a reservas voluntarias. Es decir, que los efectos de los cambios de valor en un elemento patrimonial por cambios en los criterios contables aplicados o por errores detectados se registrará contablemente utilizando como contrapartida esta cuenta de reservas voluntarias. Por ejemplo, si un cambio de criterio de valoración de mercaderías de coste medio ponderado a FIFO (first in, first out o «primera entrada, primera salida») supone un aumento del valor de las mismas, la contrapartida a la hora de contabilizar ese aumento de existencias sería un aumento de las reservas voluntarias. En la cuenta (114) «Reservas especiales» se reflejan las reservas establecidas por cualquier disposición legal de carácter obligatorio distintas a las incluidas en otras cuentas de este subgrupo y se incluyen diferentes partidas. La cuenta (1140) «Reservas para acciones o participaciones de la sociedad dominante» se creará obligatoriamente cuando la empresa adquiera acciones o participaciones de su sociedad dominante y es indisponible mientras esas acciones no sean enajenadas (artículo 148 de la LSC). También se recogerán, con el debido desglose en cuentas de cinco cifras, las reservas que, en caso de aceptación, se deban constituir en garantía de acciones de la sociedad dominante, siendo indisponible mientras dure esta situación. 4 Una opción sobre acciones propias es la posibilidad de adquirir acciones de la empresa en un futuro a un precio previamente determinado. 28 PI00158504_02.indd 28 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa La cuenta (1141) «Reservas estatutarias» recoge aquellas reservas obligatorias establecidas en los estatutos de la sociedad. Éstas son de carácter obligatorio, pero no por ley, sino que es la empresa la que se obliga a sí misma a través de los estatutos sociales, que ella misma elabora. La cuantía por la que hay que crearla y la disponibilidad o indisponibilidad de la misma estará establecida en los mencionados estatutos. La cuenta (1142) «Reserva por capital amortizado» surge en determinadas reducciones de capital, concretamente cuando éstas se realizan con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición, por el importe del valor nominal de las acciones o participaciones propias adquiridas y amortizadas, incluso cuando hayan sido adquiridas a título gratuito. Su dotación y disponibilidad se establece en el artículo 335.c) de la LSC5. La cuenta (1144) «Reservas por acciones propias aceptadas en garantía» (artículo 149 de la LSC) se constituirá cuando la empresa acepte acciones propias en garantía del cumplimiento de alguna obligación por el importe al que ascienda la cantidad garantizada y será indisponible mientras dure esta situación. La cuenta (115) «Reserva por pérdidas y ganancias actuariales y otros ajustes» surge en caso de que la empresa tenga pérdidas o ganancias relacionadas con retribuciones posempleo a sus trabajadores en sistemas de prestación definida. En la cuenta (118) «Aportaciones de socios o propietarios» se reflejan los elementos patrimoniales entregados por los socios o propietarios de la empresa en operaciones no descritas en otras cuentas, es decir, cuando no sea en contraprestación por bienes entregados o servicios prestados por la empresa al socio o propietario ni tengan la naturaleza de pasivo. En particular, i­ncluye las cantidades entregadas por los socios o propietarios para compensación de pérdidas y su saldo se utilizará para eliminar la cuenta (121) «Resultados negativos de ejercicios anteriores». La cuenta (119) «Diferencias por ajuste del capital a euros» recoge las diferencias originadas como consecuencia de la conversión a euros de la cifra de capital de acuerdo con la Ley 46/1998, de 17 de diciembre, sobre Introducción del Euro (artículo 21: Redenominación de la cifra del capital social; artículo 27: Medidas en relación con las obligaciones contables, y artículo 28: Ajuste, al céntimo más próximo, del valor nominal de las acciones, participaciones y cuotas sociales, a resultas de la redenominación del capital social). 5 © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 29 Esta reserva se estudiará con más detalle en el capítulo 11, «Reducciones de capital social». 29 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 4. Los resultados pendientes de aplicación En este subgrupo (12) «Resultados pendientes de aplicación» se incluyen cuentas que forman parte de los fondos propios, pero que pueden figurar con signo positivo o negativo, según el caso. En la cuenta (120) «Remanente» se recoge la parte del beneficio que no ha sido repartida en forma de dividendos entre los accionistas ni aplicada a ninguna otra cuenta, tras la aprobación de las cuentas anuales y de la distribución del resultado del ejercicio. En esta partida se contempla la posibilidad de cargar la cuenta para traspasar su saldo a cuentas de reservas. También se utiliza para recoger el resultado del ejercicio cuando la propuesta realizada por los administradores para su distribución no es aprobada en JGA y debe realizarse una nueva convocatoria. La cuenta (121) «Resultados negativos de ejercicios anteriores» recogerá las pérdidas acumuladas de años anteriores debidamente desglosadas en cuentas de cuatro o más cifras para diferenciar el resultado negativo de cada ejercicio económico en que haya habido pérdidas. Figurará en los fondos propios restando, al ser una partida de neto negativo. Su cancelación o saneamiento se realizará con cargo a resultados positivos de ejercicios posteriores o con cargo a reservas. Por último, en la cuenta (129) «Resultado del ejercicio» se recoge el beneficio o la pérdida del último ejercicio económico cerrado que aún esté pendiente de distribución y figurará sumando o restando, respectivamente, siendo neto positivo o negativo. Si se trata de un resultado negativo, su saldo se traspasará a la cuenta (121) «Resultados negativos de ejercicios anteriores» para su saneamiento con beneficios obtenidos en ejercicios posteriores, o se eliminará con reservas disponibles. Si se trata de un resultado positivo, una vez aprobada en JGA la propuesta de distribución realizada por los administradores, se destinará normalmente a repartir dividendos a los socios y a dotar reservas. También puede utilizarse, como se ha dicho, para eliminar pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores. En caso de que el resultado del ejercicio sea negativo la anotación contable sería: (121) Resultados nega­tivos de ejercicios anteriores a (129) Resultado del ejercicio Si el resultado del ejercicio es positivo, por la distribución del mismo que se apruebe: 30 PI00158504_02.indd 30 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa (129) Resultado del ejercicio a a a a (11X) Reservas (526) Dividendo activo a pagar (121) Resultados nega­tivos de ejercicios anteriores (120) Remanente 5.Situaciones transitorias de financiación En el subgrupo (19) «Situaciones transitorias de financiación» el PGC recoge una serie de cuentas que tienen como finalidad la contabilización del proceso previo a la inscripción del capital social emitido en el Registro Mercantil. Se trata de reflejar la emisión de las acciones, la suscripción de las mismas y la cifra de capital emitido, tanto en la constitución como en posteriores aumentos del mismo, mientras aún no ha sido inscrito en el Registro Mercantil. El contenido y funcionamiento de estas cuentas se estudiará en el capítulo 6, «Fundación de la sociedad anónima». 6.El patrimonio neto de la empresa El concepto de patrimonio neto es algo más amplio que el de fondos propios, puesto que incluye, además de los mencionados fondos propios, los siguientes conceptos: — Ajustes por cambio de valor de instrumentos financieros, para el caso de aquellos instrumentos financieros que se contabilizan por su valor razonable y cuyos cambios de valor se reflejan temporalmente en el patrimonio neto hasta que se puedan imputar a resultados, en lugar de llevarse directamente a la cuenta de pérdidas y ganancias6. — Subvenciones, donaciones y legados recibidos, que son recursos recibidos por la empresa a fondo perdido y que, por tanto, no suponen deuda sino patrimonio neto. En el balance de situación del PGC, el epígrafe de «Patrimonio neto» sería el siguiente: 6 © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 31 Este aspecto se estudiará con más detalle en el capítulo 3, «Instrumentos financieros». 31 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades A) PATRIMONIO NETO A-1) Fondos propios. I. Capital. 1. Capital escriturado. 2. (Capital no exigido). II. Prima de emisión. III. Reservas. 1. Legal y estatutarias. 2. Otras reservas. IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias). V. Resultados de ejercicios anteriores 1. Remanente. 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores). VI. VII. VIII. IX. Otras aportaciones de socios. Resultado del ejercicio. (Dividendo a cuenta). Otros instrumentos de patrimonio neto. A-2) Ajustes por cambio de valor. I. Activos financieros disponibles para la venta. II. Operaciones de cobertura. III. Otros. A-3) Subvenciones, donaciones y legados recibidos. Ejemplo Una empresa tiene en circulación 100.000 acciones de 2 € de valor nominal emitidas a la par y desembolsadas en un 100 % y otras 100.000 acciones de 1 € de valor nominal emitidas al 120 % y desembolsadas en un 75 %. La parte pendiente de desembolso aún no ha sido exigida. Además, tiene una reserva legal por el importe mínimo exigido por ley, unas reservas voluntarias de 40.000 € y una reserva por Fondo de Comercio de 60.000 €. La empresa tiene en cartera 5.000 acciones propias de 2 € de valor nominal adquiridas en Bolsa al 95 %. El resultado del ejercicio asciende a 85.000 € y tiene unas pérdidas acumuladas de años anteriores de 25.000 €. Calcular el importe de los fondos propios y elaborar el correspondiente epígrafe del balance de situación: 32 PI00158504_02.indd 32 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa A-1) Fondos propios 505.500 € I. Capital 275.000 1. Capital escriturado 300.000 2. (Capital no exigido) (25.000) II. Prima de emisión 20.000 III. Reservas 160.000 1. Legal y estatutarias 60.000 2. Otras reservas 100.000 IV. (Acciones y participaciones en patrimonio propias) (9.500) V. Resultados de ejercicios anteriores(25.000) 2. (Resultados negativos de ejercicios anteriores) (25.000) VII. Resultado del ejercicio 85.000 Por otra parte, a través del Real Decreto-Ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan medidas financieras para mejora de la liquidez de las pequeñas y medianas empresas, y otras medidas económicas complementarias, en su disposición final primera, se modifica el artículo 36, apartado 1, letra c) del Código de Comercio, que queda redactado como sigue: «Patrimonio neto: constituye la parte residual de los activos de la empresa, una vez deducidos todos sus pasivos. Incluye las aportaciones realizadas, ya sean en el momento de su constitución o en otros posteriores, por sus socios o propietarios que no tengan la consideración de pasivos, así como los resultados acumulados u otras variaciones que le afecten. A los efectos de la distribución de beneficios, de la reducción obligatoria de capital social y de la disolución obligatoria por pérdidas, de acuerdo con lo dispuesto en la regulación legal de las sociedades anónimas y sociedades de responsabilidad limitada, se considerará patrimonio neto el importe que se califique como tal conforme a los criterios para confeccionar las cuentas anuales, incrementado en el importe del capital social suscrito no exigido, así como en el importe del nominal y de las primas de emisión o asunción del capital social suscrito que esté registrado contablemente como pasivo. También a los citados efectos, los ajustes por cambios de valor originados en operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a la cuenta de pérdidas y ganancias no se considerarán patrimonio neto.» © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 33 33 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Por tanto, el patrimonio neto, exclusivamente a efectos de la distribución de beneficios7, de la reducción de capital obligatoria8 y de la disolución por pérdidas obligatoria9, será: Patrimonio neto, según PGC 2007: + CS suscrito y no exigido (se entiende que ya inscrito en el Registro Mercantil). + VE capital contabilizado como pasivo [cuentas (150) y (502)]. – Ajustes por cambios de valor de operaciones de cobertura de flujos de efectivo pendientes de imputar a resultados. Como vemos, en esta definición de patrimonio neto se incluye el valor de emisión de todas las acciones en circulación, aunque no estén totalmente desembolsadas y aunque se hayan considerado como pasivo financiero según los criterios recogidos en el PGC 2007. 7 8 9 34 PI00158504_02.indd 34 Tema que se estudiará en el capítulo 8, «Las acciones». Tema que se estudiará en el capítulo 11, «Reducciones de capital social». Tema que se estudiará en el capítulo 14, «Disolución y liquidación». © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa Ejercicios 1. 2. Se exige un dividendo pasivo de un 30 % del capital suscrito, siendo posteriormente cobrado en su totalidad. 3. Una sociedad anónima emite 20.000 acciones de valor nominal 5 € al 120 %, resultando todas suscritas y desembolsadas en efectivo en el mínimo exigido por la ley. La parte pendiente de desembolso corresponde a una aportación no dineraria consistente en unos elementos de transporte. 4. Se exige el desembolso pendiente, que es atendido en su totalidad. 5. Una sociedad anónima adquiere unas acciones propias con un valor nominal total de 10.000 € abonando por ellas 12.000 €. 6. Posteriormente, vende una cuarta parte de las acciones del punto anterior a un precio de 2.500 €. 7. Vende otra cuarta parte de las acciones en 4.000 €. 8. La otra mitad de las acciones las amortiza realizando una reducción de capital. 9. Una sociedad anónima emite a la par 6.000 acciones de 100 € de valor nominal cada una que son suscritas y desembolsadas en efectivo íntegramente. 10. Posteriormente, esta empresa realiza un aumento de su capital sobre la par, emitiendo las nuevas acciones al 150 %, en la proporción de una nueva por cada seis antiguas, que resulta totalmente suscrito y desembolsado. 11. Una sociedad anónima emite 100.000 acciones de valor nominal 10 € al 150 %, resultando todas suscritas y desembolsadas en el 100 %. 12. Una sociedad anónima emite 400.000 acciones de 3 € de nominal al 200 %, siendo todas suscritas y desembolsadas en el mínimo legal. © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 35 Una sociedad anónima emite 20.000 acciones de valor nominal 5 € a la par, resultando todas suscritas y desembolsadas en el mínimo exigido por la ley. 35 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 13. Una empresa tiene un beneficio de 200.000 € y decide llevar a la reserva legal el mínimo exigido por la LSC. Los estatutos sociales establecen la obligación de dotar una reserva por el mismo importe que se destine a la reserva legal. Además, decide compensar pérdidas acumuladas del año 2004 por 100.000 € y el resto se destina a incrementar la reserva volun­taria. 14. Una empresa tiene unas pérdidas acumuladas de 120.000 € del ejercicio 2002 y de 80.000 € del ejercicio 2003 y los socios realizan una aportación a fondo perdido para compensar dichas pérdidas. 15. En una sociedad, la cuenta (129) «Resultados del ejercicio» presenta un saldo deudor de 55.000 € y se decide aplicar este saldo a la cuenta que corresponda. 16. Una sociedad anónima decide devolver aportaciones en efectivo a los socios por 25.000 € para lo que realiza una reducción de capital social amortizando 25.000 acciones de 1 € de nominal. 17. Una sociedad anónima reduce su capital social en 25.000 € para incrementar su reserva legal. 18. Una sociedad anónima que tiene pérdidas acumuladas de años anteriores por 300.000 € decide eliminarlas del balance de situación realizando una reducción de capital por ese importe. 19. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación (en ­euros): ACTIVO Otros activos Socios, DE TOTAL PN y PASIVO 1.000.000 Capital social Socios, DNE Socios, AND pdtes. Reserva legal Reserva voluntaria Rdos. neg. ejerc. anteriores Resultado del ejercicio Deudas 75.000 –15.000 50.000 TOTAL El capital social está formado por 500.000 acciones de 1 € de nominal emitidas a la par en la constitución, siendo 100.000 de ellas para recibir elementos de transporte. Los aportantes dinerarios desembolsaron el 36 PI00158504_02.indd 36 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa mínimo legal en la suscripción y posteriormente se les ha exigido un dividendo pasivo del 25 % del nominal que aún no ha vencido. Los aportantes no dinerarios entregaron en la suscripción elementos de transporte por valor de 60.000 € y el resto será entregado en 1 año. La reserva legal ya alcanza el mínimo legal. Completar el balance de situación y calcular el importe de los fondos propios. 20. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación (en ­euros): ACTIVO Otros activos Socios, DE PASIVO 1.000.000 Capital social Socios, DNE Prima emisión Reserva legal Reserva voluntaria Rdos. neg. ejerc. anteriores Resultado del ejercicio Deudas TOTAL 75.000 –15.000 50.000 TOTAL En la constitución se emitieron a la par 300.000 acciones de 1 € VN que están totalmente desembolsadas. Posteriormente se realizó una ampliación de capital en la proporción de una acción nueva del mismo nominal por cada dos acciones antiguas. La ampliación se realizó al 150 %. En la suscripción se desembolsó el mínimo legal y posteriormente se exigió un dividendo pasivo del 25 % del nominal que aún no ha vencido. La reserva legal ya alcanza el mínimo legal. Completar el balance de situación y calcular el importe de los fondos propios. 21. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación (en ­euros): ACTIVO Otros activos Socios, DE TOTAL © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 37 PASIVO 1.000.000 Capital social Socios, DNE Prima emisión Reserva legal Reserva voluntaria Rdos. neg. ejerc. anteriores Resultado del ejercicio Deudas 75.000 –15.000 50.000 TOTAL 37 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades En la constitución se emitieron a la par 100.000 acciones de 1 € VN que están totalmente desembolsadas. Posteriormente se realizó una ampliación de capital en la proporción de una acción nueva de 0,5 € de nominal por cada diez acciones antiguas. La ampliación se realizó al 200 %. En la suscripción se desembolsó el mínimo legal y posteriormente se exigió un dividendo pasivo del 50 % del nominal que aún no ha vencido. La reserva legal ya alcanza el mínimo legal. Completar el balance de situación y calcular el importe de los fondos propios. 38 PI00158504_02.indd 38 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Los fondos propios de la empresa Autoevaluación 1. A las reservas se les llama, con carácter general, «autofinanciación» porque son recursos que genera la empresa por sí misma, luego se está auto­ financiando, pero no todas las reservas son autofinanciación. ¿Cuál de estas reservas no supone autofinanciación?: a) La reserva por capital amortizado. b) La reserva por Fondo de comercio. c) La prima de emisión o asunción. 2. ¿Cómo figuran en balance los desembolsos pendientes de los socios sobre el valor nominal de sus acciones cuando aún no han sido exigidos?: a) Como pasivo. b) Como activo. c) Como neto negativo. 3. En el momento de suscribir las acciones, los accionistas deben ­desembolsar: a) Al menos el 25 % del valor nominal y toda la prima de emisión. b) Al menos un 25 %, tanto del valor nominal como de la prima de emisión. c) Todo el valor nominal y al menos un 25 % de la prima de emisión. 4. ¿Qué importe se debe destinar a dotar la reserva legal?: a) El 20 % del beneficio hasta alcanzar el 10 % del capital social. b) El 10 % del beneficio hasta alcanzar el 20 % del capital social. c) Lo que establezcan los estatutos de la empresa. 5. ¿Cuál de estas reservas es disponible?: a) La reserva legal. b) La prima de emisión o asunción. c) La reserva para acciones de la sociedad dominante. © Ediciones Pirámide PI00158504_02.indd 39 39 24/03/17 09:47 PI00158504_02.indd 40 24/03/17 09:47 3 Características de la sociedad anónima Las características de la sociedad anónima se derivan directamente de la definición que recoge el artículo 1.3 del TRLSC1. «En la sociedad anónima, el capital, que estará dividido en acciones, se integrará por las aportaciones de los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales». A su vez, dichas características están relacionadas con los motivos históricos que originaron la aparición de este tipo de sociedades. 1. Sociedad por acciones La evolución de la economía y el crecimiento de los negocios requerían cada vez mayores cantidades de capital para emprender determinadas empresa y las sociedades personalistas no podían reunir tales capitales puesto que contaban con pocos inversores. Por ello, se dividió el total en pequeñas participaciones que se colocaban entre un elevado número de socios. De este modo, con pequeñas aportaciones de muchos propietarios se conseguía reunir esos grandes capitales. Esas participaciones en que se divide el total del capital social son las acciones, que son partes alícuotas de dicho capital. 2. Sociedad capitalista Al aumentar el número de socios se pierde la relación de confianza que existe entre ellos en las sociedades personalistas. En las sociedades capitalistas no interesa quiénes sean los socios, su importancia se ciñe a su aportación al 1 En adelante, todos los artículos citados proceden del TRLSC, salvo que se especifique otro texto legal. Esto también será de aplicación para el resto de los temas en los que se estudia la sociedad anónima. © Ediciones Pirámide PI00158504_03.indd 41 41 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades capital (a mayor aportación del socio, mayor será su participación en los derechos de la compañía), de ahí su denominación de sociedades capitalistas. Por ello, puesto que da igual quiénes sean los socios, al crear estas sociedades se persigue como objetivo facilitar la transmisibilidad de la propiedad de las mismas, de manera que un socio pueda abandonar con facilidad la empresa cuando así lo decida, y pueda ser sustituido por otro, es decir, se facilita la adquisición y pérdida de la condición de socio sin contar con los demás asociados (al contrario que en las sociedades personalistas, donde es fundamental mantener la relación de confianza existente). Esto se consigue también a través de las acciones, puesto que son valores fácilmente transmisibles, valores negociables que se pueden comprar y vender en el mercado secundario. 3. Sociedad de responsabilidad limitada Por último, cada vez se emprendían empresas más arriesgadas; por tanto, con la creación de la sociedad anónima se pretendía también limitar la responsabilidad de los socios y con ello el riesgo asumido para que resultara interesante la participación en la empresa. Si la sociedad tiene problemas para liquidar sus deudas con el patrimonio empresarial, el socio nunca va a responder de las deudas sociales con su patrimonio personal, lo cual supone una limitación en el riesgo de la inversión. 4.Principios ordenadores del capital social Puesto que la responsabilidad de los socios se limita a su aportación al capital y, una vez hecha ésta, no tienen ninguna otra obligación con la sociedad, el capital social tiene una importancia trascendental para el ordenamiento jurídico. La cifra de capital social es lo máximo a lo que se comprometen los socios en cuanto al pago de las deudas sociales y nunca se puede ver comprometido su patrimonio personal, por ello, es considerado garantía de acreedores. Esto implica que el TRLSC trata en todo momento de defender y proteger la cifra de capital social y de lograr que ésta esté siempre íntegramente materializada en activos reales que aseguren a los acreedores el cobro de sus créditos. Así, se establecen unos principios ordenadores del capital social, que no vienen enunciados ni definidos como tales en el TRLSC pero que se recogen implícitamente a lo largo de su articulado: — Principio de determinación: el capital social ha de estar inequívocamente determinado en los estatutos de la sociedad, expresando claramente su importe (artículo 23). 42 PI00158504_03.indd 42 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Características de la sociedad anónima — Principio de integridad: el capital deberá estar íntegramente suscrito (artículo 21), es decir, que todas las acciones deberán estar asumidas por personas físicas o jurídicas con capacidad para obligarse. — Principio de desembolso mínimo: todas las acciones han de estar desembolsadas en, al menos, un 25 % de su valor nominal (artículo 79) y en el 100 % de la prima de emisión o asunción (artículo 298.2). La prima de emisión debe quedar íntegramente desembolsada en el momento de la suscripción porque la responsabilidad ilimitada del socio afecta sólo a la parte correspondiente al valor nominal. — Principio de estabilidad: la cifra de capital social determinada en los estatutos debe mantenerse estable y no puede ser alterada, aumentándola o reduciéndola, nada más que cumpliendo los trámites legales establecidos al efecto y modificando la correspondiente mención estatutaria (título VIII). — Principio de realidad: el capital se integrará por las aportaciones reales de los socios al patrimonio de la sociedad, luego será nula la creación de acciones que no correspondan a una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. El objetivo es que el capital social esté materializado en todo momento en activos reales, es decir, en bienes y derechos con un valor económico equivalente a la cifra de capital social. Debido a este principio existen una serie de prohibiciones, imposiciones o requisitos en ciertas operaciones societarias (prohibición de emitir acciones u obligaciones convertibles bajo la par, exigencia de expertos independientes para valorar aportaciones no dinerarias, etc.). 5.Denominación de la sociedad (Artículo 6): «En la denominación de la sociedad anónima deberá figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o su abreviatura “S. A.”. No se podrá adoptar una denominación idéntica a la de otra sociedad preexistente. Reglamentariamente podrán establecerse ulteriores requisitos para la composición de la denominación social». 6.Carácter mercantil (Artículo 2): «Las sociedades de capital, cualquiera que sea su objeto, tendrán carácter mercantil». El hecho de que tenga carácter mercantil afecta a la legislación que le es aplicable, que lógicamente será la legislación mercantil (Código de Comercio, Reglamento del Registro Mercantil, etc.). © Ediciones Pirámide PI00158504_03.indd 43 43 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 7.Capital mínimo (Artículo 4.2): «El capital social de la sociedad anónima no podrá ser inferior a 60.000 euros y se expresará precisamente en esta moneda». Por tanto, para constituir una sociedad anónima se necesita que se aporten bienes y derechos con un valor real mínimo de la cuarta parte del importe anterior (desembolso mínimo del 25 % capital social), pudiendo quedar el resto pendiente de desembolso. 8.Nacionalidad (Artículo 8): «Serán españolas y se regirán por la presente ley todas las sociedades de capital que tengan su domicilio en territorio español, cualquiera que sea el lugar en que se hubieran constituido». Este aspecto es importante por el hecho de que se aplique la legislación de un país o de otro. 9.Domicilio (Artículo 9): «Las sociedades de capital fijarán su domicilio dentro del t­ erritorio español en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración y dirección o en que radique su principal establecimiento o explotación». (Artículo 10): «En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondería según el artículo anterior, los terceros podrán considerar como domicilio cualquiera de ellos». El artículo 11 regula la posibilidad de abrir sucursales tanto en territorio nacional como en el extranjero. 10. PÁGINA WEB (Artículo 11 bis) Las sociedades de capital podrán tener una página web corporativa que será obligatoria para las sociedades con cotización oficial. La creación de la página web de la sociedad se acordará en Junta General de Accionistas (JGA), debiendo figurar en el orden del día de la convocatoria de la misma. Además, se inscribirá en el Registro Mercantil y será publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM) de manera gratuita. Hasta la publicación de la página web en el BORM, las inserciones que realice la sociedad en la página web no tendrán efectos jurídicos. Los estatutos sociales podrán exigir que, antes de que se hagan constar en el Registro Mercantil, estos acuerdos se notifiquen individualmente a cada uno de los socios. 44 PI00158504_03.indd 44 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Características de la sociedad anónima Salvo disposición estatutaria en contrario, la modificación, el traslado o la supresión de la página web de la sociedad será competencia del órgano de administración y también deberán ser inscritos en el Registro Mercantil y publicados en el BORM, así como en la propia página web durante los treinta días siguientes a contar desde la publicación del acuerdo. © Ediciones Pirámide PI00158504_03.indd 45 45 24/03/17 09:47 Autoevaluación 1. ¿Cuál es la finalidad de los principios ordenadores del capital?: a) Proteger la cifra de capital social como garantía de acreedores en las sociedades capitalistas. b) Proteger el capital social de los socios en las sociedades personalistas para que éstos no lo pierdan, ya que tienen responsabilidad ilimitada. c) Ninguna de las anteriores. 2. Una sociedad anónima es una sociedad: a) Personalista. b) Capitalista. c) Mixta. 3. Entre los principios ordenadores del capital, el de determinación supone que: a) Será nula la emisión de acciones que no representen una efectiva aportación patrimonial a la sociedad. b) El capital debe estar íntegramente suscrito. c) El capital debe estar inequívocamente determinado en los estatutos. 4. El capital social mínimo en una sociedad anónima es de: a) 60.101,21 €. b) 60.000 €. c) 30.000 €. PI00158504_03.indd 46 24/03/17 09:47 4 Fundación de la sociedad anónima El proceso de fundación de una sociedad anónima tiene una gran ­importancia puesto que las consecuencias de este acto afectan no sólo a los accionistas, sino también a terceras personas que no participan en el mismo, como, por ejemplo, los acreedores, que se pueden ver perjudicados si la sociedad nace con defectos. Por ello, en el título II se establece una serie de pasos y requisitos que deben respetarse para constituir una sociedad anónima. 1. Requisitos generales La sociedad anónima se debe constituir mediante escritura pública, cuyo contenido está establecido en el artículo 22: — La identidad de los otorgantes de la escritura pública y la voluntad de constituir una sociedad de capital. — El dinero en metálico, los bienes o derechos que cada socio aporte o se obligue a aportar y el número de acciones atribuidas en pago. — La cuantía total o aproximada de los gastos de constitución, tanto de los ya satisfechos como de los previstos hasta que la sociedad quede constituida. — Los estatutos de la sociedad. — La identidad de las personas que se encarguen inicialmente de la ad­ ministración y representación social. En la escritura de constitución se podrán incluir, además, todos los pactos y condiciones que los socios fundadores consideren convenientes siempre que no sean contrarios a las leyes. © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 47 47 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades La escritura de constitución deberá ser inscrita en el Registro Mercantil y este acto es el que otorga a la sociedad anónima su personalidad jurídica. El artículo 34, «Intransmisibilidad de participaciones y acciones antes de la ins­ cripción», establece que hasta la inscripción de la sociedad o, en su caso, del acuerdo de aumento del capital social en el Registro Mercantil, no podrán entregarse ni transmitirse las acciones. Puesto que hasta el momento de la inscripción en el Registro Mercantil la sociedad anónima no adquiere perso­ nalidad jurídica, y, por tanto, desde el punto de vista jurídico es entonces cuando empieza a existir, se pretende evitar posibles fraudes con la entrega o transmisión de las acciones de una sociedad que aún no existe legalmente. La inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (BORM). En cuanto a los estatutos, que constituyen el documento que rige el fun­ cionamiento de la sociedad, deben reflejar, entre otras cosas, la siguiente in­ formación (artículos 23 a 28): — La denominación de la sociedad. — El objeto social, determinando las actividades que lo integran. — La duración de la sociedad y la fecha en que dará comienzo a sus ope­ raciones. — El domicilio social. — El capital social, indicando, en su caso, la parte de su valor no desem­ bolsado, así como la forma y el plazo máximo para satisfacer los divi­ dendos pasivos. — El número de acciones en que está dividido el capital social; su valor nominal; su clase y serie, si existen varias, indicando el valor nominal, el número de acciones y los derechos de cada clase; el importe efecti­ vamente desembolsado, y si están representadas por títulos o por ano­ taciones en cuenta. En caso de estar representadas por títulos se indi­ cará si son nominativas o al portador. — La estructura del órgano de administración, indicando quiénes son los administradores y el modo de deliberar y adoptar acuerdos de los ór­ ganos de la sociedad. — La fecha de cierre del ejercicio económico, que, por defecto, será el 31 de diciembre de cada año. — Los derechos especiales que, en su caso, se reserven los fundadores o promotores de la sociedad (véase el epígrafe 3). 48 PI00158504_04.indd 48 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima 2. Procedimientos de fundación El artículo 19 establece dos procedimientos para la constitución de una sociedad anónima: en un solo acto por convenio entre los fundadores o, en caso de sociedades unipersonales, por acto unilateral (funda­ción simultánea) o en forma sucesiva por suscripción pública de las acciones. 2.1.Fundación simultánea En este tipo de fundación se aplicarán los artículos 19 a 40. Los fundado­ res y administradores de la sociedad tendrán las facultades necesarias para pre­sentar a inscripción la escritura de constitución en el Registro Mercantil del domicilio social en un plazo de dos meses desde que haya sido otorgada, y responderán solidariamente de los daños y perjuicios causados por el in­ cumplimiento de esta obligación. Además, los fundadores responderán soli­ dariamente frente a la sociedad, los accionistas y terceras personas de la rea­ lidad de las aportaciones sociales, de la valoración de las aportaciones no dinerarias, de la adecuada inversión de los fondos destinados al pago de los gastos de constitución, de la constancia en la escritura de constitución de la información exigida por la ley y de la exactitud de la misma. 2.2.Fundación sucesiva Este tipo de fundación, además de los artículos que le son aplicables con carácter general, está regulada de forma específica por los artículos 41 a 55. Una sociedad anónima se constituye por fundación sucesiva cuando ofre­ ce sus acciones en suscripción pública, es decir, siempre que con anterioridad al otorgamiento de la escritura de constitución se haga promoción pública de la suscripción de las acciones por cualquier medio de publicidad o a través de la actuación de intermediarios financieros. La ley, dado el gran número de personas que pueden verse afectadas por este tipo de fundación, regula muy detenidamente el proceso. Habrá unos encargados de llevar a cabo todas las gestiones necesarias hasta que la socie­ dad está legalmente constituida, que son los promotores. Los pasos a seguir son los siguientes: — Elaboración de un programa de fundación (artículo 42). Los promotores comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el proyecto de emisión y redactarán un programa de fundación en el que se indicará: © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 49 49 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades • La identidad de los promotores. • El texto literal de los estatutos. • El plazo y condiciones para realizar la suscripción de las acciones y, en su caso, la entidad o entidades de crédito para desembolsar el importe correspondiente. • En su caso, toda la información sobre las aportaciones no dinerarias. • El Registro Mercantil en el que se deposite el programa de fundación y el folleto informativo. • El criterio para reducir las suscripciones de acciones en proporción a las efectuadas cuando el importe de éstas supere la cifra de capital social o la posibilidad de constituir la sociedad por el valor suscrito, sea éste mayor o menor al anunciado en el programa de fundación. Al programa de fundación se podrá añadir otra información que se considere oportuna y acabará con un extracto en el que se resumirá su contenido. — Depósito del programa (artículo 43). Antes de realizar cualquier publi­ cidad de la sociedad proyectada, los promotores deberán aportar a la CNMV una copia completa del programa de fundación junto con un informe técnico sobre la viabilidad de la sociedad y un folleto infor­ mativo. El programa deberá ser suscrito por todos los promotores y por los intermediarios financieros que, en su caso, se encarguen de la colocación y aseguramiento de la emisión. Además, los promotores deberán depositar en el Registro Mercantil un ejemplar del programa de fundación y del folleto informativo junto con un certificado del depósito previo en la CNMV de los documentos exigidos. En el BORM se publicará tanto el depósito realizado como la posibilidad de consul­ tar los documentos en la CNMV o en el Registro Mercantil y un ex­ tracto de su contenido. En toda la publicidad realizada se indicarán las oficinas de la CNMV y del Registro Mercantil en que se ha efec­ tuado dicho depósito y las entidades de crédito en que haya ejemplares del folleto informativo a disposición del público. — Suscripción de las acciones y desembolso (artículo 44). Dado que la sociedad no está todavía constituida, lo que realmente se suscriben son unos boletines de suscripción cuyo contenido está establecido en el ar­ tículo 46. Las aportaciones realizadas se depositarán en una cuenta a nombre de la sociedad. Los promotores, en el plazo de un mes desde la finalización del período de suscripción, formalizarán ante notario la lista definitiva de suscriptores, indicando el número de acciones de cada 50 PI00158504_04.indd 50 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima uno, su nominal y, en su caso, su clase y serie. Las aportaciones reali­ zadas por los suscriptores serán indisponibles hasta que la sociedad anónima quede inscrita en el Registro Mercantil, salvo para los gastos que resulten imprescindibles para la inscripción (artículo 45). — Convocatoria de la Junta Constituyente (artículos 47 a 50). Una vez elaborada la lista definitiva de suscriptores, y en el plazo máximo de seis meses contados a partir del depósito del programa de fundación y del folleto informativo en el Registro Mercantil, los promotores con­ vocarán a cada uno de los suscriptores para que concurran a la Junta Constituyente. En ésta se deberá deliberar sobre determinadas cuestio­ nes. Entre otras cosas, se deberán aprobar las gestiones realizadas por los promotores hasta ese momento y los estatutos sociales, y se deberá nombrar a las personas encargadas de la administración de la sociedad y designar a la/s persona/s encargada/s de otorgar la escritura de cons­ titución de la misma. Para que la junta pueda constituirse válidamen­ te deberá acudir o estar representado al menos la mitad del capital suscrito. Los acuerdos se tomarán por una mayoría integrada, al me­ nos, por la cuarta parte de los suscriptores concurrentes que represen­ ten, como mínimo, la cuarta parte del capital suscrito, teniendo cada suscriptor los votos que le correspondan según su aportación. Para modificar el contenido del programa de fundación será necesario el voto unánime de todos los suscriptores concurrentes. — Escritura de constitución e inscripción en el Registro Mercantil (ar­ tículo 51). La/s persona/s designada/s en la Junta Constituyente deberá/n otorgar la escritura pública en el plazo máximo de un mes contado desde el día de la celebración de la junta. En un plazo máximo de dos meses contados desde su otorgamiento, la escritura debe ser presentada para su inscripción en el Registro Mercantil correspondien­ te al domicilio social. La/s persona/s encargada/s de estas gestiones responderá/n solidariamente de los daños y perjuicios causados por el retraso en las mismas (artículo 52). Los promotores responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a terceros de la realidad y exactitud de las listas de suscripción, de los des­ embolsos iniciales exigidos y de su adecuada inversión, de la veracidad del contenido del programa de fundación y del folleto informativo y de la reali­ dad y efectiva entrega a la sociedad de las aportaciones no dinerarias (ar­ tículo 54). Por último, transcurrido un año desde el depósito del programa de fun­ dación y del folleto informativo en el Registro Mercantil sin haberse inscrito © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 51 51 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades la escritura de constitución, los suscriptores podrán exigir la restitución de las aportaciones realizadas con los intereses correspondientes (artícu­lo 55). 3. Ventajas de los fundadores Tal y como establece el artículo 27, los fundadores y los promotores de la sociedad podrán reservarse derechos especiales de contenido económico, cuyo valor en conjunto, cualquiera que sea su naturaleza, no podrá exceder del 10 % de los beneficios netos obtenidos según balance, una vez deducida la cuota destinada a la reserva legal y por un período máximo de diez años. Estos derechos, que suponen una participación en los beneficios empresaria­ les, podrán incorporarse a títulos nominativos distintos de las acciones cuya transmisibilidad podrá restringirse en los estatutos sociales. 4.Sociedad anónima unipersonal Los artículos 12 a 17 regulan la existencia de sociedades integradas por un sólo socio. Se entiende por sociedad anónima unipersonal la constituida por un único accionista o, aun siendo constituida por más de uno, aquella en que todas las acciones hayan pasado a poder de un único accionista. Esta situación se hará constar en escritura pública, que deberá ser inscri­ ta en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del único accionista. Además, en tanto subsista la situación de uni­ personalidad, la sociedad hará constar expresamente su condición de uniper­ sonal en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria. 5. Problemática contable Para reflejar contablemente el proceso de fundación de una sociedad se utiliza el subgrupo (19) «Situaciones transitorias de financiación». Las cuen­ tas que incluye son: — (190) «Acciones o participaciones emitidas»: recoge el valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción (es decir, el valor de emi­ sión) de acciones o participaciones emitidas y pendientes de suscrip­ ción. Figurará en el pasivo corriente del balance con signo negativo. 52 PI00158504_04.indd 52 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima — (192) «Suscriptores de acciones»: una vez que las acciones han sido suscritas, en esta cuenta se refleja el derecho de la sociedad a exigir a los suscriptores el importe de las mismas. Figurará en el pasivo corrien­ te del balance con signo negativo. — (194) «Capital emitido pendiente de inscripción»: recoge el capital so­ cial o valor nominal y, en su caso, la prima de emisión o asunción de las acciones o participaciones emitidas y pendientes de inscripción en el Registro Mercantil. Figurará en el pasivo corriente del balance. Estas tres cuentas figuran en el pasivo corriente del balance de situación en lugar de en los fondos propios, puesto que se trata de capital aún no ins­ crito que, por tanto, legalmente no existe. Por este motivo, la empresa no puede reflejarlo aún como mayor valor de los fondos propios, ya que puede que al final no se complete la operación de emisión. Al figurar las cuentas (190) y (192) con signo negativo y la cuenta (194) con signo positivo, sus sal­ dos se compensan y no se ve alterado el importe del pasivo corriente. El pasivo corriente se verá incrementado exclusivamente cuando los sus­ criptores de acciones hagan un desembolso y por el importe del mismo. En tal caso, el desembolso realizado figurará en el activo y la parte pendiente de desembolso figurará, como se ha visto previamente, en las cuentas (1034) y (1044), que figuran con signo negativo en el pasivo corriente. Además, figu­ rará la cuenta (194) con signo positivo por el valor de emisión de las acciones. Ejemplo Una empresa emite sin prima 1.000.000 acciones de 1 € de nominal. Ini­ cialmente, en el pasivo corriente del balance de situación, figuraría: Pasivo corriente (194) Capital social pendiente de inscripción (190) Acciones emitidas 1.000.000 –1.000.000 En el momento en que las acciones fueran suscritas: Pasivo corriente (194) Capital social pendiente de inscripción (192) Suscriptores de acciones © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 53 1.000.000 –1.000.000 53 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Cuando se produjera un desembolso, por ejemplo, del 25 % del valor no­ minal de las acciones: Pasivo corriente (194) Capital social pendiente de inscripción 1.000.000 (1034) Socios, desembolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción –750.000 Como se puede observar, el pasivo corriente pasa a ser de 250.000 €, que es el importe del desembolso realizado por los suscriptores de las acciones ya emitidas pero aún no inscritas, puesto que si la inscripción no se llegara a realizar, la empresa estaría obligada a reembolsar este importe a los sus­ criptores. Por último, la deuda figura en el pasivo corriente puesto que para realizar dicha inscripción existe un plazo máximo de un año. Además de estas tres cuentas, hay otras tres de similar contenido y fun­ cionamiento para las acciones o participaciones consideradas como pasivos financieros1. Hay que destacar que las cuentas (103) y (104), que reflejan contablemen­ te los desembolsos pendientes de los socios para aportaciones dinerarias y para aportaciones no dinerarias, respectivamente, se desglosan en dos cuentas de cuatro dígitos para diferenciar si el capital social está pendiente de inscrip­ ción en el Registro Mercantil [cuentas (1034) y (1044)] o si ya ha sido inscrito [cuentas (1030) y (1040)]. Las cuentas (1034) y (1044) figurarán en el pasivo corriente del balance con signo negativo, mientras que las cuentas (1030) y (1040) figuran en los fondos propios también con signo negativo. En el momento de la emisión de las acciones y por su valor nominal, tan­ to en fundación sucesiva como en fundación simultánea: (190) Acciones emitidas 1 54 PI00158504_04.indd 54 a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción Este tipo de acciones se estudiará con detalle en el capítulo 8, «Las acciones». © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima En caso de fundación simultánea, por la suscripción o asunción de las acciones: (57) Tesorería (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (1044) Socios por aporta­ ciones no dinerarias pen­ dientes, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas En caso de fundación sucesiva, por la suscripción o asunción de las ac­ciones: (192) Suscriptores de ac­ ciones a (190) Acciones emitidas Y cuando se de conformidad a la suscripción de las acciones: (57) Tesorería (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (1044) Socios por aporta­ ciones no dinerarias pen­ dientes, capital pendiente de inscripción a (192) Suscriptores de ac­ ciones Tanto en fundación simultánea como en fundación sucesiva, cuando la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil: © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 55 (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (100) Capital social (1030) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital social a (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción 55 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades (1040) Socios por aporta­ ciones no dinerarias pen­ dientes, capital social a (1044) Socios por aporta­ ciones no dinerarias pen­ dientes, capital pendiente de inscripción Si no se llega a realizar la inscripción: (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a a a (57) Tesorería (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción (1044) Socios por aporta­ ciones no dinerarias pen­ dientes, capital pendiente de inscripción Si quedaran acciones sin suscribir: (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (190) Acciones emitidas En caso de que la sociedad emita acciones que, atendiendo a las caracte­ rísticas económicas de la emisión, deban contabilizarse como pasivo financie­ ro, atendiendo a la norma de valoración 9.ª «Instrumentos financieros» (apar­ tado 3, «Pasivos financieros») del nuevo Plan General de Contabilidad, en particular determinadas acciones rescatables y acciones o participaciones sin voto2, por la emisión: (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros 2 56 PI00158504_04.indd 56 a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción Este tipo de acciones se estudiará en el capítulo 8, «Las acciones». © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima En caso de fundación simultánea, por la suscripción o asunción de las acciones: (57) Tesorería (153) Desembolsos no exi­ gidos por acciones conside­ radas como pasivos finan­ cieros (154) Aportaciones no di­ nerarias pendientes por ac­ ciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros En caso de fundación sucesiva, por la suscripción o asunción de las ac­ ciones: (197) Suscriptores de accio­ nes consideradas como pa­ sivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros Y cuando se dé conformidad a la suscripción de las acciones: (57) Tesorería (153) Desembolsos no exi­ gidos por acciones conside­ radas como pasivos finan­ cieros (154) Aportaciones no di­ nerarias pendientes por ac­ ciones consideradas como pasivos financieros © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 57 a (197) Suscriptores de accio­ nes consideradas como pa­ sivos financieros 57 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Y al ser la sociedad inscrita en el Registro Mercantil: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (150) Acciones a largo pla­ zo consideradas como pasi­ vos financieros Si no se llega a realizar la inscripción: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a a a (57) Tesorería (153) Desembolsos no exi­ gidos por acciones conside­ radas como pasivos finan­ cieros (154) Aportaciones no di­ nerarias pendientes por ac­ ciones consideradas como pasivos financieros Si quedaran acciones sin suscribir: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros Los gastos de emisión de los títulos, tales como honorarios de letrados, notarios y registradores; impresión de memorias, boletines y títulos; tributos; publicidad; comisiones y otros gastos de colocación, según establece el nuevo Plan General de Contabilidad en la norma de valoración 9.ª, «Instrumentos financieros» (apartado 4, «Instrumentos de patrimonio propio»), se registra­ rán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas. 58 PI00158504_04.indd 58 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima 6.Ejemplos prácticos Ejemplo 1 Se constituye una sociedad anónima por el procedimiento de fundación simultánea en la que se emiten 100.000 acciones de 1 € de valor nominal que son suscritas íntegramente a partes iguales por los cuatro socios que van a fundar la sociedad. Todos van a realizar sus aportaciones en efectivo y en el momento de la suscripción desembolsan el mínimo legal: 100.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción 100.000 En el momento de la suscripción y desembolso de las acciones: 25.000 (57) Tesorería 75.000 (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (190) Acciones emitidas 100.000 Cuando se inscribe la sociedad en el Registro Mercantil: 100.000 (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (100) Capital social 75.000 (1030) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital social a (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción 100.000 75.000 Ejemplo 2 Se proyecta crear una sociedad anónima por el procedimiento de ­fundación sucesiva en la que se van a emitir 1.000.000 acciones de 5 € de valor nominal: 5.000.000 (190) Acciones emitidas © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 59 a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción 5.000.000 59 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades En el plazo previsto han sido realizadas todas las suscripciones: 5.000.000 (192) Suscriptores de ac­ ciones a (190) Acciones emitidas 5.000.000 Los promotores solicitan a los suscriptores el desembolso del 50 % del valor nominal para formalizar la suscripción: 2.500.000 (57) Tesorería 2.500.000 (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción a (192) Suscriptores de ac­ ciones 5.000.000 Se inscribe la sociedad en el Registro Mercantil: 60 PI00158504_04.indd 60 5.000.000 (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (100) Capital social 5.000.000 2.500.000 (1030) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital social a (1034) Socios por desem­ bolsos no exigidos, capital pendiente de inscripción 2.500.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima Ejercicios 1. ¿Cuál es el importe máximo de participación en beneficios que les corres­ pondería en esta situación a los fundadores de la empresa? Justificar la respuesta: Caso 1 ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 330.000 Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Deudas 100.000 10.000 10.000 210.000 TOTAL 330.000 TOTAL 330.000 Caso 2 ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 330.000 Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Deudas 100.000 20.000 10.000 200.000 TOTAL 330.000 TOTAL 330.000 Caso 3 ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 300.000 Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Deudas 100.000 18.000 23.000 159.000 TOTAL 300.000 TOTAL 300.000 2. Se constituye una sociedad anónima por el procedimiento de fundación simultánea, emitiendo 500.000 acciones de 1 € de valor nominal. En el momento de la suscripción los accionistas desembolsan el mínimo legal. Uno de los socios, que ha suscrito 100.000 acciones, aporta mobiliario © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 61 61 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades por el importe necesario y para el resto se compromete a entregar equipos informáticos por un valor de 50.000 € y dinero en efectivo por la diferen­ cia. En el plazo previsto la sociedad anónima es inscrita en el Registro Mercantil. 3. Se va a crear una sociedad anónima a través de una oferta de suscripción pública de 2.000.000 de acciones de 5 € de valor nominal. En el plazo previsto de un mes han sido suscritas sólo 1.500.000 acciones, siendo anuladas las demás. Llegado el momento, los suscriptores desembolsan el 50 % del nominal, quedando el resto pendiente. Finalmente, la sociedad anónima es inscrita en el Registro Mercantil. 62 PI00158504_04.indd 62 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Fundación de la sociedad anónima Autoevaluación 1. ¿Por qué mientras una sociedad anónima no está inscrita en el Registro Mercantil no se pueden entregar ni transmitir las acciones?: a) Porque hasta ese momento no adquiere personalidad jurídica y así se evitan posibles fraudes. b) Porque a partir de ese momento es cuando se puede empezar a llevar la contabilidad y se pueden anotar las operaciones realizadas con las acciones. c) Esta afirmación no es cierta, las acciones se pueden entregar o transmi­tir a partir del momento en que se ha otorgado la escritura pú­blica. 2. En la fundación simultánea: a) El proceso es más corto que en fundación sucesiva porque se realiza a través de un acuerdo entre los socios fundadores, que son quienes suscriben todas las acciones. b) Se ofrecen las acciones en suscripción pública. c) Es necesario elaborar un programa de fundación 3. Señalar la afirmación correcta: a) En el contenido de la escritura de constitución de una sociedad anó­ nima se incluyen, entre otras cosas, los estatutos. b) Los estatutos de una sociedad anónima incluyen, entre otras cosas, la escritura de constitución. c) Una sociedad anónima queda legalmente constituida en el momento de otorgar la escritura pública correspondiente ante notario. 4. Señalar la respuesta correcta respecto de las ventajas económicas que se pueden reservar los promotores o fundadores: a) Tienen una duración máxima de cinco años. b) El importe máximo es del 10 % del beneficio, una vez deducido el importe que se vaya a destinar a la reserva legal. c) Podrán incorporarse a títulos nominativos cuya transmisibilidad no podrá limitarse. © Ediciones Pirámide PI00158504_04.indd 63 63 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 5. La cuenta (190) «Acciones emitidas» refleja: a) El valor nominal de las acciones emitidas por la empresa. b) El valor de emisión de las acciones emitidas por la empresa. c) El valor pendiente de desembolso de las acciones emitidas por la em­ presa. 64 PI00158504_04.indd 64 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 5 Las aportaciones de los accionistas Las aportaciones se regulan, con carácter general, en el título III de la LSC. Según el artículo 58, los accionistas podrán aportar bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica; por tanto, las aportacio­ nes a la empresa pueden ser en efectivo, en cuyo caso hablamos de aportaciones dinerarias (artículos 61 y 62), o en especie, tratándose entonces de aportaciones no dinerarias (artículos 63 a 72 y 77). Se establece también que nunca se podrán aceptar como aportaciones de los socios trabajo o servicios prestados; no obstante, en los estatutos se puede establecer la obligatoriedad para todos o algunos de los accionistas de realizar prestaciones accesorias distintas de las aportaciones al capital. 1. Las aportaciones dinerarias El valor de las aportaciones dinerarias debe establecerse en moneda na­ cional. Si la aportación fuera en moneda extranjera, se determinará su equi­ valencia en euros aplicando el tipo de cambio vigente en la fecha de la apor­ tación. 2. Las aportaciones no dinerarias Las aportaciones no dinerarias consisten en bienes o derechos susceptibles de valoración económica distintos del dinero, como puede ser un derecho de cobro sobre un cliente. Cuando el desembolso del capital social se efectúe, total o parcialmente, mediante aportaciones no dinerarias, habrá que indicar © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 65 65 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades en la escritura de constitución o de aumento de capital, según el caso, su va­ lor, y si los futuros desembolsos se realizarán en metálico o en nuevas apor­ taciones no dinerarias, en cuyo caso habrá que determinar (artículo 40): — Su naturaleza, valor y contenido. — La forma y procedimiento de efectuarlas. — El plazo de su desembolso, que no podrá exceder de cinco años. El hecho de establecer un plazo máximo de cinco años para realizar el desembolso de las aportaciones no dinerarias (que no existe en el caso de las aportaciones dinerarias) se debe a que su valor puede variar mucho con el tiempo, normalmente a la baja, de manera que se pretende que cuando el elemento sea aportado no se haya modificado excesivamente el valor que se le asignó en el momento de la emisión de las acciones que se entregaron a cambio, con la finalidad de mantener el principio de realidad del capital. No obstante, en el caso de ciertos elementos patrimoniales, como pueden ser equipos informáticos o elementos de transporte, que se ven afectados por una elevada tasa de obsolescencia debido a los rápidos avances tecnológicos, cin­ co años puede ser un plazo excesivo. 2.1. Valoración Cuando se realizan aportaciones no dinerarias es especialmente importan­ te y delicada la valoración que se realice de las mismas, ya que si los bienes o dere­chos aportados se valoran y, en consecuencia, se escrituran en un im­ porte superior a su valor real, se estarían entregando al socio acciones por un valor de emisión superior al valor real de las aportaciones recibidas a cambio, en cuyo caso no todo el capital estaría materializado en activos reales y se estaría incum­pliendo el principio de realidad del capital social en perjuicio de los acreedores. Para que la valoración sea adecuada y no haya posibilidad de fraude por parte de la empresa, el artículo 67 establece que las aportaciones no dinerarias deberán ser objeto de un informe elaborado por uno o varios expertos inde­ pendientes con competencia profesional designados por el Registrador Mer­ cantil. Este informe contendrá la descripción de cada una de las aportaciones no dinerarias y su valoración, expresando los criterios de valoración empleados, e indicará si los valores obtenidos aplicando dichos criterios corresponden al valor nominal y, en su caso, a la prima de emisión de las acciones que se van a emitir como contrapartida. 66 PI00158504_05.indd 66 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las aportaciones de los accionistas El TRLSC establece que el valor que se dé a la aportación en la escritura social no podrá ser superior a la valoración realizada por los expertos. Esto se refleja también en el PGC, que establece, en su norma de valora­ ción 2.ª, referida al inmovilizado material (apartado 1.4, «Aportaciones de capital no dinerarias»), que «los bienes de inmovilizado recibidos en concep­ to de aportación no dineraria de capital serán valorados por su valor razona­ ble en el momento de la aportación». Ejemplo Una sociedad anónima quiere emitir a la par 1.000 acciones de 6 € de valor nominal para recibir una maquinaria como aportación no dineraria cuyo valor pericial ha sido establecido en: Caso A: 5.000 €. No se puede realizar la operación porque el valor estable­ cido por los expertos independientes es inferior al valor por el que se pretende escriturar la operación. Caso B: 6.000 €. Se puede realizar la operación porque el valor real de la maquinaria coincide con el valor de las acciones emitidas a cam­ bio, luego el capital social estaría totalmente materializado en activos reales y se cumpliría el principio de realidad del capital social. Esto afecta también a la prima de emisión que, en su caso, tuvieran las acciones, por tanto, si una sociedad anónima pretendiera emitir 10.000 accio­ nes de 1 € de valor nominal al 150 %, las aportaciones no dinerarias recibidas a cambio deberían tener un valor pericial de 15.000 €. El informe pericial no será necesario cuando se trate de valores mobiliarios con cotización oficial o cuando la aportación consista en otros bienes cuyo valor razonable haya sido determinado por un experto independiente con competencia profesional en los seis meses anteriores a la fecha de la realiza­ ción efectiva de la aportación. En tal caso, los administradores elaborarán un informe que contendrá: — La descripción de la aportación. — El valor de la misma, el origen de la valoración y, si procede, el méto­ do de valoración. — La declaración de que ese valor corresponde, como mínimo, al núme­ ro, valor nominal y prima de emisión (en su caso) de las acciones emi­ tidas a cambio. © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 67 67 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades A esos informes, de los expertos o de los administradores, hay que darles publicidad. Por tanto, se incorporarán como anexo a la escritura de constitu­ ción de la sociedad o, en su caso, de aumento del capital social, depositándo­ se una copia en el Registro Mercantil en el plazo máximo de un mes a partir de la fecha efectiva de la aportación. 2.2.Adquisiciones realizadas en los dos primeros años Con el objetivo de evitar las aportaciones no dinerarias encubiertas en las que la empresa no cumpla el requisito de la valoración pericial, el artículo 72 dispone que las adquisiciones de bienes a título oneroso realizadas por la so­ ciedad desde el otorgamiento de la escritura de constitución y hasta dos años desde su inscripción en el Registro Mercantil habrán de ser aprobadas por la Junta General, siempre que el importe de la adquisición sea, al menos, la dé­ cima parte del capital social. Se exige, además del informe de expertos, que en la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas un informe elaborado por los administradores que justifique la adquisición. Lo anterior no será de aplicación en las adquisiciones comprendidas en las operaciones ordinarias de la sociedad ni las realizadas en mercado secun­ dario oficial o en subasta pública. 2.3.Problemática contable En el momento de la emisión de las acciones y por su valor de emisión: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción Por el desembolso realizado en la suscripción o asunción de las acciones: (XX) Elemento ­patrimonial (104) Socios por aportacio­ nes no dinerarias ­pendientes 68 PI00158504_05.indd 68 a (190) Acciones emitidas © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las aportaciones de los accionistas Al ser realizada la aportación no dineraria pendiente: (XX) Elemento ­patrimonial a (104) Socios por aportacio­ nes no dinerarias ­pendientes Cuando la sociedad quede inscrita en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a a (100) Capital social (110) Prima de emisión (en su caso) 2.4.Contabilidad de la empresa aportante Para la empresa que realiza la aportación no dineraria se trata de una permuta en la que los elementos que se intercambian son una inversión finan­ ciera, consistente en las acciones recibidas, y los activos correspondientes en­ tregados a cambio. Según el nuevo PGC, para la contabilización de las accio­ nes recibidas hay que atenerse a lo que establece la norma de valoración 9.ª, «Instrumentos financieros», teniendo en cuenta la clasificación que se realice de las mismas. 2.5.Ejemplos prácticos Ejemplo 1 Se constituye la empresa X, S. A. emitiendo 100.000 acciones de 1 € de valor nominal a la par. El desembolso inicial realizado por los socios consis­ te en 30.000 € en efectivo, un terreno valorado en 20.000 € y unos elementos de transporte valorados en 5.000 €. De la parte pendiente de desembolso, 35.000 € se desembolsarán en efectivo y además se aportará un local valorado en 10.000 €, siendo el valor del terreno el 30 % del total: Por la emisión de las acciones: 100.000 (190) Acciones emitidas © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 69 a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción 100.000 69 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Por el desembolso en la suscripción: 30.000 (57) Tesorería 20.000 (210) Terrenos y bienes na­ turales 5.000 (218) Elementos de trans­ porte 35.000 (103) Socios por desembol­ sos no exigidos 10.000 (104) Socios por aportacio­ nes no dinerarias ­pendientes a (190) Acciones emitidas 100.000 Cuando la sociedad es inscrita en el Registro Mercantil: 100.000 (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (100) Capital social 100.000 Posteriormente se exige y se desembolsa el dividendo pasivo pendiente: 35.000 (558) Socios desembolsos exigidos 35.000 (57) Tesorería 3.000 (210) Terrenos y bienes na­ turales 7.000 (211) Construcciones a a a (103) Socios desembolsos no exigidos (558) Socios desembolsos exigidos (104) Socios aportaciones no dinerarias pendientes 35.000 35.000 10.000 Ejemplo 2 Una sociedad anónima emite 200.000 acciones de 1 € de valor nominal al 150 % en un aumento de capital social, aportando los accionistas en el mo­ mento de la suscripción bienes suficientes para cubrir, al menos, el mínimo legal y quedando el resto pendiente de desembolso. Las aportaciones que se van a realizar consisten en un terreno valorado en 200.000 €, unos elementos de transporte valorados en 50.000 € y dinero en efectivo por 50.000 €: 70 PI00158504_05.indd 70 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las aportaciones de los accionistas Por la emisión de las acciones: 300.000 (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción 300.000 (190) Acciones emitidas 300.000 Por el desembolso en la suscripción: 200.000 (210) Terrenos y bienes na­ turales 50.000 (103) Socios por desembol­ sos no exigidos 50.000 (104) Socios por aportacio­ nes no dinerarias ­pendientes a Por la inscripción en el Registro Mercantil: 300.000 (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción 3. a a (100) Capital social (110) Prima de emisión 200.000 100.000 Las acciones en mora 3.1.Origen de la mora En las sociedades anónimas es obligatorio que en el momento de la sus­ cripción se desembolse al menos un 25 % del valor nominal de cada una de las acciones que se ponen en circulación y la totalidad de la prima de emisión; por tanto, hasta un 75 % del capital social puede quedar pendiente de desem­ bolso. El adquirente de una acción que no está totalmente desembolsada respon­ de obligatoriamente con todos los transmitentes que le precedan, a elección de los administradores de la sociedad, del pago de la parte no desembolsada. La responsabilidad del transmitente durará tres años, siendo nulo cualquier pacto en contrario. El adquirente que pague podrá reclamar la totalidad de lo pagado de los adquirentes posteriores (artículo 35). La parte del capital social que no haya sido desembolsada en la suscrip­ ción deberá ser aportada a la empresa en la forma y dentro del plazo máximo establecidos en los estatutos (artículo 81). Por tanto, la sociedad tiene el de­ © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 71 71 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades recho de solicitar a sus accionistas que desembolsen todo o parte de ese ca­ pital pendiente, denominándose dividendo pasivo a cada una de las porciones del capital social que se exija. La exigencia del pago de los dividendos pasivos se notificará a los afecta­ dos o se anunciará en el BORM, debiéndose dar un plazo de al menos un mes para realizar el pago, a contar desde la fecha del envío de la comunicación o del anuncio en el BORM. Si llegado el vencimiento de un dividendo pasivo exigido por la sociedad el accionista no hace efectivo el pago del mismo, se convierte en accionista moroso. 3.2.Derechos de los accionistas morosos Teniendo en cuenta que la acción es un conjunto de derechos que se ob­ tienen a cambio de la obligación de realizar una determinada aportación al capital de la empresa, si el accionista no cumple con su obligación de desem­ bolsar los dividendos pasivos que se le vayan exigiendo, lógicamente los de­ rechos que le corresponden como titular de las acciones se van a ver afectados. Según establece el artículo 83: — El accionista en mora, no podrá ejercitar el derecho de voto. El impor­ te de sus acciones será deducido del capital social para el cómputo del quórum. — Tampoco tiene derecho a percibir dividendos ni a la suscripción prefe­ rente de nuevas acciones ni de obligaciones convertibles. Una vez abo­ nado el importe de los dividendos pasivos, junto con los intereses co­ rrespondientes, el accionista podrá reclamar el pago de los dividendos activos que no hayan prescrito, teniendo en cuenta que, según el Có­ digo de Comercio (artículo 947), éstos prescriben en un plazo de cinco años desde su reconocimiento. Sin embargo, no podrá reclamar la sus­ cripción preferente si el plazo para su ejercicio ya hubiera transcurrido. 3.3.Actuación en caso de morosidad Cuando en una sociedad surgen accionistas morosos, ésta puede, según el caso y teniendo en cuenta la naturaleza de la aportación no efectuada, recla­ mar el cumplimiento de la obligación de desembolso, con abono del interés legal y de los daños y perjuicios causados (vía judicial), o enajenar las accio­ nes por cuenta y riesgo del accionista moroso (vía privada). 72 PI00158504_05.indd 72 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las aportaciones de los accionistas La reclamación por la vía judicial al accionista moroso sólo tendrá senti­ do en caso de que éste sea solvente. En caso contrario, la empresa acudirá directamente a la vía privada y procederá a la enajenación de las acciones correspondientes, teniendo en cuenta que, puesto que esta enajenación se rea­ liza por cuenta y riesgo del accionista moroso, el posible beneficio o pérdida que pudiera producirse en la venta serían imputables al accionista y no a la sociedad. Si las acciones están representadas por títulos, como normalmente estarán en poder del accionista, la sociedad deberá anular las acciones del moroso y emitir unos títulos que las sustituyan, denominados duplicados de acciones, que deben tener exactamente las mismas características que las acciones que se anulan, de tal manera que se ponen a la venta los duplicados de las accio­ nes. La enajenación deberá ser realizada a través de un miembro de la Bolsa, si las acciones están admitidas a negociación en el mercado bursátil, o a través de Corredor de Comercio colegiado o Notario público, si la sociedad no co­ tiza. Una vez realizada la venta, se procederá a cancelar toda relación con el accionista moroso, al que se le restituirán todas las aportaciones que hubiera realizado hasta el momento, más o menos, según el caso, el beneficio o la pérdida que se hubiera producido en la enajenación. Además, se le cargarán todos los gastos originados y los intereses de demora correspondientes. Si no se pudiera realizar la venta, los títulos serán amortizarlos con la correspondiente reducción de capital, en cuyo caso, todas las aportaciones que hubiera realizado el moroso hasta la fecha quedan a favor de la sociedad. 3.4.Problemática contable Cuando la sociedad exige el desembolso de un dividendo pasivo: (558) Socios por desembol­ sos exigidos a (103) Socios por desembol­ sos no exigidos Llegado el vencimiento, y en caso de que no todos los accionistas atiendan al pago: (57) Tesorería (XX) Accionistas morosos © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 73 a (558) Socios por desembol­ sos exigidos 73 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Si la sociedad reclama judicialmente el pago y los accionistas morosos atienden el mismo, incluyendo intereses de demora y gastos judiciales, por los gastos judiciales: (678) Gastos excepcionales a (57) Tesorería a (XXX) Accionistas moro­ sos (778) Ingresos excepciona­ les (769) Otros ingresos finan­ cieros Por el cobro al moroso: (57) Tesorería a a Si la sociedad acude a la vía privada, por la emisión de los duplicados de las acciones y la anulación de las acciones del accionista moroso: (XXX) Duplicados de ac­ ciones a (XXX) Acciones anuladas a (XXX) Duplicados de ac­ ciones (XXX) Accionistas ­morosos (por el beneficio en la venta) Por la venta de los títulos: (57) Tesorería (XX) Accionistas morosos (por la pérdida en la venta) a Por la cancelación de la relación con el accionista moroso:1 (XXX) Acciones anuladas a a a a (XXX) Accionistas moro­ sos1 (103) Socios por desembol­ sos no exigidos (en su caso) (558) Socios por desembol­ sos exigidos (en su caso) (57) Tesorería 1 En caso de que en la venta haya beneficio y éste supere el importe por el que el accionista ha resultado moroso, esta cuenta tendrá saldo acreedor y, por tanto, irá en el Debe del asiento contable. 74 PI00158504_05.indd 74 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las aportaciones de los accionistas Por la amortización de los duplicados que no se hayan vendido: (100) Capital social (110) Prima de emisión o asunción a (XXX) Duplicados de ac­ ciones 3.5.Ejemplos prácticos Ejemplo 1 Se constituye una sociedad anónima mediante el procedimiento de funda­ ción simultánea emitiendo 300.000 acciones de 1 € de valor nominal que re­ sultan totalmente suscritas y desembolsadas en el mínimo legal: Por la emisión de las acciones: 300.000 (190) Acciones emitidas a (300.000 t × 1 €) (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción 300.000 Por la suscripción y el desembolso inicial: 75.000 (57) Tesorería 225.000 (103) Socios por desembol­ sos no exigidos a (190) Acciones emitidas 300.000 Por la inscripción en el Registro Mercantil: 300.000 (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (100) Capital social 300.000 Posteriormente, la empresa exige un dividendo pasivo del 30 % del n ­ ominal. 90.000 (558) Socios por desembol­ sos exigidos (300.000 t × 0,3 €) © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 75 a (103) Socios por desembol­ sos no exigidos 90.000 75 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Llegado el vencimiento, atienden al pago todos los accionistas excepto uno que posee 20.000 acciones, y otro que posee 30.000 acciones: 75.000 (57) Tesorería (250.000 t × 0,3 €) 15.000 (XX) Accionistas morosos a (50.000 t × 0,3 €) (558) Socios por desembol­ sos exigidos 90.000 (300.000 t × 0,3 €) Al poseedor de los 20.000 títulos se le reclama el pago por vía judicial, abonando la sociedad 500 € por los gastos del juicio. El accionista atiende al pago y la sociedad le carga los gastos judiciales y 600 € por intereses de demora: 500 (678) Gastos excepcionales 7.100 (57) Tesorería a (57) Tesorería 500 a a (778) Ingresos e­ xcepcionales (769) Otros ingresos finan­ cieros (XX) Accionistas morosos 500 a 600 6.000 (20.000 t × 0,3 €) Para el otro accionista, la empresa acude a la vía privada, emitiendo los correspondientes duplicados: 30.000 (XX) Duplicados acciones a (XX) Acciones anuladas 30.000 (30.000 t × 1 €) Se consiguen vender 20.000 duplicados a 1,1 €/t y se cancela la relación con el moroso por esa parte cargándole 1.000 € por intereses de demora: 22.000 (57) Tesorería a (20.000 t × 1,1 €) (XX) Duplicados acciones 20.000 (20.000 t × 1 €) a (XX) Accionistas morosos 2.000 (20.000 t × 0,1 €) 76 PI00158504_05.indd 76 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las aportaciones de los accionistas 20.000 (XX) Acciones anuladas a (20.000 t × 1 €) (103) Socios por desembol­ sos no exigidos 9.000 (20.000 t × 0,45 €) a (XX) Accionistas morosos 4.000 (20.000 t × 0,2 €) a a (769) Otros ingresos finan­ cieros (57) Tesorería 1.000 6.000 (20.000 t × 0,35 €) – 1.000 La empresa no consigue vender el resto de duplicados; así que decide amortizar esos títulos y cancelar la relación con el accionista moroso: 10.000 (100) Capital social a (10.000 t × 1 €) 10.000 (XXX) Acciones anuladas (XX) Duplicados acciones 10.000 (10.000 t × 1 €) a (10.000 t × 1 €) (103) Socios por desembol­ sos no exigidos 4.500 (10.000 t × 0,45 €) a (XX) Accionistas morosos 3.000 (10.000 t × 0,3 €) a © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 77 (113) Reservas voluntarias 2.500 77 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades EJERCICIOS 1. Una sociedad anónima quiere recibir una aportación no dineraria con­ sistente en una maquinaria a cambio de la emisión de 10.000 accio­ nes de nominal 1 € emitidas al 150 %. Del informe pericial se deri­ va un valor para esa maquinaria de 12.000 €. ¿Se puede realizar esta operación? ¿Por qué? En su caso, realizar el asiento contable que pro­ ceda. 2. Una sociedad anónima quiere recibir una aportación no dineraria con­ sistente en una maquinaria a cambio de la emisión de 10.000 acciones de nominal 1 € emitidas al 150 %. Del informe pericial se deriva un valor para esa maquinaria de 15.000 €. ¿Se puede realizar esta operación? ¿Por qué? En su caso, realizar el asiento contable que proceda. 3. La sociedad anónima a la que pertenece este balance exigió el desembol­ so mínimo legal en la suscripción de las acciones. Posteriormente, exigió un dividendo pasivo que ya ha vencido y en el que han surgido los mo­ rosos que figuran en balance. Además, hay un segundo dividendo pasivo exigido que aún no ha vencido: ACTIVO Socios desembolsos exigidos Accionistas morosos ... PN Y PASIVO 30.000 5.000 Capital social (VN = 10 €) Socios desemb. no exigidos ... 100.000 –25.000 Calcular el número de acciones que hay en circulación y el importe uni­ tario y porcentaje de todos los dividendos pasivos, y el número de accio­ nes que poseen los accionistas morosos. 4. Ídem anterior: ACTIVO Socios desembolsos exigidos Accionistas morosos ... 78 PI00158504_05.indd 78 PN Y PASIVO 30.000 2.000 Capital social (VN = 5 €) Socios desemb. no exigidos ... 100.000 –25.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las aportaciones de los accionistas 5. Ídem anterior: ACTIVO Socios desembolsos e­ xigidos Accionistas morosos ... © Ediciones Pirámide PI00158504_05.indd 79 PN Y PASIVO 36.000 3.000 Capital social (VN = 10 €) Socios desemb. no exigidos 120.000 –30.000 79 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades AUTOEVALUACIÓN 1. Indicar cuál de las siguientes opciones no puede constituir una aportación de los socios al capital social de una sociedad anónima: a) Una empresa en funcionamiento. b) Un derecho de cobro sobre un cliente. c) Un servicio de asesoría prestado por el socio. 2. No se podrá realizar una aportación no dineraria a una sociedad ­anónima: a) Cuando el valor pericial supere el valor de emisión de las acciones. b) Cuando el valor de emisión de las acciones supere el valor pericial. c) Cuando el valor pericial supere al valor nominal de las acciones. 3. El plazo máximo para desembolsar una aportación no dineraria a una sociedad anónima es de: a) 10 años. b) 5 años. c) No hay plazo máximo. 4. Señalar la afirmación correcta sobre los derechos de los accionistas mo­ rosos: a) No se ven afectados. b) No tiene derecho a percibir dividendos activos, pero, una vez abona­ dos los dividendos pasivos, puede reclamarlos siempre que no hayan prescrito. c) Sólo se ven afectados los derechos de carácter económico, pero no los políticos. 80 PI00158504_05.indd 80 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 6 Las acciones Las acciones están reguladas en el título IV del TRLSC (artículos 90 al 133). La acción es el elemento definidor de la sociedad anónima, pues su capital social está dividido en acciones. La legislación las contempla como parte del capital social, como valor negociable y como expresión o fundamento de la condición de socio. 1. La acción como parte del capital social El capital se divide en partes alícuotas, denominadas acciones. Las acciones tienen necesariamente un valor nominal que indica la parte del capital que representan. Deben responder a una efectiva aportación patrimonial (dineraria o no dineraria) y no se pueden emitir a cambio de trabajo o servicios ni tampoco gratuitamente. Tampoco se pueden emitir acciones bajo la par (el valor de emisión no puede ser inferior al valor nominal) porque, en tal caso, no todo el capital social estaría materializado en activos reales, pero sí parcial o totalmente liberadas con cargo a reservas (es distinto que emitir bajo la par, puesto que las reservas que se incorporan al capital social en este tipo de ampliación ya están previamente materializadas en activos reales). Sí se pueden emitir sobre la par, y, en este caso, al importe que excede sobre el valor nominal se le denomina «prima de emisión o asunción». Toda acción debe estar suscrita y, además, desembolsada en el 25 % de su valor nominal y, en su caso, en el 100 % de la prima de emisión. Puede haber distintas clases de acciones; las acciones de una misma clase son las que confieren los mismos derechos. Dentro de una misma clase de acciones puede haber diferentes series de acciones; las acciones de un misma serie deben tener el mismo valor nominal, pero pueden existir distintas series © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 81 81 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades con diferentes valores nominales. De este modo, el capital social es igual al sumatorio del producto del número de acciones de cada serie, por su respectivo valor nominal: CS = ∑(número de accionistas × VN) de cada serie No obstante, hay que tener en cuenta que determinados tipos de acciones van a ser contabilizados como pasivo financiero, tal y como se estudia en el epígrafe 6. 2. La acción como valor negociable. documentación y transmisión (artículos 113 al 125) Se trata de valores negociables en mercado secundario y, en caso de ser un mercado organizado, como la Bolsa, hablamos de valores con cotización oficial, pudiendo cotizar los valores a la par, sobre la par o bajo la par. Pueden estar representadas por títulos o por anotaciones en cuenta. Existe la posibilidad de emitir títulos múltiples, que son aquellos que incorporan más de una acción. En cualquier caso, los títulos pueden ser nominativos o al portador, pero obligatoriamente serán nominativos cuando las acciones estén parcialmente desembolsadas, lleven aparejadas prestaciones accesorias, su transmisibilidad esté sujeta a restricciones y cuando así lo exijan las disposiciones adicionales. Las acciones nominativas deben figurar en un libro registro y su transmisión debe ser comunicada por escrito a la sociedad. Los títulos se entregarán al accionista libres de gastos. En caso de que las acciones estén representadas mediante anotaciones en cuenta, en la anotación debe recogerse la circunstancia de que estén parcialmente desembolsadas o conlleven aparejadas prestaciones accesorias. Hasta la inscripción de la sociedad en el Registro Mercantil (o, en su caso, la inscripción del aumento de capital social) las acciones no podrán entregarse ni transmitirse. 3. La acción como conjunto de derechos (artículo 93) La acción otorga a su titular la condición de socio y le confiere una serie de derechos. 82 PI00158504_06.indd 82 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones 3.1.Derecho a participar en el resultado de la liquidación de la sociedad Es un derecho de carácter económico. Esta participación será proporcional al valor nominal desembolsado de cada una de las acciones. Si no estuvieran todas ellas desembolsadas en el mismo porcentaje, se restituirá primero a los accionistas que hayan desembolsado un importe superior hasta igualarse con los demás, y el resto se distribuye en proporción al valor nominal de las acciones. No obstante, deberán tenerse en cuenta los privilegios que pueden conllevar determinadas acciones. Previamente a este reparto, debe liquidarse la totalidad de las deudas de la sociedad. Una aproximación al importe que les correspondería recibir a los socios en caso de liquidación de la sociedad es el valor teórico de sus acciones, que se calcularía dividiendo el valor del patrimonio neto por el número de acciones en que se divide el capital social, siempre que las acciones que la empresa tenga en circulación sean todas del mismo valor nominal. En caso contrario, habría que calcular el valor teórico por unidad monetaria (por ejemplo por euros) dividiendo el valor del patrimonio neto entre el importe total del capital social y después se calcularía el valor teórico de cada serie de acciones multiplicando por su valor nominal. 3.2.Derecho de asistir a la Junta General de Accionistas, votar e impugnar acuerdos sociales Se trata de un derecho político, que consiste en: — La aprobación de las cuentas anuales que los administradores presentan en la Junta General de Accionistas (lo que equivale a ratificar su gestión). — La aprobación de cualquier otra decisión que afecte a la sociedad, como modificaciones del capital social y otras modificaciones estatutarias, distribución de los beneficios, etc. A cada acción le corresponde un voto (hay que tener en cuenta que puede haber acciones sin voto); no obstante, cuando haya distintas series de acciones habrá que considerar el valor nominal de cada una1. Los accionistas 1 Si una acción de 3 € de nominal tiene un derecho de voto, una acción de 6 € de nominal tendrá dos derechos de voto. © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 83 83 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades pueden ejercitar su derecho de voto aunque la acción esté parcialmente desembolsada. Los estatutos, con el objetivo de evitar las juntas multitudinarias cuando las acciones estén muy repartidas, pueden establecer un número mínimo de acciones para asistir a las mismas y votar, sin que en ningún caso el número exigido pueda superar el uno por mil del capital social. En ese caso, se permite la agrupación de acciones para ejercer el derecho de voto. También se puede fijar un número máximo de votos para un mismo accionista (artículo 189). 3.3.Derecho de información Es un derecho político asociado al anterior, puesto que para aprobar, o no, las cuentas anuales y los acuerdos sociales deben conocerse primero. Para ello los accionistas deben recibir información que se concreta en las cuentas anuales, órdenes del día de las juntas ordinarias o extraordinarias, propuestas de distribución del resultado y todo tipo de informes de los a­ dministradores y auditores, como proyectos de fusión, informes de apor­taciones no dinerarias, etc. Podrán solicitar información por escrito antes de la celebración de las juntas o verbalmente durante el desarrollo de las mismas. Hoy en día es frecuente que la comunicación con los accionistas se realice por medios telemáticos. Ya hemos visto en el capítulo 3 que las sociedades de capital pueden tener una página web corporativa que es obligatoria para aquellas sociedades con cotización en Bolsa. En este sentido, según el artículo 11 ter, la sociedad debe garantizar la seguridad de la página web, la autenticidad de los documentos publicados y el acceso gratuito a la misma con posibilidad de descarga e impresión de los documentos. Los administradores tienen el deber de mantener lo insertado en la página web durante el término exigido por la ley, y responderán solidariamente entre sí y con la sociedad frente a los socios, acreedores, trabajadores y terceros de los perjuicios causados por la interrupción temporal de acceso a esa página, salvo que la interrupción se deba a caso fortuito o de fuerza mayor. Si la interrupción de acceso a la página web fuera superior a dos días consecutivos o cuatro alternos, no se podrá celebrar la junta general que hubiera sido convocada para acordar sobre el asunto a que se refiera el documento insertado en la página web, salvo que el total de días de publicación efectiva fuera igual o superior al término exigido por la ley. En los casos en los que la ley exija el mantenimiento de la inserción después de celebrada la junta general, si se produjera interrupción, deberá prolongarse la inserción por un número de días igual al que el acceso hubiera estado interrumpido. 84 PI00158504_06.indd 84 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones Las comunicaciones entre la sociedad y los socios, incluyendo la remisión de documentos, solicitudes e información, podrán realizarse por medios electrónicos siempre que dichas comunicaciones hubieran sido aceptadas por el socio. La sociedad habilitará, a través de la propia web corporativa, el correspondiente dispositivo de contacto con la sociedad que permita acreditar la fecha indubitada de la recepción, así como el contenido de los mensajes electrónicos intercambiados entre socios y sociedad. 3.4.Derecho preferente de suscripción Es un derecho de carácter mixto. Los accionistas tienen derecho preferente de suscripción en nuevas emisiones de acciones y de obligaciones convertibles en acciones (artículos 304 y 416), calculándose el número de derechos que les corresponden en función del número de acciones que posean (cada acción supone un derecho preferente de suscripción), aunque, del mismo modo que para el derecho de voto, habrá que tener en cuenta el valor nominal de la acción cuando existan distintas series de acciones. El plazo mínimo para ejercitar el derecho preferente de suscripción será de un mes desde la publicación del acuerdo de emisión en el BORM, si la sociedad no cotiza en Bolsa, y de quince días si cotiza. El derecho preferente de suscripción surge inicialmente como derecho político para que el accionista no pierda porcentaje de participación en la empresa ante una ampliación de capital. Estos porcentajes de participación representan el poder político del accionista (salvo que se trate de acciones sin voto). Ejemplo En una sociedad anónima en la que el capital social es de 100.000 € (100.000 accionistas de 1 € de valor nominal), un accionista que posea 10.000 acciones tiene el 10 % de los derechos de voto. Si esta sociedad amplía su capital social en 50.000 acciones y el accionista no suscribe ninguna, pasa a tener sólo un 6,67 % de los derechos de voto (10.000 acciones de las 150.000 que habría en circulación). Sin embargo, si tiene 10.000 d.s.p. y los utiliza para suscribir nuevas acciones (le corresponderían 5.000 acciones nuevas), mantendría su porcentaje de participación en la empresa, pues tendría 15.000 de las 150.000 acciones que habría en circulación. El carácter mixto del derecho preferente de suscripción supone que, además del aspecto político, posee un significado económico. En este sentido, su © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 85 85 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades función consiste en compensar el efecto dilución que, en su caso, pudiera producirse tras una ampliación de capital o una emisión de obligaciones convertibles en acciones (véase el apartado 2 del capítulo 10). El valor que se obtenga ejercitando el derecho (bien por su venta, bien acudiendo a la emisión de los nuevos títulos) debe compensar la pérdida de valor teórico que pudieran experimentar los títulos antiguos. 3.5.Derecho a participar en el reparto del beneficio Se trata de un derecho de carácter económico. El pago de dividendos no es obligatorio para la sociedad. No obstante, por regla general, suele ser aconsejable con objeto de mantener satisfecho al accionariado y evitar, en su caso, una disminución en la cotización de las acciones. El importe del dividendo a cobrar por cada acción se calcula en proporción al valor nominal desembolsado de cada una de ellas; por tanto, los títulos parcialmente desembolsados también tienen derecho a participar en el reparto del beneficio. 4. La distribución del resultado La distribución del resultado consiste en decidir qué destino se le va a dar al resultado del ejercicio, tanto si éste es positivo como si es negativo. El destino normal para un resultado negativo es su traspaso a «Resultados negativos de ejercicios anteriores», que se mantendrán en balance hasta que puedan ser saneados con beneficios de años posteriores o eliminados con otras cuentas de patrimonio neto. Cuando el resultado del ejercicio es positivo, hay más posibilidades en la distribución de esos beneficios, pudiendo utilizarse para eliminar pérdidas de años anteriores, crear reservas o repartir dividendos a los accionistas. En cualquier caso, la Junta General de Accionistas decidirá sobre la aplicación del resultado del ejercicio (artículo 273). 4.1. Limitaciones en el reparto de dividendos Tanto los requisitos para proceder a la aplicación del beneficio de la sociedad como la normativa para calcular el importe de los dividendos a pagar se encuentran regulados de forma exhaustiva y detallada en el TRLSC. Se deben aplicar los siguientes criterios: 86 PI00158504_06.indd 86 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones — El artículo 274 establece que, mientras la Reserva Legal no alcance el 20 % del capital social, habrá que destinar como mínimo el 10 % del beneficio a dotarla. Esto no impide el reparto de dividendos, sólo supone que hay un menor importe de beneficio disponible para ello. — Según el artículo 273, sólo podrán repartirse dividendos con cargo al beneficio o a reservas de libre disposición cuando el patrimonio neto no sea, o, como consecuencia del reparto, no resulte ser inferior al capital. En este sentido, el RD-Ley 10/2008 establece en su disposición final primera que, a efectos de la distribución de beneficios, se considerará patrimonio neto el capital social suscrito no exigido; por tanto, no se deducirán del mismo los dividendos pasivos pendientes que figuren en balance como neto negativo. También se considerarán a la hora de calcular ese patrimonio neto, el valor nominal y las primas de aquellas acciones que estén contabilizadas como pasivo. De lo contrario, el beneficio se debe destinar a la eliminación de las pérdidas acumuladas hasta el límite en el que el patrimonio neto se iguale con el capital. Si el patrimonio neto fuera superior o igual al capital social, tanto antes como después de la aplicación del resultado, no sería necesario eliminar las pérdidas y, además, podrían repartirse dividendos. — También, se prohíbe la distribución de beneficios a menos que el importe de las reservas disponibles sea, como mínimo, igual al importe de los gastos de investigación y desarrollo que figuren en el activo del balance (se entiende que netos de amortización acumulada). En este sentido, el artículo 405 establece que se pueden emitir obligaciones u otros valores que generen deuda siempre que el importe total de las emisiones no supere la cifra de capital social desembolsado más las reservas. Esto supone que las emisiones de obligaciones que realice la empresa están garantizadas por estos conceptos; por tanto, hay que tener en cuenta que las reservas que estén garantizando un empréstito de obligaciones no estarán disponibles para cubrir los gastos de investigación y desarrollo que puedan haber en el balance. — Por su parte, el artículo 326 establece que si se hubiera producido una reducción de capital para compensación de pérdidas o para dotar o aumentar la reserva legal, la sociedad no podrá repartir dividendos si la reserva legal no alcanza el 10 % del nuevo capital. — El resto del beneficio no se ve afectado por limitaciones en su distribución, salvo que la Junta General de Accionistas decida o deba aprobar la dotación de otras reservas. © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 87 87 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 4.2. Los dividendos a cuenta La empresa puede repartir dividendos a cuenta de futuros beneficios del ejercicio económico, pero para ello debe cumplir dos requisitos (artículo 277): — Elaborar un informe (que se incluirá posteriormente en la memoria de la cuentas anuales) que refleje la existencia de liquidez suficiente para realizar el pago. — No superar el importe del beneficio obtenido desde el cierre del último ejercicio hasta el momento de realizar el reparto, deduciendo las pérdidas de ejercicios anteriores, las cuotas destinadas a reservas obligatorias (por ley o por estatutos) y la estimación del impuesto de sociedades a pagar sobre dicho beneficio. Es frecuente que las sociedades anónimas cotizadas distribuyan dividendos a cuenta a comienzos de año, antes de la celebración de la JGA. De esta manera se consigue, por un lado, que los accionistas no tengan que esperar a la aprobación de los dividendos en Junta y reciban por anticipado parte de su remuneración (que posteriormente es descontada del dividendo definitivo aprobado), y por otro lado, que se alivie el efecto que tiene en la tesorería de la empresa el pago de los dividendos a los socios. El dividendo a cuenta se refleja contablemente en la partida (557) «Dividendo activo a cuenta», que figurará en el balance de situación con signo negativo disminuyendo el importe de los fondos propios. 4.3.Agentes económicos que pueden participar en el reparto del beneficio Son los siguientes: Accionistas: su participación depende del valor nominal desembolsado. Algunas clases de acciones participan en distinta cuantía o tienen prioridad en el cobro según establece el TRLSC (como las acciones privilegiadas y las acciones sin voto). En cuanto a las acciones que tengan dividendos pasivos en situación de mora, tienen derecho a reclamar el cobro del dividendo activo siempre que atiendan al pago del dividendo pasivo moroso antes de que prescriba el plazo para dicha reclamación (cinco años). En caso de que este plazo hubiera sido superado, los dividendos activos reconocidos se destinarían a incrementar las reservas de la sociedad. Titulares de bonos de disfrute: (artículo 341) los bonos de disfrute son títulos que surgen cuando se reduce capital social y la medida sólo afecta a un 88 PI00158504_06.indd 88 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones número determinado de acciones, es decir, se amortiza una parte de las acciones por sorteo y en compensación se entregan estos títulos a los accionistas afectados. El TRLSC establece específicamente que no tienen derecho de voto. En cuanto al resto de derechos, en el acuerdo de reducción deberá especificarse el contenido de los mismos. Fundadores y promotores: (artículo 27) pueden reservarse una participación en el beneficio por una cuantía máxima del 10 % del beneficio, deducida la cuota destinada a la reserva legal, y por un período máximo de diez años. Administradores: (artículo 218) cuando su retribución consista en una participación en las ganancias deberá ser fijada en los estatutos, en cuyo caso sólo podrá ser detraída de los beneficios líquidos y después de estar cubiertas las dotaciones a la reserva legal y estatutaria y de haber reconocido a los accionistas un dividendo del 4 %, o del tipo más alto que los estatutos hayan ­establecido. Trabajadores: participarán en el resultado del ejercicio si así se estipula en el convenio colectivo y como en el mismo se establezca. 5.Clases de acciones La cuenta de capital social se deberá desglosar para reflejar contablemente la existencia de distintas clases de acciones. Asimismo, se deberá dar cumplida información en la memoria de las cuentas anuales. 5.1.Acciones ordinarias Son aquellas que conceden a sus propietarios los derechos mínimos recogidos por el artículo 93. 5.2.Acciones privilegiadas Según los artículos 94 y 95, pueden concederse determinados privilegios o ventajas. Entre éstos, nunca se puede incluir el cobro de un interés fijo ni se puede alterar la proporcionalidad entre el valor nominal de la acción y el derecho de voto o el derecho preferente de suscripción (artículo 96). Sí puede recogerse en los estatutos, por ejemplo, el cobro de un dividendo privilegiado. © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 89 89 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 5.3.Acciones sin voto Están reguladas en los artículos 98 al 103. La suma del valor nominal de la totalidad de las acciones sin voto no puede superar la mitad del capital social desembolsado. Esta clase de acciones concede a sus titulares todos los derechos ordinarios excepto el de voto, pero a cambio conllevan una serie de ventajas económicas, por lo que son interesantes para aquellos accionistas que no estén interesados en controlar la gestión de la empresa (a través del voto en JGA), sino en obtener una buena rentabilidad económica. Las ventajas económicas que tienen son las siguientes. Además del dividendo ordinario, tienen derecho a percibir un dividendo anual mínimo, que vendrá determinado en los estatutos. Si no hubiera liquidez suficiente para abonárselo, deberá ser satisfecho en los cinco ejercicios económicos siguientes y mientras, si la sociedad no cotiza en bolsa, recuperan el derecho de voto. En caso de liquidación, tienen prioridad en el cobro sobre las acciones ordinarias. No se ven afectadas por reducciones de capital para compensación de pérdidas, a no ser que las pérdidas sean muy elevadas y se amorticen todas las demás acciones. Si como consecuencia de la reducción de capital las acciones sin voto llegaran a superar la mitad del capital social desembolsado, deberá restablecerse la proporción en dos años como máximo o disolverse la sociedad. Además, mientras se restablezca esa proporción, recuperan el derecho a voto. 5.4.Acciones rescatables Están reguladas por los artículos 500 y 501. Se trata de acciones que se emiten con la cualidad de poder ser rescatadas por la sociedad emisora, tanto a solicitud de la misma como del eventual tenedor de la acción, es decir, la sociedad adquirirá las acciones rescatables para su posterior amortización. Por tanto, es un tipo de fuente de financiación intermedia entre el pasivo exigible y los fondos propios. Sus principales características son: — Sólo pueden ser emitidas por sociedades que coticen en Bolsa. — El valor nominal de las acciones rescatables no puede superar la cuarta parte del capital social suscrito después de la emisión. — Deben ser desembolsadas íntegramente en el momento de la s­ us­cripción. En las condiciones de la emisión deben recogerse, entre otros extremos, quién ostenta el derecho a solicitar el rescate (la sociedad, el accionista o am90 PI00158504_06.indd 90 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones bos) y el precio al que se realizará, que normalmente se estipulará teniendo en cuenta la cotización de las acciones en el momento del rescate. Si la solicitud es por parte de la sociedad, el rescate no puede realizarse antes de tres años desde la emisión. Aunque no está legalmente establecido, la diferencia que pudiera existir entre el precio de rescate y el valor de emisión de las acciones podría cargarse o abonarse a cuentas de reservas, del mismo modo que en una amortización de acciones propias. La amortización debe realizarse con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición, en cuyo caso debe crearse una reserva indisponible por el importe del valor nominal de las acciones amortizadas, o con el producto de una nueva emisión de acciones acordada en JGA para financiar la amortización de las acciones rescatables. Si no hubiera beneficios o reservas disponibles suficientes ni se emitieran nuevas acciones para financiar la operación, la amortización sólo podría llevarse a cabo cumpliendo los requisitos establecidos para la reducción de capital social mediante devolución de aportaciones. Las acciones rescatables son compatibles con otras modalidades de acciones; por ejemplo, pueden existir acciones rescatables sin voto o acciones rescatables privilegiadas. En ese caso deberán cumplir también su normativa específica. 6. Problemática contable 6.1.Acciones sin voto Según la norma de registro y valoración 9.ª, «Instrumentos financieros», en su apartado 3 del nuevo PGC, cuando un instrumento financiero otorga a su tenedor el derecho a recibir una remuneración predeterminada, siempre que haya beneficios distribuibles, debe ser considerado como pasivo financiero. Por ello, la cuenta 150, «Acciones o participaciones a largo plazo consideradas como pasivo financieros», incluye expresamente las acciones sin voto. La emisión por el importe será el valor nominal de las acciones más, en su caso, la prima de emisión, y se contabilizará del siguiente modo: (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 91 a (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción 91 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades En caso de fundación sucesiva, por la suscripción: (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros a (197) Suscriptores de acciones consideradas como pasivos financieros Y por el desembolso: (572) Bancos (153) Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros En caso de fundación simultánea, por la suscripción y desembolso: (572) Bancos (153) Desembolsos no exigidos por acciones consideradas como pasivos financieros (154) Aportaciones no dinerarias pendientes por acciones consideradas como pasivos financieros a (195) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros Por la inscripción en el Registro Mercantil: (199) Acciones emitidas consideradas como pasivos financieros pendientes de inscripción 92 PI00158504_06.indd 92 a (150) Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones El dividendo de estas acciones se contabiliza como gasto del ejercicio: (664) Dividendos de acciones consideradas como pasivos financieros a (507) Dividendos de acciones consideradas como pasivos financieros 6.2.Acciones rescatables Según la norma de registro y valoración 9.ª, «Instrumentos financieros», en su apartado 3, del nuevo PGC, cuando en la emisión de un instrumento financiero se prevea su recompra obligatoria por parte del emisor, u otorgue a su tenedor el derecho a exigir al emisor su rescate en una fecha y por un importe determinado o determinable, debe ser considerado como pasivo financiero. Por ello, la cuenta (150) «Acciones o participaciones a largo plazo contabilizadas como pasivo», incluye expresamente determinadas acciones rescatables. Según esto, cuando las acciones sean rescatables a solicitud del titular de estas acciones o lo sean, indistintamente, a solicitud de la sociedad emisora o del titular de las mismas, se contabilizarán como pasivo, mientras que las acciones rescatables a solicitud exclusivamente de la sociedad emisora se contabilizarán como neto. En consecuencia, la contabilización de la emisión (por el valor nominal de las acciones, más, en su caso, la prima de emisión), suscripción y desembolso de estas acciones rescatables es igual que la de las acciones sin voto. El dividendo que corresponda a estas acciones se contabilizará, igual que en el caso de las acciones sin voto, como gasto del ejercicio. La problemática contable de las acciones rescatables a solicitud exclusivamente de la sociedad será la misma que en una emisión ordinaria de capital. En caso de amortización de acciones rescatables, con cargo a beneficios o reservas disponibles, por la dotación de la reserva por capital amortizado en el importe del valor nominal de las acciones amortizadas: (X) Reservas disponibles o (129) Resultado del ejer­ cicio © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 93 a (1142) Reservas por capital amortizado 93 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 7.Otros derechos reales sobre acciones 7.1.Copropiedad de acciones Las acciones son indivisibles, pero puede haber más de un propietario. En ese caso, debe designarse a uno de ellos para ejercitar los derechos, pero todos responden solidariamente de las obligaciones (artículo 26). 7.2.Usufructo de acciones La propiedad de la acción está desdoblada entre la persona a quien corresponde la nuda propiedad y quien tiene el derecho al uso y disfrute de los rendimientos. Este último es quien tiene derecho a percibir dividendos, y los restantes derechos corresponden al nudo propietario, que es quien ostenta la condición de socio, salvo que se establezca otra cosa en los estatutos (artículo 27). 7.3.Prenda de acciones Cuando se hayan depositado acciones en prenda, los derechos corresponden al propietario de éstas, quedando obligado el acreedor pignoraticio a facilitarle el ejercicio de los mismos (artículo 32). 8.Ejemplos prácticos Ejemplo 1 Dado el siguiente balance, y sabiendo que todas las acciones son ordinarias, justificar si es posible repartir dividendos a los accionistas: ACTIVO Activos reales TOTAL ACTIVO 94 PI00158504_06.indd 94 PN Y PASIVO 12.000.000 12.000.000 (100) Capital social (121) Resultados negativos del ejercicio anterior (129) Resultado del e­ jercicio Deudas 10.000.000 – 4.000.000 4.000.000 2.000.000 TOTAL PASIVO 12.000.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones Puesto que el patrimonio neto coincide justo con la cifra de capital social, en el momento en que la empresa distribuya dividendos a los accionistas, por pocos que sean, ese patrimonio neto se vería disminuido en el importe de los dividendos y, como consecuencia del reparto, el patrimonio neto se quedaría por debajo de la cifra de capital social. Por tanto, no es posible que esta empresa en esta situación patrimonial reparta dividendos. Ejemplo 2 Justificar si es posible repartir dividendos a los accionistas considerando el siguiente balance de situación y teniendo en cuenta que todas las acciones son ordinarias: ACTIVO Activos reales TOTAL ACTIVO PN Y PASIVO 600.000 600.000 (100) Capital social (110) PEA (112) Reserva legal (129) Resultado del ejercicio Deudas TOTAL PASIVO 150.000 50.000 15.000 4.000 381.000 600.000 En esta situación sí es posible la distribución de dividendos, puesto que al no existir en el balance ninguna partida de neto negativo que disminuya el patrimonio neto y existir reservas es imposible que éste se quede por debajo de la cifra de capital social como consecuencia de la distribución. Ejemplo 3 Una sociedad anónima tiene emitidas 100.000 acciones de 1 € de valor nominal, existiendo dos serie distintas de acciones. La serie A está compuesta por 50.000 acciones ordinarias emitidas en la constitución y que están desembolsadas íntegramente. La serie B está compuesta por otras 50.000 acciones ordinarias, emitidas en una posterior ampliación de capital, a las que les queda pendiente de desembolso un 25 % del valor nominal. Además, sabemos que la reserva legal asciende a 19.000 €, el resultado del ejercicio a 12.000 €, los fundadores tienen reconocidas ventajas por el importe máximo que permite el TRLSC, no existen disposiciones sobre la reserva © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 95 95 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades estatutaria y se cumplen todos los demás requisitos legales para el reparto del beneficio. Realizar la distribución del resultado reconociendo a las acciones ordinarias una rentabilidad del 5 %, destinando, en su caso, el excedente a reservas voluntarias. La distribución del resultado del ejercicio sería: — A la reserva legal no sería necesario destinar el 10 % del beneficio, puesto que con un importe inferior ya alcanzaría el 20 % del capital social. Se destinarían 1.000 €. — A los fundadores les correspondería el 10 % del beneficio deducido el importe destinado a la reserva legal (1.000 €), por tanto, 1.100 €. — El dividendo a reconocer a los socios es: • Acciones serie A = 50.000 t × 1 € × 5 % = 2.500 €. • Acciones serie B = 50.000 t × 0,75 € × 5 % = 1.875 €. 96 PI00158504_06.indd 96 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones EJERCICIOS 1. ¿Puede esta empresa repartir dividendos entre los socios?: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 12.000.000 Capital social Rdos. neg. ejerc. anteriores Resultado del ejercicio Deudas 10.000.000 –4.000.000 4.000.000 2.000.000 TOTAL 12.000.000 12.000.000 TOTAL 2. ¿Puede esta empresa repartir dividendos entre los socios? ¿Cuál es el importe máximo que puede repartir? ¿Es obligatorio eliminar los resultados negativos de ejercicios anteriores? Realizar y contabilizar una propuesta de distribución del resultado. ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 16.000.000 Capital social Rdos. neg. ejerc. anteriores Resultado del ejercicio Deudas 10.000.000 –3.000.000 5.000.000 4.000.000 TOTAL 16.000.000 16.000.000 TOTAL 3. ¿Puede esta empresa repartir dividendos entre los socios? La empresa reconoce un dividendo del 5 % de rentabilidad a los socios. ¿Cuál es el importe de los dividendos reconocidos? Realizar el asiento contable correspondiente. ¿Cuál es el VN desembolsado unitario de las acciones? ACTIVO © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 97 PN Y PASIVO Activos reales 20.000.000 Capital social Socios, DNE Reserva legal Resultado del ejercicio Deudas 10.000.000 –3.000.000 1.000.000 5.500.000 6.500.000 TOTAL 20.000.000 20.000.000 TOTAL 97 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 4. ¿Puede esta empresa repartir dividendos entre los socios? La empresa reconoce un dividendo del 4 % de rentabilidad a los socios. ¿Cuál es el importe de los dividendos reconocidos? Realizar el asiento contable correspondiente. ¿Cuál es el VN desembolsado unitario de las acciones? ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 38.000.000 Capital social (VN = 5 €) Socios, DNE Reserva legal Resultado del ejercicio Deudas 25.000.000 –5.000.000 2.500.000 5.000.000 10.500.000 TOTAL 38.000.000 38.000.000 TOTAL 5. Realizar y contabilizar una propuesta de distribución de resultados repartiendo el máximo importe posible de dividendos a los accionistas y justificar la respuesta: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 5.000.000 Capital social (VN = 1 €) Socios desm. no exigido PEA Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo exigible 1.000.000 –200.000 200.000 100.000 62.000 80.000 3.758.000 TOTAL 5.000.000 TOTAL 5.000.000 6. ¿Puede esta empresa repartir dividendos entre los socios?¿Cuál es el importe máximo de dividendos que puede reconocer a sus socios? Realizar una propuesta de distribución del resultado del ejercicio y el asiento contable correspondiente. ACTIVO 98 PI00158504_06.indd 98 PN Y PASIVO Gastos I+D AAII Otros activos 5.000.000 Capital social (VN = 1 €) –3.000.000 Reserva legal 30.000.000 PEA Rdos. neg. ejerc. anteriores Resultado del ejercicio Deudas 10.000.000 1.000.000 1.500.000 –2.800.000 8.000.000 14.300.000 TOTAL 32.000.000 32.000.000 TOTAL © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones 7. Realizar y contabilizar una propuesta de distribución del beneficio en la que se reparta el importe máximo posible de dividendos a los accionistas y justificar la respuesta: ACTIVO Activos reales PN Y PASIVO 400.000 TOTAL 400.000 Capital social (VN = 3 €) Reserva legal PEA Reservas voluntarias Resultados negativos del ejercicio 03 Resultado del ejercicio Deudas 300.000 50.000 10.000 7.500 TOTAL 400.000 –70.000 5.000 97.500 8. Realizar y contabilizar una propuesta de distribución del beneficio en la que se eliminen todas las pérdidas acumuladas y se reparta el im­ porte máximo posible de dividendos a los accionistas. Justificar la respuesta: Caso a) ACTIVO Investigación AAII Otros activos TOTAL © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 99 PN Y PASIVO 100.000 –50.000 2.680.000 2.730.000 600.000 –100.000 100.000 120.000 27.500 Capital social (VN = 3 €) Socios, DNE Reserva legal PEA Reservas voluntarias Resultados negativos del ejercicio 03 Resultado del ejercicio Deudas –70.000 150.000 1.902.500 TOTAL 2.730.000 99 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades Caso b) ACTIVO Investigación AAII Otros activos PN Y PASIVO 100.000 –50.000 2.680.000 TOTAL 2.730.000 600.000 –100.000 100.000 120.000 27.500 Capital social (VN = 3 €) Socios, DNE Reserva legal PEA Reservas voluntarias Resultados negativos del ejercicio 03 Resultado del ejercicio Obligaciones y bonos Deudas –70.000 150.000 730.000 1.172.500 TOTAL 2.730.000 9. Una sociedad anónima presenta el siguiente balance de situación: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 1.000.000 Capital social Socios, DNE Reserva legal Reserva voluntaria Rdos. neg. ejerc. anteriores Resultado del ejercicio Deudas 300.000 –150.000 58.000 50.000 –15.000 21.000 736.000 TOTAL 1.000.000 TOTAL 1.000.000 El capital social está formado por 60.000 acciones de 5 € de valor nominal emitidas en la constitución. En la suscripción se desembolsó el mínimo legal y posteriormente se exigió un dividendo pasivo del 25 % del nominal que ya ha vencido y han abonado todos los accionistas. En Junta General de Accionistas se acuerda abonar, tras cumplir todos los requisitos legales, un dividendo del 4 % de rentabilidad a los socios. El excedente, en su caso, se destinará a eliminar pérdidas acumuladas. ¿Cuál es el importe que se destinará a abonar dividendos? Realizar el asiento contable que corresponda. 100 PI00158504_06.indd 100 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 Las acciones AUTOEVALUACIÓN 1. Las acciones de una misma clase son aquellas que: a) Tienen el mismo valor nominal. b) Confieren los mismos derechos. c) Se emiten en una misma operación. 2. Señalar la afirmación correcta sobre el derecho de suscripción preferente: a) Es un derecho de carácter económico. b) Como derecho de carácter político, su finalidad es permitir que el accionista mantenga su porcentaje de participación en el capital social ante una ampliación del mismo. c) El número de derechos de suscripción preferente que posee un accionista depende del valor nominal desembolsado de sus acciones. 3. Señalar la afirmación correcta: a) Todas las acciones emitidas por una sociedad forman parte de sus fondos propios. b) Todas las acciones emitidas por una sociedad forman parte de sus fondos propios excepto las acciones sin voto. c) Todas las acciones emitidas por una sociedad forman parte de sus fondos propios excepto las acciones sin voto y las acciones rescatables, siempre que la solicitud del rescate la pueda realizar el titular de éstas. 4. ¿Por qué no se pueden emitir acciones bajo la par?: a) Porque se incumpliría el principio de realidad del capital social. b) Porque no habría entrada de activos reales por el total del valor nominal de las acciones. c) Las dos respuestas anteriores son correctas. 5. El derecho del accionista a votar en JGA: a) Es un derecho de carácter político. b) Depende del valor nominal desembolsado de las acciones. c) Las dos respuestas anteriores son correctas. © Ediciones Pirámide PI00158504_06.indd 101 101 24/03/17 09:47 Fundamentos de contabilidad de sociedades 6. Las acciones rescatables: a) Sólo las pueden emitir sociedades que coticen en Bolsa. b) Deben ser desembolsadas en el 100 % del valor nominal en el momento de la suscripción. c) Las dos respuestas anteriores son correctas. 102 PI00158504_06.indd 102 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:47 7 Las acciones propias Cuando una sociedad anónima adquiere parte de las acciones en que se divide su propio capital social se dice que esta sociedad posee acciones propias, cuya regulación viene establecida en los artículos 134 a 158 de la LSC. 1. Motivos de adquisición de las acciones propias y tratamiento contable Tal y como establece la norma de valoración 9.ª, «Instrumentos financie­ ros», del nuevo PGC, en el apartado 4, «Instrumentos de patrimonio propio», en el caso de que la empresa realice cualquier tipo de transacción con sus propios instrumentos de patrimonio, su importe se registrará en el patrimonio neto, con signo negativo, y en ningún caso podrán ser reconocidos como ac­ tivos financieros de la empresa ni se registrará resultado alguno en la cuenta de pérdidas y ganancias. En este sentido, hay que recordar que las acciones propias figuran en el balance de situación en el epígrafe IV, «Acciones y par­ ticipaciones en patrimonio propias», disminuyendo el importe de los fondos propios. Los principales motivos por los que una sociedad anónima adquiere sus propias acciones son los siguientes: — Para realizar una reducción de capital. Se adquieren acciones propias con la finalidad de amortizarlas y reducir la cifra de capital social, normalmente en caso de que la sociedad tenga un exceso de recursos propios. En estos casos, se reflejan contablemente en la cuenta (109) «Acciones propias para reducción de capital». Las acciones propias se valoran por el importe de la adquisición y en la reducción de capital, © Ediciones Pirámide PI00158504_07.indd 103 103 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades la diferencia entre el precio de adquisición de las acciones y su valor nominal se cargará o abonará, según proceda, a cuentas del subgru­ po (11) «Reservas». — Para su venta en un momento posterior. En este caso la adquisición de las acciones propias se realiza, normalmente cuando esas acciones co­ tizan en Bolsa por motivos de protección del capital social o por mo­ tivos especulativos, para tratar de mantener o aumentar su cotización. El plazo de tenencia de esta cartera de acciones propias suele ser corto. Se reflejarán en la cuenta (108) «Acciones propias en situaciones espe­ ciales» por el importe de la adquisición y, en el momento de la venta, la diferencia entre ese precio de adquisición y el precio de venta se lle­ va también a cuentas del subgrupo (11) «Reservas». — Para mantenerlas en cartera. En este caso se trata de una cartera de acciones propias que normalmente se mantiene por un período de tiempo más largo. Las acciones figurarán también en la cuenta (108) «Acciones propias en situaciones especiales» por su valor de adquisi­ ción. No obstante, la LSC establece una serie de requisitos y limitaciones en la adquisición y mantenimiento de acciones propias con la finalidad de proteger el capital social y, por tanto, a los acreedores. Se trata de evitar que un exce­ so de autocartera suponga que gran parte del capital esté en manos de la propia sociedad y la cifra de capital social no esté realmente materializada en activos productivos. Además, con una autocartera excesiva se limitan los de­ rechos de voto de los accionistas, pudiendo esto influir en la adopción de determinadas decisiones en JGA. 2. Modalidades y requisitos de adquisición La sociedad puede adquirir sus propias acciones o acciones de su sociedad dominante de dos formas distintas: originaria y derivativa. 2.1.Adquisición originaria (artículos 134 a 139) La adquisición originaria de acciones propias consiste en la suscripción de las mismas en el momento de su emisión, es decir, la adquisición se realiza en el mercado primario. Este tipo de adquisición está prohibido expresamen­ te por la LSC. No obstante, aunque se prohíbe la suscripción de acciones propias, se establece que las acciones adquiridas en contravención de esta 104 PI00158504_07.indd 104 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las acciones propias prohibición serán propiedad de la sociedad, pero deberán ser desembolsadas o abonadas por los fundadores o promotores, en caso de que se hayan emiti­ do en la constitución de la sociedad, o por los administradores, en caso de ser emitidas en una posterior ampliación de capital. Con ello se trata, por un lado, de desincentivar estas adquisiciones, ya que las deben abonar personal­ mente los fundadores, promotores o administradores, según el caso, pero lue­ go no tienen la propiedad de los títulos; por otro lado, el hecho de que las desembolsen los fundadores, promotores o administradores sirve para que se produzca una aportación real al patrimonio de la empresa, ya que si las de­ biera desembolsar la sociedad, lo haría con sus propios recursos y en la emi­ sión y suscripción de esa parte del capital social no entrarían nuevos activos al patrimonio empresarial, incumpliéndose el principio de realidad del capital y perjudicando a la garantía de acreedores. En cualquier caso, las acciones propias adquiridas de forma originaria deberán ser enajenadas en el plazo máximo de un año (artículo 139). En caso contrario, se deberá convocar jun­ ta general para acordar la amortización de las acciones propias en la corres­ pondiente reducción de capital. Puesto que la suscripción de acciones propias está prohibida y el desem­ bolso por parte de los fundadores, promotores o administradores es algo extraordinario y tiene la finalidad de desincentivar esta operación, se podría interpretar que el desembolso debería ser del 100 % del nominal de las accio­ nes propias suscritas. 2.2.Adquisición derivativa condicionada (artículo 146) La adquisición derivativa condicionada consiste en la compra de acciones propias por propia voluntad de la sociedad una vez que las acciones ya están emitidas y en circulación, por tanto, en el mercado secundario. Este tipo de adquisición sí está permitido, puesto que la entrada de recursos reales al pa­ trimonio empresarial ya se ha realizado previamente en el momento de la emisión de los títulos (principio de realidad del capital); sin embargo, para garantizar el cumplimiento del principio de realidad del capital, salvo que la adquisición sea a título gratuito, será nula la adquisición de acciones propias que estén parcialmente desembolsadas, ya que si el desembolso no está aún realizado íntegramente no se ha completado la aportación de activos reales al patrimonio empresarial correspondiente a esa parte del capital social. Asi­ mismo, será nula la adquisición de acciones propias que lleven aparejada la obligación de prestaciones accesorias. © Ediciones Pirámide PI00158504_07.indd 105 105 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Para que la adquisición sea válida se tienen que cumplir los siguientes re­ quisitos: — Que haya sido aprobada en junta general, en la que se establecerán las condiciones de dicha adquisición: modalidades de la adquisición, nú­ mero máximo de acciones a adquirir, contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa y duración de la autorización o período de tiempo del que disponen los administradores para llevar a cabo la adquisición, que no podrá exceder de cinco años. — Que la adquisición de las acciones propias, junto con las que la socie­ dad posea en cartera previamente, no suponga que el patrimonio neto sea inferior al importe del capital social más las reservas indisponibles, por ley o por estatutos. A estos efectos, se considerará patrimonio neto el importe según balance menos el importe de los beneficios imputados directamente al mismo más el capital suscrito no exigido así como el valor de emisión del capital suscrito contabilizado como pasivo: PN según balance. – Beneficios imputados directamente a PN. + CS suscrito no exigido. + VE acciones contabilizadas como pasivo. — Que el valor nominal de las acciones propias adquiridas, sumado al de las que ya posea la sociedad previamente, no exceda del 20 % del ca­ pital social suscrito, en caso de que la sociedad no cotice en Bolsa, o del 10 % en caso de que la sociedad cotice en Bolsa. Los administradores deben controlar especialmente que en el momento de cualquier adquisición autorizada se respeten estos requisitos. 2.3.Consecuencias de la infracción (artículo 147) Tanto en caso de adquisición originaria como de adquisición derivativa condicionada, si no se cumplen los requisitos la sociedad está obligada a ven­ der esas acciones en un plazo máximo de un año a contar desde la fecha de la primera adquisición. En caso contrario, los administradores deberán con­ vocar JGA de inmediato para acordar su amortización a través de la corres­ pondiente reducción de capital social. Si en los dos meses siguientes a la finalización del plazo máximo para la enajenación no se hubiera reducido el capital social, cualquier interesado po­ 106 PI00158504_07.indd 106 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las acciones propias drá solicitarla judicialmente. Asimismo, los administradores deberán solicitar la reducción de capital judicialmente cuando el acuerdo de la junta sea con­ trario a dicha reducción o no haya sido logrado. 2.4.Adquisición derivativa libre (artículo 144) La legislación establece cuatro situaciones en las que la empresa puede adquirir libremente sus propias acciones: a) Cuando las acciones propias se adquieran en ejecución de un acuerdo de reducción de capital adoptado en junta general. b) Cuando las acciones formen parte de un patrimonio adquirido a títu­ lo universal, como ocurre, por ejemplo, en una fusión. c) Cuando las acciones que estén íntegramente liberadas sean adquiridas a título gratuito. d) Cuando las acciones íntegramente liberadas se adquieran como con­ secuencia de una adjudicación judicial para satisfacer un crédito de la sociedad frente al titular de dichas acciones. En los casos b y c, la LSC establece, en el artículo 145, que la sociedad de­ berá vender esas acciones en un plazo máximo de tres años a contar desde la fecha de su adquisición, salvo que sean previamente amortizadas por reducción de capital o que, sumadas a las demás acciones propias que ya se posean, no superen el 20 % del capital social, si la sociedad no cotiza, o del 10 % si cotiza. Transcurrido ese plazo, los administradores, igual que en los casos de adquisición­ originaria y adquisición derivativa condicionada, deberán convocar inmediata­ mente JGA para acordar su amortización. Si en los dos meses siguientes a la fi­ nalización del plazo máximo para la enajenación no se hubiera reducido el ca­ pital social, cualquier interesado podrá solicitarla judicialmente. Asimismo, los administradores deberán solicitar la reducción de capital judicialmente cuando el acuerdo de la junta sea contrario a dicha reducción o no haya sido logrado. 3.Régimen de las acciones propias En el artículo 148 se establecen las normas que serán de aplicación cuan­ do la empresa posea acciones propias. Por un lado, los derechos de voto y demás derechos políticos quedarán en suspenso. El derecho de voto no podrá ser ejercitado puesto que no sería razo­ nable que la propia empresa, a través de sus administradores, pudiera decidir © Ediciones Pirámide PI00158504_07.indd 107 107 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades en JGA sobre temas, como, por ejemplo, la aprobación de las cuentas anuales que ellos mismos han elaborado. En cuanto al componente político del derecho de suscripción preferente, esto es, su utilización para acudir a una ampliación de capital y suscribir acciones nuevas, también es lógico que quede en suspenso, ya que no está permitido que la empresa suscriba acciones propias. En cuánto a los derechos económicos, éstos serán atribuidos proporcio­ nalmente al resto de las acciones, con excepción del derecho de asignación gratuita de nuevas acciones en ampliaciones de capital íntegramente liberadas, que sí se asignarán a la sociedad. Por tanto, los dividendos que correspondan a las acciones propias se distribuirán de manera proporcional entre el resto de acciones en circulación, así como el importe que la empresa pudiera obte­ ner en caso de venta de derechos de suscripción preferente o la participación en el patrimonio neto resultante en caso de liquidación. Las acciones propias se computarán en el capital a efectos de calcular las cuotas necesarias para la constitución y adopción de acuerdos en junta. El informe de gestión de la sociedad deberá mencionar como mínimo: — Los motivos de las adquisiciones y enajenaciones realizadas durante el ejercicio. — El número y valor nominal de las acciones adquiridas y enajenadas durante el ejercicio y la fracción del capital social que representan. — En caso de adquisición o enajenación a título oneroso, la contrapres­ tación por las acciones. — El número y valor nominal del total de las acciones adquiridas y con­ servadas en cartera y la fracción del capital social que representan. 4.Aceptación en garantía de acciones propias En el artículo 149 de la LSC se establece que la sociedad sólo podrá a­ ceptar en prenda o en otra forma de garantía sus propias acciones con los lí­ mites y con los mismos requisitos aplicables a la adquisición de estas acciones. El régimen de las acciones propias aceptadas en garantía será el mismo que establece el artículo 148 para las acciones propias que se posean en cartera. 5.Asistencia financiera El artículo 150 establece la prohibición a la sociedad de anticipar fon­ dos, conceder préstamos, prestar garantías o, en general, facilitar ningún tipo de asistencia financiera para la adquisición de sus acciones por un tercero. 108 PI00158504_07.indd 108 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las acciones propias Esta cautela pretende evitar que la sociedad conceda créditos a tipo de interés preferencial u otro tipo de asistencia financiera para poder co­locar amplia­ ciones de capital. Se exceptúan de esta prohibición los negocios dirigidos a facilitar al personal de la empresa la adquisición de sus acciones. 6.Problemática contable Por la adquisición de acciones propias en situaciones especiales: (108) Acciones propias en situaciones especiales a (57) Tesorería Por la adquisición de acciones propias para reducción de capital: (109) Acciones propias para reducción de capital a (57) Tesorería Por la venta de las acciones propias en situaciones especiales cuando el precio de venta sea superior al precio de compra: (57) Tesorería a a (108) Acciones propias en situaciones especiales (11) Reservas Si el precio de venta es inferior al precio de compra: (57) Tesorería (11) Reservas a (108) Acciones propias en situaciones especiales Como vemos, en caso de que el precio de venta sea inferior al precio de adquisición, es decir, el resultado de la operación sea negativo para la empre­ sa, la cuenta de reservas figurará en el Debe reflejando una disminución del patrimonio neto por la pérdida sufrida. Siempre que sea posible se utilizarán reservas voluntarias. Si, por el contrario, el precio de venta de las acciones propias es superior al de compra, el resultado para la empresa sería positivo y ese beneficio supondría un incremento del patrimonio neto, reflejado con­ tablemente como un aumento de sus reservas. En tal caso, se incrementarán las reservas voluntarias. © Ediciones Pirámide PI00158504_07.indd 109 109 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Por la amortización de las acciones cuando el valor nominal es superior al precio de compra: (100) Capital social a a a (108) Acciones propias en situaciones especiales (109) Acciones propias para reducción de capital (11) Reservas Si el valor nominal fuera inferior al precio de compra: (100) Capital social (11) Reservas a a (108) Acciones propias en situaciones especiales (109) Acciones propias para reducción de capital La diferencia entre el valor nominal de las acciones amortizadas y el precio de adquisición de las mismas será positiva cuando el precio de compra sea inferior al VN, suponiendo un incremento de las reservas voluntarias, o nega­ tiva cuando el precio de compra supere al VN, suponiendo en tal caso una disminución de las mismas, siempre que exista saldo suficiente en esta partida. 7.Ejemplos prácticos Ejemplo 1 Una sociedad anónima adquiere en Bolsa 20.000 acciones propias a 13 €/ acción: 260.000 (108) Acciones propias en situaciones especiales a (572) Bancos 260.000 A los seis meses la empresa procede a la venta de 15.000 de estas acciones cuando la cotización es de 14 €/acción: 210.000 (57) Tesorería a a 110 PI00158504_07.indd 110 (108) Acciones propias en situaciones especiales (113) Reservas voluntarias 195.000 15.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las acciones propias Posteriormente, vende el resto a 11 €/acción: 55.000 (57) Tesorería 10.000 (113) Reservas voluntarias a (108) Acciones propias en situaciones especiales 65.000 Ejemplo 2 Una sociedad anónima adquiere en Bolsa 6.000 acciones propias cuyo valor nominal es de 10 €, abonando 9 €/t en virtud de un acuerdo de reducción de capital adoptado en junta: 54.000 (109) Acciones propias para reducción de capital a (572) Bancos 54.000 A continuación, ejecuta dicho acuerdo: 60.000 (100) Capital social a a (109) Acciones propias para reducción de capital (113) Reservas voluntarias 54.000 6.000 Como vemos, esta reducción le ha resultado ventajosa a la sociedad pues­ to que ha adquirido las acciones bajo la par. Ejemplo 3 Una sociedad anónima adquiere en Bolsa 5.000 acciones propias cuyo valor nominal es de 10 €, abonando 12 €/t en virtud de un acuerdo de reduc­ ción de capital adoptado en junta: 60.000 (109) Acciones propias para reducción de capital a (572) Bancos 60.000 A continuación se ejecuta dicho acuerdo: 50.000 (100) Capital social 10.000 (113) Reservas voluntarias a (109) Acciones propias para reducción de capital 60.000 En este caso, la reducción de capital ha resultado cara para la empresa y los accionistas han recuperado más de lo que aportaron inicialmente al c­ apital. © Ediciones Pirámide PI00158504_07.indd 111 111 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades EJERCICIOS 1. ¿Puede mantener esta sociedad anónima las acciones propias que apare­ cen en balance sabiendo que se compraron en Bolsa hace 12 meses? Jus­ tificar la respuesta: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 200.000 Capital social (VN = 1 €) PEA Reserva legal Reservas voluntarias Acciones propias (10.000 t) Resultado del ejercicio Deudas 100.000 25.000 20.000 11.000 –12.000 6.000 50.000 TOTAL 200.000 TOTAL 200.000 La empresa decide venderlas cuando cotizan al 90%. 2. Esta sociedad posee 7.945 acciones propias adquiridas en Bolsa hace 12 meses. Justificar por qué no puede mantenerlas en su totalidad en cartera. La sociedad decide amortizar 1.050 de estos títulos. Realizar los asientos correspondientes a esta operación. Comprobar que, posteriormente, se cumplen los requisitos legales. ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 1.300.000 Capital social (VN = 10 €) Reserva legal Reservas voluntarias Acciones propias Resultado del ejercicio Deudas TOTAL 1.300.000 TOTAL 700.000 140.000 101.395 –87.395 16.000 430.000 1.300.000 3. Esta sociedad posee 6.800 acciones propias adquiridas en Bolsa hace 12 meses. Justificar por qué no puede mantenerlas en su totalidad en cartera. La sociedad no desea realizar una reducción de capital, por lo que pone a la venta en Bolsa las acciones necesarias para cumplir los límites legal­ 112 PI00158504_07.indd 112 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las acciones propias mente establecidos, consiguiendo un precio de 9 € por título. Contabilizar los asientos correspondientes. ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 480.000 Capital social (VN = 5 €) Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Acciones propias Deudas 300.000 60.000 100.000 25.000 –54.400 49.400 TOTAL 480.000 TOTAL 480.000 4. Esta sociedad, que no cotiza en Bolsa, tiene su capital social dividido en una serie de acciones de 5 € de valor nominal, emitida a la par en el mo­ mento de la constitución, y otra serie de valor nominal 10 € , emitida posteriormente, también a la par. Las acciones propias que figuran en balance se adquirieron hace 12 meses y, en estos momentos, no resulta posible su venta. ¿Qué operación debería realizarse? Justificar la respues­ ta. La sociedad decide llevar a cabo dicha operación por 2.475 títulos. Realizar los asientos correspondientes. Comprobar que, posteriormente, se cumplen los requisitos legales. ACTIVO © Ediciones Pirámide PI00158504_07.indd 113 PN Y PASIVO Activos reales 500.000 Capital social Socios desm. no exigido Reserva legal Reservas voluntarias Acciones propias (9.980 t) Resultado del ejercicio Deudas 200.000 –50.000 40.000 40.880 –59.880 28.000 301.000 TOTAL 500.000 TOTAL 500.000 113 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades AUTOEVALUACIÓN 1. Señalar la afirmación correcta sobre las acciones propias: a) Cuando una empresa adquiere acciones propias se contabilizan por su valor nominal. b) Uno de los motivos que puede tener una empresa para adquirir sus propias acciones es hacer una reducción de capital. c) La adquisición derivativa está prohibida, pero se establecen unas cau­ telas legales por si se incumple esta prohibición. 2. El límite máximo de acciones propias que puede mantener una sociedad anónima habiendo sido adquiridas por propia voluntad de la empresa en mercado secundario es: a) Del 10 % del capital social. b) Del 5 % del capital social si la empresa cotiza o del 10 % si no cotiza. c) Del 10 % del capital social si la empresa cotiza o del 20 % si no co­ tiza. 3. Cómo figuran las acciones propias de una sociedad anónima en su ba­ lance de situación: a) En el activo con signo positivo, como un instrumento financiero. b) En los fondos propios, con signo negativo. c) En el activo si se van a vender y en los fondos propios si se van a amortizar. 4. Uno de los requisitos que se deben cumplir para realizar una adquisición derivativa de acciones propias es: a) Que la adquisición sea aprobada en Junta General de Accionistas. b) Que el total de acciones propias que posea la empresa no suponga que el patrimonio neto quede por debajo del capital social. c) Que las acciones propias no superen el 5 % del capital social de la empresa. 114 PI00158504_07.indd 114 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 8 Aumentos de capital social Las ampliaciones de capital son una de las formas que tiene la empresa de obtener financiación. Se trata de financiación propia, cuyo coste para la sociedad son los dividendos a abonar a los accionistas. Un aumento de capi­ tal implica una modificación de los estatutos de la sociedad, que deben refle­ jar en todo momento cuál es la cifra exacta de capital social; por tanto, esta operación queda sometida al título VIII del TRLSC, «La modificación de los estatutos sociales», capítulo I, «La modificación de los estatutos sociales», y capítulo II, «El aumento del capital social». 1. Requisitos del aumento de capital Podemos agrupar en dos categorías los requisitos que exige la ley para poder llevar a cabo un aumento de capital. 1.1. Requisitos generales de carácter formal Los requisitos de carácter formal que se deben cumplir en general para realizar cualquier tipo de ampliación de capital son los recogidos en los ar­ tículos 285 a 296 (derogado el artículo 289): — Estos requisitos deben cumplirse en cualquier modificación de e­ statutos; por tanto, son válidos también en caso de reducción de capital social: • Formulación de un informe escrito con la justificación de la propues­ ta de la modificación. © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 115 115 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades • Expresión clara de los extremos que han de modificarse en la con­ vocatoria de la Junta General. • Expresión detallada del derecho de información que corresponde a los accionistas sobre la modificación. • El acuerdo debe ser adoptado por la Junta General de Accionistas de conformidad con lo dispuesto en los artículos 285 a 290. • El acuerdo debe ser elevado a escritura pública, inscrito en el Re­ gistro Mercantil y publicado en el Boletín Oficial del Registro Mer­ cantil. — Artículo 296.3. Se mantiene el principio de desembolso mínimo; es de­ cir, todas las acciones correspondientes a la ampliación deberán ser desembolsadas al menos en un 25 % de su valor nominal. — Artículo 311. Toda ampliación de capital ha de estar totalmente sus­ crita, salvo que en las condiciones de la emisión se acordara ampliar sólo por la parte suscrita. En caso contrario, el acuerdo de aumento de capital quedará sin efecto, debiéndose publicar en el BORM y, den­ tro del mes siguiente al de finalización del plazo de suscripción, se deberán restituir a los suscriptores sus aportaciones. 1.2. Requisitos según la modalidad de ampliación La ley establece dos modalidades de ampliación: «El aumento del capital social podrá realizarse por emisión de nuevas acciones o por elevación del valor nominal de las ya existentes» (artículo 295.1). Según esto, si la ampliación de capital se realiza por aumento del núme­ ro de acciones en circulación, desde que se publica el anuncio de la oferta de suscripción de las acciones, los antiguos accionistas dispondrán, como mínimo, de un mes para ejecutar el derecho preferente de suscripción (artícu­ lo 305.2). Si la ampliación de capital se realiza aumentando el valor nominal de las acciones existentes, será preciso el consentimiento de todos los accionistas, ya que no se les puede obligar a realizar nuevas aportaciones al capital, salvo cuando la ampliación se haga íntegramente con cargo a reservas o beneficios de la sociedad, porque en este caso no deben realizar ninguna nueva aporta­ ción (artículo 296.2). Por tanto, si la ampliación se realiza de forma totalmen­ te liberada, bastará con que se apruebe por mayoría, en las mismas condicio­ nes que cualquier otro tipo de ampliación. 116 PI00158504_08.indd 116 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social 2.El efecto dilución Cuando en una sociedad que tenga recursos generados en forma de r­ eservas se realiza una ampliación de capital incrementando el número de acciones, pue­ de producirse el denominado efecto dilución, que consiste en la disminución del valor teórico de la acción como consecuencia de la ampliación de capital. Cada acción de una sociedad anónima representa no sólo una parte ­alícuota del capital social (su valor nominal), sino también una parte alícuota de la pro­ piedad de la empresa (su valor teórico). Así, si el patrimonio neto es superior al capital social, cada acción supondrá la propiedad tanto de una parte del capital social como de la parte proporcional de reservas (y otras cuentas de patrimonio neto) que le corresponda. Si en estas condiciones se realiza una ampliación de capital emitiendo las acciones por debajo de su valor teórico, la proporción «reservas/capital social» disminuirá. Por tanto, el efecto dilución puede definirse como la pérdida de p ­ articipación en reservas por acción que experimentan las acciones antiguas cuando se ­realiza una ampliación de capital en la que confluyen las dos circunstancias siguientes: — El valor teórico de las acciones antes de la ampliación es superior al nominal. — La ampliación se realiza emitiendo acciones nuevas por un valor de emisión inferior al valor teórico antes de la ampliación. Ejemplo Dada la siguiente situación inicial: ACTIVO Activo real TOTAL PN Y PASIVO 900.000 900.000 Capital social (300.000 accio­ nes × 1 € VN) Reservas Deudas 300.000 300.000 300.000 TOTAL 900.000 El valor teórico de las acciones, que se calcula dividiendo el patrimonio neto entre el número de acciones en circulación, sería de 2 €, de los cuáles 1 € corresponde al valor nominal, es decir, representa la participación en el capi­ tal social, y 1 € corresponde a la participación en las reservas. Si se realiza una ampliación de capital en la proporción de una acción nueva, del mismo valor nominal, por cada tres antiguas, a la par, se emitirían 100.000 acciones nuevas a 1 € y la situación después de la ampliación sería: © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 117 117 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades ACTIVO Activo real TOTAL PN Y PASIVO 1.000.000 1.000.000 Capital social (400.000 accio­ nes × 1 € VN) Reservas Deudas TOTAL 400.000 300.000 300.000 1.000.000 Si calculamos el valor teórico de las acciones después de la ampliación, es de 1,75 €, de los cuáles 1 € corresponde al valor nominal y sólo 0,75 € corres­ ponden a participación en las reservas. Por tanto, podemos comprobar cómo se produce el efecto dilución como consecuencia de la ampliación de capital, ya que al repartir el mismo impor­ te de reservas entre un mayor número de acciones disminuye la participación de cada acción en éstas. Las acciones antiguas sufren una pérdida en su valor teórico de 0,25 € por acción como consecuencia del efecto dilución. Este problema puede solucionarse de dos formas: con el derecho preferen­ te de suscripción (se compensa el efecto dilución) o con la prima de emisión (se evita el efecto dilución). 2.1.El derecho preferente de suscripción El TRLSC (artículo 304.1) lo define como «... el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al valor nominal de las acciones que po­ sean» los accionistas. Así pues, se trata de un derecho mínimo que poseen con el fin de ofrecerles una protección adecuada frente al riesgo que representan las ampliaciones de capital. Puede ejercerse de dos maneras: vendiéndolo, si el accionista no está intere­ sado en aumentar el número de acciones que posee, o acudiendo a la amplia­ ción, en caso contrario. Por ambas vías queda compensado el efecto dilución. 2.1.1. Venta del derecho Un derecho de suscripción preferente tiene un valor económico que hace que se pueda vender, y es su valor teórico. Este valor lo calculamos como: Número de acciones nuevas (Cotización1 – Valor de emisión) Número de acciones nuevas + Número de acciones antiguas 1 Si no se dispone de la cotización de los títulos antes de la ampliación de capital, se puede emplear el valor teórico de las acciones antes de la ampliación o el valor de adquisición. 118 PI00158504_08.indd 118 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social En el ejemplo anterior debe obtenerse el valor teórico del derecho prefe­ rente de suscripción en función del valor teórico de la acción, que es el dato del que disponemos. El valor teórico de las acciones antes de la ampliación es igual a 2 €; el valor de emisión de las acciones nuevas en la ampliación es igual a 1 €, ya que al realizarse la ampliación a la par coincide con el nominal, y al ser la proporción de la ampliación de una acción nueva por cada tres acciones antiguas, el número de acciones nuevas es 1 y el de acciones antiguas es 3. Así, el valor teórico del derecho preferente de suscripción sería de 0,25 €. Este valor refleja exactamente el importe de la pérdida de valor sufrida por las acciones como consecuencia de la dilución de las reservas. Antes de la ampliación, el valor teórico de las acciones era de 2 €. Después de la misma, cada acción supone un valor teórico de 1,75 €, y si se vende el derecho de suscripción preferente por su valor teórico, se obtienen 0,25 € en efectivo. Por tanto, la pérdida sufrida por la dilución se compensa por la ven­ ta del derecho de suscripción. Por supuesto, si el derecho se vende por un importe superior a su valor teórico, aparte de compensar la dilución, se obtendrá un beneficio, y si se vende por un importe inferior, no se compensará toda la dilución y se sufrirá una pérdida. Este extremo dependerá de las vicisitudes del mercado. 2.1.2. Ejercicio del derecho El accionista también puede optar por utilizar sus derechos de suscripción preferente para acudir a la ampliación suscribiendo las acciones que propor­ cionalmente le correspondan. En tal caso, puesto que las acciones después de la ampliación tienen un valor teórico de 1,75 €, por cada acción que se posea se produce una pérdida de 0,25 €, lo que supone una pérdida total de 0,75 € para nuestro accionista. Sin embargo, si se acude a la ampliación, por cada tres acciones antiguas se obtiene una nueva cuyo valor teórico es 1,75 €, y su coste únicamente 1 € al haberse realizado la ampliación a la par; esto supone un «ahorro» para el accionista de 0,75 € en la adquisición de la acción nueva. Si el accionista vendiera esta acción justo después de la ampliación de capital a su valor teórico, obtendría un beneficio por ese importe (0,75 €). De este modo, el «ahorro» o beneficio obtenido en la acción nueva compensa la pér­ dida por la disminución del valor teórico que sufren las tres acciones antiguas. 2.2.La prima de emisión Antes de la ampliación las acciones tenían un valor nominal de 1 € y un valor teórico de 2 €, por tanto, las reservas que la sociedad había generado © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 119 119 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades eran de 1 € por título. La relación patrimonio neto/capital social existente antes de la ampliación es de 2 € de patrimonio neto (capital más reservas) por cada 1 € de valor nominal. Para evitar la dilución de las reservas hay que mantener esa proporción, por lo que en cada acción nueva que se emita se deberá aportar no sólo el valor nominal, sino el mismo importe de reservas que hubiera constituidas. De este modo, si se emiten las nuevas acciones con una prima de 1 €, se evitará el efecto dilución. Una prima inferior a ese im­ porte reduciría el efecto dilución, pero no lo evitaría completamente. Por tanto, para evitar totalmente la dilución hay que emitir las acciones nuevas al valor teórico de las acciones antiguas2. Siguiendo con el mismo ejemplo, y partiendo de la situación inicial, si se realiza la ampliación de capital emitiendo las nuevas acciones al 200 % en lugar de a la par, es decir a 2 € por título (1 € de valor nominal y 1 € de pri­ ma), la situación patrimonial después de la ampliación sería: ACTIVO Activo real TOTAL PN Y PASIVO 1.100.000 1.100.000 Capital social (400.000 accio­ nes × 1 € VN) Reservas Prima de emisión Deudas TOTAL 400.000 300.000 100.000 300.000 1.100.000 Ahora el patrimonio neto es de 800.000 € y el valor teórico de las acciones se mantiene en 2 €. Como vemos, no se diluyen las reservas porque aumentan en la misma proporción que el número de acciones en circulación, de manera que con la prima de emisión se evita el efecto dilución. 2.3.Consideraciones adicionales Siempre que antes de una ampliación el valor teórico de las acciones sea superior a su valor nominal y se suprima el derecho preferente de suscripción en un aumento de capital, habrá que emitir las acciones nuevas con prima (artículo 308). En caso contrario se perjudica al antiguo accionista porque, al 2 Esta regla es válida siempre que las acciones nuevas y las antiguas posean el mismo valor nominal. En caso contrario, deberá calcularse el valor de emisión de las nuevas manteniendo la misma proporción que existe entre el valor teórico y el valor nominal de las antiguas. 120 PI00158504_08.indd 120 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social no emitirse con prima, sufriría pérdida por la dilución y, al no disponer de derecho preferente de suscripción, tampoco podría compen­sarla. La LSC suprime el derecho de suscripción preferente cuando la amplia­ ción se realiza para proceder a la conversión de obligaciones en acciones y cuando la ampliación se realiza para proceder a la absorción de otra sociedad o de parte del patrimonio escindido de otra sociedad (artículo 304.2). Además, la Junta General de Accionistas puede suprimirlo total o parcial­ mente si el interés de la sociedad así lo exige (artículo 308.1). Esto suele ocu­ rrir principalmente en dos tipos de ampliaciones de capital: aquellas que se realizan para recibir aportaciones no dinerarias o para compensar créditos, puesto que son los propietarios de las aportaciones no dinerarias o quienes ostenten los créditos contra la sociedad los que deben suscribir las nuevas acciones puestas en circulación y no los antiguos accionistas. Para la validez del acuerdo de supresión del derecho de suscripción prefe­ rente será imprescindible: — Que en la convocatoria de la junta se haya hecho constar la propuesta de supresión y el tipo de emisión de las nuevas acciones. — Que se ponga a disposición de los socios un informe de los adminis­ tradores justificando la propuesta y el tipo de emisión de las acciones, indicando las personas que las vayan a suscribir, y otro de un auditor de cuentas nombrado por el Registro mercantil, sobre el valor razona­ ble de las acciones de la sociedad, el valor teórico de los derechos de suscripción preferente que se pretenden suprimir y la razonabilidad del informe elaborado por los administradores. — Que el valor de emisión de las acciones se corresponda con el valor razonable que resulte del informe del auditor mencionado en el punto anterior. Sin embargo, el derecho preferente de suscripción no es sólo un derecho de contenido económico, sino también político, ya que su objetivo también es mantener el porcentaje de participación en el capital social y de votos del accionista. En los casos en que no se ejerce el derecho de suscripción prefe­ rente y la emisión se realiza con prima, el problema de la dilución, que es de carácter económico, queda solucionado, pero no el aspecto político, pues el accionista antiguo verá salvaguardados sus derechos económicos al evitarse la dilución, aunque perderá porcentaje de participación en el capital social y de votos al no suscribir acciones nuevas. Esto no quiere decir que los accio­ nistas estén indefensos en esta situación, ya que previamente deben votar en JGA y aprobar la ampliación. © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 121 121 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Por otro lado, aunque la ley establece como obligatorio que, en los casos en que pueda producirse dilución, se emita con derecho o con prima, esto no significa que sean excluyentes o incompatibles ambas medidas de protección para el accionista. Es decir, puede realizarse una ampliación de capital en la que exista derecho preferente de suscripción y, además, se emita a un valor superior al nominal para evitar la dilución. Hay que insistir en el hecho de que compensar la dilución no es el único objetivo del derecho de suscripción preferente. Por último, dado que la finalidad de la prima de emisión de acciones es evitar la dilución, y aunque el TRLSC no lo prohíbe, no suelen emitirse ac­ ciones con prima en la constitución de la sociedad, ya que aún no existen reservas constituidas y, por tanto, no puede haber dilución. 3.Contravalor de las ampliaciones de capital «... El contravalor del aumento del capital podrá consistir tanto en nue­ vas aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, incluida la compensación de créditos contra la sociedad, como en la transformación de reservas o beneficios que ya figuraban en dicho patrimonio» (artícu­lo 295.2). 3.1.Nuevas aportaciones al patrimonio Cuando se realiza una nueva aportación, tanto dineraria como no dinera­ ria, se produce un incremento del patrimonio neto. La sociedad obtiene nue­ vos recursos que aumentan su capacidad productiva y, por tanto, su capacidad de generar beneficios, con lo que no debe suponer un problema para la em­ presa asumir los costes (dividendos) de ese nuevo capital. 3.1.1. Aumento por aportaciones dinerarias Si en la ampliación la empresa pretende recibir nuevas aportaciones dinera­ rias, es necesario el desembolso total de todas las series anteriores. Si la empre­ sa necesita liquidez, es más lógico que primero exija a los accionistas el desem­ bolso de los dividendos pasivos pendientes, y sólo si después de cobrados éstos sigue necesitando efectivo, se realizará el aumento de capital para recibir nuevas aportaciones dinerarias. Esta obligación de desembolso íntegro de las anteriores emisiones de acciones incluye tanto aquellas que corresponden a aportaciones dinerarias como las que corresponden a las aportaciones no dinerarias. 122 PI00158504_08.indd 122 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social No obstante, la ley permite que quede pendiente de desembolsar un máxi­ mo del 3 % del capital social (artículo 299.2), para que, en caso de existir accionistas morosos, no impidan que se realice la ampliación de capital. Este requisito puede originar que una empresa pierda una buena oportu­ nidad de colocar una ampliación de capital (por ejemplo, en caso de que baje la cotización de las acciones por debajo del valor de emisión de las mismas) por el tiempo que se requiere para cobrar los dividendos pasivos pendientes. Para evitarlo, la empresa puede optar por condonar estos dividendos con cargo a reservas, con lo que se pierde el dividendo pasivo pero se coloca la ampliación de capital. La condonación se debe realizar a todos los accionistas por igual. Para recibir nuevas aportaciones dinerarias una ampliación de capital se registra del mismo modo que la emisión, suscripción y desembolso del capital inicial, es decir, se mantiene el requisito de desembolso mínimo del 25 % del capital suscrito y de la totalidad de la prima de emisión. Podría ocurrir que la suscripción resultara incompleta, esto es, que finali­ zado el plazo estipulado quedaran acciones sin suscribir, en cuyo caso, tal y como establece el artículo 311: — Si esta contingencia está prevista en las condiciones de la emisión, se puede realizar la ampliación por el importe suscrito y anular las accio­ nes no suscritas. — Si no estaba prevista, ha de anularse la ampliación de capital por com­ pleto. 3.1.2. Aumento por aportaciones no dinerarias Cuando la contrapartida del aumento de capital es una aportación no dineraria, esta aportación la debe realizar la persona (física o jurídica) pro­ pietaria del bien o derecho en que consista la misma; por tanto, es ella quien debe suscribir las nuevas acciones que se pongan en circulación. Por ello, en este tipo de ampliaciones los antiguos accionistas deben renunciar a su dere­ cho de suscripción preferente. El artículo 330 establece la información que los administradores deben presentar a los accionistas al tiempo de la convocatoria de la junta: descrip­ ción de las aportaciones e información sobre los aportantes, número y valor de las ­acciones y garantías adoptadas. Asimismo, se mantienen los principios de suscripción completa y desembolso mínimo, con la particularidad de que, en caso de existir desembolsos pendientes, éstos deberán ser realizados en un plazo máximo de cinco años. No obstante, no es habitual que existan desem­ © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 123 123 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades bolsos pendientes en las ampliaciones por aportaciones no dinerarias. La pro­ blemática contable es la misma que la estudiada en el tema de aportaciones no dinerarias. 3.2.Transformación de reservas y beneficios Este tipo de ampliación no supone un aumento de los recursos disponibles ni del patrimonio neto. Se trata simplemente de una modificación en la com­ posición de éste, pues se produce un trasvase entre cuentas de neto. En cuanto a los efectos que tienen este tipo de ampliaciones, para el accio­ nista supone un aumento de su rentabilidad por dividendos sin que para ello haya tenido que realizar desembolsos adicionales (suponiendo que la sociedad desee mantener el porcentaje de reparto de dividendos anterior a la ampliación). Para los acreedores supone un aumento de la garantía de cobro de sus créditos. Para la empresa supone un aumento de los costes financieros por dividen­ dos, sin que ello suponga una entrada de nuevos recursos y manteniendo, por tanto, la misma capacidad de generar beneficios (también suponiendo que la sociedad desee mantener el porcentaje de reparto de dividendos a los accio­ nistas anterior a la ampliación). Por ello, la empresa debe tener esta circuns­ tancia en cuenta desde el punto de vista financiero cuando decide realizar este tipo de ampliación. Además, hay que considerar que si antes de la ampliación la reserva legal ya alcanzaba el 20 % del capital social, tras el ­aumento habrá que seguir incrementándola hasta que vuelva a llegar al 20 % del nuevo capi­ tal. Por ello, el beneficio no sólo no aumenta, sino que, además, al menos un 10 % del mismo, habrá que destinarlo a incrementar la reserva legal y no es­ tará disponible para atender al pago de dividendos. Cuando el aumento se realiza con cargo a reservas, podrán utilizarse las reservas disponibles, la prima de emisión3 y la reserva legal en la parte que ex­ ceda del 10 % del capital ya aumentado. Aunque la reserva legal es indisponible, puede utilizarse como contravalor de la ampliación la parte que exceda del 10 % del capital ya aumentado, lo que supone que tras la ampliación quedaría en un mínimo del 10 % del nuevo capital social. Esto es posible porque, si bien el TRLSC establece que la reserva legal debe alcanzar el 20 % del capital social, la Unión Europea fija ese importe mínimo, que debe alcanzar en el 10 % del capital social. Así pues, la legislación española permite reducir la reserva legal del 20 % al 10 % del capital sin conculcar por ello la legislación europea. 3 Aunque la prima de emisión también es una reserva disponible, la ley la distingue de las demás porque no procede de beneficios no distribuidos. La ley no menciona expresamente la reserva es­ tatutaria, ya que su disponibilidad depende de lo que se haya establecido en los estatutos de la so­ ciedad. 124 PI00158504_08.indd 124 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social Si la ampliación se realiza por aumento del número de títulos, como en cualquier otra ampliación, existirá derecho preferente de suscripción, pero en este tipo de ampliación hay que tener en cuenta que se entregan acciones liberadas con cargo a las reservas constituidas por los antiguos accionistas. El artículo 148.a) habla en este caso de «asignación gratuita de acciones» en lugar de derecho de suscripción preferente, pero realmente esta operación no supone gratuidad para el accionista, ya que la contrapartida de las nuevas acciones son las reservas que han creado los antiguos accionistas renunciando a cobrar esa parte de los dividendos. El valor teórico de las acciones antiguas se verá disminuido por el efecto dilución, pero a cambio se recibirán acciones nuevas, sin que los accionistas tengan que hacer nuevos desembolsos por ellas, con lo que se compensa la dilución. Si la ampliación se realiza por aumento del valor nominal de las acciones ya emitidas, no se modificaría el valor teórico de las mismas, puesto que no varía ni el patrimonio neto de la empresa ni el número de acciones en circu­ lación. Lo único que varía es la proporción de participación en capital y re­ servas, pero no la participación total en el patrimonio neto. La emisión de las acciones, además de totalmente liberada, se puede hacer parcialmente liberada. En este caso, es una modalidad mixta entre ampliación con cargo a reservas y ampliación por nuevas aportaciones al patrimonio so­ cial, por lo que hay que cumplir los requisitos de ambos tipos de ampliaciones. La ampliación realizada de forma parcialmente liberada puede ser muy útil para la empresa, pues le permite colocar una ampliación de capital y recibir recursos económicos cuando las acciones cotizan bajo la par. Por último, en ninguno de los dos casos (ampliación total o parcialmente liberada) tiene sentido emitir las acciones con prima de emisión, puesto que ésta es igualmente una reserva, y se eliminaría una reserva para crear otra. 3.3.Compensación de créditos contra la sociedad Este tipo de ampliación supone un aumento del patrimonio neto, cuya contrapartida no es la entrada de nuevos recursos a la sociedad, sino una disminución del pasivo exigible. No obstante, sí ha existido anteriormente una entrada de recursos, que se produjo con la concesión del crédito, y en el mo­ mento de la ampliación simplemente se realiza un cambio de titularidad ju­ rídica, de acreedor a socio o propietario. Se sustituye un crédito contra la sociedad por una participación en el patrimonio. Desde el punto de vista del coste de la financiación, se sustituye el pago de intereses por el pago de divi­ dendos. Igual que en el caso de ampliaciones para recibir aportaciones no dinerarias, las nuevas acciones que se pongan en circulación las debe suscribir © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 125 125 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades el titular del crédito que se va a convertir en capital, por lo que los antiguos accionistas deberán renunciar a su derecho de suscripción preferente. La ampliación deberá realizarse por emisión de nuevas acciones y los an­ tiguos accionistas deben renunciar a sus derechos de suscripción preferente para que sea el titular del crédito quien suscriba las nuevas acciones puestas en circulación. Sólo se podrá realizar el aumento cuando concurran los siguientes requi­ sitos (artículo 301): — Que al menos un 25 % de los créditos a compensar sean líquidos, ven­ cidos y exigibles4 y que el vencimiento de los restantes no sea superior a cinco años. — Que al tiempo de la convocatoria de la junta se ponga a disposición de los accionistas una certificación del auditor de cuentas de la sociedad que acredite que, una vez verificados los datos ofrecidos por los adminis­ tradores sobre los créditos que se van a compensar, éstos resultan exac­ tos, es decir, que los créditos existen, que se corresponden con el valor de las acciones que se van a emitir y que cumplen el primer requisito. Puede suceder que, al calcular el número de acciones necesario para com­ pensar el crédito, se obtenga una cifra fraccionaria. Siendo así, puede optar­ se por emitir con exceso, en cuyo caso el acreedor deberá abonar la diferencia en efectivo a la sociedad, o emitir por defecto, siendo la sociedad la que abo­ ne al acreedor la diferencia. Otra posibilidad de convertir pasivo en neto es la ampliación de capital por conversión de obligaciones en acciones. Esta cuestión será desarrollada en el tema 12, «Las obligaciones». 4.Aumentos de capital mediante emisión de acciones sin voto o acciones rescatables Las acciones sin voto y las acciones rescatables, cuando lo sean a solici­ tud del titular de dichas acciones o, indistintamente, a solicitud de la sociedad o del titular de las mismas, deben ser contabilizadas como pasivo financiero 4 Líquido: representa un pasivo derivado de una transacción económica cierta y de cuantía determinada en euros. Vencido: ha transcurrido el plazo de pago acordado. Exigible: el acreedor tiene derecho a requerir su cancelación inmediatamente. Normalmente la situación de vencimiento y exigibilidad coinciden, pero no siempre, porque un préstamo prescrito está vencido, pero no es exigible. 126 PI00158504_08.indd 126 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social según la norma de registro y valoración 9.3 del nuevo Plan General de Con­ tabilidad. Figurarán en la cuenta (150) «Acciones a largo plazo consideradas como pasivos financieros» (véase capítulo 8, «Las acciones»). Esto implica que el importe de estas emisiones no se recogerá en la cuenta (100) «Capital social». No obstante, como señala el plan en la definición de la cuenta (150), forman parte del capital social escriturado; por tanto, su emisión supone la modifica­ ción de los estatutos, y su tratamiento queda sujeto, al igual que el resto de las acciones, a los artículos referidos a ampliaciones de capital en general. La problemática contable fue la estudiada en el capítulo 8, «Las acciones». 5.Delegación en los administradores Según el artículo 297, la JGA puede delegar en los administradores: — La facultad de señalar la fecha y condiciones de la ejecución de un aumen­to de capital previamente acordado en Junta General y por la cuan­ tía establecida en la misma. El plazo para ejercer esta facultad no puede exceder de un año, excepto en el caso de conversión de obligaciones. — La facultad de acordar uno o varios aumentos de capital, hasta una cifra determinada, denominada «capital autorizado», sin consultar pre­ viamente a la junta. El importe no deberá ser superior a la mitad del capital social y las ampliaciones deberán realizarse por aportaciones di­ nerarias en un plazo máximo de cinco años desde el acuerdo de la junta. Con la delegación en los administradores, la sociedad anónima no tendrá que convocar JGA cada vez que pretenda realizar un aumento de capital, de esta forma se gana en flexibilidad y se puede colocar la ampliación de capital en el momento en que las condiciones del mercado son favorables. Incluso permite ahorrar costes a la empresa. Resulta de gran utilidad, por ejemplo, en ampliaciones por conversión de obligaciones en acciones o cuando se pre­ vé una bajada de la cotización bursátil de los títulos. 6.Problemática contable 6.1.Aumento por aportaciones dinerarias La problemática contable es la expuesta en el capítulo 4, «Fundación de la sociedad anónima», teniendo en cuenta que todas las acciones que haya previamente en circulación deben quedar desembolsadas en el 100 % de su valor nominal. © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 127 127 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 6.2.Aumento por aportaciones no dinerarias La problemática contable es la expuesta en el capítulo 7, «Las aportacio­ nes de los accionistas». 6.3.Aumento liberado con cargo a reservas o beneficios Ampliaciones totalmente liberadas Por la emisión y suscripción: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción Por la transformación de las reservas o beneficios: (11X) Reservas o (120) Remanente o (129) Resultado del ejer­ cicio a (190) Acciones emitidas Por la inscripción en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (100) Capital social Ampliaciones parcialmente liberadas Por la emisión y suscripción (en su caso, previamente habría que exigir y desembolsar los dividendos pasivos pendientes): (190) Acciones emitidas 128 PI00158504_08.indd 128 a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social Por la transformación de las reservas o beneficios y el desembolso: (11X) Reservas o (120) Remanente o (129) Resultado del ejer­ cicio (572) Bancos a (190) Acciones emitidas Por la inscripción en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a (100) Capital social Además, en su caso, previamente habría que exigir y desembolsar los di­ videndos pasivos que pudieran quedar pendientes. 6.4.Aumento por compensación de créditos contra la sociedad Por la emisión y suscripción: (190) Acciones emitidas a (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción Por la compensación del o de los créditos: (XXX) Deudas a largo ­plazo (XXX) Deudas a corto ­plazo a (190) Acciones emitidas Por la inscripción en el Registro Mercantil: (194) Capital emitido pen­ diente de inscripción a a (100) Capital social (110) Prima de emisión Los gastos derivados de una transacción de patrimonio propio, de la que se haya desistido o se haya abandonado, se reconocerán en la cuenta de pér­ didas y ganancias. © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 129 129 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 7.Ejemplos prácticos Ejemplo 1 Dada la siguiente situación patrimonial, realizar una ampliación de capi­ tal totalmente liberada con cargo a reservas por el importe máximo que per­ mita la ley: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 150.000 Capital social Prima de emisión Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo exigible TOTAL 150.000 TOTAL 80.000 10.000 15.000 5.000 40.000 150.000 Según el artículo 303, puede utilizarse el importe total de la prima de emi­ sión de acciones y de las reservas voluntarias. En cuanto a la reserva legal, después de la ampliación deberá tener un importe mínimo del 10 % del capi­ tal social ya aumentado. Así, el importe del patrimonio neto después de la ampliación deberá ser igual a una cifra X de capital social más una cifra Y de reserva legal, que será igual al 10 % de X. De este modo: 80.000 + 10.000 + 15.000 + 5.000 = X + 0,1X Por tanto, el nuevo importe del capital social será de 100.000 € y el de la reserva legal de 10.000 €. Resumido en un solo asiento, la ampliación se rea­ lizaría así: 10.000 Prima de emisión 5.000 Reserva legal 5.000 Reserva voluntaria a Capital social 20.000 Con esto, la situación patrimonial después de la ampliación será: ACTIVO 130 PI00158504_08.indd 130 PN Y PASIVO Activos reales 150.000 Capital social Reserva legal Pasivo exigible 100.000 10.000 40.000 TOTAL 150.000 TOTAL 150.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social Ejemplo 2 Dada la siguiente situación patrimonial, y sabiendo que hay 150.000 ac­ ciones en circulación, realizar una ampliación de capital para compensar las dos deudas que figuran en el balance, emitiendo acciones de 2 € de valor no­ minal, después de cumplir todos los requisitos legales: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 420.000 Capital social Prima de emisión Reserva legal Reservas voluntarias Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Otras deudas 150.000 100.000 10.000 40.000 20.000 60.000 40.000 TOTAL 420.000 TOTAL 420.000 Para evitar el efecto dilución (ya que en este tipo de ampliación los accio­ nistas deben renunciar al derecho preferente de suscripción) es necesario emi­ tir las nuevas acciones a un valor proporcional al valor teórico de las antiguas: VT = PN/Número de acciones = = (150.000 + 100.000 + 10.000 + 40.000) €/150.000 t = 2 € Si las acciones antiguas, cuyo valor nominal es de 1 € tienen un valor teó­ rico de 2 € (es decir, el 200 %), las nuevas, que tendrán un valor nominal de 2 €, deberán ser emitidas a 4 € (manteniendo la proporción del 200 %). Por tanto, el número de acciones nuevas que deben emitirse se calcula de la si­ guiente manera: (Deudas a largo plazo + Deudas a corto plazo)/VE de acciones nuevas = = (20.000 + 60.000) €/4 € = 20.000 t Luego la ampliación se realizará emitiendo 20.000 acciones nuevas de 2 € de valor nominal y 2 € de prima. El aumento se registrará así: 20.000 Deudas a largo plazo 60.000 Deudas a corto plazo © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 131 a a Capital social Prima de emisión 40.000 40.000 131 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades EJERCICIOS 1. ¿Puede esta sociedad anónima realizar un aumento de capital social para recibir nuevas aportaciones dinerarias en la proporción de dos nue­ vas por cada nueve antiguas del mismo VN a la par? ¿Por qué? ¿Qué debe hacer esta empresa para poder realizar la ampliación de capital? Realizar las anotaciones contables correspondientes y comprobar los efectos de esta ampliación de capital considerando que es totalmente suscrita y desembolsada: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 5.000.000 Capital social (VN = 3 €) Socios desm. no exigido Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Deudas 1.350.000 –337.500 100.000 382.500 80.000 3.425.000 TOTAL 5.000.000 TOTAL 5.000.000 2. Sobre la base del siguiente balance, calcular la dilución por acción que se produciría si se hiciera un aumento de capital en la proporción de una acción nueva por cada cinco antiguas al 110 %. ¿Se puede hacer esta ope­ ración para recibir una aportación no dineraria? ¿Por qué? En caso de no poderse, indicar las condiciones en que habría que realizar la ampliación justificando la respuesta: ACTIVO Activos reales TOTAL 132 PI00158504_08.indd 132 PN Y PASIVO 190.000 190.000 Capital social (VN = 10 €) PEA Reserva legal Reservas voluntarias Resultados negativos del ejercicio anterior Resultado del ejercicio Deudas 100.000 25.000 10.000 40.000 TOTAL 190.000 –30.000 5.000 40.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social 3. Esta sociedad anónima pretende realizar un aumento de capital social para recibir unos elementos de transporte, cuyo valor pericial es de 30.960 €, emitiendo acciones de 5 € de valor nominal. ¿Cuántas acciones y a qué valor debería emitir? Realizar el asiento contable correspondien­ te y justificar todas las respuestas: ACTIVO PN Y PASIVO A reales 455.000 Capital social (VN = 10 €) Socios, DNE Reserva legal Reservas estatutarias Remanente Resultado del ejercicio Deudas 300.000 –10.000 40.000 26.000 1.600 2.400 95.000 TOTAL 455.000 TOTAL 455.000 4. Esta sociedad anónima quiere realizar una ampliación de capital social para convertir en acciones las deudas a corto plazo y a largo plazo que hay en balance. El vencimiento de las deudas a largo plazo es dentro de cinco años. ¿Es posible esta operación? Si no fuera posible, explicar por qué, y, si es posible, calcular cuántas acciones de nominal de 5 € y a qué valor se deberían emitir para ello. Realizar el asiento contable correspon­ diente y justificar la respuesta: ACTIVO Activos reales TOTAL © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 133 PN Y PASIVO 595.000 595.000 Capital social (VN = 10 €) Socios desm. no exigido PEA Reserva legal Resultados negativos del ejercicio anterior Aportaciones de los socios o propietarios Resultado del ejercicio Deudas a largo plazo Deudas a corto plazo Otras deudas 150.000 –5.000 45.000 30.000 TOTAL 595.000 –66.000 66.000 5.000 110.000 40.000 220.000 133 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 5. Dada la siguiente situación patrimonial, y sabiendo que hay en circula­ ción 100.000 acciones de 1 € de nominal y 25.000 de 2 €, realizar, tras cumplir todos los requisitos legales, una ampliación de capital en la pro­ porción de una acción nueva de 1 € de nominal por cada cinco acciones antiguas del mismo nominal, con desembolso total y evitando el efecto dilución: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 670.000 Capital social Socios, DNE Prima de emisión Reserva legal Reserva voluntaria Resultado del ejercicio Deudas 150.000 –25.000 100.000 15.000 5.000 30.000 395.000 TOTAL 670.000 TOTAL 670.000 6. Esta sociedad anónima realiza una ampliación de capital para aumen­ tar un 10 % el valor nominal de todas las acciones que tiene en circula­ ción utilizando para ello reservas disponibles. ¿En cuánto va a aumentar el capital social de esta empresa? ¿Qué requisitos se deben cumplir pre­ viamente? Realizar la anotación contable correspondiente. ACTIVO Activos reales TOTAL PN Y PASIVO 1.250.000 Capital social (VN = 1 €) Socios, DNE Reserva legal Reserva voluntaria Resultado ejercicio Deudas 1.250.000 TOTAL 500.000 –100.000 100.000 60.000 25.000 665.000 1.250.000 7. Esta sociedad anónima quiere realizar una ampliación de capital total­ mente liberada con cargo a reservas emitiendo acciones nuevas del mismo valor nominal. Calcular el importe máximo en que se puede aumentar el capital social de esta empresa y el número de acciones nuevas a emitir y realizar la anotación contable correspondiente. Si un accionista posee 10.000 acciones, ¿cuántas acciones nuevas le corresponderán? Comprobar si va a mantener su porcentaje de participación en el capital. 134 PI00158504_08.indd 134 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social ACTIVO © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 135 PN Y PASIVO Activos reales 1.250.000 Capital social (VN = 1 €) Reserva legal Reserva voluntaria Resultado del ejercicio Deudas TOTAL 1.250.000 TOTAL 500.000 100.000 60.000 25.000 565.000 1.250.000 135 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades AUTOEVALUACIÓN 1. ¿Qué tipo de ampliación de capital es necesario que sea aprobada por todos los accionistas?: a) La que se haga por aumento del valor nominal de las acciones en cir­ culación y no sea liberada al 100 % con cargo a reservas o a beneficios. b) La que se haga para convertir obligaciones en acciones porque tienen que consentir la entrada de nuevos socios. c) Ninguna. 2. El «capital autorizado» es: a) El importe de la ampliación de capital que pueden realizar los adminis­ tradores de una sociedad anónima sin consultar previamente a la JGA. b) El importe del capital social que una sociedad anónima tiene autori­ zado o inscrito en el Registro Mercantil. c) La parte del capital social que la sociedad anónima está autorizada por JGA a amortizar en una reducción de capital. 3. ¿Cuándo es interesante realizar un aumento de capital parcialmente libe­ rado con cargo a reservas?: a) Cuando las acciones de la empresa estén cotizando bajo la par. b) Cuando las acciones de la empresa estén cotizando a la par. c) Cuando las acciones de la empresa estén cotizando sobre la par. 4. Calcular el número de acciones, de 1 € de valor nominal, que tendría que emitir esta sociedad anónima para realizar un aumento de capital en el que se conviertan las deudas a corto y largo plazo que figuran en b ­ alance: ACTIVO 136 PI00158504_08.indd 136 PN Y PASIVO Activos reales 1.500.000 Capital social (VN = 5 €) Socios, DNE Prima emisión Reserva legal Reservas voluntarias Resultado ejercicio Remanente Deudas a corto plazo Deudas a largo plazo Otras deudas 500.000 –100.000 150.000 50.000 5.000 10.000 5.000 100.060 280.000 499.940 TOTAL 1.500.000 TOTAL 1.500.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Aumentos de capital social a) 306.500 acciones. b) 380.060 acciones. c) 263.930 acciones aproximadamente. 5. Si el accionista vende sus derechos de suscripción preferente: a) Compensa el efecto dilución porque recupera a través del precio de venta la pérdida que experimentan las acciones por la dilución. b) No compensa el efecto dilución porque pierde poder político en la empresa. c) Compensa el efecto dilución y mantiene el poder político en la em­ presa. 6. La prima de emisión de acciones es: a) Excluyente con respecto al derecho preferente de suscripción, es decir, una ampliación de capital se hace con prima o con derecho, pero no con las dos cosas de manera simultánea. b) Una de las formas que tiene el accionista de compensar el efecto di­ lución. c) Imprescindible en algunas de las ampliaciones de capital que puede realizar una sociedad anónima. © Ediciones Pirámide PI00158504_08.indd 137 137 24/03/17 09:48 PI00158504_08.indd 138 24/03/17 09:48 9 Reducciones de capital social En algunas ocasiones las empresas deben realizar una reducción de su cifra de capital. Esto puede ocurrir, fundamentalmente, por tener un exceso de recursos propios o para cumplir determinadas normas mercantiles, por ejemplo, por acumulación de pérdidas. En cualquier caso, una reducción de la cifra de capital tiene importantes consecuencias, tanto para los socios y para la empresa como, especialmente, para los acreedores, al ser ese capital social la «garantía de acreedores». Por este motivo, y fundamentalmente para proteger a dichos acreedores, las reducciones de capital están especial­ mente reguladas en los artículos 317 a 345 de la LSC, que analizamos a continuación. 1. Consideraciones y requisitos generales Una reducción de capital se puede realizar (artículo 317.2): — Mediante la disminución del valor nominal de todas las acciones que hay en circulación, en cuyo caso la reducción afectará a todos los ac­ cionistas por igual. — Mediante la amortización de algunas de las acciones que hay en circu­ lación, elegidas por sorteo, afectando a los accionistas de distinta for­ ma en función de las que resulten amortizadas. Algunos accionistas no se verán afectados, otros verán amortizada una parte de sus acciones y puede, incluso, que algún accionista vea amortizadas todas las accio­ nes que posee, quedando de esta forma fuera de la sociedad anónima — Mediante la agrupación de acciones para el canje, de manera que se reduce el número de acciones en circulación canjeando, por ejemplo, © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 139 139 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades cinco acciones antiguas por tres nuevas. Esta forma de reducir capital afecta proporcionalmente a todos los accionistas. Los requisitos que, con carácter general, se deben cumplir para realizar cualquier reducción de capital son: — Aprobación en Junta General de Accionistas, cumpliendo los requisitos para la modificación de estatutos analizados en el tema de ampliaciones de capital (artículo 318). En el acuerdo de la junta se deberá expresar, como mínimo, la cantidad en la que se va a reducir el capital social, la finalidad de la reducción, el procedimiento para llevarla a cabo, el pla­ zo de ejecución y, en su caso, el importe a abonar a los accionistas. — Cuando la reducción implique amortización de acciones por reembol­ so a los accionistas y la medida no afecte a todas las acciones por igual, será necesario el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados (artículo 329, adoptado en la forma prevista en el artículo 293). — Publicación en el BORM y en la página web de la sociedad o, si ésta no existe, en un periódico de gran circulación en la provincia del do­ micilio social (artículo 319). Por otro lado, cuando una sociedad anónima realiza una reducción de capital, debe tener presente que existe una cifra de capital social mínima (60.000 €) por debajo de la cual no se puede quedar, salvo que simultánea­ mente se apruebe la transformación en otro tipo de sociedad, como la socie­ dad limitada cuyo capital social mínimo es inferior. Las reducciones de capital pueden tener distintas finalidades (artícu­ lo 317.1): — Eliminación de pérdidas, para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad. — Constitución o incremento de la reserva legal. — Constitución o incremento de las reservas voluntarias. — Devolución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos pen­ dientes. Tanto en las reducciones para eliminar pérdidas como en aquellas cuya finalidad sea dotar o incrementar la reserva legal, el balance que sirva de base a la operación deberá estar aprobado por la junta general, previa verificación por los auditores de cuentas de la sociedad o por el auditor nombrado al efec­ to por los administradores cuando la sociedad no estuviera obligada a verificar sus cuentas anuales. Tanto en el acuerdo de la junta como en el anuncio públi­ co del mismo deberá hacerse constar expresamente la finalidad de la reducción. 140 PI00158504_09.indd 140 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social 2.El derecho de oposición de acreedores Como ya se ha dicho, las reducciones de capital están reguladas debido a las importantes consecuencias que tienen para la empresa, para los accionis­ tas y para los acreedores. Para la empresa, el capital social supone un coste financiero por el pago de dividendos a los accionistas que, aunque no es obligatorio, sí es convenien­ te para tener al accionariado satisfecho (especialmente en sociedades cotiza­ das), por lo que una reducción de capital, normalmente, va a suponer una disminución de la carga financiera, siempre que se mantenga más o menos estable el porcentaje de reparto de dividendos. Para los accionistas puede suponer una disminución de su participación en la empresa y, por tanto, de sus derechos, incluyendo, por supuesto, los dividendos a cobrar, aunque hay que tener en cuenta la forma en que se lleva a cabo la reducción para ver en qué medida les afecta. Por último, los acreedores pueden verse perjudicados, ya que al disminuir la cifra de capital social, que es garantía de acreedores, pueden sufrir una disminu­ción de la garantía que tienen para cobrar el importe de sus créditos, motivo por el que el artículo 334 les concede derecho de oposición. En este sen­ tido, podrán oponerse a la reducción de capital aquellos acreedores cuyos cré­ ditos no estén ya suficientemente garantizados, por tanto, acreedores ordinarios que hayan surgido antes de la fecha del último anuncio del acuerdo de reducción y que no hayan vencido en ese momento. El plazo que tienen para ejercitar su derecho de oposición es de un mes desde la fecha del último anuncio del a­ cuerdo (artículo 336). En caso de que algún acreedor se oponga a la reducción, ésta no podrá llevarse a cabo hasta que se garantice adecuadamente el reembolso de sus deudas. La empresa también puede optar por abonarles el importe de dichas deudas. No obstante, el artículo 335 excluye el derecho de oposición de acreedores en algunos casos en que la garantía de acreedores no se ve afectada realmen­ te a pesar de la reducción de capital: — Cuando la reducción tenga por única finalidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido como consecuencia de pérdidas. — Cuando la reducción tenga por finalidad la constitución o el incremen­ to de la reserva legal. — Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas li­ bres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las ac­ © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 141 141 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades ciones amortizadas o el de la disminución del valor nominal de las ­acciones deberá destinarse a una reserva, de la que sólo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos para la reducción de capital. 3.Reducción de capital para compensar pérdidas En este tipo de reducción de capital el objetivo es restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto cuando éste último se ha visto reducido como consecuencia de pérdidas. Se trata de eliminar contablemen­ te la cuenta de neto negativo que refleja las pérdidas acumuladas de ejercicios anteriores con otra/s cuenta/s de neto positivo, por lo que sólo se ven afec­ tadas cuentas de fondos propios. No se produce salida de recursos y la es­ tructura económica de la empresa no se ve afectada; por tanto, desde el punto de vista económico, la capacidad de producción no varía y se mantie­ ne la capacidad actual de generar beneficios. Estas reducciones de capital sólo afectan a la estructura financiera de la empresa, eliminando neto nega­ tivo contra neto positivo, por lo que, el patrimonio neto tampoco varía como consecuencia de la reducción. Este es el motivo por el que la LSC elimina el derecho de oposición de acreedores en este tipo de reducción. Tal y como establece el artículo 320, cuando la reducción tenga por fina­ lidad restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido como consecuencia de pérdidas, deberá afectar por igual a todas las acciones en proporción a su valor nominal, por lo que se realizarán disminuyendo el valor nominal de todas las acciones en circulación o a través de la agrupación de acciones para el canje. Los accionistas deben soportar las pérdidas de la empresa en la misma proporción y supondrá que han perdido parte de su aportación al capital. No obstante, deberán respetarse los privilegios que en este sentido se hubieran otorgado, en los estatutos o por ley, a determinadas clases de acciones, como, por ejemplo, a las acciones sin voto. Por otro lado, en ningún caso podrán dar lugar a reembolso a los accionistas ni a condona­ ción de dividendos pasivos pendientes. Por su parte, el artículo 325 establece que el excedente del activo sobre el pasivo que deba resultar de la reducción deberá atribuirse a la reserva legal sin que ésta pueda superar la décima parte de la nueva cifra de capital, de lo que se puede deducir que la reserva legal que tenga dotada la empresa no se podrá utilizar íntegramente para dotar pérdidas, y que deberá quedar dotada en un máximo del 10 % del nuevo capital social. 142 PI00158504_09.indd 142 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social Las reducciones de capital para compensación de pérdida son voluntarias si dichas pérdidas no son excesivas. Sin embargo, si las pérdidas llegan a al­ canzar un cierto nivel, la reducción de capital pasa a ser obligatoria. En este sentido, el artículo 327 establece que la reducción de capital será obligatoria cuando las pérdidas dejen reducido el patrimonio neto por debajo de las dos terceras partes de la cifra de capital social y haya transcurrido un ejercicio económico sin que se haya recuperado el patrimonio neto, es decir, sin que se hayan obtenido beneficios suficientes para restablecer el equilibrio pa­trimonial. A estos efectos, según la disposición final primera del RD Ley 10/2008, en el patrimonio neto se incluye el capital suscrito no exigido y el valor de emisión de las acciones consideradas como pasivo que la empresa tenga en circulación. Ejemplo Partiendo del balance de situación a 31/12/X1 que se presenta a continua­ ción, vamos a comprobar si esta sociedad anónima está obligada a reducir capital social para eliminar las pérdidas acumuladas: ACTIVO Activo real TOTAL PN Y PASIVO 150.000 150.000 Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Resultados negativos del ejer­ cicio X0 Deudas 180.000 9.000 11.000 –90.000 40.000 TOTAL 150.000 El patrimonio neto asciende a 110.000 €, por tanto, es inferior a los dos tercios del capital. Además, ya ha transcurrido un ejercicio económico sin que haya beneficios suficientes para recuperar el equilibrio patrimonial, luego la reducción de capital es obligatoria. A la hora de compensar pérdidas con una reducción de capital social se pueden eliminar todas o sólo una parte de las pérdidas acumuladas. Hay tres posibilidades, que analizamos a continuación. a) Alcanzar el equilibrio legal Se trata de realizar la reducción de manera que se cumpla estrictamente lo establecido en el artículo 327, es decir, que después de la reducción, el pa­ trimonio neto no sea menor a los dos tercios del capital social, o, lo que es lo © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 143 143 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades mismo, que el patrimonio neto se iguale a los dos tercios de la nueva cifra de capital social. Puesto que, como se ha visto, la cifra de patrimonio neto no se va a modificar, siguiendo con el mismo ejemplo, de la siguiente ecuación ob­ tendríamos la nueva cifra de capital social: PN = 2/3 CS Si el patrimonio neto se mantiene en 110.000 €, la cifra de capital social que debe quedar después de la reducción sería de 165.000 €, y por tanto, hay que reducir el capital en 15.000 €: 15.000 Capital social a Resultados negativos de ejercicios anteriores 15.000 Tras la reducción de capital, la reserva legal no superaría el 10 % de la nueva cifra de capital. Si se quiere que la reserva legal quede en el máximo permitido, la anotación contable a realizar sería la siguiente: 15.000 Capital social a a Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores 7.500 7.500 quedando la situación patrimonial así: ACTIVO Activo real TOTAL PN Y PASIVO 150.000 150.000 Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Resultados negativos de ejer­ cicios anteriores Deudas 165.000 16.500 11.000 TOTAL 150.000 –82.500 40.000 Tras la reducción, podemos comprobar cómo el patrimonio neto no ha variado y coincide con los dos tercios de la nueva cifra de capital. Por otro lado, haciendo la reducción hasta este límite legal, al quedar el patrimonio neto por debajo de la cifra de capital social, en una posterior dis­ tribución del resultado del ejercicio no se podrán abonar dividendos a los socios sino que se deberá utilizar el beneficio para incrementar la reserva legal 144 PI00158504_09.indd 144 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social y para seguir eliminando pérdidas. De esta manera se retiene todo el ­resultado, evitando la salida de recursos que supondría el reparto de dividendos, y se capitaliza la empresa, beneficiando así a los acreedores porque aumenta su garantía de cobro. El inconveniente en este caso es que si la empresa vuelve a tener pérdidas el ejercicio económico siguiente, el patrimonio neto quedará otra vez por debajo de los dos tercios del capital social. No obstante, no sería necesario realizar una nueva reducción con carácter inmediato, sino que la empresa dispondría de un ejercicio económico para recuperarse. b) Alcanzar el equilibrio patrimonial Consiste en realizar la reducción hasta que se iguale la cifra de capital social a la de patrimonio neto, con lo que, teniendo en cuenta otra vez que la cifra de patrimonio neto no se va a modificar, habría que realizar una reduc­ ción de 70.000 €: 70.000 Capital social a Resultados negativos de ejercicios anteriores 70.000 Igual que en el caso anterior, la reserva legal no superaría el 10 % del nue­ vo capital, pero si queremos que esta reserva alcance el máximo permitido por la ley la anotación contable a realizar sería: 70.000 Capital social a a Reserva legal Resultados negativos de ejercicios anteriores 2.000 68.000 quedando la siguiente situación patrimonial: ACTIVO Activo real TOTAL PN Y PASIVO 150.000 150.000 Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Resultados negativos de ejer­ cicios anteriores Deudas 110.000 11.000 11.000 TOTAL 150.000 –22.000 40.000 En esta situación, en cuanto a la distribución del resultado del ejercicio, al estar el patrimonio neto justo en el límite del capital social, tampoco es © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 145 145 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades posible repartir dividendos, puesto que cualquier importe que se distribuya provocará que el patrimonio neto se reduzca y quede por debajo de la cifra de capital social, con lo que la sociedad incumpliría el requisito establecido en el artículo 273.2. Por tanto, habrá que destinar dicho resultado también al incremento de la reserva legal y a la eliminación de pérdidas. No obstante, esta opción es peor para los acreedores puesto que, en el siguiente ejercicio económico en el que se obtengan beneficios, al no ser el patrimonio neto me­ nor al capital social tras la reducción, la empresa estaría en condiciones de repartir dividendos a los socios, con la consiguiente salida de recursos. No obstante, podemos considerar que no tendría demasiado sentido repartir di­ videndos tras realizar una reducción de capital para eliminar pérdidas. c) Eliminar todas las pérdidas Si la empresa decide voluntariamente eliminar todas las pérdidas acumu­ ladas con cargo al capital social, debería realizar una reducción de 90.000 €, quedando un capital social de otros 90.000 € y una reserva legal, en este caso, justo del 10 % de ese importe, haciendo la siguiente anotación contable: 90.000 Capital social a Resultados negativos de ejercicios anteriores 90.000 y quedando la siguiente situación patrimonial: ACTIVO PN Y PASIVO Activo real 150.000 Capital social Reserva legal Resultado del ejercicio Deudas TOTAL 150.000 TOTAL 90.000 9.000 11.000 40.000 150.000 Al quedar el patrimonio neto, que sigue siendo de 110.000 €, por encima del capital social, el resultado del ejercicio podría destinarse, tras la dotación de la reserva legal (y, en su caso, cualquier otra reserva obligatoria), a la distri­ bución de dividendos entre los socios. Como vemos, ésta es la peor opción para los acreedores y la mejor para los accionistas, aunque desde el punto de vista de la gestión empresarial no tendría demasiado sentido realizar una reducción de capital para eliminar pérdidas y un reparto de dividendos. Lo más razonable sería utilizar ese beneficio para eliminar pérdidas antes de reducir el capital. 146 PI00158504_09.indd 146 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social Hay que tener en cuenta que si la reducción de capital no fuera obligato­ ria, la empresa puede hacerla en el importe que estime conveniente. En cuanto a la garantía de acreedores en las reducciones de capital para eliminar pérdidas, teóricamente disminuye al disminuir el capital, pero como en realidad el patrimonio neto no ha variado, no ha habido salida de recursos y la empresa tiene la misma capacidad que antes para generar beneficios y para abonar sus deudas, con la reducción no se perjudica a los acreedores, por ese motivo la LSC elimina el derecho de oposición de acreedores. Por otro lado, el artículo 363.d) establece como causa de disolución de una sociedad anónima que su patrimonio neto quede por debajo de la mitad del ca­pital social como consecuencia de pérdidas, a no ser que éste se amplíe o se reduzca en la medida suficiente. Es importante destacar que en este caso la reducción de capital no es obligatoria para la empresa, sino una de las dos opciones que tiene para evitar la disolución, que es a lo que realmente obliga este artículo. El artículo 322 establece que no se podrá reducir capital para compensar pérdidas en caso de que la sociedad tenga cualquier tipo de reservas volunta­ rias o cuando la reserva legal, una vez realizada la reducción de capital, ex­ ceda del 10 % del capital, es decir, tras la reducción de capital la reserva legal podrá ser como máximo del 10 % de la nueva cifra de capital. Ejemplo La sociedad anónima a la que corresponde este balance decide elimi­ nar todas las pérdidas dejando la reserva legal en el máximo permitido por la ley: ACTIVO Activo real TOTAL PN Y PASIVO 750.000 750.000 Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Resultados negativos de ejer­ cicios anteriores Pasivo exigible TOTAL 600.000 120.000 80.000 20.000 –270.000 200.000 750.000 Si calculamos el patrimonio neto (550.000 €) y lo comparamos con los dos tercios del capital social (400.000 €), podemos comprobar que la reducción de capital es voluntaria. © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 147 147 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Lo primero que se debe emplear para eliminar pérdidas son las reservas voluntarias y, como el patrimonio neto es menor al capital social, se deberá utilizar también el beneficio. En este caso, la reserva legal ya alcanza el 20 % del capital, luego no hay que destinar nada del beneficio a incrementarla. Además, con la reducción de capital a realizar, la reserva legal va a quedar por encima del 20 % del capital social, con lo que una parte de la misma va a pasar a ser disponible. En definitiva, al no tener que dotar reserva legal se puede utilizar todo el beneficio para eliminar pérdidas, siempre que la em­ presa no tenga que dotar ninguna otra reserva obligatoria. Por tanto, las pérdidas a eliminar con la reducción de capital ascienden a 170.000 €. Además de reducir capital social, habrá que utilizar una parte de la reser­ va legal, puesto que en caso contrario, tras la reducción, ésta sería superior al 10 % del nuevo capital. Si llamamos x al importe que vamos a emplear de capital social e y al importe a utilizar de la reserva legal, sabemos que la suma de ambos importes debe coincidir con los 170.000 € de pérdidas a eliminar. Por otro lado, tras la reducción, la reserva legal que quede deberá ser del 10 % del nuevo capital social. Por tanto, podemos plantear el siguiente sistema de ecuaciones: x + y = 170.000 120.000 – y = 10 % (600.000 – x) De la resolución de este sistema resulta que se debe realizar una reducción de capital de 100.000 € y disponer de 70.000 € de la reserva legal, luego la anotación contable a realizar sería la siguiente: 20.000 80.000 70.000 100.000 Resultado del ejercicio Reservas voluntarias Reserva legal Capital social a Resultados negativos de ejercicios anteriores 270.000 La nueva situación patrimonial sería: ACTIVO 148 PI00158504_09.indd 148 PN Y PASIVO Activo real 750.000 Capital social Reserva legal Pasivo exigible 500.000 50.000 200.000 TOTAL 750.000 TOTAL 750.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social Podemos comprobar que ahora el patrimonio neto sigue siendo de 550.000 €. Además, cuando la empresa obtenga beneficios, podrá repartir dividendos porque, por un lado el patrimonio neto no es inferior al capital social y, por otro, hay reserva legal por el 10 % del nuevo capital. Otra forma de resolver este caso sería teniendo en cuenta precisamente que el patrimonio neto no se va a modificar como consecuencia de la reduc­ ción de capital y que, tras la reducción, va a estar compuesto por una deter­ minada cifra de capital y una reserva legal que será el 10 % de ese capital. Por tanto: 550.000 = CS + RL = CS + 10 % CS 4.Reducción de capital para constituir o incrementar reservas Estas reducciones de capital deberían afectar a todos los accionistas por igual. Vamos a diferenciar aquellas en las que se dota la reserva legal de aque­ llas en que se dotan reservas voluntarias. 4.1.Reserva legal (artículos 322 a 326) Estas reducciones de capital siempre son de carácter voluntario. Para rea­ lizarlas no puede existir ninguna clase de reservas voluntarias y la reserva legal debe quedar como máximo en un 10 % del capital social ya reducido. Además, no puede dar lugar a reembolso ni a condonación de dividendos pasivos a los accionistas. En estas reducciones de capital no hay salida de recursos, por tanto, no varía la capacidad de producción y de generación de beneficios de la empresa. Tampoco se modifica la cifra de patrimonio neto, ya que lo único que se pro­ duce es una variación en la estructura financiera de la sociedad, concretamen­ te en los fondos propios, disminuyendo una partida de neto (la de capital social) y aumentando otra (la de reserva legal). Además, el importe en que se reduce capital se lleva a una reserva que es de carácter indisponible. Por todo ello, aunque el capital social disminuye, como el patrimonio neto no varía, igual que en las reducciones para eliminar pérdidas, los acreedores tienen realmente la misma garantía de cobro de sus créditos y por ello no tienen derecho de oposición. © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 149 149 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Ejemplo La sociedad anónima a la que corresponde este balance desea realizar una reducción de capital para dotar la reserva legal en el importe máximo permi­ tido por la ley: ACTIVO PN Y PASIVO Activo real 1.532.500 Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Pasivo exigible TOTAL 1.532.500 TOTAL 600.000 30.000 2.500 900.000 1.532.500 El patrimonio neto es de 632.500 € y tras la reducción se distribuirá entre una cifra de capital y una reserva legal del 10 % de ese importe, luego la nue­ va cifra de capital la obtendremos de la siguiente ecuación: PN = CS + 10 % CS Nos quedará un capital social de 575.000 € y una reserva legal de 57.500 €, no pudiendo quedar reservas voluntarias. La anotación contable a realizar sería la siguiente: 2.500 Reservas voluntarias 25.000 Capital social a Reserva legal 27.500 y la nueva situación patrimonial sería esta: ACTIVO 150 PI00158504_09.indd 150 PN Y PASIVO Activo real 1.532.500 Capital social Reserva legal Pasivo exigible TOTAL 1.532.500 TOTAL 575.000 57.500 900.000 1.532.500 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social 4.2.Reservas voluntarias Esta reducción de capital también es siempre de carácter voluntario y no hay que cumplir ningún requisito específico. Ahora bien, los acreedores tienen derecho de oposición porque, aunque el patrimonio neto no varía y la empre­ sa tiene la misma capacidad para atender al pago de sus deudas al no produ­ cirse salida de recursos, una partida de neto de carácter indisponible, como es el capital social, se convierte en una partida, también de neto, pero de ca­ rácter disponible, como es la reserva voluntaria. Tras la reducción, la empre­ sa puede disponer de esta reserva en cualquier momento y de esa forma sí se reducirían los recursos disponibles para el pago de las deudas, disminuyendo así de forma efectiva la garantía de acreedores. Por tanto, aunque la reducción en sí misma no disminuya la garantía de cobro de los acreedores, da lugar a una situación patrimonial que sí permite que esta garantía se reduzca en un momento posterior, por eso existe derecho de oposición de acreedores. El objetivo que puede perseguir una sociedad anónima realizando este tipo de operación podría ser tener suficientes reservas disponibles que cubran gas­ tos de investigación y desarrollo del activo del balance para poder distribuir dividendos a los socios. Hay que tener en cuenta que una reducción de capital supone una serie de gastos a la sociedad, como notaría, impuestos, inscripción en el Registro Mercantil y publicidad. Todo esto, junto con la posibilidad de que los acreedores se opongan a estas reducciones, las hace poco frecuentes. 5.Reducción de capital por devolución de aportaciones o condonación de dividendos pasivos Cuando una sociedad realiza una devolución de aportaciones a los accio­ nistas o reembolso de parte o de toda su aportación al capital, se produce una salida de recursos económicos, normalmente recursos líquidos o tesorería, por tanto, la reducción de capital que se produce en el neto se ve acompañada de una disminución del activo. Esto implica una disminución del patrimonio neto empresarial y una disminución de las garantías de acreedores, que, por tanto, tendrán derecho de oposición. En estos casos, el motivo de la reducción sue­ le ser un exceso de recursos y se puede realizar por cualquiera de los proce­ dimientos analizados al principio del capítulo, es decir, disminuyendo el valor nominal de las acciones en circulación o disminuyendo el número de acciones en circulación. Si la medida no va a afectar a todas las acciones por igual, es necesario el acuerdo de la mayoría de los accionistas interesados (en la forma prevista en el artículo 293). © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 151 151 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades En aquellos casos en los que el accionista se vea afectado por una re­ ducción de capital con reembolso por amortización de acciones, puede sur­ gir la figura del titular de bonos de disfrute, que son títulos entregados en compensación al accionista cuyas acciones han resultado amortizadas. El artículo 341, que regula estos bonos de disfrute, establece explícitamente que no tienen derecho de voto. La empresa, en el acuerdo de reducción, deberá establecer los derechos que vayan a tener estos bonos de disfrute. Cuando la empresa opta por la condonación de dividendos pasivos pen­ dientes se trata de eliminar o cancelar los derechos de cobro, normalmente los que aún no han sido exigidos, que tiene la sociedad sobre los accionistas por la parte del valor nominal de sus acciones no desembolsadas. En este caso, esos desembolsos no exigidos figuran en el balance de situación como neto negativo y se eliminan contra una parte del capital social que es neto positivo, por tanto, no habría modificación del patrimonio neto. No obstante, hay que tener en cuenta que aunque no se produzca salida de r­ ecursos, esta reducción de capital sí va a suponer una menor entrada de recursos en el futuro, por lo que se va a ver afectada la garantía de cobro de los acreedores, que, por t­ anto, también podrán oponerse a la reducción. La reducción afectará a todos los accionistas de manera proporcional, siendo lo más lógico que se lleve a cabo disminuyendo el valor nominal de todas las acciones en circulación en el im­ porte del dividendo pasivo condo­nado. Estas reducciones resultan útiles cuan­ do la empresa quiere realizar una ampliación de capital en la que se reciban nuevas aportaciones dinerarias pero el capital emitido con anterioridad aún no está desembolsado íntegramente. Para colocar la ampliación con rapidez, cuando las condiciones del mercado son las más adecuadas y no tener que esperar a exigir y desembolsar los dividendos pasivos pendientes, se condonan en este tipo de reducción. Las anotaciones contables a realizar en estos dos casos serían, respectiva­ mente, las siguientes: Capital social a Tesorería Capital social a Socios, desembolsos no exi­ gidos El motivo fundamental por el que se realizan estas reducciones de capital es por exceso de recursos propios. Pero también se pueden producir por la existencia de accionistas morosos para los que se acuda a la vía privada y cuyos duplicados de acciones no sean enajenados. Igualmente, debe tenerse en cuenta el derecho de separación de los socios, establecido en los artículos 152 PI00158504_09.indd 152 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social 346 a 349 de la LSC. Este derecho de separación se produce en cuatro casos concretos: — — — — Sustitución del objeto social. Prórroga de la sociedad. Reactivación de la sociedad. Modificaciones varias sobre las prestaciones accesorias. Los accionistas que no hayan votado a favor del acuerdo en JGA y las acciones sin voto, en los dos primeros casos, así como quienes no habiendo votado a favor tampoco se adhieran posteriormente al acuerdo, en el tercer caso, tendrán derecho de separarse de la sociedad obteniendo el reembolso del valor de sus acciones. Si las acciones tuvieran cotización oficial, el valor de reembolso será el que corresponda a la cotización media del último trimestre. En caso contrario, y a falta de acuerdo entre la sociedad y los accionistas, el valor de las acciones será determinado por un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. 6.Reducciones con cargo a beneficios o reservas libres Una reducción de capital por devolución de aportaciones o por condona­ ción de dividendos pasivos pendientes se puede realizar con cargo a beneficios o a reservas de libre disposición (artículo 335.c)), en cuyo caso se crea una Reserva por capital amortizado por el valor nominal de las acciones amorti­ zadas o el de la disminución del valor nominal de las acciones. Esta reserva sólo será disponible cumpliendo los mismos requisitos que los exigidos para reducir capital, por tanto, se trata de una partida de neto similar al capital social en lo que respecta a la garantía de acreedores. Esto implica que, al do­ tar esta reserva, se crea una partida de neto que sustituye al capital en lo que a la disponibilidad y la garantía de acreedores se refiere. De esta forma se evita el perjuicio a los acreedores y se elimina su derecho de oposición, luego sirve a la empresa para poder realizar la reducción de capital cuando algún acreedor se oponga a la misma. El hecho de realizar la reducción con cargo a beneficios o reservas libres no afecta a los accionistas, que reciben igualmente el reembolso de sus recur­ sos o les son condonados igualmente sus dividendos pasivos pendientes. Lo único que supone es que, además de realizar la anotación contable correspon­ diente a la reducción de capital, se debe dotar la mencionada reserva, con © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 153 153 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades cargo a beneficios o a reservas disponibles, por el mismo importe de la reduc­ ción de capital realizada. La anotación contable sería como sigue: Reservas disponibles Resultado del ejercicio a Reserva por capital amorti­ zado 7.Reducción por amortización de acciones propias (artículos 338 a 342) Estas reducciones de capital se pueden realizar por varios motivos: — Porque la empresa incumple los requisitos para mantener una cartera de acciones propias, en cuyo caso la reducción es obligatoria. — Por la existencia de accionistas morosos que se han llevado por la vía privada, cuyos duplicados de acciones no se han podido vender y re­ sultan amortizados, en cuyo caso puede ser voluntaria u obligatoria según la cartera de acciones propias que posea la empresa. — Por exceso de recursos propios y adquisición voluntaria de acciones propias para su amortización. En este último caso, la empresa deberá realizar una oferta pública de adquisición de acciones. Esta reducción es similar a la reducción por devo­ lución de aportaciones, ya que se devuelve su aportación a aquellos accio­ nistas que venden sus acciones a la sociedad. La compra se debe ofrecer a todos los accionistas y se debe publicar en el BORM y en un periódico de gran circulación en la provincia correspondiente al domicilio social, salvo que todas las acciones sean nominativas, en cuyo caso, los estatutos pueden permitir que se sustituya esta publicidad por el envío de la misma a cada uno de los accionistas. En la oferta, que deberá ser mantenida durante al menos un mes, se debe indicar toda la información razonablemente necesaria para aquellos accio­ nistas que estén interesados en vender y, en su caso, se indicarán las conse­ cuencias de no alcanzar el número de acciones fijado en el acuerdo de re­ ducción. Si las acciones ofrecidas en venta superan el número fijado por la sociedad, se reducirán las ofrecidas por cada accionista en proporción al número de 154 PI00158504_09.indd 154 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social acciones que posea. Por el contrario, si las acciones ofrecidas en venta no alcanzan el número fijado por la sociedad, se reducirá capital por las acciones adquiridas, a no ser que en el acuerdo de la junta o en la propuesta de compra se hubiera establecido otra cosa. Las acciones adquiridas deberán ser amor­ tizadas dentro del mes siguiente a la finalización del plazo de la oferta de compra. En estas reducciones de capital habrá derecho de oposición de acreedores, salvo que se realicen con cargo a beneficios o reservas de libre disposición o por amortización de acciones adquiridas a título gratuito. 8.Reducción y aumento de capital simultáneos Esta operación de reducción y aumento de capital de forma simultánea es conocida como operación acordeón. Está regulada en los artículos 343 a 345, que establece que una reducción de capital que deje el mismo a cero o por debajo de la cifra mínima legal sólo podrá adoptarse cuando simultáneamen­ te se acuerde la transformación de la sociedad o el aumento de su capital hasta una cantidad igual o superior a dicha cifra mínima. En todo caso se debe respetar el derecho de suscripción preferente. La eficacia del acuerdo de reducción quedará condicionada, en su caso, a la ejecución del acuerdo de ampliación de capital, y la inscripción en el Re­ gistro Mercantil de la reducción sólo podrá realizarse de forma simultánea a la inscripción del acuerdo de transformación o de aumento de capital y de la ejecución de éste. © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 155 155 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades EJERCICIOS 1. Esta sociedad anónima aprueba utilizar todo el beneficio para dotar la reserva legal y, además, quiere realizar la máxima reducción de capi­ tal posible para incrementarla. Realizar los cálculos y el asiento conta­ ble correspondiente y explicar si los acreedores tienen derecho de opo­ sición: ACTIVO PN Y PASIVO Activo real 110.000 Capital social Resultado del ejercicio 105.000 5.000 TOTAL 110.000 TOTAL 110.000 2. Esta sociedad anónima estima que tiene un exceso de recursos y decide reducir capital por reembolso a los accionistas de 250.000 €. Realizar el asiento contable correspondiente y comprobar si se modifica el patrimo­ nio neto. ¿Tienen derecho de oposición los acreedores? ¿Por qué? En caso afirmativo, realizar la reducción de manera que los acreedores no se pue­ dan oponer. ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 2.000.000 Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Pasivo exigible 1.000.000 100.000 600.000 100.000 200.000 TOTAL 2.000.000 TOTAL 2.000.000 ¿Tienen derecho de oposición los acreedores? ¿Por qué? Realizar la reduc­ ción de capital de manera que los acreedores no puedan oponerse a la misma. 3. Esta sociedad anónima quiere eliminar todas las pérdidas acumuladas utilizando el importe máximo posible del resultado del ejercicio y reali­ 156 PI00158504_09.indd 156 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social zando una reducción de capital. Posteriormente, coloca a la par y total­ mente desembolsada la necesaria ampliación de capital hasta alcanzar el capital social mínimo de una sociedad anónima: ACTIVO Activos reales PN Y PASIVO 260.000 TOTAL 260.000 Capital social Resultado del ejercicio Resultados negativos de ejercicios anteriores Pasivo exigible 70.000 5.000 –19.500 204.500 TOTAL 260.000 4. En la JGA de esta sociedad anónima se aprueba, además de la distribu­ ción del resultado del ejercicio, destinando el máximo posible a la com­ pensación de pérdidas, hacer una reducción de capital para eliminar el resto de las pérdidas y dejando la reserva legal en el máximo permitido por la LSC ¿Es obligatorio hacer esta reducción de capital?¿Tienen dere­ cho de oposición los acreedores? Justificar las respuestas: ACTIVO Activos reales TOTAL PN Y PASIVO 200.000 200.000 Capital social (VN = 3 €) Reserva legal Resultados negativos del ejer­cicio 03 Resultado del ejercicio Deudas 150.000 30.000 TOTAL 200.000 –72.900 15.000 77.900 5. Esta sociedad anónima realizó el año pasado una reducción de capital para eliminar pérdidas. En el presente ejercicio económico, para com­ pensar a los accionistas, se quiere repartir el máximo importe posible de dividendos. Para ello, se aprueba en JGA la distribución del resulta­ do destinando a la reserva legal el mínimo exigido por la LSC y reco­ nociendo dividendos a los accionistas por el resto. Para cumplir con los requisitos exigidos para el reparto de dividendos se aprueba también una reducción de capital para incrementar la reserva legal al importe necesario. ¿Existe derecho de oposición de acreedores? Justificar las res­ puestas: © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 157 157 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades ACTIVO 158 PI00158504_09.indd 158 PN Y PASIVO Activos reales 400.000 Capital social (VN = 3 €) Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Deudas 300.000 2.000 1.000 6.000 91.000 TOTAL 400.000 TOTAL 400.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Reducciones de capital social AUTOEVALUACIÓN 1. En una reducción de capital para eliminar pérdidas, ¿qué ventaja tiene hacerla hasta alcanzar el equilibrio legal?: a) Para los accionistas, que después de la misma se podrán repartir di­ videndos. b) Para los acreedores, que después de la misma no se podrán repartir dividendos, luego se deberán dotar reservas capitalizando la empresa y aumentando su garantía de cobro. c) Ninguna. 2. En una reducción para condonar dividendos pasivos a los socios: a) No hay derecho de oposición de acreedores porque no hay salida de recursos reales; lo único que se hace es eliminar un neto positivo con un neto negativo. b) No hay derecho de oposición de acreedores si se realiza con cargo a beneficios o a reservas disponibles. c) Normalmente, se disminuye el número de acciones en circulación. 3. ¿Cuál es el asiento contable que debería realizar esta sociedad anónima que acaba de realizar la distribución del resultado del ejercicio si quisiera reducir capital para incrementar su reserva legal en el máximo posible?: ACTIVO PN Y PASIVO Activos reales 290.000 Capital social Reserva legal Reservas voluntarias Deudas 103.000 1.000 6.000 180.000 TOTAL 290.000 TOTAL 290.000 a) 3.000 Capital social 6.000 Reservas voluntarias a Reserva legal 9.000 a Reserva legal 3.000 b) 3.000 Capital social © Ediciones Pirámide PI00158504_09.indd 159 159 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades c) Ninguno porque en este caso, al tener reservas voluntarias, esta em­ presa no puede reducir capital para dotar la reserva legal. 4. ¿Es obligatoria una reducción de CS para eliminar pérdidas si una socie­ dad anónima tiene las siguientes cuentas de Neto: CS 225.000; RL 40.000; R. voluntarias 40.000; Resultado del ejercicio X2 10.000; Remanen­ te 7.000; Resultados negativos del ejercicio X1 190.000?: a) Sí porque el patrimonio neto es menor al capital social y ha pasado un ejercicio económico sin que la empresa recupere el equilibrio pa­ trimonial. b) Sí, porque el patrimonio neto es menor a los dos tercios del capital social y ha pasado un ejercicio económico sin que la empresa recu­ pere el equilibrio patrimonial. c) No, porque el patrimonio neto es mayor a la mitad del capital social. 160 PI00158504_09.indd 160 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 10 Las obligaciones La Ley de Sociedades de Capital (LSC) regula estos títulos en los artícu­ los 401 al 433. 1. Consideraciones generales Las obligaciones son valores que crean o reconocen una deuda, es decir, convierten a su poseedor en acreedor de la empresa emisora. La emisión de un empréstito por una sociedad anónima supone una fuente de financiación ajena y conlleva un coste financiero para la empresa. Se trata de títulos de renta fija, por lo que dicho coste financiero consiste en los intereses, que pue­ den ser implícitos o explícitos. El interés explícito es una cantidad fija con la que se retribuye al obliga­ cionista periódicamente y queda establecido en las condiciones de la emisión. Se calcula como un porcentaje sobre el valor nominal (VN) de la obligación. El interés implícito lo recibe el obligacionista cuando se amortiza la obli­ gación y consiste en la diferencia entre el valor de emisión (VE), que es el importe que deben desembolsar los obligacionistas en la suscripción del títu­ lo, y el valor de reembolso (VR), que es el importe que reciben los obligacio­ nistas en la amortización del título. Esquemáticamente: VR – VN = Prima de reembolso (PR) VN – VE = Prima de emisión (PE) VR – VE = PR + PE = Intereses implícitos Estas primas tienen por objeto hacer más atractiva la suscripción de las obligaciones, por tanto, normalmente, VE < VN y VR > VN. Los empréstitos © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 161 161 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades pueden emitirse sólo con PE, sólo con PR, con las dos (excepto las obligacio­ nes convertibles que no pueden ser emitidas por debajo del nominal, es decir, con PE) o sin primas. Las obligaciones pueden estar representadas a través de títulos o de ano­ taciones en cuenta, y los títulos, a su vez, pueden ser nominativos o al porta­ dor. Las obligaciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores (artículo 412). 1.1. Clases de obligaciones Las obligaciones pueden ser simples o convertibles, según la posibilidad de que se transformen o no en acciones. Otros tipos de obligaciones son: — Indexadas: se incrementa periódicamente el valor de reembolso y el interés mediante reajustes según distintos indicadores, como el IPC o el precio del dinero; por ejemplo, VR = 100 € con IPC = 5 % supone VR = 105 €. — Con participación en beneficios: tienen una rentabilidad mixta, una par­ te fija y otra variable. — Con warrant: cada título lleva incorporada una opción de compra fu­ tura (warrant) de un determinado número de acciones de la sociedad emisora que ésta se compromete a entregar en la fecha y condiciones fijadas en el contrato de emisión. La opción de compra suele ser en condiciones ventajosas. Se puede usar para dar salida a la autocartera. También se pueden diferenciar por el plazo en el que se amortizarán, a corto o a largo plazo. Por regla general, las obligaciones se emiten a largo plazo, siendo reclasificadas a corto plazo cuando falte un año para su venci­ miento. Cuando se emiten títulos a corto plazo, se denominan bonos. 2.Emisión de obligaciones 2.1. Colocación del empréstito Sólo tienen capacidad para colocar un empréstito de obligaciones las gran­ des empresas, ya que las pequeñas y medianas no tienen acceso al mercado de capitales. Debe existir una adecuada planificación financiera que contem­ ple su coste financiero, la posibilidad de devolver los recursos, los plazos, la rentabilidad de la inversión que se va a realizar con esos recursos, etc. 162 PI00158504_10.indd 162 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones La colocación de las obligaciones puede realizarse con intervención de intermediarios financieros o sin ella. En el primer caso, los intermediarios pueden: — Actuar como simples intermediarios: en la fecha fijada, reembolsarán a la empresa emisora la parte correspondiente al empréstito suscrito, deduciendo una comisión por título colocado. Los títulos no colocados serán devueltos. — Asegurar total o parcialmente la colocación de los títulos: en la fecha fijada, reembolsarán a la empresa emisora la parte correspondiente al empréstito suscrito más, si hiciera falta, la cuantía necesaria hasta el importe garantizado, deduciendo una comisión por título colocado y otra comisión por la garantía. 2.2.Requisitos La emisión de obligaciones debe ser aprobada en Junta General de Accio­ nistas y se debe recoger en escritura pública, cuyo contenido es el siguiente: — Nombre, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora. — Condiciones de la emisión y fecha y plazo en que se debe abrir la sus­ cripción. — Valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de las obliga­ ciones, si los hubiera. — Importe total y series de los valores que deben emitirse. — Garantías de la emisión. — Reglas que rijen las relaciones entre la sociedad y el sindicato. La escritura deberá ser inscrita en el Registro Mercantil y no se podrán poner en circulación las obligaciones antes de ese momento. Es también condición necesaria para la emisión de obligaciones la cons­ titución de una asociación de defensa o sindicato de obligacionistas y la designación de un comisario que concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas (artículo 403). El comisa­ rio tiene la representación legal del sindicato y será el órgano de relación entre éste y la sociedad. Además, deberá convocar la asamblea general de obligacionistas, que, entre otras cosas, deberá acordar lo necesario para la mejor defensa de los intereses de los obligacionistas frente a la sociedad emi­ sora. © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 163 163 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Para poder ser suscritas o introducidas en el mercado debe realizarse pre­ viamente un anuncio de la emisión en el BORM, que contendrá al menos los mismos datos que la escritura y el nombre del comisario (artícu­lo 408). 2.3.Importe y garantías El importe total de la emisión no puede ser superior al capital social des­ embolsado, más las reservas que figuren en el último balance aprobado y las cuentas de regularización y actualización de balances aceptadas por el Minis­ terio de Economía y Hacienda (artículo 405). Este límite no será de aplicación a las sociedades anónimas cotizadas (artículo 510). Al limitar el importe de emisión de obligaciones, el objetivo es cumplir la regla básica de financiación de cualquier empresa: que las deudas no superen el 50 % de los fondos pro­ pios, considerando que, con carácter general, éstos están formados por capi­ tal más reservas. El hecho de que el importe total de todas las obligaciones que la empresa tenga emitidas no supere el importe del capital desembolsado más las reservas, supone que la cancelación de la deuda queda garantizada por ese importe. Por tanto, ésta es la garantía general de los empréstitos. Para reducir capital o reservas de tal modo que su cifra quede por debajo de la cuantía de obliga­ ciones pendientes de amortizar, será necesario el consentimiento del sindicato de obligacionistas (artículo 411). Sin embargo, las obligaciones también pueden estar garantizadas especial­ mente a través de hipoteca, aval bancario, garantía del Estado, etc., en cuyo caso no tienen que cumplir el límite expuesto (artículo 405). Las primeras emisiones gozan de prelación frente a las posteriores según la fecha de la escritura de emisión, siendo esto de gran importancia en caso de quiebra de la sociedad (artículo 410). No obstante, las emisiones garanti­ zadas especialmente no siguen esta prelación, y tendrán como base del rein­ tegro los bienes o garantías afectados, independientemente de las fechas de emisión. 3.Amortización de obligaciones La amortización de las obligaciones consiste en la extinción de la deuda de la sociedad. Ésta se puede realizar por reembolso (artículo 432), es decir, abonando la sociedad el importe de las obligaciones (VR) a su vencimiento, o por rescate. El rescate se puede realizar (artículo 430): 164 PI00158504_10.indd 164 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones — Por amortización o por pago anticipado, de acuerdo con las condicio­ nes establecidas en la escritura de emisión. — Como consecuencia de convenios celebrados entre la sociedad y el sin­ dicato de obligacionistas. — Por adquisición en Bolsa. — Por conversión en acciones, de acuerdo con los titulares. 4.Las obligaciones convertibles 4.1.Aspectos generales Una obligación convertible es un título que confiere a su tenedor la con­ dición de acreedor de la sociedad por un período de tiempo, durante el cual percibe una rentabilidad fija en función del valor nominal de la obligación. Posteriormente, puede tomar la decisión de forma unilateral de convertir sus obligaciones en acciones, pasando de ser acreedor a propietario, y de percibir una rentabilidad fija a una variable. La sociedad que emite las obligaciones convertibles está obligada a con­ vertirlas en acciones cuando los propietarios de los títulos así lo deseen, pero los obligacionistas pueden no convertir si no lo desean y obtener el reembol­ so de los títulos a su vencimiento. Las obligaciones convertibles son pasivos financieros compuestos, ya que incorporan un componente de pasivo y un componente de patrimonio simul­ táneamente. Según el apartado 5.2 de la norma de valoración 9.ª, «Instrumen­ tos financieros», del nuevo PGC, se reconocerán, valorarán y registrarán por separado estos dos componentes. Se asignará al componente de pasivo el va­ lor razonable de un pasivo similar que no lleve asociado el componente de patrimonio, y al componente de patrimonio la diferencia entre el valor inicial, y el valor asignado al componente de pasivo. Los costes de la transacción se distribuirán en la misma proporción. 4.2.Requisitos de la emisión La sociedad podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, previa aprobación en Junta General de Accionistas, en la que se deben determinar las bases y modalidades de la conversión y el acuerdo de ampliación de capi­ tal en la cuantía necesaria (artículo 414). Se debe aprobar la ampliación de capital máxima que habría que realizar si todos los obligacionistas convirtieran sus títulos en acciones; no obstante, © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 165 165 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades esta ampliación de capital se realizará sólo en el importe necesario, según los obligacionistas que ejerciten su derecho de conversión. Las obligaciones convertibles no pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal, por tanto, no pueden tener prima de emisión. Tampoco pueden ser convertidas obligaciones en acciones cuando el valor nominal de aquéllas sea inferior al de éstas (artículo 415). Estas limitaciones se establecen para evitar que, al convertirse las obligaciones en acciones, el capital social no esté íntegramente materializado en activos reales y se incumpla el principio de realidad. Si una obligación de 10 € de nominal se emite al 90 % y posteriormente se convierte en una acción del mismo nominal, no habrían entrado en la em­ presa recursos por el total de la cifra de capital emitido. Por el mismo motivo, sí se podría convertir una obligación de 10 € de nominal en una acción de 5 € de nominal, pero no una obligación de 5 € de nominal en un acción de 10 € de nominal, aunque sí podrían convertirse dos obligaciones de 5 € de nominal en una acción de 10 € de nominal. 4.3.Derecho preferente de suscripción Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente en las emisiones de obligaciones convertibles. Cuando el interés de la sociedad así lo exija, la JGA podrá suprimir total o parcialmente el derecho de suscrip­ ción preferente, para lo que será necesario (artículo 417): — Que la propuesta de supresión figure en la convocatoria de la junta. — Que los administradores justifiquen adecuadamente la propuesta en su informe. — Que el auditor de cuentas emita en su informe un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los adminis­ tradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas. En la ampliación de capital que se realice para convertir las obligaciones en acciones no existe derecho preferente de suscripción (artículo 304.2), pues­ to que las acciones nuevas que se emitan deben ser necesariamente suscritas por los titulares de las obligaciones que se van a convertir y porque los accio­ nistas ya tuvieron derecho de suscripción preferente en la emisión de las obli­ gaciones. 166 PI00158504_10.indd 166 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones 4.4. Conversión Salvo que la Junta General acuerde otro procedimiento (por ejemplo, es­ tablecer una fecha fija), los obligacionistas podrán solicitar en cualquier mo­ mento la conversión. En ese caso, los administradores, dentro del primer mes de cada semestre, emitirán las acciones necesarias para convertir las obli­ gaciones de los obligacionistas que lo hayan solicitado durante el semestre anterior y, durante el mes siguiente, inscribirán en el Registro Mercantil el ­aumento de capital correspondiente a las acciones emitidas. La Junta Ge­ neral deberá señalar el plazo máximo para que pueda llevarse a efecto la conversión (artículo 418). La relación de conversión de las obligaciones en acciones debe quedar determinada en el momento de la emisión, y puede ser: — Fija: en el momento de la emisión queda descrita la valoración de las acciones y de las obligaciones a efectos de la conversión. — Variable: en el momento de la emisión se establece que, a efectos de la conversión, las acciones se valorarán en función de su cotización en la fecha en que se conviertan (o la media del último trimestre...), normal­ mente con un descuento para dar a los obligacionistas alguna ventaja frente a la adquisición de las acciones directamente en Bolsa. Mientras sea posible realizar la conversión de las obligaciones, si se reali­ za un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pér­ didas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por ac­ ciones en proporción a la cuantía del aumento o de la reducción, de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas (ar­ tículo 418). Cuando la relación de cambio es variable, teóricamente, y si la Bolsa fue­ ra un mercado perfecto, debería reflejar en su cotización las dos situaciones antes indicadas, de manera que la conversión con una relación variable en la que el valor sea el de cotización reflejaría de forma automática los cambios necesarios y no habría que realizar ajustes. Sin embargo, en realidad esto no ocurre así, ya que la cotización de los títulos se ve afectada por múltiples cir­ cunstancias que no tienen que ver con la situación económica o financiera de la empresa, como aspectos políticos, sociales, especulativos, etc. Por otro lado, para realizar una reducción de capital por devolución de aportaciones a los socios o por condonación de dividendos pasivos pendien­ tes, será necesario ofrecer previamente a los obligacionistas la posibilidad de convertir sus títulos para que puedan participar en esa reducción (artícu­ lo 418). © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 167 167 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 5. PROBLEMÁTICA CONTABLE 5.1.Obligaciones simples Las obligaciones simples, según el nuevo PGC, son pasivos financieros y están reguladas en la norma de valoración 9.ª, apartado 3. Su valor inicial será su valor razonable, que, salvo prueba en contrario, será el precio de la transacción. Éste equivaldrá al valor razonable de la contraprestación entre­ gada menos los costes de la transacción directamente atribuibles: Por la emisión de los títulos: (57) Tesorería a (177) Obligaciones y bonos Los intereses devengados se contabilizarán en la cuenta de pérdidas y ga­ nancias aplicando el método del tipo de interés efectivo: Por los intereses explícitos: (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (57) Tesorería Por los intereses implícitos, hasta alcanzar el valor de reembolso: (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (177) Obligaciones y bonos Por la reclasificación de los títulos: (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones y bonos a corto plazo Por la amortización de los títulos al vencimiento: (500) Obligaciones y bonos a corto plazo 168 PI00158504_10.indd 168 a (509) Valores negociables amortizados © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones Por el pago a los obligacionistas del valor de reembolso: (509) Valores negociables amortizados a (57) Tesorería En caso de amortización anticipada con beneficio: (177) Obligaciones y bonos a a (509) Valores negociables amortizados (775) Beneficios por opera­ ciones con obligaciones propias (en su caso) a (57) Tesorería Por el pago a los obligacionistas: (509) Valores negociables amortizados Si en la amortización hay pérdida: (177) Obligaciones y bonos a (509) Valores negociables amortizados (509) Valores negociables amortizados (675) Pérdidas por opera­ ciones con obligaciones propias (en su caso) a (57) Tesorería 5.2.Obligaciones convertibles Las obligaciones convertibles son pasivos financieros compuestos, ya que incorporan un componente de pasivo y un componente de patrimonio simul­ táneamente. Según el apartado 5.2 de la mencionada norma de valoración, se reconocerán, valorarán y registrarán por separado estos dos componentes. Al componente de pasivo se asignará el valor razonable de un pasivo similar que © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 169 169 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades no lleve asociado el componente de patrimonio, y al componente de ­patrimonio la diferencia entre el valor inicial y el valor asignado al componente de pasi­ vo. Para el cálculo del importe a contabilizar como pasivo se actualizarán los flujos de efectivo futuros a generar por el empréstito, utilizando para ello el tipo de interés de una deuda de similares características pero que no tenga la posibilidad de conversión. Los costes de la transacción se distribuirán en la misma proporción tenien­ do en cuenta que la parte de gastos que se deba asignar al componente de pasivo se registrará como un menor importe del mismo, y la parte que se deba asignar al componente de patrimonio se registrará como menor valor de las reservas de la empresa: Por la emisión de los títulos: (57) Tesorería a a (178) Obligaciones y bonos convertibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos Igual que en las obligaciones simples, los intereses devengados se contabi­ lizarán en la cuenta de pérdidas y ganancias aplicando el método del tipo de interés efectivo, pero teniendo en cuenta que el cálculo se realiza consideran­ do exclusivamente la parte de pasivo: Por los intereses explícitos: (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (57) Tesorería a (178) Obligaciones y bonos convertibles Por los intereses implícitos: (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos 170 PI00158504_10.indd 170 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones Por la conversión de las obligaciones en acciones:1 (178) Obligaciones y bonos convertibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos (57) Tesorería* a a a (100) Capital social (110) Prima de emisión (57) Tesorería* 6.Ejemplos prácticos 6.1.Obligaciones simples Ejemplo 1 El 1/9/01, se emiten, al 95 %, 50.000 obligaciones simples, con vencimien­ to a tres años, de 100 € de valor nominal y con una prima de reembolso de 10 €. El tipo de interés explícito es del 3 % anual pagadero por años vencidos y el tipo de interés efectivo es del 8,4136 %. Los gastos de emisión abona­ dos son de 50.000 €. Contabilizar todas las operaciones de la vida del em­ préstito: 1/9/01: 4.700.000 (572) Bancos a (177) Obligaciones y bonos 4.700.000 Año 1 i explícitos = 3 % 5.000.000 € = 150.000 € 4.700.000 × 8,4136 % = 395.438 € i implícitos = 245.438 € * La cuenta de tesorería irá en un lado u otro del asiento, según el caso. © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 171 171 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 31/12/01: intereses explícitos (4/12): 50.000 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (506) Intereses de emprésti­ tos y otras emisiones aná­ logas 50.000 a (177) Obligaciones y bonos 81.812,67 a (572) Bancos 31/12/01: intereses implícitos (4/12): 81.812,67 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos 1/9/02: intereses explícitos: 100.000 50.000 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos (506) Intereses de emprésti­ tos y otras emisiones aná­ logas 150.000 1/9/02: resto de intereses implícitos: 163.625,33 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (177) Obligaciones y bonos 163.625,33 Año 2 i explícitos = 3 % 5.00.000 € = 150.000 € 4.945.438 × 8,4136 % = 416.087 € i implícitos = 266.087 31/12/02: intereses explícitos (4/12): 50.000 172 PI00158504_10.indd 172 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (506) Intereses de emprés­ titos y otras emisiones aná­ logas 50.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones 31/12/02: intereses implícitos (4/12): 88.695,67 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (177) Obligaciones y bonos 88.695,67 1/9/03: intereses explícitos: 100.000 50.000 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos (506) Intereses de emprés­ titos y otras emisiones aná­ logas a (572) Bancos 150.000 1/9/03: resto de intereses implícitos: 177.391,33 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (177) Obligaciones y bonos 177.391,33 1/9/03: reclasificación: 5.211.525 (177) Obligaciones y bonos a (500) Obligaciones simples a corto plazo 5.211.525 Año 3 i explícitos = 3 % 5.00.000 € = 150.000 € 5.211.525 × 8,4136 % = 438.475 € i implícitos = 288.475 31/12/03: intereses explícitos (4/12): 50.000 © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 173 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (506) Intereses de emprés­ titos y otras emisiones aná­ logas 50.000 173 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 31/12/03: intereses implícitos (4/12): 96.158,33 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (500) Obligaciones y bo­ nos a corto plazo 96.158,33 1/9/04: intereses explícitos: 100.000 50.000 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos (506) Intereses de emprés­ titos y otras emisiones análogas a (572) Bancos 150.000 1/9/04: resto de intereses implícitos: 192.316,67 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (500) Obligaciones y bo­ nos a corto plazo 192.316,67 1/9/04: pago: 5.500.000 (500) Obligaciones y bonos a corto plazo a (572) Bancos 5.500.000 6.2.Obligaciones convertibles Ejemplo 1 El 1/10/X0, una sociedad anónima emite un empréstito de obligaciones convertibles compuesto por 100.000 títulos de 10 € de valor nominal sin pri­ ma de reembolso. Estos títulos devengan un interés del 3 % anual pagadero por años vencidos. El tipo de interés de mercado para una deuda similar, pero sin posibilidad de conversión, es del 6 %. La duración del empréstito es de tres años: Valor total = 1.000.000 € Valor pasivo = 30.000/1,06 + 30.000/1,062 + 1.030.000/1,063 = 919.809,64 € Valor neto = 1.000.000 – 919.809,64 = 80.190,36 € 174 PI00158504_10.indd 174 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones 1.000.000 (572) Bancos a a (178) Obligaciones conver­ tibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos 919.810 80.190 Ejemplo 2 Igual que el ejemplo anterior, pero con unos gastos de emisión abonados de 10.000 €. El cálculo de la parte del empréstito que se debe asignar a pasivo y a neto se realiza de la misma forma, obteniendo los mismos resultados, pero, adicio­ nalmente, se deben distribuir los gastos en la misma proporción: 91,981 % a pasivo y 8,019 % a neto: Gastos asignados al P = 91,981 % de 10.000 = = 9.198 € (se deducen del pasivo) Gastos asignados al N = 8,019 % de 10.000 = = 802 € (disminución de reservas) 990.000 (572) Bancos 802 (11) Reservas a a (178) Obligaciones conver­ tibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos 910.612 80.190 Ejemplo 3 El 1/10/X0, una sociedad anónima emite un empréstito de obligaciones convertibles compuesto por 100.000 títulos de 10 € de valor nominal sin pri­ ma de reembolso. Estos títulos devengan un interés del 3 % anual pagadero por años vencidos. El tipo de interés de mercado para una deuda similar, pero sin posibilidad de conversión, es del 6 %. La duración del empréstito es de tres años. Las conversión se realizaría en las siguientes condiciones: una obli­ gación, valorada por su VN, más 2 € en efectivo por cada dos acciones de VN = 3 €, valoradas al 200 %: Valor total = 1.000.000 € Valor pasivo = 30.000/1,06 + 30.000/1,062 + 1.030.000/1,063 = 919.809,64 € Valor neto = 1.000.000 – 919.809,64 = 80.190,36 € © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 175 175 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 1/10/X0: 1.000.000 (572) Bancos a (178) Obligaciones conver­ tibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos a 919.810 80.190 En este caso, en que no hay gastos de emisión, el tipo de interés efectivo, teniendo en cuenta la forma en que se calcula el valor del pasivo, es del 6 %: Año 1 i explícitos = 3 % 1.000.000 € = 30.000 € 919.810 × 6 % = 55.188 € i implícitos = 25.188 € 31/12/X0: intereses explícitos (3/12): 7.500 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (506) Intereses de emprésti­ tos y otras emisiones aná­ logas 7.500 (178) Obligaciones conver­ tibles 6.297 31/12/X0: intereses implícitos (3/12): 6.297 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a 1/10/X1: intereses explícitos: 22.500 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos 7.500 (506) Intereses de emprésti­ tos y otras emisiones aná­ logas 176 PI00158504_10.indd 176 a (572) Bancos 30.000 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones 1/10/X1: resto de intereses implícitos: 18.891 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (178) Obligaciones conver­ tibles 18.891 Año 2 i explícitos = 3 % 1.000.000 € = 30.000 € 944.998 × 6 % = 56.700 € i implícitos = 26.700 € 31/12/X1: intereses explícitos (3/12): 7.500 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (506) Intereses de emprésti­ tos y otras emisiones aná­ logas 7.500 (178) Obligaciones conver­ tibles 6.675 31/12/X1: intereses implícitos (3/12): 6.675 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a 1/10/X2: intereses explícitos: 22.500 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos 7.500 (506) Intereses de emprés­ titos y otras emisiones aná­ logas a (572) Bancos 30.000 (178) Obligaciones conver­ tibles 20.025 1/10/X2: resto de intereses implícitos: 20.025 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 177 a 177 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 1/10/X2: reclasificación: 971.698 (178) Obligaciones conver­ tibles a (501) Obligaciones conver­ tibles corto plazo 971.698 Año 3 i explícitos = 3 % 1.000.000 € = 30.000 € 971.698 × 6 % = 58.302 € i implícitos = 28.302 € 31/12/X2: intereses explícitos (3/12): 7.500 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a (506) Intereses de emprésti­ tos y otras emisiones aná­ logas 7.500 (501) Obligaciones conver­ tibles a corto plazo 7.075 31/12/X2: intereses implícitos (3/12): 7.075 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos a 1/10/X3: intereses explícitos: 22.500 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos 7.500 (506) Intereses de emprés­ titos y otras emisiones aná­ logas a (572) Bancos 30.000 1/10/X3: resto de intereses implícitos: 21.227 (661) Intereses de obliga­ ciones y bonos 178 PI00158504_10.indd 178 a (501) Obligaciones conver­ tibles a corto plazo 21.227 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones Saldo de obligaciones convertibles: 919.810 + 25.188 + 26.700 + 28.302 = 1.000.000 € Por la cancelación de la deuda si los obligacionistas no realizan la con­ versión: 1.000.000 (501) Obligaciones conver­ tibles a corto plazo a (572) Bancos 1.000.000 Si se realizara la conversión: 1.000.000 (501) Obligaciones conver­ tibles a corto plazo 200.000 (572) Bancos a (100) Capital social (200.000 t × 3 €) a (110) Prima de emisión 600.000 600.000 (200.000 t × 3 €) 80.190 (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 179 a (110) Prima de emisión 80.190 179 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades EJERCICIOS 1. Se emite un empréstito de obligaciones convertibles compuesto por 10.000 títulos de 10 € de VN y sin prima de reembolso. Devengan un i del 4 % anual pagadero por años vencidos. El tipo de i de mercado para obliga­ ciones de similares características, pero no convertibles, es del 6,5 %. Los gastos de emisión abonados han ascendido a 500 €. La duración del em­ préstito es de tres años. ¿Cuál sería el asiento contable a realizar en la emisión? 2. Se emite un empréstito de obligaciones convertibles en la siguientes con­ diciones: número de títulos = 100.000; VN = 100 €; VR = 101 €; interés explícito 1 % anual pagadero por años vencidos; interés deuda similar no convertible = 1,5 % anual; plazo de vencimiento de 3 años; gastos abona­ dos = 50.000 €. ¿Cuál sería el asiento contable a realizar en la emisión? 180 PI00158504_10.indd 180 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Las obligaciones AUTOEVALUACIÓN 1. ¿Qué son las primas de emisión y reembolso en una emisión de obliga­ ciones?: a) La diferencia entre su coste amortizado y su valor de reembolso. b) La diferencia entre su valor nominal y su valor de reembolso. c) La diferencia entre su valor de emisión y su valor de reembolso. 2. Una sociedad anónima emite un empréstito de obligaciones convertibles en las siguientes condiciones: número de títulos = 100.000; VN = 10 €; VR = 10,5 €; i explícito = 3 % anual pagadero por años vencidos; i deuda similar no convertible = 5 % anual; plazo = tres años; gastos abonados = = 20.000 €. ¿Cuál sería el asiento contable a realizar en la emisión?: a) 980.000 (572) Bancos 225 (113) Reservas voluntarias a a (178) Obligaciones conver­ tibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos 968.956 11.269 b) 980.000 (572) Bancos a a (178) Obligaciones conver­ tibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos 968.956 11.044 c) 980.000 (572) Bancos 20.000 (113) Reservas voluntarias a a © Ediciones Pirámide PI00158504_10.indd 181 (178) Obligaciones conver­ tibles (1110) Patrimonio neto por emisión de instrumentos fi­ nancieros compuestos 988.731 11.269 181 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades 3. Una sociedad anónima emite 20.000 obligaciones convertibles de 10 € de valor nominal, con una prima de reembolso de 0,10 €. Van a devengar unos intereses explícitos del 4 % anual y el tipo de interés para unas obli­ gaciones simples de similares características es del 6 %. Tienen un plazo de vencimiento de tres años. Los gastos de emisión abonados ascienden a 10.000 €. ¿Cuál será el saldo de la cuenta (178) «Obligaciones conver­ tibles» tras la emisión del empréstito?: a) 190.987 €. b) 180.987 €. c) 181.437 €. 4. ¿Se pueden convertir dos obligaciones convertibles de 5 € de valor nomi­ nal cada una en una acción de 10 € de valor nominal?: a) Sí. b) No, porque se incumpliría el principio de realidad del capital social. c) Depende del valor de emisión de las obligaciones. 182 PI00158504_10.indd 182 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 11 1. Fusiones y escisiones Introducción Uno de los objetivos de toda empresa es el crecimiento. Para ello, además de a través de la capitalización de beneficios, generando recursos propios que sirven para potenciar su actividad, pueden acudir a la denominada «concen­ tración de empresas». Por medio de la concentración de empresas, dos o más entidades llegan a un acuerdo para agrupar todo o parte de su patrimonio a través de un pro­ ceso de fusión. En estos procesos de fusión se puede buscar la «integración horizontal», entre empresas dedicadas a la misma actividad que al unirse buscan objetivos como una disminución de costes a través de un aumento de la producción u obtener una mayor cuota de mercado, o la «integración vertical», cuando se produce la concentración entre empresas que se dedican a distintas fases de un mismo proceso productivo buscando obtener un mayor control del mismo. También se puede dar concentración de empresas de distintos sectores o ac­ tividades tratando con ello de reducir y diversificar el riesgo. En otras ocasiones es necesario llevar a cabo el proceso contrario, esto es, reducir la dimensión de una empresa por motivos diversos como puede ser para eliminar una determinada rama de actividad poco rentable o reducir una excesiva diversificación de la empresa y lograr cierta especialización que me­ jore la rentabilidad. En estos casos se lleva a cabo un proceso de escisión de la sociedad que, por otro lado, implicará el crecimiento de manera paralela de otra u otras sociedades. El PGC 2007 habla en estos casos de combinaciones de negocios, «... en­ tendidas como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el con­ trol de uno o varios negocios. A efectos de esta norma, un negocio es un © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 183 183 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económi­ ca dirigida y gestionada con el propósito de proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios económicos a sus propietarios o partícipes, y control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de un negocio con la finalidad de obtener beneficios económicos de sus activi­ dades». No obstante, una combinación de negocios no sólo puede surgir de una fusión o una escisión, sino por otras vías, como, por ejemplo, la adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios. Las combinaciones de negocios están reguladas en la norma de registro y valoración 19.ª del PGC. En caso de combinación de negocios, habrá que incluir la información necesaria en la memoria de las cuentas anuales. La fusión de sociedades mercantiles (entre ellas, por tanto, la de socieda­ des anónimas) está regulada en los artículos 22 a 67 de la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. La escisión de sociedades mercantiles (entre ellas, por tanto, la de socie­ dades anónimas) está regulada en los artículos 68 a 80 de la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles. 2. Las fusiones Una fusión es un procedimiento por el que dos o más empresas se unen, por lo que es utilizado para aumentar la dimensión económica de las mismas, agrupando a todos los socios en una única sociedad. Es un supuesto especial de disolución de sociedades en el que no se produce liquidación, puesto que se van a traspasar patrimonios en bloque, es decir, se traspasa un conjunto de ac­tivos y pasivos. A pesar de no producirse liquidación de la sociedad, una sociedad en liquidación puede participar en una fusión siempre que no se haya comen­zado a realizar el reparto del patrimonio resultante entre los socios (artículo 28). Las fusiones pueden ser de dos tipos (artículo 23): — Fusión por creación de nueva sociedad: en cuyo caso, se disuelven todas las sociedades que participan en la fusión y sus patrimonios se integran en una sociedad de nueva creación, por tanto, se produce la constitu­ ción de una nueva sociedad. Este tipo de fusión es apropiado cuando todas las sociedades que participan en la misma son de dimensiones similares, motivo por el cual se le denomina fusión de intereses. 184 PI00158504_11.indd 184 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones — Fusión por absorción: en este caso se disuelven todas las sociedades que participan en la fusión menos una, que recibe el patrimonio de las de­ más sociedades, para lo cual deberá realizar una ampliación de capital. Normalmente, la empresa que no se disuelve y absorbe al resto (socie­ dad absorbente) es de mayor dimensión que las demás. También se le denomina fusión de adquisición. Los accionistas de las sociedades que se extinguen participarán en la nue­ va sociedad o en la sociedad absorbente recibiendo un número de acciones proporcional a sus respectivas participaciones en la sociedad disuelta (artícu­ lo 24). Podrán recibir, cuando sea conveniente para ajustar el tipo de canje de las acciones, una compensación en efectivo que no podrá ser superior al 10 % del valor nominal de las acciones atribuidas (artículo 25). Las acciones pro­ pias no podrán ser objeto de canje, sino que deberán ser amortizadas (artícu­ lo 26). Los administradores de las sociedades que participan en la fusión deben redactar y suscribir un proyecto de fusión (artículo 30). Una vez suscrito este proyecto, se abstendrán de realizar cualquier operación que pueda compro­ meter su aprobación o modificar la relación de canje de las acciones; además, el proyecto de fusión debe ser aprobado por la JGA de cada una de las so­ ciedades que participen en la fusión en los seis meses siguientes a su fecha (artículo 30). El contenido mínimo del proyecto de fusión se establece en el artículo 31, y deberá recoger, entre otros, los siguientes puntos: — La denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil. — El tipo de canje de las acciones, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje. — Los derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan. — Las ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad. — La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculia­ ridades relativas a este derecho. © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 185 185 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades — La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuer­ do con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad. — Los estatutos de la sociedad resultante de la fusión. — La información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante. — Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión. Los administradores de las sociedades que se fusionan deben depositar en el Registro Mercantil de cada una de las sociedades que participan en la fusión una copia del proyecto para su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (artículo 32). Los administradores de cada una de las sociedades que se fusionan deben solicitar al Registrador Mercantil de su domicilio social la designación de uno o varios expertos independientes y distintos, para que, por separado, emitan un informe sobre el proyecto de fusión. No obstante, podrá elaborar­ se un informe único, que deberán realizar uno o varios expertos independien­ tes nombrados por el Registro Mercantil del domicilio social de la sociedad absorbente o del que corresponda a la sociedad de nueva creación (artícu­ lo 34.1). En su informe, deberán indicar si el tipo de canje está o no justificado, qué métodos se han empleado para establecerlo, si dichos métodos son adecuados, indicando los valores a los que conducen, y las dificultades especiales de va­ loración, si existieron. También deberán manifestar si el patrimonio aportado por las sociedades que se extinguen es igual, al menos, al capital de la nueva sociedad o al aumento de capital de la sociedad absorbente, según el caso (artículo 34.3). No será necesario este informe cuando así lo acuerden la totalidad de los socios con derecho a voto de cada una de las sociedades que intervengan en la fusión (artículo 34.5). Por otro lado, los administradores de cada sociedad elaborarán también un informe sobre el proyecto de fusión, haciendo especial referencia al tipo de canje de las acciones y a las especiales dificultades de valoración que pu­ dieran existir (artículo 33). El acuerdo de fusión debe ser aprobado en JGA de cada una de las socie­ dades que participen en la fusión ajustándose estrictamente al proyecto de fusión (artículo 240). Según establece el artículo 39, en esa JGA se debe poner a disposición de los socios, obligacionistas, titulares de derechos especiales y representan­ tes de los trabajadores, los siguientes documentos: 186 PI00158504_11.indd 186 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones — El proyecto de fusión. — Todos los informes elaborados sobre el mismo por expertos indepen­ dientes y por los administradores de cada una de las sociedades. — Las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejer­ cicios de las sociedades que participan en la fusión, junto con los correspondientes informes de auditoría que fueran legalmente exi­ gibles. — El balance de fusión de cada sociedad, cuando sea distinto del último balance anual aprobado en JGA, junto con el correspondiente informe de los auditores. — Los estatutos vigentes de las distintas sociedades. — El proyecto de escritura de constitución de la nueva sociedad o el texto íntegro de los estatutos de la sociedad absorbente, incluyendo destacadamente las modificaciones que deban realizarse, según el caso. — La identidad de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como ad­ ministradores tras la fusión. Los administradores de las sociedades que se fusionan deben informar en JGA sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo ocurri­ da entre la fecha de redacción del proyecto de fusión y la de la celebración de la junta. El balance que se tome como punto de partida para el proceso de fusión será el último balance anual aprobado, siempre que haya sido cerrado dentro de los seis meses anteriores a la fecha del proyecto de fusión. En caso contra­ rio, habrá que elaborar un balance cerrado dentro de los tres meses preceden­ tes a la fecha del proyecto de fusión, siguiendo los mismos métodos y criterios de presentación del último balance anual. En ambos casos podrán modificar­ se las valoraciones contenidas en el último balance para contemplar las mo­ dificaciones importantes del valor razonable que no aparezcan en los asientos contables (artículo 36). El balance de fusión y las modificaciones de valor deberán ser verificados por los auditores de cuentas de la sociedad, cuando exista obligación de auditar, y deberá ser aprobado por la junta que delibere sobre la fusión (artículo 37). Una vez aprobado, el acuerdo de fusión debe ser publicado en el BORM y en un periódico de gran circulación en las provincias en que las distintas sociedades tengan sus domicilios, mencionando el derecho de accionistas y acreedores de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 187 187 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades fusión, así como el derecho de oposición que corresponde a los acreedores (artículo 43). Además, debe ser recogido en escritura pública, que contendrá el balance de fusión de las distintas sociedades y las menciones necesarias para la constitución de la nueva sociedad o las modificaciones estatutarias correspondientes al aumento de capital y el número, clase y serie de las ac­ ciones atribuidas a los nuevos socios, según el caso (artículo 45). Por último, debe ser inscrita en el Registro Mercantil la escritura de constitución de la nueva sociedad o la de aumento de capital correspondiente a la absorción (artículo 46). El derecho de oposición de acreedores queda regulado por el articulo 44: «La fusión no podrá ser realizada antes de que transcurra un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión o, en caso de comunicación por escrito a todos los socios y acreedores, del envío de la comunicación al último de ellos. Dentro de ese plazo, podrán oponerse a la fusión los acreedores de cada una de las socie­ dades que se fusionan cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publica­ ción del proyecto de fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos. No gozarán de este derecho de oposición a la fusión los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garan­ tizados. Los obligacionistas podrán ejercer el derecho de oposición en los mismos términos que los restantes acreedores, salvo que la fusión hubiere sido aprobada por la asamblea de obligacionistas». 3. Las escisiones Una escisión es un proceso mediante el cuál una sociedad se divide en varias partes, que son traspasadas en bloque. Este traspaso se puede realizar a una sociedad previamente existente, que absorbe dicho patrimonio realizan­ do la necesaria ampliación de capital, en cuyo caso hablaremos de «escisión por absorción», o a una sociedad de nueva creación, constituida al efecto, en cuyo caso hablaremos de «escisión por creación de nueva so­ciedad». Pueden distinguirse tres tipos de escisiones: — Escisión total (artículo 69). Se entiende por escisión total la extinción de una sociedad, con división de todo su patrimonio en dos o más partes, cada una de las cuales se transmite en bloque por sucesión uni­ versal a una sociedad de nueva creación o es absorbida por una socie­ dad ya existente. Por tanto, hay un proceso de disolución en el que la sociedad desaparece, recibiendo los socios un número de acciones, par­ 188 PI00158504_11.indd 188 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones ticipaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias proporcional a su respectiva participación en la sociedad que se escinde. — Escisión parcial (artículo 70). Se entiende por escisión parcial el tras­ paso en bloque por sucesión universal a una o varias sociedades de nueva creación o ya existentes. En este caso, la sociedad no desaparece, sino que debe realizar una reducción de capital en la cuantía necesaria, recibiendo los socios un número de acciones, participaciones o cuotas en las sociedades beneficiarias de la escisión proporcional a su partici­ pación en la sociedad que se escinde. Si la parte del patrimonio que se transmite en bloque está consti­ tuida por una o varias empresas o establecimientos comerciales, indus­ triales o de servicios, podrán ser atribuidas a la sociedad beneficiaria las deudas contraídas para la organización o el funcionamiento de la empresa que se traspasa. — Segregación (artículo 71). Se entiende por segregación el traspaso en bloque por sucesión universal de una o varias partes del patrimonio de una sociedad, cada una de las cuales forma una unidad económica, a una o varias sociedades, recibiendo a cambio la sociedad segregada acciones, participaciones o cuotas de las sociedades beneficiarias. Por tanto, la sociedad segregada no se disuelve ni reduce capital social, sino que a cambio de la parte del patrimonio segregado recibe una partici­ pación en las sociedades beneficiarias, no afectando por tanto a los accionistas. En caso de escisión total o parcial con pluralidad de sociedades beneficia­ rias, siempre que no se atribuyan a los socios de la sociedad que se escinde acciones o participaciones de todas las sociedades beneficiarias, será necesario el consentimiento individual de los afectados (artículo 76). La escisión se regirá por las normas aplicables a la fusión, con la excepción del lo regulado específicamente para ellas en los artículos 68 a 80. En el proyecto de escisión, además de las menciones enumeradas para el proyecto de fusión, se incluirán (artículo 74): — La designación y, en su caso, el reparto preciso de los elementos del activo y del pasivo que han de transmitirse a las sociedades benefi­ ciarias. — El reparto entre los socios de la sociedad escindida de las acciones, participaciones o cuotas que les correspondan en el capital de las so­ ciedades beneficiarias, así como el criterio en que se funda ese reparto. No procederá esta mención en los casos de segregación. © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 189 189 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades En caso de escisión total, cuando un elemento del activo no se haya atri­ buido a ninguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpre­ tación de éste no permita decidir sobre el reparto, se distribuirá ese elemento o su contravalor entre todas las sociedades beneficiarias de manera propor­ cional al activo atribuido a cada una de ellas en el proyecto de escisión. Igual­ mente, cuando un elemento del pasivo no sea atribuido a alguna sociedad beneficiaria en el proyecto de escisión y la interpretación de éste no permita decidir sobre su reparto, responderán solidariamente de él todas las socieda­ des beneficiarias (artículo 75). De las obligaciones asumidas por una sociedad beneficiaria que resulten incumplidas responderán solidariamente las demás sociedades beneficiarias hasta el importe del activo neto atribuido en la escisión a cada una de ellas, y si subsistiera, la propia sociedad escindida por la totalidad de la obligación (artículo 80). 4. Valoración y problemática contable La valoración y problemática contable de las fusiones y escisiones de em­ presas están reguladas en el nuevo PGC, en la norma de registro y valoración 19.ª, «Combinaciones de negocios», que establece que deberá aplicarse el mé­ todo de adquisición. Este método supone que la empresa adquirente conta­ bilizará en la fecha de la adquisición los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una combinación de negocios, con carácter general, por su valor razonable, siempre y cuando éste pueda ser determinado con suficiente fiabilidad. El exceso del coste de la combinación de negocios sobre el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asu­ midos se reconocerá como un Fondo de Comercio, esto es, la diferencia entre lo que le cuesta a la sociedad adquirente adquirir el patrimonio correspon­ diente y el valor del mismo: Coste combinación negocios – Valor razonable patrimonio adquirido = = Fondo de comercio Si el valor de los activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuera superior al coste de la combinación de negocios, la diferencia se contabilizará como un ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias: Valor razonable patrimonio adquirido – Coste combinación de negocios = = Ingreso 190 PI00158504_11.indd 190 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones A estos efectos, el coste de la combinación de negocios será la suma de: — El valor razonable de los activos entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de patrimonio emitidos. — El valor razonable de cualquier contraprestación adicional que depen­ da de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siem­ pre que tal contraprestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable. — Los costes directamente atribuibles a la combinación de negocios, como los honorarios de asesores legales u otros profesionales que in­ tervengan en la operación. En ningún caso se podrán incluir los gastos de la emisión de los instru­ mentos de patrimonio o de los pasivos financieros entregados a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos. Para realizar las anotaciones contables correspondientes se emplearán las cuentas: — (5530) Socios de sociedad disuelta: cuenta corriente de la sociedad ab­ sorbente o de la sociedad de nueva creación con los socios de la so­ ciedad disuelta en una fusión. Refleja la deuda de la sociedad absor­ bente o de la de nueva creación con los socios de la sociedad disuelta, por tanto, se trata de una cuenta de pasivo, que tendrá saldo acreedor por el importe del coste de la combinación de negocios, excluidos los costes directamente atribuibles a la misma. Se abonará en el momen­ to del traspaso de los activos adquiridos y los pasivos asumidos y se cargará en el momento de la entrega a los socios de la sociedad di­ suelta de las acciones emitidas y, en su caso, del efectivo correspon­ diente. — (5531) Socios, cuenta de fusión: cuenta corriente de las sociedades que se extinguen en una fusión. Refleja el derecho de los socios de las so­ ciedades disueltas sobre la sociedad absorbente o de nueva creación a recibir las acciones correspondientes; por tanto, es una cuenta de acti­ vo que tendrá saldo deudor por el coste de la combinación de negocios excluyendo los costes directamente atribuibles a la misma, que es el importe a recibir en acciones y, en su caso, en efectivo. Se cargará en el momento del traspaso del patrimonio a la sociedad absorbente o de nueva creación y se abonará en el momento de recibir las acciones y, en su caso, el efectivo correspondiente. © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 191 191 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades Ejemplo 1 Las empresas ALFA, S. A. y BETA, S. A. se van a fusionar, siendo ALFA, S. A., la adquirente y BETA, S. A., la adquirida. En la fecha de la fusión, el balance de situación de BETA, S. A. es el siguiente (en miles de €): ACTIVO PN Y PASIVO 580.000 920.000 300.000 (210) Terrenos (211) Construcciones (216) Mobiliario (217) Equipos para procesos de información (218) Elementos de t­ ransporte (281) Amortización acumula­ da del inmovilizado mate­ rial (250) Inversiones financieras a largo pazo en instrumentos de patrimonio (300) Mercaderías (430) Clientes (572) Bancos 115.000 80.000 1.354.000 610.000 TOTAL 4.359.000 200.000 500.000 –300.000 (100) Capital social (VN = 1 €) (110) Prima de emisión (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (129) Resultados del ejercicio (133) Ajustes por valoración en activos financieros dis­ ponibles para la venta (170) Deudas a largo plazo con entidades de crédito (400) Proveedores 2.000.000 200.000 400.000 123.000 247.000 TOTAL 4.359.000 1.000 800.000 588.000 Se dispone de la siguiente información sobre los valores razonables de algunos activos de BETA, S. A.: Terrenos 1.000.000 Construcciones 1.525.000 Mobiliario Equipos procesos información Elementos de transporte Mercaderías 192 PI00158504_11.indd 192 100.000 50.000 300.000 79.000 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones Además, se sabe que un cliente que adeuda a la empresa 150.000 € está atravesando por una crisis económica. La inversión financiera a largo plazo que figura en el balance (a la que pertenecen los ajustes de valor contabiliza­ dos) corresponde a 100.000 acciones de GAMMA, S. A., de 1 € de nominal, que en la fecha de la fusión cotizan a 1,20 €/t. ALFA, S. A. va a emitir 2.000.000 acciones de 1 € de valor nominal al 175 %, que es su valor de cotización en la fecha de la fusión, abonando, ade­ más, 0,10 € en efectivo por acción. Calcular el coste de la combinación de negocios y el importe del Fondo de Comercio y realizar las anotaciones contables correspondientes: Coste = (2.000.000 t × 1,75 €) + (2.000.000 t × 0,10 €) = 3.700.000 € Valor razonable empresa = 4.988.000 – 1.388.000 = 3.600.000 € Fondo de Comercio = 3.700.000 – 3.600.000 = 100.000 € Las anotaciones contables a realizar en ALFA, S. A. serían las siguientes: 1.000.000 1.525.000 100.000 50.000 300.000 120.000 79.000 1.204.000 610.000 100.000 Terrenos Construcciones Mobiliario Equipos para procesos de información Elementos de transporte Inversiones financieras a largo plazo en instru­ mentos de patrimonio Mercaderías Clientes Bancos Fondo de Comercio a a a © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 193 Deudas a largo plazo con entidades de crédito Proveedores (5530) Socios de sociedad disuelta 800.000 588.000 3.700.000 193 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades 3.700.000 (5530) Socios de sociedad disuelta a a a (100) Capital social (110) Prima de emisión (572) Bancos 2.000.000 1.500.000 200.000 En BETA, S. A., habría que dar de baja el patrimonio entregado por su valor contable y, por la diferencia entre éste y las acciones y el efectivo a re­ cibir, se produciría un resultado de fusión de 729.000 € (valor de acciones y efectivo a recibir = 3.700.000 €; valor contable de empresa = 2.971.000 €). Las anotaciones contables a realizar serían: 800.000 Deudas a largo plazo con entidades de crédito 588.000 Proveedores 300.000 AAIM 3.700.000 (5531) Socios, cuenta ­fusión a a a a 115.000 80.000 1.354.000 610.000 729.000 a (5531) Socios, cuenta ­fusión 3.700.000 a a (100) Capital social (110) Prima de emisión (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (129) Resultado del e­ jercicio (133) Ajustes por valora­ ción en activos financieros disponibles para la venta 729.000 Resultado de fusión 580.000 920.000 300.000 Terrenos Construcciones Mobiliario Equipos para procesos de información Elementos de transporte Inversiones financieras a largo plazo en instrumen­ tos de patrimonio Mercaderías Clientes Bancos Resultado de fusión a a a a 200.000 500.000 2.000.000 200.000 400.000 123.000 247.000 1.000 194 PI00158504_11.indd 194 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones Ejemplo 2 Siguiendo con el ejemplo anterior, realizar los cálculos y las anotaciones contables correspondientes en caso de que ALFA, S. A. vaya a emitir 2.000.000 acciones de 1 € de nominal al 150 % y no abone nada en efectivo: Coste = 2.000.000 t × 1,5 € = 3.000.000 € Valor razonable empresa = 4.988.000 – 1.388.000 = 3.600.000 € Ingreso = 3.600.000 – 3.000.000 = 600.000 € Las anotaciones contables a realizar en ALFA, S. A. serían las siguientes: 1.000.000 1.525.000 100.000 50.000 300.000 120.000 79.000 1.204.000 610.000 Terrenos Construcciones Mobiliario Equipos para procesos de información Elementos de transporte Inversiones financieras a largo plazo en instrumen­ tos de patrimonio Mercaderías Clientes Bancos a a a a 3.000.000 (5530) Socios de sociedad disuelta a a Deudas a largo plazo con entidades de crédito Proveedores Ingreso (5530) Socios de sociedad disuelta 3.000.000 Capital social Prima de emisión 2.000.000 1.000.000 800.000 588.000 600.000 En BETA, S. A., se produciría un resultado de fusión de 29.000 € (3.000.000 de VE de las acciones a recibir – 2.971.000 del valor contable del patrimonio neto), y contabilizaríamos: © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 195 195 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades 800.000 Deudas a largo plazo con entidades de crédito 588.000 Proveedores 300.000 AAIM 3.000.000 (5531) Socios, cuenta ­fusión a a a a a a a a a a (100) Capital social (110) Prima de emisión (112) Reserva legal (113) Reservas voluntarias (129) Resultado del ejer­ cicio 1.000 (133) Ajustes por valora­ ción en activos financieros disponibles para la venta 29.000 Resultado de fusión Terrenos Construcciones Mobiliario Equipos para procesos de información Elementos de transporte Inversiones financieras a largo plazo en instrumen­ tos de patrimonio Mercaderías Clientes Bancos Resultado de fusión 580.000 920.000 300.000 115.000 80.000 1.354.000 610.000 29.000 (5531) Socios, cuenta fu­ sión 3.000.000 200.000 500.000 2.000.000 200.000 400.000 123.000 247.000 a Todo esto implica que, a efectos de fusión o escisión, el balance que se tome como base será ajustado para recoger las modificaciones importantes del valor real que no aparezcan en los asientos contables. Es decir, partiendo de los datos contables, éstos serán ajustados extracontablemente para reflejar los datos reales o valores razonables a los que se refiere el PGC. Una vez rea­ lizados estos ajustes a valor razonable se determinará el patrimonio neto a efectos de fusión o escisión de las distintas sociedades participantes, así como el valor teórico de sus acciones o participaciones, y, sobre la base de estos valores teóricos, se determinará el tipo de canje de las acciones de las socie­ dades disueltas por las de la sociedad absorbente o la de nueva creación y, en su caso, la compensación en efectivo que sea necesaria para ajustar dicho tipo de canje. 196 PI00158504_11.indd 196 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones Posteriormente, se deberá determinar la deuda de la sociedad absorbente o de nueva creación con las sociedades disueltas. Por último, se deberá determinar el número de acciones a emitir, bien por la sociedad absorbente en la ampliación de capital, bien por la sociedad de nueva creación en su constitución. Hay que tener en cuenta que en caso de fu­ sión por absorción, en la ampliación de capital que debe realizar la sociedad absorbente, los antiguos accionistas no tendrán derecho de suscripción prefe­ rente, por lo que para no perjudicarles y que aprueben la ampliación en JGA no se puede producir el efecto dilución, con lo que las acciones nuevas se de­ berán emitir con la prima necesaria. El patrimonio aportado deberá ser, al menos, igual al capital de la nueva sociedad o a la ampliación de capital de la sociedad absorbente. © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 197 197 29/3/17 10:16 Fundamentos de contabilidad de sociedades Ejercicios 1. Las sociedades anónimas A y B deciden fusionarse mediante la absorción de B por parte de A. En el balance de B, tenemos un activo total de 50.000.000 € y unas deudas por 18.000.000 €. Además, sabemos que el activo no corriente incluye una maquinaria con un valor neto contable de 5.000.000 €, cuyo valor razonable es de 2.000.000 €, unos terrenos con un valor contable de 2.000.000 € y un valor razonable de 3.000.000 €. En el activo corriente se incluyen unas mercaderías sobrevaloradas contable­ mente en 250.000 €. La sociedad A va a emitir 3.700.000 acciones de 5 € de valor nominal al 180 %. Los gastos de la combinación de negocios ascienden a 350.000 €. Hacer los cálculos y las anotaciones contables que procedan en esta com­ binación de negocios. 2. Las sociedades C y D se van a fusionar mediante la absorción de D por C. Hacer los cálculos y las anotaciones contables que procedan en esta combinación de negocios sabiendo que en el balance de la sociedad D el activo asciende a 82.500.000 € y el pasivo exigible a 43.800.000 €. Además, tenemos la siguiente información: — Existen unas construcciones infravaloradas desde el punto de vista contable en 5.250.000 €. — La empresa adquirió unas existencias por 1.500.000 € que tienen con­ tabilizado un deterioro de valor de 250.000 €, cuyo valor de mercado es de 815.000 €. — La empresa posee unos equipos para procesos de información adqui­ ridos por 1.500.000 € y amortizados en un 80 % que no tienen valor de realización. La sociedad C va a emitir 4.300.000 acciones de 5 € de valor nominal al 200 % y, además, va a abonar 0,05 €/acción. Los gastos de la combi­ nación de negocios abonados ascienden a 500.000 €. 198 PI00158504_11.indd 198 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:16 Fusiones y escisiones Autoevaluación 1. Las sociedades anónimas B y D se van a fusionar, siendo B la sociedad absorbente y D la sociedad absorbida. El patrimonio neto, según balance de D en la fecha de la fusión, es de 100.000.000 €, pero tiene unos edificios infravalorados contablemente en 10.000.000 €. B, va a emitir 10.000.000 acciones de 10 € de valor nominal al 120 %. ¿Cuál es el importe del Fon­ do de Comercio que surge en esta combinación de negocios?: a) Ninguno. b) 10.000.000 €. c) 20.000.000 €. 2. Calcular el Fondo de Comercio que obtiene la sociedad absorbente en la absorción de una sociedad de la que tenemos la siguiente información: Activo = 150.000.000 €; pasivo = 100.000.000 €; tiene unas construcciones con valor neto contable de 12.500.000 €, cuyo valor de mercado asciende a 20.000.000 €, unas mercaderías con un valor de adquisición de 2.000.000 € y un deterioro de valor de 500.000 €, cuyo valor de mercado es de 1.250.000 €. La sociedad absorbente va a emitir 6.000.000 acciones de 5 € de valor nominal al 200 %. Los gastos abonados a los tasadores ascienden a 1.000.000 €: a) 2.750.000 €. b) 3.750.000 €. c) No hay fondo de comercio. 3. ¿Para qué se utiliza la cuenta (5530) «Socios, sociedad disuelta»?: a) Para reflejar la deuda de la sociedad absorbente con los socios de la sociedad absorbida. b) Para reflejar el derecho que los socios de la sociedad disuelta tienen de que la sociedad absorbente les entregue las acciones correspon­ dientes. c) Para reflejar el importe del resultado positivo o negativo que los so­ cios de la sociedad disuelta obtienen en la fusión. © Ediciones Pirámide PI00158504_11.indd 199 199 29/3/17 10:16 PI00158504_11.indd 200 29/3/17 10:16 12 1. Disolución y liquidación Introducción La disolución de una sociedad anónima es el primer paso hacia su desa­ parición. Hay que destacar que la disolución por sí misma no hace desapare­ cer a la sociedad, sino que se trata simplemente de un acto jurídico impres­ cindible que inicia el proceso legal de extinción. Tras la disolución legal de la sociedad comienza el denominado período de liquidación, que lleva a la extinción de la sociedad como unidad económi­ ca y como persona jurídica. La liquidación tiene por finalidad convertir la empresa en liquidez y re­ partir ésta entre los accionistas, es decir, se realizan o liquidan todos los acti­ vos de la sociedad, con la liquidez obtenida se cancelan todas las deudas sociales y el líquido restante, esto es, el patrimonio resultante de la liquida­ ción, se distribuye entre los accionistas. 2.Disposiciones legales La disolución y liquidación de una sociedad anónima están reguladas en los artículos 360 al 400. Las causas de disolución de una sociedad de capital (y concretamente la anónima) vienen determinadas en el artículo 363, y son las siguientes: — Por cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año. © Ediciones Pirámide PI00158504_12.indd 201 201 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades — Por conclusión de la empresa que constituya su objeto o la impo­ sibilidad manifiesta de realizar el fin social o por la paralización de los órganos sociales, de modo que resulte imposible su funciona­miento. — Como consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente y siempre que no haya que solicitar la declaración de concurso conforme a la Ley Concursal. En este sentido, para calcular el importe del patrimonio neto de la sociedad, se tendrá en cuenta lo establecido en la mencio­ nada disposición final primera del RD Ley 10/2008, incluyendo en el mismo el importe del capital suscrito no exigido y el valor de emisión de las acciones que pudieran estar contabilizadas como pasivo. — Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. — Porque el valor nominal de las acciones sin voto exceda la mitad del capital social desembolsado, y no se restablezca la proporción en el plazo de dos años. — Por cualquier otra causa establecida en los estatutos. También se disolverán de pleno derecho las sociedades (artículo 360): — Por transcurso de la duración fijada en los estatutos. — Por transcurso de un año tras la reducción de capital por debajo del mínimo legal si no se aumenta en la medida suficiente o se acuerda la transformación de la sociedad. Tal y como establece el artículo 364, la disolución, por cualquiera de las causas indicadas anteriormente, requiere aprobación en JGA. Los adminis­ tradores deberán convocarla en el plazo de dos meses para que se adopte el acuerdo de disolución. Cualquier accionista podrá requerir a los administra­ dores para que se convoque la junta si, a su juicio, existe causa legítima para la disolución o para el concurso. En caso de que la junta solicitada no fuese convocada o no se lograse el acuerdo o fuera contrario a la disolución, cual­ quier interesado podrá solicitar la disolución judicial de la sociedad. Además, los administradores están obligados a solicitar la disolución judi­ cial de la sociedad cuando el acuerdo social sea contrario a la disolución o no pu­ diera ser alcanzado, en un plazo de dos meses desde la fecha prevista para la ce­ lebración de la junta, cuando ésta no se hubiera celebrado, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo es contrario a la disolución o no se hubiera adoptado. Asimismo, la sociedad podrá disolverse por mero acuerdo de la junta adoptado con los requisitos para la modificación de estatutos (artículo 368). 202 PI00158504_12.indd 202 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Disolución y liquidación El acuerdo de disolución deberá ser inscrito en el Registro Mercantil y publicado en el BORM (artículo 369). La disolución de la sociedad abre el período de liquidación (artículo 371.1). La sociedad disuelta conserva su personalidad jurídica durante el período de liquidación, con la única peculiaridad de que en la denominación de la em­ presa se añadirán las palabras «en liquidación» (artículo 371.2). Desde la apertura de la liquidación cesará la representación de los admi­ nistradores, asumiendo los liquidadores sus funciones. No obstante, los ad­ ministradores podrán ser requeridos para colaborar en las operaciones de liquidación. Salvo disposición contraria de los estatutos o, en su defecto, en caso de nombramiento de los liquidadores por la junta general de socios que acuerde la disolución de la sociedad, quienes fueren administradores en el momento de la disolución, quedarán convertidos en liquidadores (artículo 376). Adicionalmen­ te, accionistas que representen un 20 % del capital social podrán solicitar judi­ cialmente la designación de un interventor que fiscalice las operaciones de li­ quidación. También podrá nombrar un interventor, en su caso, el sindicato de obligacionistas, y podrá producirse intervención pública en la liquidación cuan­ do el patrimonio a liquidar y dividir sea cuantioso, las acciones estén muy re­ partidas o por cualquier otra causa que lo justifique (artículos 381 y 382). Los liquidadores serán los encargados de realizar las operaciones necesa­ rias para la liquidación y de representar a la empresa durante el período de liquidación. Concretamente, sus funciones son (artículos 383 a 390): — Suscribir, junto con los administradores, el inventario y balance de la sociedad del día en que se inicie la liquidación en el momento de iniciar sus funciones. — Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio. — Realizar las operaciones comerciales pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación. — Enajenar los bienes de la sociedad. — Percibir los créditos y los dividendos pasivos acordados en el momen­ to de iniciarse la liquidación. También podrán exigir el pago de otros dividendos hasta completar el nominal de las acciones en la cuantía necesaria para satisfacer a todos los acreedores. — Concretar transacciones y arbitrajes cuando así convenga a los intere­ ses de la sociedad. — Pagar a los acreedores y a los socios ateniéndose a las normas legales. — Ostentar la representación de la sociedad. © Ediciones Pirámide PI00158504_12.indd 203 203 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Además, durante el período de liquidación, deberán convocar y celebrar las juntas ordinarias y extraordinarias establecidas en los estatutos, en las que infor­marán sobre la marcha de la liquidación. Asimismo, el artículo 388 es­ tablece que informarán sobre el estado de la liquidación periódicamente a los socios en junta general. Terminada la liquidación, los liquidadores elaborarán el balance final y determinarán la cuota del activo social que deba repartirse por cada acción (artículo 390). Este balance deberá ser aprobado en JGA y publicado en el BORM y en un periódico de gran circulación en el lugar correspondiente al domicilio social. Aprobado este balance final, los liquidadores deberán soli­ citar del Registrador Mercantil la cancelación de los asientos referentes a la sociedad ya extinguida y depositar los libros de comercio y documentos rela­ tivos a su tráfico (artículos 391 a 394). El reparto entre los accionistas del importe resultante de la liquidación se hará con arreglo a las normas establecidas en los estatutos o, en su de­ fecto, a las fijadas en JGA. En cualquier caso, habrá que tener en cuenta que no se podrá repartir ningún importe entre los socios mientras no se hayan reembolsado todas las deudas con los acreedores o se haya consig­ nado su importe. Si h ­ ubiera créditos aún no vencidos, se asegurará previa­ mente su pago. El activo resultante después de satisfacer las deudas se re­ partirá entre los socios según lo que se haya establecido en los estatutos o, en su defecto, en proporción al valor n ­ ominal de las acciones. Si no se hu­ bieran desembolsado todas las acciones en la misma proporción, se restitui­ rá en primer lugar a aquellos accionistas que hubieran desembolsado mayor cantidad hasta que queden todos igualados en cuanto al porcentaje de des­ embolso del nominal. A continuación se seguirá restituyendo de manera proporcional al valor nominal. En caso de existir pérdidas se seguirá el mis­ mo criterio a la hora de ser éstas soportadas por los accionistas si el activo no fuera suficiente para reembolsarles las aportaciones realizadas. No obs­ tante, habrá que respetar los privilegios que en este sentido pudieran tener algunas clases de acciones, como el que corresponde por ley a las acciones sin voto, que, según el artículo 101, obtendrán el reembolso del importe desembolsado antes de que se distribuya cantidad alguna a las restantes acciones, o el que podría corresponder por estatutos a las acciones privile­ giadas. Las cuotas no reclamadas en el plazo de los 90 días siguientes a la publicación del acuerdo de pago se consignarán en depósito en el Banco de España o en la Caja General de Depósitos a disposición de los accionistas (artículo 394.2). Los liquidadores son responsables ante los accionistas y acreedores de cualquier perjuicio que les hubiesen causado con dolo o culpa en el desempe­ ño de su cargo. Cesarán en su cargo por haber finalizado la liquidación, por 204 PI00158504_12.indd 204 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Disolución y liquidación revocación de sus poderes en JGA o por decisión judicial, mediante causa justa, a petición de un grupo de accionistas que representen el 20 % del capi­ tal social. 3.Problemática contable El proceso de liquidación de una sociedad anónima implica que se produ­ ce una ruptura con los principios contables que establece el PGC. En primer lugar, deja de aplicarse el principio de empresa en funcionamiento, puesto que la gestión de la empresa y, consecuentemente, su actividad económica y finan­ ciera no van a continuar en el futuro. Este principio contable establece que «... la aplicación de los principios y criterios contables no tiene el propósito de determinar... el importe resultante en caso de liquidación», cuando preci­ samente ése es el objetivo perseguido. Por ello, dejarán de ser aplicables los mencionados principios y criterios contables que recoge el PGC. Como el principio de empresa en funcionamiento indica, «en aquellos casos en que no resulte de aplicación este principio, en los términos que se determinen en las normas de desarrollo de este Plan General de Contabilidad, la empresa apli­ cará las normas de valoración que resulten más adecuadas para reflejar la imagen fiel de las operaciones tendentes a realizar el activo, cancelar las deu­ das y, en su caso, repartir el patrimonio neto resultante, debiendo suministrar en la memoria de las cuentas anuales toda la información significativa sobre los criterios aplicados». El proceso contable se podría dividir en una fase previa a la liquidación y la fase de liquidación y reparto entre los accionistas en sí misma, de manera que se separan perfectamente en el tiempo el período de actividad normal de la sociedad (con aplicación de principios y normas de valoración del PGC) y el período de liquidación (con normas y criterios de valoración específicos). En la fase previa a la liquidación habría que cerrar la contabilidad, previa regularización contable y, en caso de considerarse conveniente, previa distri­ bución del resultado obtenido. De esta manera se da por finalizada la activi­ dad normal de la empresa y, como se ha dicho, la aplicación de normas y criterios de valoración del PGC. Esta fase terminaría con la elaboración de un balance de situación que supondría el punto de partida para iniciar el proceso de liquidación. En la fase de liquidación, a partir del mencionado balance, en primer lugar habría que reabrir la contabilidad para posteriormente cancelar todas las cuentas correctoras del valor de los activos, fundamentalmente amortizacio­ nes acumuladas y deterioros de valor: © Ediciones Pirámide PI00158504_12.indd 205 205 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Por la reapertura de la contabilidad: Cuentas con saldo deudor a Cuentas con saldo acreedor Por la cancelación de las cuentas correctoras de activo: (28X) AA inmovilizado (29X) Deterioro de valor de A no corrientes (39X) Deterioro de valor de existencias (49X) Deterioro de valor de créditos comerciales y provisiones a corto plazo (59X) Deterioro de valor de inversiones financieras y A no corrientes ­mantenidos para la venta a a a a (2XX) A no corriente (3XX) Existencias (4XX) Acreedores y deudo­ res por operaciones comer­ ciales (5XX) Cuentas financieras A continuación procedería realizar el activo y cancelar el pasivo de forma paulatina a medida que se va obteniendo liquidez. En la realización del acti­ vo se producirían unos resultados positivos o negativos, según el caso, que se reflejarían contablemente en una partida no incluida en el PGC a la que se podría denominar «Resultados de liquidación»: 206 PI00158504_12.indd 206 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Disolución y liquidación Por la realización de los activos: (57X) Tesorería (XXX) Resultados de liqui­ dación a a a a a (2XX) A no corriente (3XX) Existencias (4XX) Acreedores y deudo­ res por operaciones comer­ ciales (5XX) Cuentas financieras (XXX) Resultados de liqui­ dación En la cancelación de los pasivos también se pueden producir resultados si por la cancelación anticipada de las deudas se genera algún tipo de indemni­ zación (resultados negativos) o, por el contrario, algún tipo de descuento (resultados positivos): Por la cancelación de los pasivos: (XXX) Deudas (XXX) Resultados de liqui­ dación a a (57X) Tesorería (XXX) Resultados de liqui­ dación En aquellos casos en que se considere conveniente se exigirán y cobrarán los dividendos pasivos pendientes. Tras realizar todas estas anotaciones, en la empresa sólo quedarán las correspondientes cuentas de neto patrimonial y, en cuentas de tesorería, la liquidez restante, que será utilizada para realizar el reparto entre los accionis­ tas, además de la cuenta que refleje el resultado de la liquidación con el saldo deudor o acreedor que corresponda. En este momento de la liquidación es cuando procede la elaboración del balance final al que hace referencia el artículo 390 y la determinación de la cuota a distribuir por acción. Para finalizar, se cancelarán todas las cuentas de patrimonio neto contra las cuentas de tesorería o, en un paso intermedio, contra una cuenta que se podría denominar «Accionistas, cuenta de liquidación», que se iría saldando paulatinamente con abono a tesorería. © Ediciones Pirámide PI00158504_12.indd 207 207 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Las anotaciones contables a realizar serían las siguientes: (100) Capital social (11X) Reservas (129) Resultado del ejerci­ cio (beneficio) (XXX) Resultado liquida­ ción (positivo) (XXX) Otras cuentas de patrimonio neto a a a (XXX) Accionistas, cuenta de liquidación 208 PI00158504_12.indd 208 a (129) Resultado del ejerci­ cio (pérdida) (XXX) Resultado liquida­ ción (negativo) (XXX) Accionistas, cuenta de liquidación (57X) Tesorería © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 Disolución y liquidación AUTOEVALUACIÓN 1. La disolución de una sociedad anónima puede realizarse: a) Exclusivamente cuando, como consecuencia de las pérdidas, se en­ cuentre en situación de quiebra. b) Exclusivamente por acuerdo de la JGA. c) Ambas respuestas son incorrectas. 2. Tras la disolución de una sociedad anónima, la misma: a) Pierde su personalidad jurídica. b) Mantiene su personalidad jurídica durante el período de liquidación. c) Pierde la personalidad jurídica cuando así lo deciden los socios en la JGA. 3. Señale la respuesta incorrecta: a) Los liquidadores repartirán entre los socios el importe de sus accio­ nes. A continuación se cancelarán las deudas con los acreedores. b) En primer lugar se realizará el activo, a continuación se cancelará el pasivo y, por último, se repartirá entre los accionistas el patrimonio en función del valor nominal desembolsado por cada uno. c) Si se considera conveniente, se exigirán y cobrarán los dividendos pasivos pendientes. © Ediciones Pirámide PI00158504_12.indd 209 209 24/03/17 09:48 PI00158504_12.indd 210 24/03/17 09:48 13 El Plan General de Contabilidad de 2007 Recientemente se ha llevado a cabo una profunda reforma de la legislación mercantil española para adaptarla a las Normas Internacionales de Contabi­ lidad (NIC) emitidas por el IASB (International Accounting Standard Board) y asumidas por la Unión Europea dentro del proceso de normalización inter­ nacional iniciado en Europa, tan necesario debido a la globalización y a la internacionalización de las empresas. Este proceso de reforma supuso la apro­ bación de un nuevo Plan General de Contabilidad en noviembre de 2007 (PGC, 2007) que sustituyó al PGC de 1990. En este capítulo vamos a analizar su estructura y a ver cuáles son los rasgos generales de este PGC. 1. La estructura del PGC 2007 La estructura del nuevo PGC es la siguiente: — — — — — — Introducción. Primera parte. Marco conceptual de la contabilidad. Segunda parte. Normas de registro y valoración. Tercera parte. Cuentas anuales. Cuarta parte. Cuadro de cuentas. Quinta parte. Definiciones y relaciones contables. En la introducción se explican básicamente los motivos que han provocado la reforma de la legislación mercantil y el proceso que ésta ha seguido hasta su culminación. Además, se analiza de forma resumida el contenido del n ­ uevo PGC y cuáles son las principales modificaciones con respecto el PGC, 1990. © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 211 211 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades El marco conceptual supone un soporte teórico de la normativa contable, cuyo objetivo es inspirar las reglas concretas de valoración y presentación de la información. En él se recogen las definiciones y los criterios básicos que se deben tener en cuenta en todo el proceso contable. En las normas de registro y valoración se recogen, clasificadas por grupos de elementos patrimoniales, las normas que se deben seguir para registrar y valorar los distintos elementos patrimoniales que se incluyen en las cuentas anuales. En el apartado de cuentas anuales, además de una serie de normas gene­ rales para la elaboración de las cuentas anuales, se incluyen los modelos que la empresa debe utilizar para elaborar los documentos que integran las cuen­ tas anuales, en los que los distintos elementos patrimoniales se presentan en un orden y con unas agrupaciones y denominaciones determinadas. En el cuadro de cuentas se recogen, ordenadas en grupos y subgrupos, las cuentas necesarias para reflejar los elementos que componen el patrimonio de la empresa. Hay que tener en cuenta que el cuadro de cuentas es abierto, por tanto, se pueden crear nuevas cuentas si no existe una adecuada para reflejar contablemente un determinado elemento patrimonial. En las definiciones y relaciones contables, el Plan nos informa de dos cosas. Por un lado, informa de la definición o contenido de las cuentas, es decir, se da una definición del tipo de elemento patrimonial que se incluye en cada cuenta. Por otro lado, informa de las relaciones contables de unas cuentas con otras, es decir, de cuáles son los principales motivos de cargo y abono de las mismas y, en muchas ocasiones, de la contrapartida que se debe utilizar para ello. Así pues, éste es el apartado que debemos consultar para saber por dón­ de nacen las distintas cuentas, y, por tanto, cuál va a ser su saldo, cómo se realizan los asientos contables correspondientes a las operaciones que lleve a cabo la empresa o cómo figuran en el balance o en la cuenta de resultados los elementos patrimoniales. Hay que recordar que sólo son obligatorias las partes primera, segunda y tercera del PGC, por tanto, el cuadro de cuentas y las definiciones y relacio­ nes contables no lo son. Sin embargo, los modelos de cuentas anuales que recoge el PGC en la tercera parte sí son obligatorios y están elaborados si­ guiendo el cuadro de cuentas y las definiciones y relaciones contables del Plan; por consiguiente, utilizar estas dos partes, aunque no sean obligatorias, faci­ lita mucho la elaboración de las cuentas anuales en los modelos obligatorios. Por el contrario, en caso de no usarlas, la empresa debe adaptar su contabi­ lidad antes de elaborar las cuentas anuales, con el coste que eso supone y el tiempo que conlleva. 212 PI00158504_13.indd 212 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 2.El contenido del marco conceptual Se divide en los siguientes siete apartados, que se analizan brevemente a continuación: — — — — — Cuenta anuales. Imagen fiel. Requisitos de la información a incluir en las cuentas anuales. Principios contables. Elementos de las cuentas anuales. Criterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales. — Criterios de valoración. — Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados. 2.1.Cuentas anuales. Imagen fiel En el primer apartado, el PGC nos informa de cuáles son los documentos que forman parte de las cuentas anuales: balance, cuenta de pérdidas y ga­ nancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria. Estos documentos forman una unidad, aunque en algunos casos el estado de flujos de efectivo no es obligatorio. Las cuentas anuales deben redactarse con claridad y mostrar la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empresa. Para ello se deben aplicar siste­ mática y regularmente los requisitos, principios y criterios contables incluidos en el marco conceptual, teniendo en cuenta que en la contabilización de las operaciones se atenderá a su realidad económica y no sólo a su forma jurí­ dica. 2.2.Requisitos de la información a incluir en las cuentas anuales Los requisitos que debe reunir la información a incluir en las cuentas anuales son: — Relevancia: la información se considera relevante cuando es útil para la toma de decisiones económicas de los usuarios. — Fiabilidad: debe estar libre de errores significativos. © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 213 213 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades — Integridad: debe contener todos los datos que puedan influir en la toma de decisiones, sin omisiones significativas. — Comparabilidad: se debe poder comparar la información en el tiempo y en el espacio, es decir, en distintos períodos de tiempo para una mis­ ma empresa y para distintas empresas en un mismo período de tiempo. — Claridad: implica que, sobre la base de un razonable conocimiento de las actividades económicas, la contabilidad y las finanzas empresaria­ les, los usuarios deben poder formarse juicios para la toma de decisio­ nes mediante el análisis diligente de la información disponible. 2.3. Principios contables El registro y valoración de los elementos de las cuentas anuales se hará aplicando los principios contables obligatorios que recoge el PGC, 2007. ­Estos principios contables constituyen un conjunto de criterios básicos de valora­ ción y tienen como finalidad lograr que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la empre­ sa. En los casos de conflicto entre principios contables, deberá prevalecer el que mejor conduzca a que las cuentas anuales expresen dicha imagen fiel. Estos principios son los siguientes: Empresa en funcionamiento. Se considerará, salvo prueba en contra­ rio, que la gestión de la empresa continuará en un futuro previsible, por lo que la aplicación de los principios y criterios contables no tiene el propósito de determinar el valor del patrimonio neto a efectos de su transmisión global o parcial, ni el importe resultante en caso de liqui­ dación. En aquellos casos en que este principio no resulte de aplicación en los términos que se determinen en las normas de desarrollo de este Plan Ge­ neral de Contabilidad, la empresa aplicará las normas de valoración más adecuadas para reflejar la imagen fiel de las operaciones tendentes a rea­ lizar el activo, cancelar las deudas y, en su caso, repartir el patrimonio neto resultante, debiendo suministrar en la memoria de las cuentas anua­ les toda la información significativa sobre los criterios aplicados. Aunque hay empresas que se constituyen para una determinada finalidad y con una vida limitada, normalmente la gestión de la empresa es indefinida y 214 PI00158504_13.indd 214 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 tiene una vida ilimitada. Por otro lado, la legislación mercantil obliga a divi­ dir la vida de la empresa en «ejercicios económicos», al final de los cuales hay que hacer inventario y valorar los activos y pasivos para elaborar las cuentas anuales. En este proceso de valoración se pueden seleccionar diferentes valo­ res, y esta selección dependerá fundamentalmente del motivo por el que se esté realizando la valoración. En aquellos casos excepcionales en que se de­ tenga la actividad de la empresa, aunque sea de forma temporal, se produce una ruptura con el principio de empresa en funcionamiento. Por tanto, se dejarían de aplicar los principios contables y, en general, el PGC, valorándo­ se los elementos patrimoniales según las circunstancias de cada caso. Ahora bien, como normalmente el objetivo de la valoración es elaborar las cuentas anuales de una empresa que continúa en funcionamiento, este principio con­ table establece que las valoraciones se harán teniendo en cuenta esta circuns­ tancia de continuidad y no pensando en una posible transmisión global ni parcial o en una liquidación del patrimonio empresarial. Por tanto, se deberán aplicar los principios contables obligatorios y valorar según lo establecido en el PGC. Devengo. Los efectos de las transacciones o hechos económicos se registrarán cuando ocurran, imputándose al ejercicio al que las cuentas anuales se refieran los gastos y los ingresos que afecten al mismo, con independencia de la fecha de su pago o de su cobro. Este principio contable nos indica cuándo se deben registrar los hechos económicos en general y, además, se refiere en particular a los gastos e ingre­ sos que surjan en esos hechos económicos. Éstos se contabilizarán cuando se produzca la corriente real de bienes y servicios que generen, es decir, cuando se entreguen los bienes o se presten los servicios, independientemente de cuán­ do se paguen o se cobren esos bienes y servicios. Este principio contable es necesario para decidir qué partidas de ingreso y gasto se deben incluir en la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio económico. Su aplicación práctica da lugar a la periodificación contable, que consiste en separar de los gastos e ingresos totales los que pertenecen a un ejercicio económico y los que pertenecen a otro distinto, ya sea anterior o posterior. Este problema se pro­ duce cuando no coincide la corriente monetaria (pago o cobro) con la co­ rriente real, es decir, cuando los gastos o ingresos se pagan o se cobran res­ pectivamente antes o después de que se produzcan, surgiendo así los gastos e ingresos anticipados o diferidos, según el caso. © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 215 215 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Uniformidad. Adoptado un criterio dentro de las alternativas que, en su caso, se permitan, deberá mantenerse en el tiempo y aplicarse de ma­ nera uniforme para transacciones, otros eventos y condiciones que sean similares, en tanto no se alteren los supuestos que motivaron su elección. De alterarse estos supuestos, podrá modificarse el criterio adoptado en su día; en tal caso, estas circunstancias se harán constar en la memoria, indicando las incidencias cuantitativas y cualitativas de la variación sobre las cuentas anuales. Las normas de valoración del PGC ofrecen en diversos casos una serie de alternativas posibles entre las que la empresa debe elegir a la hora de valorar sus elementos patrimoniales. Una vez que la empresa haya elegido una de las alternativas de valoración posibles, debe mantener ese criterio a lo largo del tiempo y aplicarlo en todos los casos similares, con la finalidad de que las cifras de las cuentas anuales sean comparables en el tiempo. Esto permite que se cumpla una de las características fundamentales de la información finan­ ciera: la comparabilidad. Hay que tener en cuenta que si cambiamos un cri­ terio de valoración de un año para otro, no sabremos a qué se debe el cambio del valor del elemento patrimonial en las cuentas anuales, si a un cambio en la actividad de la empresa o simplemente al cambio de criterio de valoración; en ese caso las cifras no serían comparables. No obstante, esto no quiere decir que nunca se vaya a poder modificar el criterio de valoración elegido en un momento dado del tiempo y bajo unas determinadas circunstancias, puesto que si dichas circunstancias cambian y resulta oportuno, la empresa no sólo podrá, sino que deberá cambiar de cri­ terio, informando convenientemente en la memoria del motivo por el que se produce el cambio y de los efectos cuantitativos y cualitativos del mismo. Prudencia. Se deberá ser prudente en las estimaciones y valoraciones a realizar en condiciones de incertidumbre. La prudencia no justifica que la valoración de los elementos patrimoniales no responda a la imagen fiel que debe reflejar las cuentas anuales. Asimismo, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 38 bis del Códi­ go de Comercio1, únicamente se contabilizarán los beneficios obtenidos Artículo 38 bis del Código de Comercio: 1. Se valorarán por su valor razonable los siguientes elementos patrimoniales: a) Los activos financieros que formen parte de una cartera de negociación, se califiquen como disponibles para la venta o sean instrumentos financieros derivados. 1 216 PI00158504_13.indd 216 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 hasta la fecha de cierre del ejercicio. Por el contrario, se deberán tener en cuenta todos los riesgos, con origen en el ejercicio o en otro anterior, tan pronto sean conocidos, incluso si sólo se conocieran entre la fecha de cierre de las cuentas anuales y la fecha en que éstas se formulen. En tales casos se dará cumplida información en la memoria, sin perjuicio de su reflejo, cuando se hayan generado un pasivo y un gasto en otros docu­ mentos integrantes de las cuentas anuales. Excepcionalmente, si los ries­ gos se conocieran entre la formulación y antes de la aprobación de las cuentas anuales y afectaran de forma muy significativa a la imagen fiel, las cuentas anuales deberán ser reformuladas. Deberán tenerse en cuenta las amortizaciones y correcciones de valor por deterioro de los activos, tanto si el ejercicio se salda con beneficio como con pérdida. b) Los pasivos financieros que formen parte de una cartera de negociación, o sean instrumen­ tos financieros derivados. 2. Con carácter general, el valor razonable se calculará con referencia a un valor de mercado fiable. En aquellos elementos para los que no pueda determinarse un valor de mercado fiable, el valor razonable se obtendrá mediante la aplicación de modelos y técnicas de valoración con los requisitos que reglamentariamente se determine. Los elementos que no puedan valorarse de manera fiable de acuerdo con lo establecido en el párrafo precedente se valorarán con arreglo a lo dispuesto en el apartado f ) del artículo 8. 3. Al cierre del ejercicio, y no obstante lo dispuesto en el artículo 38, apartado c), las variacio­ nes de valor originadas por la aplicación del criterio del valor razonable se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias. Sin embargo, dicha valoración se incluirá directamente en el patrimonio neto, en una partida de ajuste por valor razonable, cuando: • Sea un activo financiero disponible para la venta. • El elemento implicado sea un instrumento de cobertura con arreglo a un sistema de con­ tabilidad de coberturas que permita no registrar en la cuenta de pérdidas y ganancias, en los términos que reglamentariamente se determinen, la totalidad o parte de tales variacio­ nes de valor. 4. Las variaciones acumuladas por valor razonable, salvo las imputadas al resultado del ejer­ cicio, deberán lucir en la partida de ajuste por valor razonable hasta el momento en que se produz­ ca la baja, deterioro, enajenación o cancelación de dichos elementos, en cuyo caso la diferencia acumulada se imputará a la cuenta de pérdidas y ganancias. 5. Los instrumentos financieros no mencionados en el apartado 1 podrán valorarse por su valor razonable en los términos que reglamentariamente se determinen, dentro de los límites que establezcan las normas internacionales de información financiera adoptadas por los Reglamentos de la Unión Europea. Asimismo, reglamentariamente podrá establecerse la obligación de valorar por su valor razona­ ble otros elementos patrimoniales distintos de los instrumentos financieros, siempre que dichos elementos se valoren con carácter único de acuerdo con este criterio en los citados Reglamentos de la Unión Europea. En ambos casos, deberá indicarse si la variación de valor originada en el elemento patrimonial como consecuencia de la aplicación de este criterio debe imputarse a la cuenta de pérdidas y ganan­ cias, o debe incluirse directamente en el patrimonio neto. © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 217 217 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Este principio contable establece la necesidad de ser prudente al realizar las estimaciones y las valoraciones en condiciones de incertidumbre, sin olvi­ dar que las cuentas anuales deben reflejar una imagen fiel de la realidad. También nos indica cuándo hay que contabilizar los beneficios y los ries­ gos de la empresa. Es importante destacar que no se refiere a ingresos y gastos, a los que se refiere el principio de devengo, sino a beneficios y ries­ gos. Se trata de un principio contable conservador que no da el mismo tra­ tamiento a los beneficios que a los riesgos. Éstos se deben contabilizar todos en cuanto se tenga conocimiento de ellos, aunque aún no se hayan produci­ do; sin embargo, los beneficios sólo se van a contabilizar si ya se han obte­ nido. Además, se indica que cuando se conozca la existencia de riesgos en una fecha posterior al cierre del ejercicio económico pero anterior a la fecha de elaboración de las cuentas anuales se deberá informar sobre éstos en la me­ moria. La finalidad es permitir que los usuarios de la información contable tengan conocimiento de toda la información que pueda influir en su toma de decisiones. En este sentido, hay que tener en cuenta que si los riesgos se co­ nocen después de la fecha de cierre del ejercicio económico, su contabilización se va a producir después del 31 de diciembre (tomando ésta como fecha de cierre del ejercicio); por tanto, es imposible que se vean reflejados en el ba­ lance de situación o en la cuenta de resultados de cierre de ejercicio. La única forma de que este hecho se refleje en las cuentas anuales y de que el usuario de la información financiera tenga conocimiento de estos riesgos es a través de la memoria. Incluso, si los riesgos fueran muy significativos y se conocieran una vez formuladas las cuentas anuales pero antes de su aprobación, éstas deberán ser reformuladas. Por último, establece que las amortizaciones y correcciones de valor por deterioro del activo deben ser contabilizadas siempre, incluso aunque esto suponga que el resultado del ejercicio sea negativo. Se trata de evitar la prác­ tica común por parte de algunas empresas de suprimir o disminuir partidas de la cuenta de resultados —como las amortizaciones del activo no corriente o las pérdidas por deterioro de valor cuando el resultado del ejercicio es ne­ gativo— para que las pérdidas no sean tan elevadas o incluso para presentar beneficios en lugar de pérdidas. No compensación. Salvo que una norma disponga de forma expresa lo contrario, no podrán compensarse las partidas del activo y del pasivo o las de gastos e ingresos, y se valorarán separadamente los elementos integrantes de las cuentas anuales. 218 PI00158504_13.indd 218 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 Este principio no permite compensar activos y pasivos en el balance de situación. Por ejemplo, si la empresa tiene un derecho de cobro sobre la Ha­ cienda Pública por un concepto y una deuda con la misma por otro concep­ to, deben figurar los dos por separado, cada uno en la masa patrimonial correspondiente, y no el saldo deudor o acreedor por la diferencia. Del mismo modo, no se permite compensar partidas de gastos con partidas de ingresos en la cuenta de resultados. Este principio está relacionado con la caracterís­ tica de relevancia de la información financiera porque se evita la pérdida de información relevante. Importancia relativa. Se admitirá la no aplicación estricta de algunos de los principios y criterios contables cuando la importancia relativa en términos cuantitativos o cualitativos de la variación que tal hecho pro­ duzca sea escasamente significativa y, en consecuencia, no altere la ex­ presión de la imagen fiel. Las partidas o importes cuya importancia re­ lativa sea escasamente significativa podrán aparecer agrupados con otros de similar naturaleza o función. El objetivo fundamental que justifica la aplicación de los principios con­ tables es que las cuentas anuales reflejen la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera y de los resultados de la sociedad; por tanto, está permi­ tida la no aplicación estricta de algún principio contable siempre y cuando no altere de forma significativa el contenido de las cuentas anuales y dicha imagen fiel. Este principio contable está relacionado también con la caracte­ rística de relevancia de la información financiera. Hay que tener en cuenta que, en algunos casos, el coste de obtener la información es mayor a la utilidad que va a proporcionar la misma, que no va a modificar prácticamente el con­ tenido de las cuentas anuales y, por tanto, no va a afectar a las decisiones que puedan tomar los usuarios de la información financiera. 2.4.Elementos de las cuentas anuales En los elementos de las cuentas anuales se da una definición de los distin­ tos elementos que forman parte de las mismas. Éstos son activos, pasivos y patrimonio neto, en el balance, y gastos e ingresos, en la cuenta de pérdidas y ganancias. Activos son los bienes, derechos o cualquier otro recurso controlado eco­ nómicamente por la empresa, como consecuencia de sucesos pasados, de los que la empresa espera obtener beneficios o rendimientos económicos en el © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 219 219 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades futuro. Hay que destacar que esta definición de activo que da el PGC, 2007 requiere que los elementos patrimoniales sean controlados por la empresa pero no tienen que ser necesariamente propiedad de ésta. Pasivos son las obli­ gaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos pasados, para cuya extinción la empresa espera desprenderse de recursos que puedan producir beneficios o rendimientos económicos en el futuro. El patrimonio neto es la parte residual de los activos de la empresa una vez deducidos los pasivos. Se incluyen las aportaciones realizadas por los socios o propietarios en el mo­ mento de la constitución o en momentos posteriores, así como los resultados acumulados y otras variaciones que le afecten. Los ingresos son incrementos del patrimonio neto de la empresa producidos durante el ejercicio, bien por entradas o aumentos de valor de los activos o bien por disminución de los pasivos, siempre que no sean por aportaciones de los socios o propietarios. Por último, los gastos son disminuciones del patrimonio neto de la empresa producidos durante el ejercicio, bien por salida o disminu­ ción del valor de los activos o bien por reconocimiento o aumento de valor de los pasivos, siempre que no sean por distribuciones a los socios o propietarios. Los ingresos y gastos del ejercicio se imputarán a la cuenta de pérdidas y ganancias y formarán parte del resultado del ejercicio, excepto cuando pro­ ceda su imputación directa al patrimonio neto, en cuyo caso se presentarán en el estado de cambios en el patrimonio neto. 2.5.Criterios de registro o reconocimiento contable de los elementos de las cuentas anuales Los criterios de registro o reconocimiento informan de cuándo se deben incorporar al balance, cuenta de pérdidas y ganancias o estado de cambios en el patrimonio neto los distintos elementos patrimoniales. Para ello, además de cumplir con las anteriores definiciones, debe ser probable la obtención o cesión de recursos que incorporen beneficios o rendimientos económicos, y debe ser posible determinar su valor con un adecuado grado de fiabilidad. Para los ingresos y gastos, en los casos en que sea pertinente, se establecerá una correlación entre ellos. 2.6.Criterios de valoración Los criterios de valoración informan de los distintos valores por los que pueden aparecer los elementos patrimoniales en las cuentas anuales y se da 220 PI00158504_13.indd 220 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 una definición de los mismos. Los criterios de valoración que recoge el PGC 2007 son los siguientes: — Coste histórico o coste: los activos se valorarán por el precio de adqui­ sición (precio coste + gastos) o el coste de producción (materias pri­ mas + gastos directos + gastos indirectos correspondientes). Para los pasivos se empleará el valor que corresponda a la contrapartida reci­ bida a cambio de incurrir en una deuda (por ejemplo, deudas por compra de mercaderías o de inmovilizado) o, en algunos casos, la can­ tidad de efectivo y otros activos líquidos equivalentes a entregar para liquidar la deuda, equivalente al valor de reembolso (por ejemplo, prés­ tamos recibidos). — Valor razonable: es el importe por el que puede ser adquirido un acti­ vo o liquidado un pasivo entre partes interesadas, informadas e inde­ pendientes sin que la transacción sea forzada o urgente. Se calculará sin deducir los gastos de transacción. Normalmente se calculará por referencia a un valor de mercado, como el precio cotizado en un mer­ cado activo. Si no existe un mercado activo, el valor razonable se ob­ tendrá aplicando modelos y técnicas de valoración, como referencias a transacciones recientes, referencias al valor razonable de activos sus­ tancialmente iguales, descuento de flujos de efectivo futuros estima­ dos, etc., en general, técnicas de valoración que se utilicen normalmen­ te en el mercado. Cuando un elemento patrimonial se deba valorar por el valor razonable y éste no se pueda calcular de manera fiable, se va­ lorará por su coste amortizado o por su precio de adquisición o coste de producción, minorado, en su caso, por las partidas correctoras de valor. — Valor neto realizable: es el importe que se puede obtener por la enaje­ nación de un activo en el mercado, deduciendo los costes estimados necesarios para llevar a cabo dicha enajenación. — Valor actual: es el importe de los flujos de efectivo a recibir, cuando se trate de un activo, o a pagar, cuando sea un pasivo, actualizados a un tipo de descuento adecuado. — Valor en uso: es el valor actual de los flujos de efectivo futuros que se esperan obtener a través de la utilización del activo en el curso normal de negocio, actualizados a un tipo de descuento adecuado. — Gastos de venta: son los directamente atribuibles a la venta de un ac­ tivo en los que la empresa no habría incurrido de no vender, excluidos los gastos financieros, los impuestos sobre beneficios y los estudios y análisis previos. © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 221 221 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades — Coste amortizado: se emplea en instrumentos financieros. Para los ac­ tivos financieros será el valor inicial del activo menos los reembolsos del principal más los intereses devengados menos los deterioros de valor. Para los pasivos financieros es el valor inicial menos los reem­ bolsos del principal más los intereses devengados por la diferencia en­ tre el valor de reembolso y el valor inicial del pasivo. — Gastos de transacción atribuibles a un activo o pasivo financiero: son los gastos incrementales directamente atribuibles a la compra o venta de un activo financiero o a la emisión o asunción de un pasivo financiero, como las comisiones pagadas a intermediarios. — Valor contable o en libros: es el importe neto por el que un activo o pasivo está registrado en balance una vez deducida, en su caso, la amortización acumulada y cualquier otra corrección valorativa por deterioro. — Valor residual: es el importe estimado que se podría obtener por un activo en el momento actual por su venta u otra forma de disposición, deducidos los gastos necesarios para ello, considerando que el activo hubiera alcanzado la antigüedad y demás condiciones que se espera tenga al final de su vida útil. 2.7. Principios y normas de contabilidad generalmente aceptados Los principios y normas de contabilidad generalmente aceptados son las normas legales que deben ser aplicadas en el proceso contable. Son los ­siguientes: — El Código de Comercio y la restante legislación mercantil. — El Plan General de Contabilidad y sus adaptaciones sectoriales. — Las normas de desarrollo que, en materia contable, establezca el Insti­ tuto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas (ICAC). — La demás legislación española que sea específicamente aplicable. 3. Los grupos (8) y (9) del PGC 2007 En el análisis de los principios contables hemos podido comprobar que el principio de prudencia establece que «únicamente se contabilizarán los bene­ ficios obtenidos a la fecha de cierre del ejercicio». Esto supone que no es ne­ 222 PI00158504_13.indd 222 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 cesario que el beneficio se haya «realizado», es decir, que el elemento patri­ monial correspondiente se haya liquidado o vendido, pudiendo contabilizarse beneficios potenciales que aún no se han convertido en liquidez. Por otro lado, en el PGC 2007 no todos los activos se van a contabilizar por su valor de adquisición, sino que en algunos casos se registrarán por otros valores, fundamentalmente por su valor razonable o valor de mercado. Esto implica que las diferencias entre este valor razonable y el valor de adquisición del activo, que serían beneficios o pérdidas potenciales mientras no se realicen dichos activos, se deben registrar contablemente; por tanto, se van a contabi­ lizar beneficios potenciales. Si estos beneficios potenciales se llevan a la cuenta de resultados y son objeto de distribución entre los socios en forma de dividendos, se corre el riesgo de descapitalizar la empresa si al final estos beneficios potenciales no se llegan a realizar, convirtiéndose así en definitivos. Por tanto, para evitar la descapitalización de la empresa por el reparto entre los accionistas de bene­ ficios que no se hayan realizado efectivamente y convertido en liquidez, se van a clasificar los resultados en dos tipos: los que ya se han realizado, y por ello van a la cuenta de resultados y son repartibles, y los que, al no haberse reali­ zado, van a balance, directamente a patrimonio neto sin pasar por la cuenta de resultados, y por tanto, al no formar parte del resultado del ejercicio no se pueden repartir. Con este objetivo se han creado los grupos (8) «Gastos impu­ tados al patrimonio neto» y (9) «Ingresos imputados al patrimonio neto», para disponer de una serie de cuentas cuya finalidad es precisamente reflejar esos resultados potenciales que al cierre del ejercicio se van a traspasar a cuentas de balance, concretamente al subgrupo (13) «Subvenciones, donacio­ nes y ajustes por cambios de valor». Estos resultados potenciales se manten­ drán en estas cuentas de balance, de patrimonio neto, mientras que el elemen­ to patrimonial correspondiente no sea realizado. En el momento en que se realicen se llevarán a la cuenta de pérdidas y ganancias y pasarán a formar parte del resultado del ejercicio y a ser distribuibles. Los grupos 6 y 7 se mantienen para las cuentas de resultados que van a la cuenta de pérdidas y ganancias y forman el resultado del ejercicio suscep­ tible de reparto. 4. Las cuentas anuales Las cuentas anuales están formadas por cinco documentos que deben ir siempre unidos: el balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 223 223 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades memoria. Estos documentos se pueden elaborar en modelo normal o abre­ viado. Podrán elaborar balance y memoria abreviados aquellas empresas que durante al menos dos ejercicios económicos cumplan dos de los tres límites siguientes: — Que el total de las partidas de activo no supere los 4.000.000 €. — Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 8.000.000 €. — Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 50. Cuando la empresa pueda elaborar balance y memoria abreviados, el es­ tado de cambios en el patrimonio neto así como el estado de flujos de efecti­ vo no serán obligatorios. Podrán elaborar cuenta de pérdidas y ganancias abreviadas aquellas em­ presas que durante al menos dos ejercicios económicos cumplan dos de los tres límites siguientes: — Que el total de las partidas de activo no supere los 11.400.000 euros. — Que el importe neto de su cifra anual de negocios no supere los 22.800.000 euros. — Que el número medio de trabajadores empleados durante el ejercicio no sea superior a 250. En el balance de situación, las grandes agrupaciones o masas patrimonia­ les en que se divide el activo son «activo no corriente» y «activo corriente». Dentro de la estructura financiera, la división se realiza en «patrimonio neto», «pasivo no corriente» y «pasivo corriente». Por su parte, la cuenta de pérdidas y ganancias se elabora en forma de lista, es decir, en forma de columna en la que se van añadiendo ingresos y deduciendo gastos y se divide en dos tramos, el de explotación y el de resul­ tados financieros. El estado de cambios en el patrimonio neto es un documento nuevo que recoge los cambios que se producen en esta masa patrimonial. Los cambios pueden ser de distintos tipos: — Ingresos y gastos que modifican el patrimonio neto, reconocidos: • En la cuenta de pérdidas y ganancias (grupos 6 y 7). • Directamente en cuentas de patrimonio neto (grupos 8 y 9). 224 PI00158504_13.indd 224 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 — Variaciones del patrimonio neto por operaciones con los socios (por ejemplo, ampliaciones de capital). — Otras variaciones del patrimonio neto (por ejemplo, donaciones reci­ bidas). — Variaciones del patrimonio neto por cambios en criterios contables y corrección de errores, que se contabilizarán como modificaciones de las reservas voluntarias. El estado de flujos de efectivo informa sobre el origen y la utilización de efectivo y otros activos líquidos equivalentes, clasificados por actividades, diferenciando actividades de explotación, de inversión y de financiación. En la memoria, que completa, amplía y comenta la información conteni­ da en los demás documentos de las cuentas anuales, se añade información como, por ejemplo, datos sobre medio ambiente. Hay que destacar que el modelo de memoria que presenta el PGC 2007 recoge la información mínima que debe presentar la empresa; por tanto, ésta debe ser ampliada en la medi­ da en que sea necesario para cumplir con los requisitos de la información financiera reflejados en el marco conceptual. © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 225 225 24/03/17 09:48 Fundamentos de contabilidad de sociedades Autoevaluación 1. ¿Qué parte del PGC debemos consultar si queremos saber cuáles son los principales motivos de cargo y abono de un determinado elemento patri­ monial?: a) Cuadro de cuentas. b) Definiciones y relaciones contables. c) Marco conceptual. 2. El principio de devengo, en su aplicación práctica, da lugar a: a) La periodificación contable. b) La regularización contable. c) La estimación de deterioros de valor. 3. El requisito de «comparabilidad» que debe tener la información financie­ ra se consigue aplicando el principio contable de: a) Empresa en funcionamiento. b) Uniformidad. c) No compensación. 4. Los requisitos que debe reunir la información contable para que pueda ser incluida en las cuentas anuales, según el marco conceptual del PGC, 2007, son: a) Integridad, fiabilidad, uniformidad, comparabilidad y relevancia. b) Relevancia, integridad, claridad, probabilidad y fiabilidad. c) Comparabilidad, claridad, fiabilidad, integridad y relevancia. 5. Las cuentas anuales de una empresa están compuestas por los siguientes documentos: a) Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto y memoria. b) Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, informe de gestión, estado de flujos de efectivo y memoria. c) Balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y memoria. 226 PI00158504_13.indd 226 © Ediciones Pirámide 24/03/17 09:48 El Plan General de Contabilidad de 2007 6. Las cuentas de los grupos (8) «Gastos imputados al patrimonio neto», y (9) «Ingresos imputados al patrimonio neto», sirven para: a) Contabilizar ingresos y gastos directamente imputados al patrimonio neto. b) Contabilizar beneficios y pérdidas potenciales originados por el cam­ bio en el valor razonable de determinados activos. c) Las dos respuestas son correctas. © Ediciones Pirámide PI00158504_13.indd 227 227 24/03/17 09:48 PI00158504_13.indd 228 24/03/17 09:48 Soluciones autoevaluación Capítulo 1. Introducción a la contabilidad de sociedades 1. b); 2. b); 3. a). Capítulo 2. Los fondos propios de una empresa 1. c); 2. c); 3. a); 4. b); 5. b). Capítulo 3. Características de la sociedad anónima 1. a); 2. b); 3. c); 4. b). Capítulo 4. Fundación de la sociedad anónima 1. a); 2. a); 3. a); 4. b); 5. b). Capítulo 5. Las aportaciones de los accionistas 1. c); 2. b); 3. b); 4. b). Capítulo 6. Las acciones 1. b); 2. b); 3. c); 4. c); 5. a); 6. c). Capítulo 7. Las acciones propias 1. b); 2. c); 3. b); 4. a). © Ediciones Pirámide PI00158504_14.indd 229 229 29/3/17 10:20 Soluciones autoevaluación Capítulo 8. Aumentos de capital social 1. a); 2. a); 3. a); 4. a); 5. a); 6. c). Capítulo 9. Reducciones de capital social 1. b); 2. b); 3. a); 4. b). Capítulo 10. Las obligaciones 1. c); 2. a); 3. c); 4. a). Capítulo 11. Fusiones y escisiones 1. b); 2. b); 3. a). Capítulo 12. Disolución y liquidación 1. c); 2. b); 3. a). Capítulo 13. El Plan General de Contabilidad de 2007 1. b); 2. a); 3. b); 4. c); 5. c); 6. c). 230 PI00158504_14.indd 230 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos Supuesto n.º 1 BARULLO, S. A., presenta a 31-12-2016 el siguiente balance de situación (cifras en €): ACTIVO PN Y PASIVO (204) Fondo de comercio (210) Terrenos y bienes naturales (211) Construcciones (213) Maquinaria (218) Elementos transporte (250) Inv. financieras l/p inst. patrimonio (558) Socios por desembolsos exigidos (300) Mercaderías (430) Clientes (431) Efectos comerciales a cobrar (440) Deudores (572) Bancos 10.000 124.500 230.000 150.000 30.000 140.000 37.500 40.000 63.500 36.000 3.250 47.750 (100) Capital social (103) Socios, desembolsos no exigidos (110) Prima de emisión (112) Reserva legal (117) Reservas voluntarias (121) Res. neg. ej. anterior (129) Resultado del ejercicio (130) Subvenciones oficiales capital (133) Aj. valor. activos fin. disp. venta (170) Deudas l/p entidades de crédito (500) Obligaciones y bonos c/p (523) Proveedores inm. a c/p (400) Proveedores (475) HP, acreed. conc. fiscales (476) Organismos Seg. Soc., acreedores 300.000 –37.500 150.000 10.000 60.000 –30.000 40.000 30.000 30.000 40.000 104.079 7.981 186.940 13.000 8.000 TOTAL 912.500 TOTAL 912.500 Información complementaria El capital social está compuesto por 50.000 acciones de 3 € de valor nominal emitidas a la par en la constitución y por 25.000 acciones de 6 € de nominal emitidas al 200 % en una ampliación de capital. En la suscripción de la ampliación se desembolsó el mínimo legal. © Ediciones Pirámide PI00158504_14.indd 231 231 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos Operaciones a contabilizar del ejercicio 2017 1. La JGA acuerda distribuir el resultado del ejercicio anterior de la forma siguiente: — Dotar las reservas obligatorias por ley. — Tras comprobar que se cumplen los requisitos legales, reconocer a los accionistas un dividendo del 10 % de rentabilidad. — Eliminar pérdidas por la cuantía restante. Posteriormente, se abona el dividendo reconocido. 2. La sociedad realiza, tras cumplir todos los requisitos legales, una ampliación de capital para recibir una aportación no dineraria consistente en unos equipos informáticos valorados en 10.200 €. Para evitar el efecto dilución, las acciones son emitidas al 200 % (VN = 6 €). El accionista aportante entrega parte del equipo valorado en 8.000 € comprometiéndose a entregar el resto en 12 meses. 3. Finalizado el plazo establecido en los estatutos sociales para hacer efectivo el dividendo pasivo exigido, éste fue atendido por todos los socios. 4. Se adquieren 1.000 acciones propias cuando cotizan al 86 % y se procede a amortizarlas. 5. Tras cumplir los requisitos legales, la JGA acuerda realizar una ampliación de capital en la proporción de 2 acciones nuevas de nominal 6 € por cada 5 antiguas del mismo valor nominal liberada en un 50 % con cargo a reservas voluntarias. La ampliación de capital resulta totalmente suscrita y desembolsada. Se pide — Contabilizar todas las operaciones que se deriven de la información facilitada. — Calcular el importe de los fondos propios y del patrimonio neto a 31‑12-2016 y a 31-12-2017. 232 PI00158504_14.indd 232 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos Supuesto n.º 2 FLECO, S. A., presenta a 31-12-2016 el siguiente balance de situación (cifras en €): ACTIVO Propiedad industrial Terrenos y bienes naturales Construcciones Maquinaria Inv. financieras l/p inst. patrimonio Efectos comerciales en cartera Bancos PN y PASIVO 155.000 445.000 1.250.000 533.000 144.000 462.800 10.200 3.000.000 TOTAL Capital Social Socios desembolsos no exigidos Socios aportaciones no dinerarias pend. Prima de emisión Reserva legal Reservas voluntarias Resultado del ejercicio Ajustes por valoración en activos financieros disponibles para la venta Deudas c/p entidades de crédito Proveedores 1.500.000 –506.250 –56.250 375.000 150.000 676.000 150.000 TOTAL 3.000.000 9.000 402.500 300.000 Información complementaria El capital social está formado por 125.000 acciones de 6 euros de valor nominal, emitidas a la par en la constitución (serie A) y por 250.000 acciones de 3 euros de valor nominal (serie B), emitidas con prima en la única ampliación de capital que la sociedad ha llevado a cabo. De los títulos que componen la serie B, 25.000 se destinaron a recibir una aportación no dineraria y el resto fue suscrito en metálico. Los aportantes no dinerarios entregarán un equipo informático para satisfacer el desembolso pendiente. Operaciones a contabilizar en el ejercicio 2017 1. La sociedad exige a los aportantes dinerarios un dividendo pasivo del 25 % del nominal. Llegado el vencimiento, éste es atendido por todos los accionistas. 2. Tras comprobar que se cumplen los requisitos legales, se aprueba en JGA la siguiente distribución del resultado del ejercicio: — — — — © Ediciones Pirámide PI00158504_14.indd 233 Se dotan las reservas obligatorias legalmente. Se reconoce un dividendo a los accionistas del 5 % de rentabilidad. Se destinan a reservas voluntarias 70.000 €. El resto, si lo hubiera, quedará pendiente de aplicación. 233 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos A continuación se abona el dividendo a los accionistas. 3. Tras su aprobación en JGC, se adquieren 45.000 acciones propias al 165 %. Posteriormente se venden 35.000 de esas acciones al 170 % y el resto son amortizadas en la correspondiente reducción de capital. 4. Tras cumplir con todos los requisitos legales, la sociedad realiza una ampliación de capital con cargo a reservas voluntarias que se ha llevado a cabo mediante la emisión de 75.000 títulos de 6 € de valor nominal. El porcentaje liberado fue del 70 %, resultando el resto desembolsado en efectivo. 5. Tras cumplir con todos los requisitos legales, la sociedad realiza una ampliación de capital para recibir nuevas aportaciones dinerarias emitiendo una acción nueva de 6 € de nominal por cada 5 acciones antiguas del mismo nominal. Las acciones han sido emitidas al 120 % del nominal. Transcurrido el plazo establecido, han sido todas suscritas y desembolsadas en el mínimo legal. Se pide — Contabilizar todas las operaciones que se deriven de la información facilitada. — Calcular el importe de los fondos propios y del patrimonio neto a 31‑12-2016 y a 31-12-2017. 234 PI00158504_14.indd 234 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos Supuesto n.º 3 JUNGLA, S. A., presenta a 31-12-2016 el siguiente balance de situación (cifras en €): ACTIVO PN y PASIVO Terrenos Construcciones Maquinaria Existencias Clientes HP, retenciones y pagos a cuenta Bancos 185.000 140.000 65.000 26.800 51.500 25.000 42.450 Capital Social Socios desembolsos no exigidos Resultados neg. ej. 2014 Resultados neg. ej. 2015 Resultado del ejercicio Deudas c/p entidades de crédito Proveedores 350.000 –5.000 –3.500 –1.000 5.000 70.000 80.250 TOTAL 495.750 TOTAL 495.750 Información complementaria La sociedad se constituyó en el año 2014, fecha en la cual el capital social estaba compuesto por 75.000 acciones de 4 € de valor nominal, emitidas a la par. Con posterioridad se llevó a cabo una ampliación de capital, para recibir nuevas aportaciones dinerarias, de 25.000 acciones de 2 € de valor nominal. Operaciones a contabilizar en el ejercicio 2017 1. Se realiza la distribución del resultado del ejercicio cumpliendo los requisitos del TRLSC. Además, la sociedad decide eliminar las pérdidas del año 2008 y el excedente, en su caso, se destinará a dotar unas reservas voluntarias. 2. La sociedad, tras cumplir los requisitos que marca la ley para la adquisición derivativa de acciones propias, adquiere 4.000 acciones propias al 75 %. 3. Se amortiza la totalidad de las acciones propias adquiridas. 4. La sociedad decide reducir capital por condonación de los desembolsos no exigidos. Dado que parte de los acreedores se oponen, la sociedad decide realizar la reducción con cargo a reservas. 5. La sociedad decide reducir capital para dotar reservas voluntarias reduciendo un 10 % el valor nominal de todas las acciones que hay en circulación. Proveedores a los que se adeudan 10.500 € ejercen su derecho de oposición. Como en este momento la sociedad no puede © Ediciones Pirámide PI00158504_14.indd 235 235 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos garantizar ni avalar esos créditos, para poder realizar la reducción de capital, decide abonar a estos proveedores. Se pide — Contabilizar todas las operaciones que se deriven de la información facilitada. — Calcular el importe de los fondos propios y del patrimonio neto a 31‑12-2016 y a 31-12-2017. 236 PI00158504_14.indd 236 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos Supuesto n.º 4 CARLES, S. A., presenta a 31-12-2016 el siguiente balance de situación (cifras en €): ACTIVO PN y PASIVO Instalaciones técnicas Maquinaria Elementos de transporte Créditos l/p Mercaderías Clientes Clientes, efectos com. a cobrar Socios, desembolsos exigidos Inv. financieras c/p inst. patrimonio Bancos 70.000.000 1.000.000 5.000.000 15.000.000 35.000.000 20.040.000 20.130.000 10.000.000 15.000.000 60.858.082 Capital social Socios, desembolsos no exigidos Prima de emisión Reserva legal Reserva estatutaria Reserva voluntaria Resultado del ejercicio Deudas a l/p Deudas c/p Proveedores TOTAL 252.028.082 TOTAL –10.000.000 19.800.000 12.500.000 9.920.000 10.000.000 40.000.000 2.408.082 17.400.000 252.028.082 Información para complementar el balance El valor nominal de todas las acciones es de 1 €. En la constitución de la sociedad se emitieron a la par 50.000.000 de acciones que resultaron totalmente suscritas y desembolsadas. Posteriormente se realizó una ampliación de capital social en la proporción de una acción nueva por cada acción antigua al 200 %. Parte de estas acciones constituyeron la aportación de unas mercaderías valoradas en 15.000.000 € y de unos elementos de transporte valorados en 5.000.000 €. Operaciones a contabilizar en el ejercicio 2017 1. Se adquieren 1.000.000 de acciones propias al 105 % en virtud de un acuerdo de JGA de reducción de capital. 2. El 1 de julio se colocan 5.000 obligaciones convertibles de VN = 50 € con una prima de reembolso de 1 €. El interés explícito es del 3 % a pagar por anualidades vencidas. La amortización se realizará en 3 años. Los gastos de emisión abonados ascienden a 3.000 €. El tipo de interés de mercado de una obligación simple de similares características es del 5 %. 3. Se aprueba la distribución del resultado del ejercicio, reconociendo a los accionistas, tras comprobar que se cumplen los requisitos legales, un dividendo ordinario del 5 % de rentabilidad. Los estatutos sociales © Ediciones Pirámide PI00158504_14.indd 237 237 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos establecen la dotación de una reserva obligatoria destinando el 20 % del beneficio. El resto se destinará a incrementar las reservas voluntarias de la empresa. 4. Después de cumplir con los requisitos legalmente establecidos, Carles, S. A., amplía su capital social emitiendo acciones totalmente liberadas con cargo a reservas voluntarias, en la proporción de 1 nueva por cada 10 antiguas. Se pide — Completar el balance de situación a 31-12-2016. — Contabilizar todas las operaciones que se deriven de la información facilitada. — Calcular el importe de los fondos propios y del patrimonio neto a 31‑12-2016 y a 31-12-2017. 238 PI00158504_14.indd 238 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos Supuesto n.º 5 ENDER, S. A., presenta a 30-4-2016, entre otras, las siguientes cuentas en su balance de situación (cifras en €): Maquinaria Deudas a largo plazo Mercaderías Resultado del ejercicio (beneficio­2015) Terrenos y bienes naturales Proveedores 400.000 120.000 2.000.000 40.000 100.000 14.747.500 Bancos Clientes Construcciones Deudas a corto plazo Reservas voluntarias Instalaciones técnicas 872.500 10.400.000 700.000 80.000 87.500 1.000.000 Información para complementar el balance El capital social está compuesto por 150.000 acciones de valor nominal 1 € emitidas en la constitución a la par y 30.000 acciones de 5 € de nominal emitidas al 200 % en una ampliación de capital que fue totalmente suscrita y desembolsada en el mínimo legal. Se ha exigido un primer dividendo pasivo del 50 % del nominal que vence el 31-08-2016. El resto está sin exigir. La reserva legal alcanza el mínimo exigido por el TRLSC. Operaciones pendientes de contabilizar en el ejercicio 2016 1. Después de comprobar que las deudas a largo y a corto plazo que figuran en balance cumplen los requisitos establecidos por el TRLSC, la sociedad procede a ampliar capital para compensar dichos créditos. Las acciones emitidas tienen un valor nominal de 1 € y se emiten al 200 % para evitar el efecto dilución. 2. El 30-06-2016 la sociedad procede a distribuir el resultado del ejercicio 2015, reconociendo un dividendo del 10 % de rentabilidad a todas las acciones que hay en circulación, tras cumplir los requisitos establecidos en el TRLSC. La parte que no deba destinarse a reservas se dejará pendiente de aplicación. 3. El 31 de agosto se procede al cobro del dividendo pasivo exigido. 4. Se adquieren 3.000 acciones propias ordinarias al 150 %. Posteriormente se venden al 145 %. 5. La empresa coloca el 31-12-16 un empréstito de 20.000 obligaciones convertibles en las siguientes condiciones: VN = 100 €, PR = 2 €, tipo interés explícito pagadero por años vencidos = 4 %, tipo interés de mercado para obligaciones simples similares = 6 %; plazo = 3 años. Los gastos de emisión abonados ascienden a 20.000 € © Ediciones Pirámide PI00158504_14.indd 239 239 29/3/17 10:20 Anexo: Enunciados supuestos prácticos Se pide — Ordenar y completar el balance de situación a 30-4-2016. — Contabilizar todas las operaciones que se deriven de la información facilitada. — Calcular el importe de los fondos propios y del patrimonio neto a 30‑4‑2016 y a 31-12-2016. 240 PI00158504_14.indd 240 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:20 Bibliografía Alonso Ayala, M. (2009): «Efectos mercantiles de la nueva definición de patrimonio neto». Partida Doble, núm. 212. Alonso Pérez, Á. y Pousa Soto, R. (2007): Casos prácticos del nuevo Plan General de Contabilidad (borrador de 4 de julio de 2007), CEF. Besteiro Varela, M. A. (2010): Contabilidad financiera superior. Contabilidad de sociedades, Pirámide. Besteiro Varela, M. A. (2011): Contabilidad financiera superior. Pirámide. Besteiro Varela, M. A. (2012): Contabilidad de sociedades, Pirámide. Besteiro Varela, M. A. y Sánchez Campos, M. M. (2015): Contabilidad financiera superior. Orientaciones teóricas, esquemas y ejercicios. Pirámide. Besteiro Varela, M. A. y Mazarracín Borreguero, M. R. (2016): Contabilidad financiera superior. Pirámide. Fernández González, F. J. (2009): Contabilidad de sociedades adaptada al nuevo PGC, CEF. García Arthús, E. y Teijeiro Álvarez, M. (2010): «El patrimonio neto de la empresa en caso de continuidad de la actividad». Técnica Contable, núm. 729. Giménez Melendo, J. (2007): Iniciación a la Contabilidad de Sociedades, ed. Universidad de Córdoba. Larriba Díaz-Zorita, A. (2005): Contabilidad general, financiera y de sociedades, CEF. Martínez Alfonso, A. P. y Labatut Serer, G. 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(2010): «Contabilidad de las acciones rescatables». Técnica Contable, núm. 731. 242 PI00158504_15.indd 242 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:27 Legislación Real Decreto de 22 de agosto de 1885, por el que se publica el Código de Comercio. Ley 19/1989, de 25 de julio, de Reforma Parcial y Adaptación de la Legislación Mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea (CEE) en Materia de Sociedades. Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil. Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1998, de 28 de julio, de Mercado de Valores. Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil. Ley 44/2002, de 22 de noviembre, de Medidas de Reforma del Sistema Financiero. Ley 22/2003, de 9 de julio, Concursal. Ley 26/2003, de 17 de julio, por la que se modifican la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y el texto refundido de la Ley de Sociedades ­Anónimas, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, con el fin de reforzar la transparencia de las sociedades anónimas cotizadas. Ley 19/2005, de 14 de noviembre, sobre la Sociedad Anónima Europea domiciliada en España. Directiva 2006/68/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 6 de septiembre de 2006, por la que se modifica la Directiva 77/91/CEE del Consejo en lo relativo a la constitución de la sociedad anónima, así como al mantenimiento y modificaciones de su capital. Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. Ley 6/2007, de 12 de abril, de reforma de la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, para la modificación del régimen de las ofertas públicas de adquisición y de la transparencia de los emisores. Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable para su armonización internacional con base en la normativa de la Unión Europea. © Ediciones Pirámide PI00158504_15.indd 243 243 29/3/17 10:27 Legislación Ley 56/2007, de 28 de diciembre, de Medidas de Impulso de la Sociedad de la Información. Real Decreto Ley 10/2008, de 12 de diciembre, por el que se adoptan medidas financieras para la mejora de la liquidez de las pequeñas y medianas empresas, y otras medidas económicas complementarias. Ley 2/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. Ley 5/2009, de 29 de junio, por la que se modifican la Ley 24/1998, de 28 de julio, del Mercado de Valores, la Ley 26/1988, de 29 de julio, sobre Disciplina e Intervención de las Entidades de Crédito, y el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 6/2004, de 29 de octubre, para la Reforma del Régimen de Participaciones Significativas en Empresas de Servicios de Inversión, en Entidades de Crédito y en Entidades Aseguradoras. Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas. Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización. Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Real Decreto 602/2016, de 2 de diciembre, por el que se modifican el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre; el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas aprobado por el Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre; las Normas para la Formulación de Cuentas Anuales Consolidadas aprobadas por el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre; y las Normas de Adaptación del Plan General de Contabilidad a las entidades sin fines lucrativos aprobadas por el Real Decreto 1491/2011, de 24 de octubre. 244 PI00158504_15.indd 244 © Ediciones Pirámide 29/3/17 10:27 PI00158504_15.indd 245 29/3/17 10:27 PI00158504_15.indd 246 29/3/17 10:27 11.ª edición Plan General de Contabilidad y de PYMES Reales Decretos 1514/2007 y 1515/2007, de 16 de noviembre, y adaptación al Real Decreto 11159/2010 y al Real Decreto 602/2016 INCLUYE: Material complementario en www.edicionespiramide.es Índice Prólogo (Leandro Cañibano). Plan General de Contabilidad. Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios contables específicos para microempresas. Real Decreto 1515/2007, de 16 de noviembre. Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas. Anexos: Índice alfabético de cuentas del Plan General de Contabilidad. Índice alfabético de cuentas del Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas. Legislación y normativa relacionada con materias de contabilidad. Legislación de ámbito internacional. Reseña Esta obra contiene el Real Decreto 1514/2007, del 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, y el Real Decreto 1515/2007, del 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad de Pequeñas y Medianas Empresas y los criterios contables específicos para microempresas, adaptados ambos al Real Decreto 1159/2010, del 17 de septiembre y el Real Decreto 602/2016, del 2 de diciembre. Estos Reales Decretos desarrollan la Ley 16/2007, de 4 de julio, de reforma y adaptación de la legislación mercantil en materia contable, según el criterio de transparencia y comparabilidad marcadas por la Unión Europea. También incluye herramientas de consulta indispensables para estudiantes de contabilidad: índices alfabéticos de cuentas y dos desplegables: PGC: Cuadro de Cuentas, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto y el Estado de Flujos de Efectivo, y PGC de PYMES: Cuadro de Cuentas, Balance y Cuenta de Pérdidas y Ganancias. Cód.: 220855. ISBN: 978-84-368-3736-0 Formato: 17 x 23 cm; rústica; 488 págs.; PVP: 13,50 € www.edicionespiramide.es PI00158504_16_publi.indd 247 29/3/17 10:29 TÍTULOS RELACIONADOS Análisis de Balances y Estados Complementarios, P. Ri­­vero Torre. Análisis de Balances y Estados Complementarios. Ejercicios resueltos y comentados, P. Rivero (coord.). Análisis de estados contables, P. Garrido y R. Íñi­­guez. Análisis de la empresa a través de su información económico-financiera. Aplicaciones prácticas, J. González Pascual. Análisis de la empresa a través de su información económico-financiera. Fundamentos teóricos y aplicaciones, J. González Pascual. Beyond Figures. Introduction to Financial Accounting, M.ª del M. Camacho-Miñano (coord.), M. Akpinar, M.ª J. Rivero-Menéndez, E. Urquía-Grande y A. Eskola. Casos prácticos de contabilidad de gestión, D. Buendía Carrillo y E. García Meca. Casos prácticos de gestión de costes, J. L. Paredes Ortega, C. Fullana Belda. Consolidación contable de grupos empresariales, V. Se­rra, G. Labatut, M. Arce, N. Cervera y F. Pardo Contabilidad y análisis financiero. Especial referencia a las empresas turísticas, D. López Herrera, M. Orta Pérez y L. Sierra García. Contabilidad y análisis e interpretación de la información contable, G. Sánchez Arroyo. Contabilidad bancaria, S. Marín y F. J. Martínez. Contabilidad de costes, C. Mallo y M.ª A. Jiménez. Contabilidad de entidades sin fines lucrativos, A. Socías, P. Horrach, R. Herranz y C. Mu­let. Contabilidad de sociedades, M.ª A. Besteiro Varela. Contabilidad financiera, A. Socías, P. Horrach, R. Herranz, A. Llull, D. Pons, M. Perelló, B. Na­­dal y G. Jover. Contabilidad financiera, J. Diéguez (coord.). Contabilidad financiera, A. Socías, P. Horrach, R. Herranz, G. Jover y A. Llull. Contabilidad financiera, J. L. Arquero, A. Do­noso, S. M. Jiménez, S. Fresneda, C. Zamora, I. Ruiz, C. Abad, J. M.ª González y S. Caro. Contabilidad financiera, A. Socías, R. Herranz, D. Pons, P. Horrach, G. Jover, A. Llull, M. Perelló. Contabilidad financiera I y II, J. L. Wanden-Berghe (Coord.). Contabilidad financiera para pymes, C. Gutiérrez López y C. Fernández-Cuesta. Contabilidad financiera superior, M.ª A. Besteiro Varela y R. Mazarracín Borreguero. Contabilidad financiera superior., M.ª A. Besteiro Varela y M.ª del Mar Sánchez Campos. Contabilidad general, L. Rodríguez Ariza y M.ª V. López Pérez. Contabilidad de gestión, M.ª C. Álvarez-Dardet Espejo y F. Gutiérrez Hidalgo. Contabilidad de gestión, M.ª C. Álvarez-Dardet Espejo y F. Gutiérrez Hidalgo (coords.). Contabilidad para no contables, W. A. Label y J. de León. Contabilidad pública, D. Carrasco Díaz (coord.). Cuentas anuales consolidadas, S. Álvarez y E. Co­rona. Estados contables, P. Ar­­chel, F. Lizarraga y S. Sánchez. Estados financieros, A. Carrasco, J. A. Donoso, S. Fresneda, C. La­­rrinaga, J. J. Hernández y M.ª del R. López. Financial Accounting, A. Socias, P. Horrach, G. Jover, A. Llull, C. Mulet y D. Pons. Fiscalidad empresarial, M.ª V. Gutiérrez, S. Marcos, I. Mateos y M.ª C. Saavedra. Fiscalidad individual, M.ª V. Gutiérrez, S. Marcos, I. Mateos y M.ª C. Saavedra. Fundamentos de auditoría de cuentas anuales, F. Po­­lo Garrido (coord.). Fundamentos de contabilidad financiera, M. Larrán Jorge (coord.). Fundamentos de contabilidad financiera, V. Mon­ tesinos Julve (coord.). Fundamentos de contabilidad de sociedades, R. Olías de Lima y Heras y B. Torvisco Manchón. Fundamentos y práctica de contabilidad, J. A. Trigueros, M. E. Sansalvador, J. Reig, J. F. Gon­zález y J. A. Cavero. Fundamentos teóricos de auditoría financiera, M. Orta, L. Á. Castrillo, I. Sánchez-Mejías y G. J. Sierra. Instrumentos financieros., J. Pérez y J. Calvo. Introducción a la contabilidad, J. L. Wanden-Berghe Lozano y E. Fernández Daza. Introducción a la contabilidad financiera. Adaptado a la pequeña y mediana empresa, C. Fernández-Cuesta y C. Gutiérrez López. Introducción a la contabilidad financiera, J. L. Arquero Montaño, S. M. Jiménez Cardoso e I. Ruiz Albert. Introducción a la contabilidad financiera, E. Albelda y L. Sierra. Introducción a la contabilidad financiera I, J. Do­­ mínguez, M.ª P. Martín Zamora y J. A. Jurado Martín. Introducción a la contabilidad financiera II, J. Do­­ mínguez, M.ª P. Martín Zamora y J. A. Jurado Martín. Manual práctico de contabilidad financiera, E. Gallego Diez y M. Vara y Vara. Manual práctico de contabilidad pública local, F. Sánchez-Mayoral García-Calvo, S. Villaluenga de Gracia, E. Merino Madrid y J. A. Sánchez Araque. Matemáticas financieras en el nuevo plan general de contabilidad, E. Bustos Contell. Operaciones contables avanzadas, F. Azcárate Llanes y M. Fernández Chulián. Plan General de Contabilidad y de pymes. Reales Decretos 1514/2007 y 1515/2007, de 16/11. Sistemas de costes e información económica, R. Do­noso Anes y A. Donoso Anes. Teoría y práctica de la auditoría I. Concepto y metodología, J. L. Sánchez Fernández de Valderrama y M.ª A. Riquelme. Teoría y práctica de la auditoría II. Análisis de áreas, casos prácticos y normas NIIF, J. L. Sánchez Fernández de Valderrama. Teoría y práctica de la contabilidad, J. L. Sánchez Fernández de Valderrama. www.edicionespiramide.es PI00158504_17_tit.indd 248 29/3/17 10:25
