Sociedad anónima: Esta sociedad, dentro de los tipos societarios es la jurídicamente mas elaborada. Fue pensada en su momento para empresas que gran envergadura, pero también es utilizada para la pequeña y mediana empresa ya que es un instrumento de concentración de capital. En las pequeñas y medianas empresas están las sociedades de familia, se utiliza la figura de la sociedad anónima para vincular a estos tipos de socios por mas de que sean familia, pero se tiene que saber que en su momento se pensó a la sociedad anónima como una empresa de gran envergadura, aunque hoy en día sea utilizada por la pequeña y mediana empresa. Existen rasgos que tipifican a la SA, por un lado, el capital social se representa por acciones (las acciones se representan en títulos libremente negociables, ósea que son de libre circulación) y los socios limitan su responsabilidad a la integración de las acciones subscriptas. Los órganos de la SA se encuentran diferenciados y reglamentados en el estatuto y en la Ley General de sociedades ya que esta sociedad es la jurídicamente más elaborada, el gobierno en la SA le corresponde a la Asamblea de accionistas, la administración está a cargo del Directorio, y la representación a cargo del presidente del Directorio. La fiscalización en ppio esta otorgada a un órgano que es permanente y especifico que es la sindicatura o el consejo de vigilancia. El ppio de la responsabilidad limitada que caracteriza a la SA presupone que se debe contar con un capital adecuado para cumplir el objeto, ya que si no se tiene el capital suficiente para cumplir con el objeto social estaríamos perjudicando a terceros. Se busca que exista un capital mínimo que esta fijado en el art 186, es de 100mil pesos; este capital mínimo contribuye a la proliferación de sociedades infra capitalizadas ya que muchas veces un capital de 100mil pesos resulta insuficiente para llevar adelante un objeto social, hay que ver que actividades se llevara adelante y cual es el objeto que se llevara adelante para poder velar que con ese capital mínimo sea suficiente. La consecuencia natural de una infra capitalización o capital insuficiente seria en decrretyo de quiebra de la sociedad, o acreedores a los que no se le pueden solventar las deudas. En las SA es fundamental fortalecer el ejercicio de los derechos que son inderogables (son propios de cada socio y no deben renunciar a ellos) para los socios, estos derechos los van a ejercitar sobre todo al momento de la asamblea de los socios, estos son los derechos políticos. Los derechos patrimoniales los ejercerán al momento de la liquidación de dividendos, o en el momento de la distribución de las utilidades. ¿Cómo se constituye una sociedad anónima? La SA se constituye por instrumento publico y por acto único o suscripción publica (serie de emprendedores que tienen la idea de generan un negocio, pero le faltan los aportes de los inversores que colaboren con ese negocio, por ende, redactan un programa que será sometido a una aprobación por parte del órgano de contralor que va a controlar este programa elaborado por estos emprendedores. Una vez que este programa se apruebe, los emprendedores deben seguir adelante con la constitución societaria y ahí se elabora un precontrato en donde se van a adherir las inversiones, el precontrato es el que va a recibir las subscripciones), comúnmente se constituyen por escritura pública, aunque la reforma del estatuto no requiere esa formalidad. Cualquier modificación que se deba hacer del Estatuto se debe hacer por asamblea a de accionistas; y el instrumento/acto/contrato constitutivo debe contener los requisitos exigidos en el art11: respecto al capital social, debe contener la naturaleza, las clases y modalidades de emisión y características de las acciones, como se va a regir el aumento de capital, también debe contener el monto que se subscribe de capital y cuanto es la integración (sino se integra la totalidad del capital existe un plazo para saldar el capital, ese plazo no debe exceder los dos 2 años), la elección de los integrantes de los órganos de fiscalización y administración, el plazo de duración de sus cargos también. Una vez que el contrato constitutivo contiene todos los requisitos exigidos en el art 11 (como las particularidades referidas al capital social ya mencionadas), este se debe inscribir en el registro publico de comercio, previo a la inscripción definitiva el registro de comercio verificara si los requisitos legales y fiscales están cumplidos por parte de la sociedad antes de inscribir el contrato; si la sociedad tiene un reglamento, también debe inscribir se en el registro de comercio y será sometido al mismo proceso de verificación. Esto se hace ya que todo lo que es el régimen de inscripción refiere a la oponibilidad de terceros, esto pasa en cualquier tipo de registro. Nosotros tenemos desde el 2015 una reforma que se hizo e la ley de sociedades que habla de la inclusión de la sociedad unipersonal, esta sociedad se establece dentro de la figura del tipo societario social, la sociedad unipersonal siempre será una sociedad anónima, es la sociedad de un solo socio. Antes cuando se reducía la cantidad de socios a uno solo, se provocaba la disolución de la sociedad; hoy en día en ese caso la sociedad se transforma en una sociedad anónima unipersonal siempre adoptando aquellos requisitos que se exigen legalmente para una sociedad anónima unipersonal. Esta sociedad tiene requisitos propios: -constituida por instrumento público y acto único -ese único socio no puede ser otra SA unipersonal -la denominación se rige conforme al art 164, la integración del aporte se debe dar al momento de la constitución -la reducción a uno de los socios no es causal de disolución -en el caso de que se trate de los topos societarios que se reducen a uno de los socios deben adecuarse al régimen del art 299 y por ende tendrán una fiscalización estatal obligatoria -debe publicarse edictos para la convocatoria asamblea. -debe contar con un directorio y una sindicatura plural en forma obligatoria Continuando con sociedad anónima, se debe tener en cuenta las pre-funciones del capital social, estas son las funciones de productividad, de determinación y de función de garantía; esta última desarrolla un papel mas destacado ya que el capital sirve de instrumento de garantía que compensa a los acreedores de la exoneración de responsabilidad de la que gozan los patrimonios personales de cada uno de los socios. El capital es de singular importancia ya que tiene un dato de singular importancia ya que nos permite conocer los bienes dinerarios o no con los que cuenta la sociedad para responder frente a los terceros por las obligaciones sociales. El capital social es una cifra permanente en la contabilidad, que esta sujeto a los ppios de invariabilidad y determinación y que por ende es estático, es obligatoria su mención en el contrato constitutivo; mientras que el patrimonio es dinámico, es el conjunto de bienes que forman a la sociedad en un momento determinan y que puede llegar a variar. El aumento de capital se decide por asamblea, se dice un aumento de capital que importa el desembolso por parte de los socios de determinada cantidad de dinero, se habilita a través de que los directores ponen en funcionamiento este procedimiento de ejecución para llevara adelante el aumento de capital, y que comienza cuando el directorio invita a los integrantes a ejercer este derecho de preferencia y el derecho de crecer suscribiendo las nuevas acciones. Cuando se decide un aumento de capital hasta el quíntuplo, la decisión es tomada por asamblea ordinaria; cuando se va a tratar un aumento de capital superior al quíntuplo es necesaria la adopción de una asamblea extraordinaria. Todo aumento de capital requiere un procedimiento complejo en el que intervienen no solo la asamblea de socios que es la que decide el aumento de capital, sino que también los otros órganos de la sociedad; por ej: el Directorio es el que debe justificar la necesidad de incrementar el capital social, la asamblea es la que toma la decisión, luego se decide la convocatoria a asamblea y se deben respetar todos los pasos conforme al art 237, los accionistas deciden cuanto es el monto sugerido a aumentar (si es el quíntuplo o superior), luego el directorio una vez tomada la decisión en la asamblea dispone la emisión de las nuevas acciones y como va a ser la forma y la condición de pago, y por ultimo esta asamblea va a ser inscripta en el registro público de comercio ya que con esto se busca la oponibilidad frente a los terceros. Durante este proceso es cuando se ejercen los derechos de preferencia y el derecho a crecer, el derecho de preferencia predican la necesidad de conceder al accionista la posibilidad de conservar en la sociedad la misma proporción entre el importe nominal de sus acciones y el capital social; mientras que el derecho de crecer consiste en la preservación del elenco original de socios, es la posibilidad de que aquellos accionistas que han ejercido su derecho de preferencia puedan subscribir a prorrata las acciones no suscriptas por los otros. Los aportes solo pueden consistir en bienes determinados (susceptibles de ejecución forzada), entonces la suscripción de capital debe ser total al momento del acto constitutivo y la integración en efectivo no puede sr menos al 25%. Ahora bien, si existen aportes que no sean dinerarios, estos deben ser integrados totalmente. La excepción de esta regla de la integración del capital en un 25% esta en las SA unipersonales, en done el capital debe ser integrado totalmente al momento del acto constitutivo. La mora en la integración del capital esta regida por el art 193, y se produce la mora de pleno derecho. Ante el requerimiento formal que pueda hacer la sociedad, el socio que no realice la integración se convierte en solidaria y limitadamente responsable por esta falta de integración, también se pueden ejecutar y rematar las acciones de este accionista moroso. Su hay una reducción del capital social, se reduce la garantía comprometida de los intereses a favor de terceros. De esta manera, se dispone un aumento de capital y en caso de que no decida este aumento o que los socios no puedan realizarlo, los acreedores se pueden oponer a esta reducción voluntaria del capital social. Solamente la reducción puede llevarse a cabo si estos acreedores que se oponen se ven desinteresados o se les da suficientes garantías para responder por las deudas sociales que se tenga para con ellos. Para esta reducción es necesario si o si un informe fundado del síndico, indicando los motivos de la procedencia que puede ser por ej: que la sociedad esta incurriendo en perdidas, o que se quiera la disolución de la sociedad y el capital sea insuficiente, etc.
