UNIVERSIDAD NACIONAL “SAN LUIS GONZAGA” FACULTAD DE CONTABILIDAD MONOGRAFIA: Transformación de sociedades INTEGRANTES: Chanco Huachín Lizet Anyhela Jurado Jurado Alex Irving Panuera Escajadillo Diego Salvador Ramos López Jhon Carlos Huaraca Condo Fiorella CICLO/ SECCION: IV “C” DOCENTE: Mg. Cabrera Muñoz Gustavo Agustín Curso: Legislación de Sociedad Mercantiles II ICA-PERÚ 2021 1 Dedicatoria: A nuestros padres, por estar con nosotros, por enseñarnos a crecer, por apoyo y guía, por ser las bases que nos ayudaron a llegar hasta aquí. 2 Tabla de contenido Tabla de contenido ........................................................................................................... 3 INTRODUCCIÓN: ............................................................................................................... 5 REORGANIZACION DE SOCIEDADES ...................................................................................... 6 TITULO I: TRANSFORMACION ................................................................................................ 6 Artículo 333....................................................................................................................... 6 Casos de transformación ................................................................................................ 6 Artículo 334....................................................................................................................... 6 Cambio en la responsabilidad de los socios .................................................................. 6 Artículo 335....................................................................................................................... 6 Modificación de participaciones o derechos ................................................................. 6 Artículo 336....................................................................................................................... 7 Requisitos del acuerdo de transformación ..................................................................... 7 Artículo 337....................................................................................................................... 7 Publicación del acuerdo ................................................................................................. 7 Artículo 338....................................................................................................................... 7 Derecho de separación ................................................................................................... 7 Artículo 339....................................................................................................................... 7 Balance de transformación ............................................................................................ 7 Artículo 340....................................................................................................................... 8 Escritura pública de transformación .............................................................................. 8 3 Artículo 341....................................................................................................................... 8 Fecha de vigencia .......................................................................................................... 8 Artículo 342....................................................................................................................... 8 Transformación de sociedades en liquidación ............................................................... 8 Artículo 343....................................................................................................................... 8 Pretensión de nulidad de la transformación ................................................................... 8 Modelo del Acuerdo de las partes y las condiciones de la transformación ..................... 9 Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima. ......... 9 Conclusión....................................................................................................................... 11 Bibliografía ...................................................................................................................... 12 4 INTRODUCCIÓN: En determinadas ocasiones, y derivado de múltiples razones, es preciso adaptar la forma jurídica de una compañía a sus necesidades. Esta adecuación se conoce como transformación. En virtud de la misma, una sociedad adopta un tipo social diferente sin afectar a su personalidad jurídica. Este acuerdo no podrá modificar la participación de los socios sin el consentimiento de todos ellos. Con la transformación, los socios no quedan liberados del cumplimiento de sus obligaciones con la sociedad. 5 REORGANIZACION DE SOCIEDADES TITULO I: TRANSFORMACION Artículo 333. Casos de transformación Las sociedades reguladas por esta ley pueden transformarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurídica contemplada en las leyes del Perú. Cuando la ley no lo impida, cualquier persona jurídica constituida en el Perú puede transformarse en alguna de las sociedades reguladas por esta ley. La transformación no entraña cambio de la personalidad jurídica. Artículo 334. Cambio en la responsabilidad de los socios Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contraídas antes de la transformación. La transformación a una sociedad en que la responsabilidad de los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a éstos por las deudas sociales contraídas antes de la transformación, salvo en el caso de aquellas deudas cuyo acreedor la acepte expresamente. Artículo 335. Modificación de participaciones o derechos La transformación no modifica la participación porcentual de los socios en el capital de la sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como consecuencia del ejercicio del derecho de separación. Tampoco afecta los derechos de 6 terceros emanados de título distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser que sea aceptado expresamente por su titular. Artículo 336 Requisitos del acuerdo de transformación La transformación se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona jurídica para la modificación de su pacto social y estatuto. Artículo 337. Publicación del acuerdo El acuerdo de transformación se publica por tres veces, con cinco días de intervalo entre cada aviso. El plazo para el ejercicio del derecho de separación empieza a contarse a partir del último aviso. Artículo 338 Derecho de separación El acuerdo de transformación da lugar al ejercicio del derecho de separación regulado por el artículo 200. El ejercicio del derecho de separación no libera al socio de la responsabilidad personal que le corresponda por las obligaciones sociales contraídas antes de la transformación. Artículo 339 Balance de transformación La sociedad está obligada a formular un balance de transformación al día anterior a la fecha de la escritura pública correspondiente. No se requiere insertar el balance de transformación en la escritura pública, pero la sociedad debe ponerlo a disposición de los socios y de los 7 terceros interesados, en el domicilio social, en un plazo no mayor de treinta días contados a partir de la fecha de la referida escritura pública. Artículo 340 Escritura pública de transformación Verificada la separación de aquellos socios que ejerciten su derecho o transcurrido el plazo prescrito sin que hagan uso de ese derecho, la transformación se formaliza por escritura pública que contendrá la constancia de la publicación de los avisos referidos en el artículo 337. Artículo 341. Fecha de vigencia La transformación entra en vigencia al día siguiente de la fecha de la escritura pública respectiva. La eficacia de esta disposición está supeditada a la inscripción de la transformación en el Registro. Artículo 342 Transformación de sociedades en liquidación Si la liquidación no es consecuencia de la declaración de nulidad del pacto social o del estatuto, o del vencimiento de su plazo de duración, la sociedad en liquidación puede transformarse revocando previamente el acuerdo de disolución y siempre que no se haya iniciado el reparto del haber social entre sus socios. Artículo 343. Pretensión de nulidad de la transformación La pretensión judicial de nulidad contra una transformación inscrita en el Registro sólo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de la junta general o asamblea de socios de la 8 sociedad que se transforma. La pretensión debe dirigirse contra la sociedad transformada. La pretensión se deberá tramitar en el proceso abreviado. El plazo para el ejercicio de la pretensión de nulidad de una transformación caduca a los seis meses contados a partir de la fecha de inscripción en el Registro de la escritura pública de transformación. Modelo del Acuerdo de las partes y las condiciones de la transformación Transformación de sociedad de responsabilidad limitada en sociedad anónima. En la ciudad de.... a los.... días del mes de.... del...., los señores…. edad.... estado civil.... nacionalidad.... DNI.... y con domicilio en.... (consignar los mismos datos para todos los integrantes) convienen celebrar el presente convenio: Que por contrato de fecha.... de... del.... inscripto en el Registro Público de Comercio bajo el número.... folio.... y siendo los únicos socios que representan la totalidad del capital social de ".... S.R.L." han resuelto Transformarla en Sociedad Anónima de acuerdo a las siguientes pautas: PRIMERO: Deciden por unanimidad no sustituir el elenco de los socios, con igual capital social, idéntica proporción en el mismo para cada socio y análogo plazo de duración y cuyo objeto social será modificado conforme modalidades operativas de la empresa, SEGUNDO: La sociedad conservará el mismo domicilio en la calle.... n°.... de la ciudad de.... TERCERO: El capital social se mantendrá sin alteración y será en soles (S/.), emitiéndose.... acciones ordinarias, de un voto por acción y de un valor nominal en soles (S/.) cada una, con las características y especificaciones que se detallarán en los estatutos sociales que se transcribirán más adelante. Luego de conformados los estatutos sociales y de su debida inscripción, las referidas acciones serán emitidas por el directorio y distribuidas a los socios en la misma proporción del capital social que poseían en la sociedad transformada, tal como a continuación se describe: señor…, .... acciones en soles.... (S/.), cada una, por un total de soles (S/.) y el señor.... .... acciones en soles.... (S/.) cada una, por un total en soles (S/.). 9 Los socios dan por su totalidad, en bienes, sus respectivas acciones de acuerdo con el balance especial confeccionado para estos efectos, al.... cerrado a la fecha, que no excede de un mes a la fijada para el acuerdo, según lo dispuesto por el art. …. inc.…de la ley …………... CUARTO: Los socios dan por aprobado en este acto el balance de transformación y dejan constancia que ha sido puesto a disposición de los socios en la sede social y por el plazo de quince días de anticipación al acuerdo de transformación, y habiendo sido notificado personalmente, no ejercieron derecho de oposición. QUINTO: Los socios declaran que darán cumplimiento a la publicación de los edictos, en virtud de lo dispuesto por el art. …. inc. …. de la ley ………. SEXTO: Los socios dejan constancia, que, en razón de la unanimidad expuesta en la aprobación de la transformación, no se ha ejercido el derecho de receso por alguno de los socios. SEPTIMO: Habiendo transformado la sociedad en el tipo de sociedad anónima, los socios aprueban por unanimidad el siguiente estatuto social.... OCTAVO: Se designa el directorio en la siguiente forma: presidente…; vicepresidente…; vocales titulares…; vocales suplentes…; síndico titular.... y síndico suplente.... NOVENO: Se resuelve otorgar poder a favor del señor.... DNI.... y el señor... DNI.... para que en forma conjunta e indistintamente gestionen la conformidad de la autoridad administrativa de contralor y soliciten la inscripción del contrato, social. A tal efecto los facultan para aceptar y/o proponer las modificaciones que dichos organismos estimaren procedentes, inclusive en lo relativo a la denominación de la sociedad, al capital social, ya sea la suscripción o integración y al objeto social firmando todos los instrumentos públicos y privados necesarios, como así también para desglosar y retirar constancias de los respectivos expedientes y presentar escritos. En cumplimiento de lo dispuesto por el art. …, Inc. …, parte …… de la ley ………, se establece la sede social en la calle.... N°.... de la ciudad de.... 10 Conclusión Podemos decir que la Transformación es un cambio de especie o tipo social de una empresa, sin perder por ello su personalidad jurídica, con el cual se busca cambiar la estructura jurídica de ésta, y es por este hecho que su situación tributaria no sufre cambios significativos por el paso de una sociedad a otra. Para que una transformación se lleve a cabo, se deben cumplir con una serie de supuestos (dato asumido como cierto) copulativos (vínculo), que dicen relación a: la reforma estatutaria, cumpliendo con los requisitos dispuestos por la ley para el tipo de sociedad final a formar, cambio de régimen societario modificando las especies y régimen jurídico de la sociedad; subsistencia de la personalidad jurídica, ya que esta sólo modifica su estructura social; y por último, cumplimiento de las formalidades legales de constitución del tipo societario al cual se transforma. 11 Bibliografía https://docs.peru.justia.com/federales/leyes/26887-dec-5-1997.pdf https://es.slideshare.net/DjJoseHz/contabilidad-de-sociedades-ii-conclusion-y-apa TransformacionDeSociedadesPerspectivaBajoElMarcoDe-5109675%20(1).pdf 12
