Modelo orientativo de contrato de fusión de Fondos de Inversióni Contrato de fusión por absorción de los Fondos de Inversión denominados (“denominación Fondo Beneficiario”)(Fondo Beneficiario) y (“denominación/es Fondo/s Fusionado/s”) (Fondo/s Fusionado/s), otorgado por la/s Sociedad/es Gestora/s (“Denominación/es Sociedad/es Gestora/s”) y la/s Entidad/es Depositaria/s (“ Denominación/es Entidad/es Depositaria/s) REUNIDOS De una parte, ii D. / D.ª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en nombre y representación de (Sociedad Gestora), domiciliada en ......................., en su calidad de ........................ D. / D.ª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en nombre y representación de (Sociedad Gestora), domiciliada en ......................., en su calidad de ........................ Y de otra, D. / D.ª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en nombre y representación de (Entidad Depositaria), domiciliada en ......................., en su calidad de ........................ D. / Dª. ......................................., mayor de edad, profesión ____________con domicilio en __________________ y con DNI número ....................................., en nombre y representación, de (Entidad Depositaria), domiciliada en ....................... en su calidad de ........................ manifiestan que sus facultades representativas son suficientes para comparecer en este acto y que no han sido condicionadas ni limitadas. Asimismo, declaran la vigencia de sus poderes que no les han sido ni suspendidos ni revocados y, EXPONEN I. FONDO BENEFICIARIO Que el Fondo denominado (“denominación Fondo Beneficiario”), con C.I.F.……… figura inscrito en el Registro de la CNMV con el número......... La Sociedad Gestora del Fondo es (Sociedad Gestora) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de .............. y en el Registro de la CNMV con el número _______ 1 La Entidad Depositaria del Fondo es (Entidad depositaria) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de .............. y en el Registro de la CNMV con el número _______ II. FONDO/S FUSIONADO/Siii Que el Fondo denominado (“denominación Fondo Fusionado”), con ............................., figura inscrito en el Registro de la CNMV con el número.......... C.I.F. La Sociedad Gestora del Fondo es (Sociedad Gestora) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de ..............y en el Registro de la CNMV con el número _______ La Entidad Depositaria del Fondo es (Entidad depositaria) y se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de .............. y en el Registro de la CNMV con el número _______ III. ACUERDOS DE FUSIÓN Que (“Denominación/es Sociedad/es Gestora/s”) con fecha .... de.... de .... acordó/acordaron proceder a la fusión por absorción de (“denominación Fondo Beneficiario”) como Fondo Beneficiario, y de (“denominación/es Fondo/s Fusionado/s”), como Fondo/s Fusionado/s IV. AUTORIZACIÓN ADMINISTRATIVA La Comisión Nacional del Mercado de Valores, autorizó el día .... de .... de ......, la fusión por absorción de los Fondos mencionados en los expositivos I y II de este contrato. V. PROYECTO DE FUSIÓN El Proyecto de Fusión se encuentra depositado en la Comisión Nacional del Mercado de Valores. La carta informativa en la que se detalla la información adecuada y exacta sobre la fusión, en los términos previstos en el artículo 26.4 y 12.2 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva y en su normativa de desarrollo, fue remitida a los partícipes de los Fondos afectados con fecha ……. . La información contenida en la carta enviada a los partícipes se corresponde con la información presentada a la CNMV para la autorización de la fusión, de conformidad con el art. 37. 3 d) del RIIC, sin que se haya omitido ningún aspecto relevante de la misma. Junto a dicha carta se ha enviado como Anexo 1 un cuadro comparativo de los fondos involucrados en la fusión, detallando las diferencias sustanciales entre ellos. Asimismo, se ha enviado como Anexo 2, un ejemplar del último documento con los datos fundamentales para el inversor (DFI) del fondo Beneficiario, recomendando su lectura. iv VI. PUBLICIDAD DE LA FUSIÓN De conformidad con el artículo 26.4 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva, la autorización del proceso de fusión se ha comunicado como Hecho Relevante. Asimismo se ha publicado mediante anuncios en el Boletín Oficial del Estado, el día .... de .... de.... , /así como en los diarios de ámbito nacional ......... y ........... , el día .... de...... de ...... , /así como en la/s página/s web de la/s Gestora/s / así como en la/s página/s web de una/las entidad/es del grupo de la Gestora/sv/ la autorización del proyecto de fusión. 2 Y, expuesto cuanto antecede, los comparecientes según intervienen, DISPONEN PRIMERO.- FUSIÓN Quedan fusionados los Fondos relacionados en el expositivo I y II POR ABSORCIÓN de (“denominación/es del Fondo/s Fusionado/s”) (Fondo/s Fusionados/s) por (“denominación del Fondo Beneficiario”) (Fondo Beneficiario). El Fondo Beneficiario adquiere en bloque a título de sucesión universal todo el patrimonio (activos y pasivos) del/de los Fusionados/s; quedando aquél plenamente subrogado en cuantos derechos y obligaciones procedan del/ de los Fusionado/s, sin reserva, excepción, ni limitación, conforme a la Ley. El/los Fondo/s Fusionado/s queda/n disuelto/s y extinguido/s sin liquidación y desaparece/n del tráfico jurídico siendo el Beneficiario el continuador como subrogado en todo lo que constituya el activo y pasivo de aquél/aquéllos. Todas las operaciones del/de los Fondo/s Fusionado/s habrán de considerarse realizadas a efectos económicos y fiscales por el Fondo Beneficiario desde la fecha de otorgamiento del presente contrato. SEGUNDO.- CUMPLIMIENTO DEL PLAZO LEGALMENTE EXIGIDO Ha transcurrido el plazo legalmente previsto en el artículo 26.4 de la Ley 35/2003 de 4 de noviembre de Instituciones de Inversión Colectiva, para ejecutar la fusión mediante el otorgamiento del presente contrato. TERCERO.- ECUACIÓN DE CANJE La ecuación de canje definitiva se determinará sobre la base de los valores liquidativos y número de participaciones en circulación al cierre del día anterior al del otorgamiento del presente contrato. La ecuación de canje definitiva se incorporará a este contrato como anexo. CUARTO.- ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros del fondo resultante de la fusión, que se incorporarán a este contrato como anexo, comprenden: Balance de situación Cuenta de resultados QUINTO.- RÉGIMEN FISCALvi La sociedad gestora se responsabiliza de la información fiscal contenida en este documento. Y, 3 SOLICITAN La inscripción de la fusión por absorción y, como consecuencia de ello, la baja en el correspondiente Registro de la CNMV de el/los Fondo/s Fusionado/s. Fdo.: ....................................... ....................................... ....................................... (Sociedad Gestora) Fdo.: ............................................ ............................................ ............................................ (Entidad Depositaria) ANEXOSvii Se incorporan como anexos al presente contrato los siguientes documentos: 1) Estados financieros del fondo resultante de la fusión. 2) Ecuación de canje definitiva de la fusión. 3) Otrosviii El contrato se firmará electrónicamente por todos los apoderados intervinientes. En su caso, se incluirán todas las Sociedades Gestoras y/o Entidades Depositarias de los Fondos implicados. iii Se incluirá información relativa a todos los Fondos Fusionados (Absorbidos) intervinientes en la fusión. iv Esta frase se suprimirá en los casos en que no proceda (cuando el fondo beneficiario vaya a realizar modificaciones que otorguen a los partícipes el derecho de separación/información conforme al artículo 14 de RIIC) v Seleccionar la opción adoptada de las dos contempladas en el artículo 26.4 de la LIIC: se optará entre publicar el anuncio en dos periódicos de tirada nacional o en la página web de la/s Gestora/s o en la/s página/s web de una/las entidad/es del grupo de la/s Gestora/s. vi Si la normativa fiscal no exige la incorporación en este documento de la fiscalidad aplicable, no se consignará este apartado. En caso contrario, la Gestora indicará si a la presente fusión le resulta aplicable un régimen fiscal especial y si la misma tendrá efectos en el impuesto de la Renta de las Personas físicas o en el impuesto de sociedades para los partícipes. De igual modo se informará si se mantendrá la antigüedad de las participaciones. De resultar aplicable a la fusión alguna Norma Foral fiscal, se tendrán en cuenta los requisitos exigidos por dicha normativa. vii Los anexos que se incorporarán al contrato, una vez calculada la ecuación de canje definitiva y elaborados los Estados Financieros de Fusión, deberán estar firmados electrónicamente por todos los apoderados intervinientes. viii Deberán indicarse, en su caso, otros documentos que sean incorporados como anexo al contrato. i ii 4 Anexo al contrato de fusión de fondos de inversión Anexo al contrato de fusión por absorción de los fondos de inversión denominados……………., FI (Fondo Beneficiario) y …………., FI y ………, FI y (Fondo/s Fusionado/s), otorgado por la Sociedad Gestora ……….. SGIIC, SA y la Entidad Depositaria……….. D./Dª ......................................., con DNI número……….. en calidad de ………., en nombre y representación de ……………………SGIIC, SA (Sociedad Gestora), D./Dª ......................................., con DNI número……….. en calidad de ………., en nombre y representación de ……… (Entidad Depositaria), INCORPORAN COMO ANEXO al contrato de fusión de fecha (completar fecha contrato fusión), la siguiente información: I. ECUACION/ES DE CANJE DEFINITIVA/S: I.1. Valores liquidativos al cierre del día anterior al del otorgamiento del contrato de fusión: Denominación de los fondos Nº registro CNMV Valor Liquidativo (euros) I.2. Las ecuaciones de canje definitivas, según resulta de los valores liquidativos reseñados en el apartado anterior, son las siguientes: …………… participaciones del fondo……(denominación Fondo Beneficiario)… por cada participación del fondo……(denominación Fondo Absorbido)…. …………… participaciones del fondo……(denominación Fondo Beneficiario)… por cada participación del fondo……(denominación Fondo Absorbido)…. II. ESTADOS FINANCIEROS DEL FONDO RESULTANTE DE LA FUSIÓN Los Estados Financieros del fondo resultante de la fusión, a fecha del otorgamiento del contrato de fusión, que comprenden: - Balance de situación - Cuenta de resultados Fdo.: ……………………… Apoderado/a (Denominación Gestora) Fdo.: …………………………. Apoderado/a (Denominación Depositario) Fecha: ………………..… 5