CASO PRÁCTICO 9 Conteste las preguntas planteadas fundamentando jurídicamente las respuestas 1. Señale cuales son las especialidades que caracterizan a la comisión de compra o venta de valores frente al régimen general del contrato de comisión mercantil. Se permite autoentrada y la aplicación de ordenes en el contrato bursátil (compra venta de valores) frente al régimen general de contrato de comisión 2. Celestino Borrell posee el 15% de acciones de la sociedad cotizada Smart Telecom S.A. Durante este año ha realizado múltiples adquisiciones de valores de la sociedad en el mercado pagando desde 33 a 40 euros por acción, alcanzando finalmente un porcentaje de capital del 31%. Tras adquirir esa participación mayoritaria se plantea pedir el cese inmediato de los administradores actuales de la sociedad en la próxima Junta general. Asesore al Consejo de Administración de Smart Telecom S.A. sobre todos los extremos relacionados con la operación realizada y con la pretensión de Celestino. Tras adquirir el 31 % adquiere el control, A partir del 30 debe lanzar una opa, si lo más alto eu pago son 40 ese es el precio. Y si no lo hace sus acciones no tiene derecho políticos, es decir, no tienen derecho de votos, no podrá realizar lo que quiere 3. Boris Nikov, magnate ruso de las finanzas ha lanzado una OPA sobre la totalidad de las acciones de la sociedad cotizada Tren de Arganda S.A. El Consejo de Administración está totalmente en contra de la entrada como accionista significativo de Boris, aunque están relativamente tranquilos porque en los estatutos de Tren de Arganda S.A. figura una cláusula que limita el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista al 5% del total de votos, lo que impide que un solo accionista controle la sociedad. No obstante, para desincentivar sus intenciones, planean emitir nuevos valores realizando un aumento de capital al objeto de disminuir el valor real de las acciones y perjudicar la operación. A su vez, han comenzado a buscar un “caballero blanco”, accionista o tercero, que sea más afín con la gestión y por tanto con la continuidad de los actuales administradores y que presente una oferta mejor para los accionistas. Asesore al Consejo de Administración de Tren de Arganda S.A. sobre la validez y eficacia de: (i) La cláusula de limitación del número máximo de votos; Oferente con 70% del capital con derecho a voto. Estatutos se puede limitar el numero máximo de votos de un accionista. En cuanto el oferente ha adquirido un 70 % esa cláusula estatutaria queda sin efecto. Cuando llegas a un porcentaje del 70 % esa cláusula desparece. (ii) La emisión de nuevas acciones; Etsa prohibida la emisión d e nuevas acciones, si se produce una opa no se puede salvo mayoría reforzada de la junta (iii) La búsqueda de nuevas ofertas. No esta prohibida, es la forma que permite la ley para que los adm puedan buscar mejores ofertas. No se prohibe pq ahí ganan todos La ley establece que los adm no pueden en realizar por si solos ninguna medida que puede afectar el éxito de la oferta. Excepto la búsqueda de una oferta mejor. Según el art 134 Pero cualquier otra medida que pueda impedir el éxito será necesario votarlo con la mayoría. Cualquier operación que una vez firmado un precio fijo, pueda variarlo, sera necesario la votación de la junta no valdrá solo con la decisión de los adm
