CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL

CONTRATO DE COMPRAVENTA INTERNACIONAL
El contrato de compraventa internacional es el más utilizado entre aquellos que regulan las
relaciones comerciales entre empresas de distintos países. En él se establecen los derechos
y obligaciones de las partes (comprador y vendedor), así como los remedios en caso de
incumplimiento en una compraventa internacional.
Este contrato se redacta bajo la influencia de la Convención de las Naciones Unidas sobre
Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG, en sus siglas en inglés),
ampliamente aceptada por abogados procedentes de distintos sistemas jurídicos y de
diversa formación. El contrato combina los requerimientos derivados de la práctica
comercial con las reglas de la CISG. Además de la CISG, otras fuentes principales de derecho
contractual usadas en la redacción de este contrato son: La Ley Uniforme de Venta
Internacional de Mercaderías (ULIS), los Principios UNIDROIT sobre los contratos
comerciales internacionales y los Principios del Derecho Contractual Europeo.
Las empresas multinacionales suelen tener sus propios contratos específicos de
compraventa internacional, así como Condiciones Generales de Venta y Compra. Por el
contrario, las empresas pequeñas y medianas empresas tienden a utilizar modelos o
plantillas de contratos y por esa razón, es importante saber negociar y redactar las cláusulas
más importantes.
A continuación, se seleccionan y describen las 10 cláusulas principales de un contrato de
compraventa internacional:
1.- Descripción de los productos
Esta cláusula es una de las cláusulas centrales de un contrato de venta internacional. Como
regla general, el comprador preferirá descripciones más precisas y detalladas de los
productos que el vendedor. Si las mercancías no están descritos con suficiente precisión, el
comprador puede no tener ningún recurso si el vendedor entrega mercancías que cumplen
técnicamente lo descrito en el contrato pero no sean satisfactorios para los fines
comerciales del comprador. Por otra parte, los exportadores preferirán definir con precisión
los productos cuando están seguros exactamente de la entrega de dichos bienes. Sin
embargo, en otras situaciones puede ser práctico para prever y permitir pequeñas
desviaciones de la descripción del contrato, por ejemplo, en las declaraciones de colores o
dimensiones: si no son necesarios para identificar con precisión los productos, no deben ser
incluidas an la cláusula de descripción del producto.
2.- Precio del contrato
Las partes deberán indicar claramente la moneda del contrato y el importe del precio total
del contrato, tanto en letras como en números. Si las partes no logran ponerse de acuerdo
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sobre un precio concreto del deberá haber una cláusula que explica el método para
determinar el precio.
3.- Condiciones de entrega
Es recomendable utilizar los Incoterms 2010 publicados por la Cámara de Comercio
Internacional como "condiciones de entrega" o "condiciones de envío". Las reglas Incoterms
asignar diferentes aspectos entre vendedor y comprador:




El transporte internacional y los costes administrativos.
El lugar en el que se transfiere el riesgo de transporte de los productos.
Responsabilidad y costes del despacho aduanero y aranceles.
Responsabilidad y coste de la cobertura del seguro de transporte.
Cuando se utilizan los Incoterms, es necesario describir con precisión el lugar y dentro de
ese lugar el punto exacto de la entrega de los productos. Especificaciones adicionales, tales
como la cantidad de la extensión de la cobertura de seguro y todas las limitaciones
necesarias en el transporte adecuado, también pueden ser necesarias. Más información
sobre el uso de los Incoterms puede encontrarse en la Guía Práctica de los Incoterms.
4.- Plazo de entrega
En el contrato las partes deben indicar una fecha concreta para la entrega de los productos
(por ejemplo, 24 de octubre de 2013) o un bien un período de tiempo (por ejemplo,
noviembre de 2013).
5.- Condiciones de pago
El contrato debe permitir el uso de todos los medios de pago internacionales, incluyendo al
menos: el pago por adelantado, al pago al contado, la remesa documentaria y el crédito
documentario (también conocido como carta de crédito).
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6.- Documentos
Los exportadores deben ser muy cuidadosos en la gestión de la documentación de
exportación, sobre todo cuando la forma de pago es la carta de crédito. Las partes deberán
incluir una cláusula con una lista de los documentos más comúnmente requeridos al
vendedor en el contrato de venta internacional.
7.- Inspección de los productos por el comprador
Las Partes deben indicar si están de acuerdo con la inspección "antes del envío" (también
conocida como inspección pre-embarque o PSI); las partes podrán indicar el lugar de
inspección, así como otros detalles, como la empresa que realizará la inspección. En la
cláusula de inspección debe exigirse al vendedor que notifique al comprador la
disponibilidad de la mercancía para su inspección.
8.- Reserva de propiedad
La cláusula de reserva de dominio es común en el comercio internacional. Establece que el
vendedor conserve la propiedad de los bienes hasta que el precio total de la compra se paga
y que el vendedor podrá reclamar los productos si el precio no es pagado. Existen diversas
variaciones de la cláusula de reserva de dominio, pero los dos principales son: (a) la cláusula
simple, en la que el vendedor conserve la propiedad hasta que el precio se paga, y (2) la
cláusula extendida, según la cual el vendedor pretende ampliar su título de propiedad para
que incluya el producto de la venta de los productos y cualquier otro deuda que el
comprador tenga con el vendedor.
9.- Fuerza mayor
Es común que los contratos comerciales internacionales, queden sujetos a cláusulas de
fuerza mayor o "hardship" que eximen a las partes del cumplimiento cuando existan
circunstancias u obstáculos que escapan a su control o que son razonablemente
imprevisibles, tales como el estallido de una guerra, un terremoto o un huracán.
10.- Resolución de controversias
Las partes deben tener la alternativa de elegir entre el arbitraje y el litigio. En el caso de que
las partes optan por el arbitraje deben especificar el lugar en el que se va a realizar el
arbitraje (país y ciudad) y el idioma. Si las partes optan por un litigio como la forma de
resolución de controversias, deberán designar los órganos jurídicos nacionales o
municipales en las que las demandas serán eventualmente presentarse.
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CLAUSULAS DE COMPRA VENTA INTERNACIONAL INCOTERMS
1- EXW (Ex Works / Franco Fábrica) Esta cláusula otorga la menor responsabilidad para el
exportador, el cuál no tiene la obligación de cargar la mercadería en el transporte. Los
riesgos y gastos del transporte los asume el importador.
2) FCA (Free Carrier / Libre Transportista) En este caso el vendedor debe entregar las
mercaderías al transportista, y una vez que éstas quedan a disposición de él, la mercadería
queda a cargo y riesgo del comprador.
3) FAS (Free Alongside Ship / Libre al Costado del Buque, indicando puerto de embarque
convenido) Esta cláusula sólo puede ser utilizada para transporte marítimo o vías acuáticas.
El vendedor asume los costos y riesgos de la mercadería hasta el momento en que las deja
al costado del buque en el puerto de embarque. El importador asume los gatos del
transporte.
4) FOB (Free On Board / Libre abordo, indicando puerto de embarque convenido) El
exportador es responsable de colocar las mercaderías abordo del buque, en el puerto de
embarque, y hasta ese momento los gastos corren por su cuenta. El importador es el
encargado de seleccionar el buque y pagar el flete. Una vez que las mercaderías son
embarcadas, el comprador asume los riesgos. Esta cláusula puede ser utilizada solamente
en transporte marítimo o por vías acuáticas
5) CFR (Cost and Freight / Costo y Flete, indicando puerto de destino convenido) El
exportador es el encargado de elegir el barco, pagar los gastos de traslado de la mercadería
desde la fábrica al barco, la carga de la mercadería y el flete hasta el puerto de destino. Sin
embargo, no asume los riesgos ni otros cargos que puedan originarse después de haber
cargado o remitido la mercadería. Esta cláusula sólo puede ser utilizada para embarques
marítimos o por vías acuáticas.
6) CIF (Cost, Insurance and Freight / Costo, Seguro y Flete, indicando puerto de destino
convenido) El vendedor es responsable y debe costear la entrega de la mercadería en el
destino, asume los gastos de flete y debe contratar un seguro contra riesgo de pérdida o de
daño de la mercadería durante su transporte. Esta cláusula debe ser utilizada en embarques
marítimos o por vías acuáticas.
7) CPT (Carriage and Insurance Paid To / Transporte y Seguro Pagado Hasta, indicando lugar
o punto de destino acordado) Luego de realizar los trámites en Aduana, el vendedor debe
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entregar las mercaderías al transportista elegido por él mismo, pagando el costo del
transporte de la mercadería hasta el punto de destino convenido. Este término puede ser
utilizado en cualquier medio de transporte.
8) CIP (Carriage Paid To / indicando lugar o punto de destino convenido / Transporte y
seguro pagado hasta) El vendedor contrata y paga el flete de transporte de la mercadería
hasta el destino convenido. Además, costea un seguro a favor del comprador que cubra el
riesgo de pérdida o daño de la mercadería durante su traslado. El riesgo de pérdida o daño
se transfiere del vendedor al comprador cuando las mercaderías pasan a la custodia del
primer transportista designado por el vendedor. Esta cláusula puede ser utilizada para
cualquier medio de transporte
9) DDU (Delivery Duty Unpaid / Entrega sin pago de derechos, indicando lugar o punto de
destino convenido) El vendedor entrega la mercadería al comprador en el lugar convenido,
pero sin necesidad de cumplir los trámites de importación ni responsabilizarse de la
descarga de la mercadería. El exportador debe asumir todo riesgo y gasto que implique
llevar la mercadería al lugar convenido, excepto los derechos que genere la importación,
los que son de cargo del comprador. Este término puede ser utilizado en cualquier medio
de transporte, pero si el punto de entrega es el puerto de destino, abordo del barco o en el
muelle, entonces el término a utilizar debe ser DES o DEQ.
10) DDP (Delivery Duty Paid / Entrega con derechos pagados, indicando lugar o punto de
destino convenido) El vendedor realiza la entrega de la mercadería al comprador, en el lugar
convenido, cumplidos los trámites de importación, pero no se responsabiliza por la
descarga de la mercadería. El vendedor asume todos los gastos y riesgos, incluidos
derechos, impuestos y otras cargas.
11) DAF (Delivered at Frontier / Entregado en frontera, indicando lugar o punto de destino
convenido) El exportador cumple su obligación cuando, una vez despachada la mercadería
para su exportación, la entrega al comprador en el punto y lugar convenidos de la frontera
antes de pasar la aduana del país y sin responsabilidad de descargarla del medio de
transporte. Esta cláusula puede ser utilizada para cualquier tipo de transporte, siempre que
la mercadería sea entregada en una frontera terrestre. Cuando el destino es un puerto, o
abordo de un buque o en el muelle, el término que debe utilizarse es DES o DEQ.
12) DES (Delivery ex Ship / Entregado en barco, indicando lugar o punto de destino
convenido) El vendedor debe poner la mercadería a disposición del comprador abordo del
buque, en el puerto de destino convenido, sin llegar a despacharla en Aduana para la
importación. Los gastos y riesgos que el vendedor debe soportar son todos los anteriores a
la descarga de la mercadería. Este término deberá ser utilizado en los embarques por mar
o vías acuáticas interiores.
13) DEQ (Delivery Ex Quay / Entregado en muelle, indicando lugar o punto de destino
convenido) El exportador cumple su obligación de entrega cuando pone la mercadería a
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disposición del comprador sobre el muelle y una vez descargada en el puerto convenido.
El importador debe efectuar los trámites y pagos que sean exigibles para la importación de
la mercadería. Este término debe ser utilizado solamente en embarques marítimos o por
vías acuáticas.
EXW Ex Works/ En fábrica
El vendedor/exportador pone la mercancía a disposición del comprador en sus
propios almacenes, únicamente se ocupa del embalaje de la misma.
 El comprador/importador, por tanto, es quien asume todos los gastos y
responsabilidades desde que la mercancía cruza almacén, antes de cargarla. El
seguro no es obligatorio, pero de contratarse lo asumiría el comprador ya que es
quién asume el riesgo.

Este incoterm no debe utilizarse si el vendedor entrega la mercancía en otro lugar que
no sean sus instalaciones.
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FCA Free Carrier/ Libre transportista
El vendedor entrega la mercancía en un punto acordado y asume costes y riesgos
hasta la entrega de la mercancía en ese punto convenido, incluidos los costes del
despacho de exportación. Así las cosas, el vendedor se ocupa del transporte interior y
de las gestiones aduaneras de exportación, excepto si el lugar designado son las
instalaciones del vendedor (FCA almacén), en cuyo caso la mercancía se entrega en
dicho punto cargada en los medios de transporte dispuestos por el comprador
asumiendo el coste el comprador.

El comprador asume los gastos desde la carga a bordo hasta la descarga, incluido
el seguro si se contratara por ser quién asume el riesgo cuando se carga la mercancía
en el primer medio de transporte.

La novedad del FCA respecto a los incoterms de 2010 es que cuando se trate de transporte
marítimo el comprador puede indicar a su transportista que emita un B/L (Bill of Landing/
Carta de Embarque), al vendedor con la especificación “on board” (a bordo), como
justificante de la entrega de la mercancía para facilitar la operativa de los créditos
documentarios y que se abone así el crédito al vendedor como garantía del Banco pero que
no es parte en el contrato de transporte).
FAS Free Alongside Ship/ Libre al costado del buque
El vendedor entrega la mercancía en el muelle de carga del puerto de origen y
asume los gastos hasta la entrega, así como los tramites aduaneros de exportación.

El comprador gestiona la carga a bordo, estiba, flete y demás gastos hasta entrega
en destino, incluido el despacho de importación y el seguro si se contratara ya que no
es obligatorio. Adenás asume los riesgos una vez la mercancía está en el muelle de
carga antes de cargarse en el buque.

FOB Free On Board/ Libre a bordo
El vendedor asume los gastos hasta la subida a bordo de la mercancía, momento
en el que transmite también los riesgos, así como el despacho de exportación y gastos
en origen. También se encarga de contratar el transporte si bien este corre por cuenta
del comprador.

El comprador se encarga de los costes del flete, descarga, trámites de importación
y entrega en destino, así como del seguro si lo quisiera contratar. La transmisión de
riesgos tiene lugar cuando la mercancía está a bordo.

Este incoterm solo se utiliza para transporte marítimo y no debe emplearse para mercancías
en contenedores ya que la responsabilidad se transmite cuando la mercancía se carga a
bordo del buque (la mercancía está físicamente tocando el suelo del buque), pero los
contenedores no se cargan en cuanto llegan a la terminal por tanto, si la mercancía sufriera
algún daño mientras está en el contenedor sería muy difícil establecer cuando sucedió.
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CFR Cost and Freight/ Coste y flete
El vendedor se hace cargo de todos los costes hasta que la mercancía llega al
puerto de destino, incluido el despacho de exportación, los gastos en origen, el flete y
generalmente los gastos de descarga.

El comprador se ocupa de los trámites de la importación y el transporte hasta el
destino. También asume el riesgo en el momento en que la mercancía está a bordo, por
lo que aunque no es obligatorio, suele contratar seguro.

Este incoterm solo se emplea en transporte marítimo.
CIF Cost, Insurance and Freight/ Coste, seguro y flete
El vendedor asume como en CFR todos los gastos hasta la llegada al puerto de
destino incluyendo despacho de exportación, gastos en origen, flete y generalmente
descarga pero además originariamente debe contratar un seguro aunque el riesgo se
transfiera al comprador una vez la mercancía esté cargada a bordo.

El comprador es quien asume los gastos de importación y el transporte hasta
destino.

CPT Carriage Paid To/ Transporte pagado hasta
El vendedor asume los gastos hasta la entrega de la mercancía en el lugar
convenido, es decir, se encarga de todos los gastos en origen, el despacho de
exportación el transporte principal y generalmente, gastos en destino.

El comprador asume los trámites de importación, el seguro si lo contratara, ya que
no es obligatorio. El riesgo pasa al comprador una vez se carga la mercancía al primer
medio de transporte contratado por el vendedor.

Este incoterm es válido para cualquier medio de transporte.
CIP Carriage and Insurance Paid/ Transporte y seguro pagados hasta
El vendedor corre con los gastos hasta la entrega en el lugar convenido en destino,
es decir, los gastos en origen, despacho de exportación, flete y además, el seguro, que
es obligatorio.

El importador se encarga de los trámites de importación y la entrega a destino y
asume el riesgo cuando se carga la mercancía en el primer medio de transporte.
La novedad en este incoterm respecto a los incoterms de 2010 reside de nuevo en las
coberturas del seguro, en este caso, el seguro además de obligatorio debe contener las
mismas coberturas que las proporcionadas por las Cláusulas A de las Institute Cargo
Clause, la mercancía debe estar asegurada hasta la entrega al transportista en destino.

DPU Delivered at place Unloaded/ Entregada en lugar descargada
El vendedor asume los costes y riesgos originados en origen, embalaje, carga,
despacho de exportación, flete, descarga en destino y entrega en el punto acordado.

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 El comprador asume los tramites del despacho de importación.
Este incoterm es de nueva creación y sustituye a DAT, en realidad lo que hace es ampliar
las opciones de entrega ya que DAT indicaba que la entrega debía realizarse en la terminal,
ahora con DPU la entra pueda realizarse en otro lugar acordado además de en la terminal.
DAP Delivered At Place/ Entregado en un punto
El vendedor asume todos los gastos y riesgos de la operación salvo el despacho
de importación y descarga en destino, es decir todos los gastos en origen, flete y
transporte interior.
 El comprador únicamente debe ocuparse del despacho de importación y de la
descarga.

Este incoterm es válido para todos los medios de transporte, el seguro no es
obligatorio, pero si se contratará los gastos los asumiría el vendedor.
DDP Delivered Duty Paid/ Entregado con derechos pagados
El vendedor asume todos los gastos y riesgos desde el embalaje y verificación en
sus almacenes hasta la entrega en el destino final, incluidos los despachos de
expoertación e importación, flete y seguro si se contratara.

El comprador solo debe recibir la mercancía y generalmente descargarla, aunque
puede ocuparse también el vendedor.

Este incoterm es justo el opuesto a EXW, el vendedor asume todos los gastos y riesgos.
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ESQUEMA
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Contrato De Compraventa Internacional: 10 Claúsulas Clave
Por definición, un contrato de compraventa internacional de mercancías implica que la
empresa vendedora y la compradora están situadas en países diferentes. Este factor puede
ser fuente de confusiones, puesto que gran parte del derecho mercantil es específico de
cada nación y refleja sus prácticas, sus valores y sus políticas públicas. Sin embargo, existen
algunas razones que permiten dar unas pautas generales acerca de cómo redactar
contratos de compraventa internacional.
En primer lugar, las disposiciones relativas a la contratación son muy similares en los
diferentes códigos de comercio. Por otra parte, algunas de estas leyes nacionales se han
refundido en otras de carácter supranacional como sucede en la Unión Europea. A la vez
existe una tendencia creciente a la a la estandarización internacional de normativas: Reglas
Incoterms, Normas ISO, Sistema Armonizado para la identificación de códigos arancelarios,
así como el Convenio de las Naciones Unidas sobre Contratos de Compraventa Internacional
de Mercaderías (CISG).
Puesto que muchos países permiten una gran libertad de contratación, las empresas bien
gestionadas deben disponer de un buen Modelo de Contrato de Compraventa
Internacional, adaptado a sus características y teniendo en cuenta si es para la venta
(exportación) o para la compra (importación) de mercancías en mercados exteriores.
A continuación, se resumen las diez cláusulas que, al menos, tienen que figurar en un buen
contrato de compraventa internacional.
PRODUCTO
La mercancía objeto del contrato debe especificarse, al menos de forma que pueda
identificarse. Normalmente, cuanta más precisión, menor será la posibilidad de que surjan
malentendidos. Si el producto es muy complejo (por ejemplo, maquinaria), se puede
realizar una descripción detallada en un anexo del contrato.
CANTIDAD
En la mayoría de los casos la cantidad puede reflejarse en términos exactos (unidades,
kilogramos, litros, etc.). Si no puede establecerse en el momento de redactar el contrato,
debe estipularse un margen. En algunos sectores se trabaja con tolerancias generalmente
aceptadas. Por otra parte, los créditos documentarios pueden adaptarse a este margen
mediante el uso del término “aproximadamente”, que proporciona una tolerancia del 10%
superior o inferior.
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ENTREGA
El día y lugar de la entrega deben estipularse con la máxima claridad posible.
Las Reglas Incoterms de la Cámara de Comercio Internacional son un excelente punto de
referencia, ya que se utilizan en todo el mundo, reparten las tareas más importantes entre
la empresa vendedora y la compradora e indican el punto donde acaba la responsabilidad
de la primera en lo referente al estado de la mercancía.
Si la entrega tiene lugar en el entorno de la empresa vendedora y ésta también contrata el
transporte principal – como ocurre con ciertos Incoterms (CIF, DAP o DDP) – debe
estipularse el modo de transporte, ya que afecta al tiempo y al lugar en que la mercancía
estará físicamente a la disposición de la empresa compradora.
PRECIO
Dependiendo de la naturaleza del producto y el grado de precisión que pueda aplicarse a la
cantidad y a la entrega, el precio podrá expresarse de forma fija o no. Cuando el precio
depende de otros factores, éstos – y su relación con el precio – deben enumerarse
claramente para que no haya lugar a dudas. La divisa del contrato también debe estipularse.
Suele ser útil separar el precio de la mercancía y el precio de los servicios prestados por el
vendedor, como el seguro y el flete. Dos razones explican esta acción: en primer lugar, se
refuerza el Incoterm escogido, indicando claramente qué se incluye y qué no en el precio
de venta. En segundo lugar, los países tratan de forma diferente los gastos no vinculados a
la mercancía para calcular los derechos arancelarios.
CONDICIONES DE PAGO
Debe convenirse cómo, cuándo, dónde y en qué moneda pagará el comprador por la
mercancía. Si no se paga con dinero como, por ejemplo, ocurre en el comercio de
compensación, es necesario estipular si se hará referencia a otros contratos.
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TRANSMISIÓN DE LA PROPIEDAD
Es una cuestión que debe quedar clara en el contrato de compraventa, excepto en los
embarques marítimos efectuados con un conocimiento de embarque negociable (BL), en
cuyo caso tanto el derecho a la propiedad como la posesión recaen en el documento de
trasporte original.
El texto más utilizado es el siguiente:
“La empresa vendedora y la compradora acuerdan que la propiedad de la mercancía
objeto del contrato pasará a la parte compradora con el pago de su precio a la parte
vendedora”.
En función de las condiciones de pago, esta cláusula podría implicar la reserva de dominio
que exigiría el cumplimiento de las formalidades en el país del comprador.
SEGURO DE LA MERCANCÍA
Si se utiliza un Incoterm distinto de CIP o CIF, las partes deben decidir, al margen del
Incoterm, quién es responsable de facilitar la cobertura de seguro. Al amparo del Incoterm
CIF o CIP, el vendedor está obligado a contratar el seguro, pero el nivel de cobertura debe
estipularse al margen del Incoterms si la cobertura mínima (franco de venta particular o las
cláusulas “C” del Instituto de Aseguradores de Londres) es insuficiente.
REQUISITOS ADMINISTRATIVOS
Antes de redactar el contrato hay que hacerse las siguientes preguntas: ¿se exige la
inspección previa a la expedición? ¿La Administración del país del comprador impone
requisitos adicionales que debe formalizar el vendedor (como la obtención de ciertos
documentos aduaneros)? ¿La Administración del país del vendedor impone requisitos a
formalizar por el comprador (como la obtención de una licencia de exportación?
RESOLUCIÓN DE DISPUTAS
Si surge una disputa, o controversia entre las partes ¿cómo se resolverá? La litigación en
Tribunales de Justicia no es el único camino, ni necesariamente el mejor. El arbitraje es una
alternativa atractiva que permite que las partes tengan voz en la forma de juzgar el caso. La
mayoría de los arbitrajes se realizan bajo los auspicios de una institución arbitral que
dispone de un conjunto de normas que rigen el proceso. Una de las más experimentadas es
la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional CCI que,
además, tiene un alcance global.
DERECHO APLICABLE
En general las empresas son libres de decidir qué ley se aplica al contrato de compraventa
internacional. Esta elección puede ser un aspecto delicado en la negociación ya que cada
una de las partes conoce su propia legislación y, por la tanto, deseará que se aplique. Las
Naciones Unidas desarrollaron la Convención sobre Contratos de Compraventa
Internacional de Mercaderías (CISG) para cubrir esta situación. El Convenio entró en vigor
en 1988. La Convención se aplica automáticamente si el vendedor y el comprador están
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domiciliados en países que la hayan adoptado. Si prefieren utilizar otra norma, pueden
hacerlo, si así lo estipulan el contrato de compraventa internacional.
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