CONTRATO DE ARRENDAMIENTO Contrato de ARRENDAMIENTO (el "Contrato") que celebran con fecha nueve de octubre de dos mil veinte, por una parte, XXXXXXX , S.A. de C.V. representada por la C. XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX en su carácter de “Arrendadora”, y por la otra parte, XXXXXXX S.A. de C.V., representada por el C. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, en adelante referido como el “Arrendatario”, de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas: DECLARACIONES 1.- Declara el “Arrendadora” de manera expresa y bajo protesta de decir verdad, que: a) Es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura No……., otorgada ante el Licenciado XXXXXX XXXXXX, Notario XXX de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedo inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, en el Folio Mercantil XXXXX, el día 29 de junio de 2016. b) Se encuentra registrada en el Registro Federal de Contribuyentes, del Sistema de Administración Tributaria, bajo el número de registro RFC XXXXXXX. c) Que cuenta con la capacidad legal necesaria para dar en ARRENDAMIENTO el local comercial marcado con el #, con superficie aproximada de ### m2 (XXXXXXXX metros cuadrados) en el desarrollo comercial denominado XXXXX y que forma parte integral del conjunto de locales comerciales que se encuentran ubicados en XXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, Ciudad de México. d) Es su deseo celebrar el presente “Contrato” con el “Arrendatario”, como medio para darle en ARRENDAMIENTO el “Inmueble arrendado”, sujeto a los términos y condiciones que se establecen en este instrumento. 2. Declara el “Arrendatario”: a) Que cuenta con la capacidad legal necesaria, para recibir en ARRENDAMIENTO el “Inmueble arrendado” descrito en la declaración 1.c). b) Que desea arrendar el “Inmueble arrendado” a que se refiere la declaración 1.c) de la “Arrendadora” de conformidad con los términos y condiciones del “Contrato”. c) Manifiesta que ha constatado personalmente las condiciones físicas de dicho “Inmueble arrendado”, razón por la cual manifiesta su conformidad en cuanto a las mismas; por lo que considera que este reúne los requisitos deseados. d) El “Arrendatario” manifiesta bajo protesta de decir verdad que: (i) destinará el “Inmueble arrendado” única y exclusivamente para la realización de fines lícitos; (ii) no realizará actividades ilícitas; y las rentas y demás cargos serán cubiertos por el “Arrendatario” con recursos de procedencia lícita. e) Que señala como su domicilio el ubicado en XXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX, Estado de México. f) Se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes, del Sistema de Administración Tributaria, bajo el número RFC XXXXXXX. g) Que se encuentra legalmente constituido desde el 1° (primero) del mes de XXXXXXX(Dos mil once) según consta la escritura No. XXXXXXXXX Libro 386) ante la fe del Licenciado XXXXXX, Notario Público Titular número # (xxxx) en la Ciudad de México. 1 En virtud de las Declaraciones que anteceden y de las manifestaciones expresadas en el presente “Contrato”, y en consideración a los convenios y acuerdos aquí contenidos, las partes se obligan en los términos de las siguientes: CLÁUSULAS PRIMERA. Definiciones.- Para efectos del presente “Contrato” las partes convienen que los siguientes términos tendrán los significados que se indican a continuación, los cuales serán igualmente aplicables al singular y al plural del término definido de que se trate: “Arrendadora”: significa XXXXXXX S.A. de C.V. “Arrendatario”: significa XXXXXXX S.A. de C.V "Código Civil": significa el Código Civil para el Distrito Federal (CDMX). "Contrato": significa el presente contrato de ARRENDAMIENTO. "Depósito en Garantía": tendrá el significado que las partes le asignan en la Cláusula Décima Octava. "Fecha de Pago de la Renta": tendrá el significado que las partes le asignan en la Cláusula Cuarta. "Fecha de Vencimiento": significa el día en qué se cumpla el Plazo Forzoso. "Día": significa cualquier día natural o calendario, incluyendo sábados, domingos y días hábiles. "Día Hábil": significa cualquier día que no sea sábado, domingo, cualquier día festivo según lo determine la Ley Federal del Trabajo o que no sea cualquier día en que las Instituciones de Banca Múltiple en México estén autorizadas para no realizar operaciones bancarias con el público. "Fecha de Inicio de Pago de Rentas": La Fecha de Inicio de Pago de Rentas será el día 01 (primero) de octubre del 2020. “Fianza”: Expedida por _____________________ (Razón social de la afianzadora) "Inmueble arrendado": tendrá el significado que le asignan las partes en la Cláusula segunda del Contrato. "Mejoras del Arrendatario": significa todas las modificaciones y adiciones físicas que se hagan al inmueble arrendado. "México": significa los Estados Unidos Mexicanos. "Ocupantes": significa, conjuntamente, el “Arrendatario”, sus funcionarios, representantes, empleados, visitantes y cualquiera otra persona a la que el “Arrendatario” permite el libre acceso al “Inmueble arrendado”, siempre que dicha persona no sea contratada por el “Arrendadora”. "Pesos": significa pesos, moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos. "Plazo Forzoso": significa el período comprendido desde la Fecha de Inicio del Pago de Rentas hasta la Fecha de Vencimiento. SEGUNDA. OBJETO a) 2.1 Inmueble Arrendado. Sujeto a los términos, estipulaciones y condiciones establecidas en el “Contrato”, el “Arrendadora” en este acto da en ARRENDAMIENTO al “Arrendatario”, y el “Arrendatario” toma en ARRENDAMIENTO el local comercial marcado con el #, con superficie aproximada de ### m2 (XXXXXXXX metros cuadrados) en el desarrollo comercial denominado XXXXXX y que forma parte integral del conjunto de locales comerciales que se encuentran ubicados en XXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, Ciudad de México. 2 2.2 La “Arrendadora” a la firma del presente contrato de ARRENDAMIENTO entrega y da en posesión real y pacífica al “Arrendatario” el “Inmueble arrendado” que se refiere la presente cláusula y el “Arrendatario” se da por recibido del citado inmueble en el estado en que se encuentra a la fecha, completamente desocupado y libre de habitantes. TERCERA. DESTINO. 3.1 Destino del Inmueble Arrendado. El “Arrendadora” declara y garantiza que el “Inmueble Arrendado” objeto del presente “Contrato” cuenta con un Certificado Único de Zonificación, por lo que no podrá contravenir lo señalado en los Decretos de Destino, Usos y Reservas establecidas en la Ley de Desarrollo Urbano. El “Arrendatario” podrá usar el “Inmueble Arrendado” única y exclusivamente para uso comercial y XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXX y se obliga a no variar el destino del “Inmueble Arrendado” sin autorización previa y por escrito del “Arrendadora”, obligándose a indemnizar al “Arrendadora” por cualesquiera daños y/o perjuicio que le pudiera ocasionar por usar el “Inmueble Arrendado” en contravención a lo anterior derivado de cualquier uso del “Arrendatario” y Ocupantes que pudiera ocasionar una causa de Extinción de Dominio. En el supuesto de que se acredite hecho ilícito cometido por el “Arrendatario” o los Ocupantes del “Inmueble Arrendado”, en casos de delincuencia organizada, secuestro, robo de vehículos y trata de personas y/o en caso de que el “Inmueble Arrendado” pudiera estar sujeto a una acción de Extinción de Dominio o de medidas cautelares relacionadas con una acción de "Extinción de Dominio" por actos que lleven a cabo el “Arrendatario” o los Ocupantes del “Inmueble Arrendado”, el “Arrendadora” podrá rescindir el presente “Contrato” de inmediato y sin necesidad de resolución judicial. La “Arrendadora” al no conocer sobre la realización por parte del “Arrendatario” o de terceros de ninguno de los ilícitos y delitos a los que se refiere la Ley de Extinción de Dominio, actúa con absoluta “buena fe”. El “Arrendatario” se obliga a pagar todos los gastos legales y honorarios de abogados, así como sacar en paz y a salvo a la “Arrendadora”, para el caso de que, por la comisión de algún delito, procediese la extinción de dominio respecto del “Inmueble Arrendado” Por lo tanto no podrá el “Arrendatario” hacer un uso distinto al señalado en la presente cláusula de conformidad con la fracción tercera del artículo 2425 (dos mil cuatrocientos veinticinco) del Código Civil. 3.2 Acceso Arrendatario. La “Arrendadora” tendrá acceso al “Inmueble Arrendado” las 24 (veinticuatro) horas al día, los 365 (trescientos sesenta y cinco) días al año. CUARTA. RENTA 4.1 Renta Base. A partir de la Fecha de inicio de Pagó de Rentas, continuando durante todo el Plazo Forzoso, el “Arrendatario” deberá de pagar a la “Arrendadora” la Renta Base por la cantidad de $ XXX,XXX.XX (Xxxxxxxxxxxxxxxxxx pesos 00/100 M.N.), más los impuestos correspondientes, debiendo pagar el “Arrendatario” a la “Arrendadora” mediante transferencia bancaria a la cuenta de la “Arrendadora” número 0###### del Banco Mercantil del Norte; S.A. (IXE Preferente), con CLABE Interbancaria No. 00000000000000000, a nombre del XXXXXXX S.A. DE C.V. 3 4.2 Actualización de la Renta Base. La Renta Base será fija y permanecerá sin cambios durante todo el primer año del Plazo Forzoso. Posteriormente, es decir, a partir de que se cumpla el primer aniversario de la Fecha de Inicio de Pago de Rentas, la Renta Base se ajustará en cada aniversario conforme el I.N.P.C. publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o al 5 %, cual sea el valor más alto en su momento. 4.3 Cuota de Mantenimiento. Se deberá pagar adicional y simultáneamente al pago de renta una cuota mensual de mantenimiento, equivalente a un 10 (diez) % sobre el valor de la renta base mensual vigente. 4.4 Fecha de Pago de la Renta. El “Arrendatario” deberá pagar la Renta Base de manera mensual y la cuota de mantenimiento, por adelantado dentro de los primeros 5 (cinco) días naturales de cada mes. El “Arrendatario” pagará la Renta a la “Arrendadora” sin necesidad de requerimiento alguno y en la fecha señalada, sin que, en ningún caso, ni por cualquier causa, ni bajo título Judicial o extrajudicial pueda el “Arrendatario” retenerla, salvo en los casos previstos en el presente “Contrato”. 4.5 Intereses Moratorios. En el caso de que la Renta debida por el “Arrendatario” a la “Arrendadora” no sea pagada en tiempo, causará un interés moratorio, que correrá a partir de la fecha en que se debió realizar el pago y hasta la fecha en que se realice efectivamente el pago, calculado diariamente, en base a una tasa de 3% (tres por ciento) sobre el saldo insoluto. Lo anterior en el entendido de que la “Arrendadora” tendrá, además, el derecho de dar por terminado el “Contrato”. El “Arrendatario” conviene expresamente que, en caso de haber incurrido en mora, cualquier pago que realice con posterioridad, se aplicará en primer lugar a cubrir las cantidades que se adeuden por concepto de la penalidad señalada, y una vez cubiertas éstas, se abonarán a la Renta. 4.6 Obligación Principal. Para efectos de claridad, las partes convienen que la obligación principal del presente “Contrato” a cargo del “Arrendatario” es el pago de la Renta y la cuota de mantenimiento, por los 12 (Doce) meses forzosos de duración del Plazo Forzoso y, en tal virtud, las penas convencionales convenidas por las partes en presente “Contrato”, de ninguna manera deberán ser interpretadas como violatorias a lo dispuesto por el articulo 1843 (mil ochocientos cuarenta y tres) del Código Civil. 4.7 Rentas Adelantadas. El “Arrendatario” pagara por adelantado y a la firma del presente contrato 2 (dos) meses de renta cada uno por $ 00,000.00 (XXXXXXXXXX pesos 00/100 M.N.) que corresponderán a los meses de octubre y noviembre ambos del 2020. QUINTA. PLAZO Y PERIODO DE GRACIA. 5.1 Plazo. El Plazo Forzoso inicial del ARRENDAMIENTO objeto de este “Contrato” será de 12 (doce) meses forzosos, que empezarán a contarse a partir del quince de octubre de dos mil vente al catorce de septiembre de dos mil veinte uno. El “Arrendatario” renuncia a lo dispuesto por el Artículo 2487 (dos mil cuatrocientos ochenta y siete) del Código Civil una vez que se encuentre fenecido el Plazo Forzoso, mientras el “Arrendatario” no desocupe y entregue el “Inmueble Arrendado” al “Arrendadora”, deberá seguirle pagando la Renta, 4 incrementada al 100% (cien por ciento) de la Renta vigente al momento del término de la vigencia del presente “Contrato”, como pena convencional por la mora en la entrega del “Inmueble Arrendado” por parte del “Arrendatario”. Cualesquiera bienes que se encuentren en el “Inmueble Arrendado” una vez que el “Arrendatario” lo haya desalojado o tuviere que desalojarlo de conformidad con el “Contrato”, incluyendo en caso de terminación anticipada o rescisión, la “Arrendadora” podrá, si así lo ha permitido el “Arrendatario”, considerarlos como abandonados y almacenarlos, en nombre de, y a cuenta de, y bajo el riesgo, costo y gasto del “Arrendatario”, o disponer de ellos de acuerdo con la ley. El “Arrendatario” expresamente libera a la “Arrendadora” de cualesquiera quejas y responsabilidad derivada de los daños, destrucción o pérdida de los bienes que haya dejado el “Arrendatario” en el “Inmueble Arrendado” al momento en que la “Arrendadora” reciba (o se encuentre obligada a recibir conforme al presente “Contrato”) la posesión material del “Inmueble Arrendado” (ya sea al vencimiento del Plazo Forzoso o a la terminación anticipada o rescisión por cualquier causa del presente “Contrato”), y el “Arrendatario” indemnizará a la “Arrendadora” contra cualesquiera quejas y responsabilidad relacionadas con los mismos. La “Arrendadora” entregará una notificación por escrito al “Arrendatario” con al menos diez (10) Días Hábiles de anticipación de la decisión de almacenar o disponer de otra manera de los bienes del “Arrendatario” que se encuentren en el “Inmueble Arrendado” de conformidad con esta Cláusula y pondrá los referidos bienes a disposición del “Arrendatario” para que tome posesión de los mismos dentro de un plazo máximo de 5 (cinco) Días Hábiles a partir de la notificación. 5.2. Fecha de Ocupación. Las partes convienen en que la “Arrendadora” entregará definitivamente al “Arrendatario” el “Inmueble Arrendado” a más tardar en la Fecha de Ocupación que es el día 15 (quince) de octubre del 2020 (dos mil veinte) concluyendo por tanto el día 14 (catorce) de septiembre de 2021 (dos mil veintiuno). 5.3 Periodo de Gracia. “La Arrendadora” está de acuerdo en que “La Subarrendataria” tenga un plazo de gracia sin pago de renta de 45 (cuarenta y cinco) días, correspondiente al periodo comprendido del 01 (primero) de diciembre de 2020 (dos mil veinte) al 15 (quince) de enero de 2021 (dos mil veintiuno), reanudándose a partir del 16 (dieciséis) de enero del 2021 (dos mil veintiuno) la obligación del pago de las mismas. 5.4 No Terminación Anticipada. Todos y cada uno de los meses y días del Plazo Forzoso son forzosos para ambas partes. Ninguna de las partes podrá dar por terminado de manera anticipada el “Contrato” durante todo el Plazo Forzoso, salvo por aquellas causales de rescisión o terminación anticipada expresamente o en cualesquiera otras disposiciones del “Contrato” o por ministerio de Ley 5.5 Derecho de Prórroga. El “Arrendatario”, siempre y cuando se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones bajo el “Contrato”, tendrá derecho a una prórroga respecto del Plazo Forzoso de este “Contrato” por doce meses forzosos, previo aviso por escrito que el “Arrendatario” dé a la “Arrendadora” con 60 (sesenta) días de anticipación a la terminación del Plazo Forzoso inicial del presente “Contrato” o de la prórroga que corresponda, según sea el caso, indicando su intención de prorrogarlo. Todos los términos y condiciones del presente “Contrato” serán aplicables durante la prórroga salvo por los siguientes asuntos: 5 a) el “Inmueble arrendado” se tendrá por entregado al “Arrendatario” por la posesión continua en las condiciones físicas en las que en ese momento se encuentre; b) las partes celebraran un convenio de prórroga y modificatorio del presente “Contrato” para reflejar lo anterior, así como cualesquiera modificaciones que sean necesarias por cambios en las leyes o regulaciones aplicables para que el “Contrato” siga en términos sustancialmente iguales al presente “Contrato” en lo que respecta a los derechos y obligaciones de las partes. SEXTA. MEJORAS Y REPARACIONES. 6.1 Estado del Inmueble Arrendado. El “Arrendatario” ha realizado una inspección completa del “Inmueble arrendado” y acuerda en aceptarlo en el estado en el que se encuentre en la Fecha de Ocupación con las características y condiciones sanitarias y de higiene, por lo tanto, considera que reúne los requisitos de seguridad estructural necesarios para ser ocupado como local comercial. 6.2 AUTORIZACIÓN DE OBRAS Y LICENCIAS. - “La Arrendadora” autoriza expresamente a “La Subarrendataria” a realizar en el local todas las adaptaciones, demoliciones, instalaciones y en general todas aquellas modificaciones que estime convenientes o necesarias para el funcionamiento de su negocio, mismas que serán por su propia cuenta y al final del arrendamiento quedarán a beneficio de la cosa arrendada, quedando a su cargo todos los gastos que se originen por este concepto, así como la conservación y cuidado del mismo. Al término del arrendamiento “La Subarrendataria” se compromete a devolver “El Inmueble” materia del presente arrendamiento en buenas condiciones salvo el deterioro normal por el uso y transcurso del tiempo, en el entendido de que podrá retirar todos y cada uno de los accesorios desmontables (anuncios, antenas, climas, etc.) y los anuncios publicitarios que sean de su propiedad sin dañar la estructura del local. Cualquier alteración o adición al “Inmueble arrendado” hecho por la “Subarrendataria” deberá realizarse de conformidad con la “Arrendadora”. La “Arrendadora” no asumirá ninguna responsabilidad derivada de su autorización ni asumirá ninguna obligación en relación con el cumplimiento de las leyes correspondientes para dicha alteración o adición. La “Subarrendataria” se obliga a que tanto él como sus contratistas, al realizar cualquier alteración o adición (incluyendo instalaciones fijas) en el “Inmueble arrendado”, los trabajos correspondientes se efectuarán durante las horas y días autorizados por la “Arrendadora”, evitando en lo posible, disturbios a terceros u otros arrendatarios. Las mejoras y modificaciones a que se refieren los párrafos anteriores estarán sujetas, adicionalmente, a la obtención de licencias y permisos aplicables por parte de la “Subarrendataria”, y el cumplimiento de la legislación y zonificación aplicables. Se considerará como instalaciones fijas que quedarán en beneficio del “Inmueble arrendado” al término del ARRENDAMIENTO a todos aquellos elementos que se encuentren fijos de cualquier manera al piso, paredes, muros, ventanas o techos, incluyendo de manera no limitativa separaciones interiores, pisos, plafones, así como todo tipo de acabados y elementos constructivos. Quedan expresamente exceptuados de la definición de instalaciones fijas, los equipos de telecomunicaciones o de aire acondicionado, cámaras o repisas que hayan sido comprados 6 e instalados por la “Subarrendataria”, bajo la condición de que la “Subarrendataria” a su costo exclusivo repare, resane y repinte los sitios en donde dichos elementos o equipos hubiesen estado instalados. La obtención de las licencias, permisos y autorizaciones identificadas como licencia de uso, licencia de construcción o cualquier otro documento que se requiera (en lo sucesivo las LICENCIAS), ya sea Municipales, Estatales y/o Federales que le permitan a la Subarrendataria instalar y modificar el negocio que pretende en el LOCAL, incluyendo las relativas a la colocación de anuncios publicitarios, serán por cuenta y costo de ésta última. Se agrega al presente contrato como “Anexo A” el Lay-Out o Proyecto Ejecutivo de Plantas Arquitectónicas del local, materia del presente contrato y formara parte integral del mismo. 6.3. Reparaciones por parte de la “Arrendadora”. Todas las reparaciones, modificaciones o adiciones que afecten los componentes estructurales del “Inmueble arrendado” tuberías mayores y que no sean Mejoras del “Arrendatario”, serán a costa de y deberán de ser realizados exclusivamente por la “Arrendadora” o sus contratistas. En caso de que el “Arrendatario” o los Ocupantes del “Inmueble arrendado” causen cualquier daño a dichos componentes o sistemas, los daños serán pagados por el “Arrendatario”, por un monto igual a los desembolsos en que incurra la “Arrendadora” para su reparación más un quince por ciento (15%) adicional por concepto de gastos generales más cualquier impuesto aplicable, que deberán ser pagados dentro de los treinta (30) Días siguientes al requerimiento de pago, mismo que podrá ser hecho mediante medios electrónicos. SÉPTIMA. CESIÓN Y SUBARRENDAMIENTO 7.1 No Cesión ni ARRENDAMIENTO. El “Arrendatario” no podrá subarrendar total o parcialmente el “Inmueble arrendado”, ni ceder los derechos u obligaciones que le derivan del presente “Contrato”. En caso de incumplimiento de la presente cláusula, la “Arrendadora” podrá optar por la rescisión del presente “Contrato”. OCTAVA. DERECHO DEL TANTO 8.1.- Renuncia.- El “Arrendatario” renuncia expresamente al derecho de preferencia o derecho del tanto, de los que establece el artículo 2447 (dos mil cuatrocientos cuarenta y siete) del Código Civil, es decir, para la compra del “Inmueble arrendado”. NOVENA. TRANSMISION DE LA PROPIEDAD 9.1 Si durante la vigencia del presente contrato de ARRENDAMIENTO se verificare la transmisión de la propiedad del “Inmueble arrendado”, en virtud de que el “Arrendatario” renunció a su derecho de preferencia o del tanto, en los términos establecidos en este “Contrato”, el ARRENDAMIENTO subsistirá en los mismos términos que establece el presente “Contrato”. Respecto al pago de las rentas, el “Arrendatario” tendrá la obligación de pagar al nuevo propietario la renta estipulada en el contrato, desde la fecha en que se le notifique judicial o extrajudicialmente ante fedatario público y/o ante dos testigos, haberse otorgado el correspondiente título de propiedad. DÉCIMA. IMPUESTOS Y DERECHOS 7 10.1 General. La “Arrendadora” y el “Arrendatario” reconocen expresamente que cada uno será responsable del pago de los impuestos que se generen a su cargo derivado del presente “Contrato” y de conformidad con las leyes fiscales aplicables vigentes. 10.2 Impuesto Predial. Todos los impuestos que se causen por la propiedad del “Inmueble arrendado”, tales como impuesto predial, serán a cargo de la “Arrendadora”. 10.3 Los derechos por consumo de agua, las cuotas de mantenimiento o derechos correspondientes a consumo de energía eléctrica, así como todos aquellos que se causen en el “Inmueble arrendado”, serán por cuenta del “Arrendatario” a partir de que tome posesión del inmueble objeto del presente “Contrato”. DÉCIMA PRIMERA. SUSTANCIAS PELIGROSAS. 11.1. El “Arrendatario” no motivará o permitirá que se utilicen, almacenen, generen, coloquen o desechen Sustancias Peligrosas en el interior del “Inmueble arrendado”, salvo que éstas sean para la limpieza consuetudinaria y en cantidades no significativas, en cuyo caso el “Arrendatario” se obliga a manejar, tratar y disponer dichas Sustancias Peligrosas o cualesquiera otras Sustancias Peligrosas y demás residuos que se generen en el “Inmueble arrendado” de conformidad con la legislación y normatividad aplicable vigentes. El “Arrendatario” deberá indemnizar y liberará de cualquier responsabilidad a la “Arrendadora” de cualquier reclamación, daño, multa, resolución judicial, penalidades, costos, gastos u otras obligaciones (incluyendo, enunciativa más no limitativamente, todas las sumas pagadas por el arreglo extrajudicial de las reclamaciones, honorarios de sus abogados, honorarios de sus consultores y expertos) en relación con el uso, almacenamiento, generación o desecho de Sustancias Peligrosas en el “Inmueble arrendado” por el “Arrendatario” o los Ocupantes del “Inmueble arrendado”. Lo anteriormente expuesto aplicará, en el supuesto de que dicho uso, almacenamiento, generación o desecho de Sustancias Peligrosas en el interior del “Inmueble arrendado”, infrinja lo establecido al respecto por la ley aplicable. En el supuesto de que las Leyes Ambientales obliguen al “Arrendatario”, ya sea directamente o mediante terceros, a recolectar, tratar y disponer de ciertos residuos que se generen de una forma tal que el “Arrendatario” deba obtener certificados o constancias del tratamiento y/o disposición final de dichos residuos conforme a las Leyes Ambientales, el Arrendatario deberá entregar la “Arrendadora” copias de las constancias o certificados que correspondan, o cualquier medio de prueba idóneo que evidencie que dichos residuos han sido tratados y/o dispuestos conforme a las Leyes Ambientales. 11.2. El término "Sustancias Peligrosas" según se utiliza conforme al presente “Contrato”, significa cualquier sustancia tóxica, inflamable, reactiva, radioactiva o corrosiva o regulada por Leyes Ambientales, incluyendo residuos peligrosos biológicos infecciosos. El término "Leyes Ambientales" significará leyes, reglamentos, normas, resoluciones, órdenes y permisos que regulen la seguridad y salud, así como la protección del medio ambiente en México. 11.3. Asimismo el “Arrendatario” tampoco podrá tener dentro del “Inmueble arrendado” ningún tipo de animales, y en caso de tenerlos o de emplear cualquier tipo de sustancias peligrosas será causal suficiente para demandar la rescisión del “Contrato”. 11.4 Tampoco podrá introducir al “Inmueble arrendado” maquinaria pesada, ni que la maquinaria para su trabajo tenga golpeo constante, y someter el piso a una carga superior 8 de 300 (trescientos) kilos por metro cuadrado, obligándose a cubrir el “Arrendatario” los costos de reparación necesarios y que se deriven de la presente cláusula. DÉCIMA SEGUNDA. RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES, CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR. 12.1 Pérdida Total. Si durante el Plazo Forzoso o durante cualquier prórroga, el “Inmueble arrendado” fuere destruido completamente o dejado en estado inhabitable debido a algún incendio o por otro siniestro que no fuere atribuible al “Arrendatario” u Ocupante del “Inmueble arrendado”, cualquiera de las partes podrá terminar el presente “Contrato” mediante notificación por escrito a la otra parte sin responsabilidad alguna. Sin embargo, si las partes no terminaren el presente “Contrato” y la “Arrendadora” decide reconstruir o restaurar el “Inmueble arrendado”, la “Arrendadora” utilizará los recursos que reciba de conformidad con las presentes Cláusulas para restaurar o reconstruirlo y deberá terminar dicha restauración o reconstrucción dentro de los dos meses siguientes a que ocurra el siniestro. Las partes convienen en que la Renta Base se disminuirán a cero (mientras el “Inmueble arrendado” no pueda utilizarse de manera adecuada por el “Arrendatario” a partir de la fecha en que ocurra el siniestro y por el tiempo en que el “Arrendatario” no pueda utilizar de forma adecuada el “Inmueble arrendado”, a menos que dicho desastre haya sido ocasionado por la negligencia, culpa o falta del “Arrendatario” u Ocupantes del “Inmueble arrendado”. Se considerará que el “Inmueble arrendado” ha sido completamente destruido o considerado inhabitable si el costo razonablemente estimado de reparaciones o sustitución es igual o mayor del 50% (cincuenta por ciento) del valor de reposición calculado del “Inmueble arrendado”. Las partes convienen en que si la “Arrendadora” informa al “Arrendatario” que no podrá terminar la restauración del “Inmueble arrendado” dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que ocurra el siniestro (o en caso de que no se lo informe, pero se materialice tal hipótesis), el “Arrendatario” tendrá el derecho de terminar el presente “Contrato” mediante notificación por escrito a la “Arrendadora”. En caso de que esto suceda, las partes se liberan mutuamente de cualquier responsabilidad de pagar a la otra parte cualquier tipo de pena, daños, perjuicios o penas convencionales en los términos del presente “Contrato” derivados de dicha terminación anticipada. DECIMA TERCERA 13.1 Pérdida Parcial. Si durante el Plazo Forzoso o durante cualquier prórroga, el “Inmueble arrendado” fuere dañado parcialmente y/o no pudiere ser usado y/o aprovechado por el “Arrendatario” parcialmente debido a algún incendio o por otro siniestro que no fuere atribuible al “Arrendatario” u Ocupante del “Inmueble Arrendado”, la “Arrendadora” deberá utilizar los recursos que reciba de conformidad con las presentes cláusulas para restaurar o reconstruir la parte del “Inmueble arrendado” que haya sido dañado o parcialmente inhabilitada. La “Arrendadora” deberá terminar los trabajos de restauración o reconstrucción dentro de un plazo razonable que no podrá ser mayor a 90 (noventa) Días siguientes a la fecha en que reciba los recursos necesarios por parte de la aseguradora. Se considerará que el “Inmueble arrendado” ha sido parcialmente destruido o considerado parcialmente inhabitable si el costo razonablemente estimado de reparaciones o sustitución es menor del 50% (cincuenta por ciento) del valor de reparación o reposición calculado del “Inmueble arrendado”. Las partes convienen en que si la “Arrendadora” no inicia la restauración dentro de los sesenta días siguientes a la fecha en que la “Arrendadora” reciba 9 los recursos por parte de la aseguradora de conformidad con las presentes cláusulas para restaurar o reconstruir la parte del “Inmueble arrendado” que haya sido dañada o parcialmente inhabilitada o si el tiempo estimado por la “Arrendadora” para terminar la restauración de la parte dañada o del área inhabitable es mayor a los sesenta días siguientes a la fecha en que la “Arrendadora” reciba los recursos por parte de la aseguradora, el “Arrendatario” tendrá el derecho de terminar el presente “Contrato” de ARRENDAMIENTO mediante notificación por escrito a la “Arrendadora”. En caso de que esto suceda, las partes se liberan mutuamente de cualquier responsabilidad de pagar a la otra parte cualquier tipo de pena, daños, perjuicios o penas convencionales en los términos del presente “Contrato” derivados de dicha terminación anticipada. DÉCIMA CUARTA.- CAUSAS DE TERMINACIÓN ANTICIPADA O RESCISIÓN. 14.1 Causales de Terminación Anticipada. Serán causas de terminación anticipada o de rescisión del presente “Contrato”, sin necesidad de resolución judicial alguna, además de las previstas en la Ley y en otras disposiciones del presente “Contrato”, las siguientes (siempre que las mismas se encuentren subsistentes): (a) La falta de pago de 2 (dos) o más mensualidades consecutivas de Renta Base del “Inmueble arrendado”, durante la vigencia del presente “Contrato”; o si en el transcurso de un año existieran 3 (tres) retrasos en el pago de la renta. (b) Que el “Arrendatario” subarriende en todo o en partes el “Inmueble arrendado”, o ceda en todo o en parte sus derechos; c) Que el “Arrendatario” destine el “Inmueble arrendado” a fines distintos del convenido o que el uso de suelo del predio impida al “Arrendatario” la operación de los fines permitidos, (d) En el supuesto de que se acredite hecho ilícito cometido por el “Arrendatario”, o alguno de sus socios, representantes, funcionarios u ocupantes del “Inmueble arrendado”, en casos de delincuencia organizada, secuestro, robo de vehículos y trata de personas y/o en caso de que pudiera estar sujeto a una acción de "Extinción de Dominio" o de medidas cautelares relacionadas por actos que lleven a cabo el “Arrendatario”, sus socios, representantes, funcionarios u ocupantes del “Inmueble Arrendado”, sin menoscabo de las acciones de indemnización que pudieran corresponder a la “Arrendadora” en contra del “Arrendatario” por virtud de lo anterior; (e) En caso de que la “Arrendadora” impida o no garantice al “Arrendatario” el uso, goce y disfrute continuo y pacífico del “Inmueble arrendado”. (f) Que el acceso al “Inmueble arrendado” sea bloqueado o impedido por cualquier causa no imputable al “Arrendatario”, y que dicho bloqueo o impedimento dure más de 10 (diez) días hábiles. (g) Que la “Arrendadora” no proporcione al “Arrendatario” la documentación que le requiera a éste la autoridad para la gestión y obtención de permisos para la adecuación, construcción, instalación y operación de los fines en el “Inmueble arrendado”. (h) Que cualquier autoridad revoque los permisos necesarios para operar en el “Inmueble arrendado”. (i) Que la “Arrendadora” incumpla con su obligación de mantener el “Inmueble arrendado” en adecuadas condiciones de funcionamiento, operación, limpieza, estética e higiene (j) Que el “Inmueble arrendado” tenga vicios estructurales o de infraestructura o presente cuarteaduras, humedades, u olores desagradables y éstos no sean reparados en tiempo y forma por la “Arrendadora” (salvo que sea por causas atribuibles al “Arrendatario”); (k) En el supuesto de que el “Arrendatario” incumpla con cualquiera de las obligaciones de entrega u otorgamiento de las garantías previstas en las presentes cláusulas en los tiempos y bajos los términos previstos en dicha cláusula; 10 (l) El embargo, ejecución, confiscación o cualquier otro acto judicial que asegure todos o la mayor parte de los activos del “Arrendatario” o del “Inmueble arrendado” por un período mayor a 30 (treinta) días; 14.2 No Renuncia. La aceptación de la Renta Base del “Inmueble arrendado” por parte de la “Arrendadora”, ni la aceptación de pagos parciales o fraccionados, ni la falta de reclamo de la “Arrendadora” o del “Arrendatario” a incumplimientos del “Contrato” inmediatamente después de que suceda, ni la demora en ejercer alguna acción en relación con lo anterior, se considerará como una renuncia a dicho incumplimiento o acciones y la “Arrendadora” o el “Arrendatario”, según corresponda, podrán reclamar el incumplimiento en cualquier momento y podrá ejercer las acciones legales que le deriven del “Contrato” y la legislación aplicable. La renuncia por cualquiera de las partes de cualquier derecho por cualquier incumplimiento de la otra parte no se considerará como una renuncia a algún derecho derivado de un incumplimiento posterior de la misma obligación o de cualquier otro incumplimiento. El acto de recepción de las llaves del “Inmueble arrendado” por parte de la “Arrendadora” no se considerará como una renuncia a cualesquiera derechos o acciones que le pudieran corresponder a la “Arrendadora” por incumplimientos del “Arrendatario”. DÉCIMA QUINTA. DEVOLUCIÓN DEL INMUEBLE ARRENDADO. 15.1 Condiciones de Devolución del Inmueble Arrendado. Al término del ARRENDAMIENTO (o en su caso, de cualquier prórroga) por cualquier causa, incluyendo rescisión o terminación anticipada conforme al “Contrato”, el “Arrendatario” deberá desocupar de inmediato (en un plazo que no excederá de la fecha en que el “Contrato” termine por cualquier causa, salvo por convenio por escrito entre las partes el “Inmueble arrendado” y devolverlo a la “Arrendadora” en las mismas condiciones en que lo recibió, salvo por el desgaste ocasionado por el uso normal, limpio y completamente vacío salvo por las mejoras y alteraciones que conforme al presente “Contrato” deban permanecer en beneficio del “Inmueble arrendado”, y libre de adeudos por servicios. El “Arrendatario” y la “Arrendadora” se obligan, el día en que deba tener lugar la devolución a firmar un acta de entrega recepción en que se dé constancia de las condiciones materiales en las que devuelve el “Inmueble arrendado”. DECIMA SEXTA. ACCESO DE LA “Arrendadora” AL “INMUBLE ARRENDADO” 16.1 El “Arrendatario” deberá permitir el acceso a la “Arrendadora”, sus contratistas, abogados, representantes o personas designadas por ella para tales efectos, previa cita, en horas razonables y mediante autorización previo, al “Inmueble arrendado” con fines de inspección, mantenimiento o limpieza del mismo, hacer reparaciones, modificaciones o adiciones, mostrarlo a posibles arrendatarios, compradores o acreedores o para cualquier otro fin, que considere necesario y el “Arrendatario” no tendrá derecho a reducción o retención de pago alguno de la Renta Base del “Inmueble arrendado” por este motivo. Para tales efectos, la “Arrendadora” solicitará por escrito al “Arrendatario” el acceso por lo menos con un Día Hábil de anticipación, señalando los nombres de las personas y acompañando copia de sus identificaciones oficiales de las mismas. 11 Queda expresamente convenido que única y exclusivamente en casos de emergencia, la “Arrendadora” podrá acceder al “Inmueble arrendado” sin requerir autorización previa del “Arrendatario”, en el entendido de que dicho acceso solamente podrá ser para atender la emergencia de que se trate. DECIMA SEPTIMA.- GARANTÍAS 17.1 El “Arrendatario” entregara a la “Arrendadora” un mes de renta por la cantidad de $ 00,000.00 (XXXXXXXXXX pesos 00/100 M.N.) como depósito en garantía. 17.2 Fianza. El “Arrendatario” se compromete a pagar una “FIANZA” por un valor equivalente al periodo igual al plazo del ARRENDAMIENTO es decir a $000,000.00 (XXXXXXXXX XXXXXX XXX pesos 00/100 M.N.), la cual se expedirá en favor de la “Arrendadora” y con vigencia igual que la del término del “Contrato” y será renovada al momento de la renovación automática del presente instrumento, misma que deberá de ser entregada en un plazo no mayor a 30 (treinta) días naturales, contados a partir de la fecha de firma del “Contrato” DÉCIMA OCTAVA. DISPOSICIONES VARIAS. 18.1 Confidencialidad. Toda la información contenida en este “Contrato” y la información que las partes se comparten con motivo del mismo, se considerará como información confidencial, por lo que el “Arrendatario” y la “Arrendadora” se obligan a mantener en forma confidencial los términos y condiciones del presente “Contrato”, así como toda la información y documentación que hubiesen recibido con motivo de las negociaciones correspondientes, excepto por el cumplimiento de las obligaciones fiscales requeridas por ley o por cualquier requerimiento de autoridad competente. La información en posesión de las partes arriba referida, no será transferida a personas distintas a las que suscriben el presente “Contrato”, solamente podrán ser compartidas con autoridades administrativas o judiciales del fuero común o federal en casos específicos previo procedimiento legal que funde y motive la causa de su petición incluido cualquier procedimiento de extinción de dominio seguido en perjuicio de la “Arrendadora” o del propietario del “Inmueble arrendado”. 18.2 Acuerdo Total. Este “Contrato” contiene el convenio y acuerdo total entre las partes respecto del objeto del mismo, y sustituyen todos los convenios (ya sean orales o escritos), acuerdos, cartas, y entendimientos previos entre dichas partes que se refieran al ARRENDAMIENTO del “Inmueble arrendado” objeto del presente “Contrato”. Consecuentemente, el presente “Contrato” no podrá ser contradicho ni impugnado por evidencias de convenios o acuerdos previos, simultáneos o subsecuentes de naturaleza escrita u oral entre las partes. En caso de que se presente algún conflicto o inconsistencia entre las comunicaciones escritas anteriores de las partes y este “Contrato”, los términos utilizados en este “Contrato” serán los que rijan para todos los efectos a que haya lugar. 18.3 Inventario. El “Inmueble arrendado” cuenta con lo establecido en el Anexo 1 (uno) del presente “Contrato”. El inventario podrá ser modificado siempre y cuando el “Arrendatario” lo solicite por escrito a la “Arrendadora” y obtenga su autorización expresa, obligándose el “Arrendatario” a reportar todo lo que faltare, se rompiere o dañare en cualquier forma. 12 18.4 Modificaciones. Ninguna disposición del presente “Contrato” podrá modificarse ni ninguna modificación surtirá efectos hasta que dicha modificación se acuerde por escrito mediante un convenio modificatorio firmado por las partes del presente “Contrato”. 18.5 Costos y Gastos. Cada una de las partes sufragara los costos y gastos en que incurra en relación con la negociación celebración y firma y cumplimiento de este contrato. 18.6 Disposiciones Inválidas. Si algunas cláusulas o disposiciones contenidas en presente “Contrato” fuesen consideradas nulas, improcedentes o inexigibles conforme a la legislación aplicable, dichas disposiciones se considerarán segregadas en su totalidad. 18.7 Encabezados. Los títulos y encabezados contenidos en el “Contrato” son únicamente para referencia de las partes y no limitarán ni ampliarán las disposiciones de este “Contrato”. 18.8 Legislación y Jurisdicción Aplicables. Para la interpretación, cumplimiento y ejecución del “Contrato”, las partes se someten expresamente a las leyes aplicables y tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando expresamente a cualquier fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra circunstancia. EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las partes celebran el “Contrato” en la Ciudad de México y en la fecha indicada en el proemio del mismo. Este “Contrato” podrá celebrarse en TRES ejemplares, todos los cuales en su conjunto constituirán un solo instrumento. LA “Arrendadora” ________________________________________ XXXXXXX S.A. DE C.V. Representada por la C. XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX EL “Arrendatario” _______________________________________ XXXXXXX S.A. DE C.V., Representada por el C. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX TESTIGOS ____________________________ C. XXXXXXXXXX XXXX XXXX _______________________ C. XXXXXXXX XXXXXXX XXX 13