ESCRITURA PUBLICA

ESCRITURA PÚBLICA Nº 1033.------------------------- MINUTA Nº 849.
KARDEX Nº 1094-07.----------------------------------- FOJAS Nº 2677.
ESCRITURA
PUBLICA
DE
CONSTITUCIÓN
DE
LA
EMPRESA
DENOMINADA:
INVERSIONES MERCK S.A. QUE OTORGA A: CAVALCANTI LIMANCCA, MICHAEL,
EN CALIDAD DE GERENTE TITULAR.------------------------------------********************************YCEJM*******************************
I N T R O D U C C I O N
EN AYACUCHO A LOS DIECINUEVE DÍAS DEL MES DE JUNIO DEL DOS MIL
NUEVE, ANTE MI: JOSÉ HINOSTROZA AUCASIME, ABOGADO – NOTARIO DE ESTA
CIUDAD, CON DNI Nº 28295525, CON L.M. Nº 1306202-51, CON RUC. Nº
10282955259, CON REG. Nº 29 DEL COLEGIO DE NOTARIOS DE AYACUCHO,
COMPARECEN: ----------------------------------------------------------------------CAVALCANTI LIMANCCA, MICHAEL, con Documento Nacional de Identidad
No. 44179844 domiciliado en la Avenida PERU No. 820 - AYACUCHO; de
estado civil SOLTERO.--------------------------------------------CUADROS SANCHEZ, EDISON, con Documento Nacional de Identidad No.
46001109, domiciliada en el Jirón PROTZEL Nº 432– AYACUCHO, de
estado civil SOLTERO.--------------------------------------------CURI
CARBAJAL,
CARLOS,
45699032 domiciliado
AYACUCHO;
GOMEZ
con
De
Identidad
Nº
con
SOLTERO.-----------------------------Identidad
Nº
44493042 domiciliado en el jirón SAN MARTIN Nº 523 – AYACUCHO;
de
estado civil
JHONI,
Nacional
en la avenida LAS AMERICAS MZ L, LOTE 5 –
de estado civil
TORRES,
Documento
Documento
Nacional
De
SOLTERO.--------------------------------------------
LA
SERNA
FELICES
JORGE
DANIEL,
con
Documento
Nacional
De
Identidad Nº 46554920, domiciliado en el jirón GARCILAZO DE LA
VEGA
Nº 761 – AYACUCHO; de estado civil SOLTERO.-----------------
-----------------------------------------------------------------INTERVINIENDO
POR
SUS
PROPIOS DERECHOS.-
LOS COMPARECIENTES SON
HÁBILES PARA CONTRATAR, EN EJERCICIO DE SUS DERECHOS CIVILES, A
QUIENES HE IDENTIFICADO DE LO QUE DOY FE, ASÍ COMO DE QUE PROCEDEN
CON CAPACIDAD LIBERTAD Y CONOCIMIENTO CONFORME LO DISPONE EL INC.
“H” DEL ART. 54 CONCORDANTE CON EL ART. 55 Y DEMÁS PERTINENTES DE LA
LEY DEL NOTARIADO, CON LA CONSTANCIA RESPECTIVA DE HABER PARTICIPADO
EN
LAS
ULTIMAS
AUTORIZADA
A
ELECCIONES,
FIN
DE
QUE
SU
ME
ENTREGÓ
CONTENIDO
UNA
SEA
MINUTA
ELEVADO
FIRMADA
A
Y
ESCRITURA
PÚBLICA, LA MISMA QUE QUEDA ARCHIVADA EN SU LEGAJO CORRESPONDIENTE
CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: ---------------------------------M I N U T A.-----------------------------------------------------Señor Notario: Sírvase Ud., extender en su Registro de Escrituras
Públicas, una
constitución simultánea de Sociedad Anónima, que
otorgamos nosotros los fundadores:
CAVALCANTI LIMANCCA, MICHAEL, con Documento Nacional de Identidad
No. 44179844 domiciliado en la Avenida PERU No. 820 - AYACUCHO; de
estado civil SOLTERO.--------------------------------------------CUADROS SANCHEZ, EDISON, con Documento Nacional de Identidad No.
46001109, domiciliada en el Jirón PROTZEL Nº 432– AYACUCHO, de
estado civil SOLTERO.---------------------------------------------
CURI
CARBAJAL,
CARLOS,
45699032 domiciliado
AYACUCHO;
GOMEZ
con
De
Identidad
Nº
Nº
44493042 domiciliado en el jirón SAN MARTIN Nº 523 – AYACUCHO;
de
LA
SERNA
con
SOLTERO.-----------------------------Identidad
estado civil
JHONI,
Nacional
en la avenida LAS AMERICAS MZ L, LOTE 5 –
de estado civil
TORRES,
Documento
Documento
Nacional
De
SOLTERO.--------------------------------------------
FELICES
JORGE
DANIEL,
con
Documento
Nacional
De
Identidad Nº 46554920, domiciliado en el jirón GARCILAZO DE LA
VEGA
Nº 761 – AYACUCHO; de estado civil SOLTERO.-----------------
En los términos y condiciones siguientes: -----------------------PRIMERO.- Mediante este Pacto Social, voluntaria y expresamente
convenimos constituir una Sociedad Anónima denominada "INVERSIONES
MERCK " Sociedad Anónima pudiendo usar la abreviatur – INVERSIONES
MERCK S.A. con un capital de S/. 30,000.00 (TREINTA MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES), representado y dividido en 1,000 (MIL) acciones
ordinarias de un valor nominal de S/. 30.00 cada una, iguales e
indivisibles,
ciento,
íntegramente
mediante
aportes
suscritas
en
dinero
y
pagadas
efectivo,
proporción: CAVALCANTI LIMANCCA, MICHAEL
en
un
cien
por
en
la
siguiente
suscribe 400 acciones
por un valor de S/. 12,000.00 (Doce mil Y 00/100 NUEVOS SOLES). Y
paga en el cien por ciento; CUADROS SANCHEZ, EDISON
suscribe
200.0 acciones por un valor de S/. 6000.00 (Seis mil Y 00/100
NUEVOS SOLES), que lo paga en su totalidad, CURI CARBAJAL, CARLOS,
suscribe 200.00 acciones por un valor de 6000 (Seis mil
Y 00/100
NUEVOS SOLES). GOMEZ TORRES, JHONI, suscribe 100.0 acciones por un
valor de s/ 3,000 (Tres mil Y 00/100 NUEVOS SOLES). LA SERNA
FELICES JORGE DANIEL suscribe 100.0 acciones por un valor de s/
3,000 (Tres mil Y 00/100 NUEVOS SOLES)---------------------------SEGUNDO.- La administración de la sociedad estará conformada de la
siguiente manera:------------------------------------------------GERENTE GENERAL: CAVALCANTI LIMANCCA, MICHAEL.-------------------GERENTE FINACIERO: CURI CARBAJAL, CARLOS.------------------------GERENTE ADMINISTRATIVO: GOMEZ TORRES, JHONI.---------------------GERENTE DE MARKETING: CUADROS SANCHEZ, EDISON. ------------------GERENTE DE PRODUCCION Y SOPORTE: LA SERNA FELICES JORGE DANIEL.--TERCERO.- La sociedad que se constituye, se regirá por la norma
estatutaria que a continuación se indica:------------------------ESTATUTO
TÍTULO I
DENOMINACION. OBJETO SOCIAL, DOMICILIO Y DURACION DE LA SOCIEDAD
Artículo Primero.- la sociedad que se constituye se denomina-----"INVERSIONES MERCK S.A." Sociedad Anónima, identificada también
con las siglas " INVERSIONES MERCK S.A."-------------------------Artículo
Segundo.-
Producir
y
El
objeto
comercializar
de
CHIFLES
la
sociedad
DULCES
y
es
el
otras
siguiente:
actividades
afines.----------------------------------------------------------Artículo Tercero.- La sociedad tendrá su domicilio en el Jirón
GARCILAZO
DE
LA
VEGA
Nº
761
–
AYACUCHO,
pudiendo
establecer
sucursales u oficinas en cualquier lugar de la república y del
extranjero.------------------------------------------------------Artículo Cuarto. - La sociedad tendrá una duración indeterminada,
iniciando formalmente sus actividades en la fecha que se inscriba
en
los
Registros
Públicos;
dejando
expresa
constancia
que
la
validez de los actos realizados con anterioridad a la mencionada
inscripción, queda subordinada a dicho requisito y su posterior
ratificación.----------------------------------------------------TÍTULO II
CAPITAL Y ACCIONES
Artículo Quinto.- El capital de la sociedad asciende a la cantidad
de S/. 30.000.00 (TREINTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido y
representado por MIL acciones ordinarias de un valor nominal de
10.00
(diez
Y
00/100
NUEVOS
SOLES)
cada
una,
íntegramente
suscritas y pagadas en su totalidad.-----------------------------Artículo
Sexto.-
La
sociedad
tendrá
únicamente
una
clase
de
acciones denominadas acciones con derecho a voto cuya cantidad es
de 1000. Las características y régimen de acciones se sujetan a lo
dispuesto por la “ley”.------------------------------------------Artículo Séptimo.- El derecho de adquisición preferente, ante la
eventualidad de que un accionista se proponga transferir total o
parcialmente sus acciones a cualquier persona, otro accionista o
tercero, deberá posibilitar el derecho de adquisición preferente
de los demás accionistas a prorrata de su participación en el
capital.---------------------------------------------------------Artículo Octavo.- Se establece que toda transferencia de acciones
queda sometida al consentimiento previo de la sociedad, que lo
expresará mediante acuerdo de la junta general adoptado con no
menos de la mayoría absoluta de acciones suscritas con derecho a
voto. Si la sociedad deniega el consentimiento a la transferencia
entonces
queda
obligada
a
adquirir
acciones
en
el
precio
y
condiciones comunicados a la sociedad por el accionante interesado
en transferir.---------------------------------------------------Artículo Noveno.- Respecto a la adquisición de las acciones por
sucesión hereditaria se regirá por el artículo doscientos cuarenta
(240) de la “Ley”; sin embargo, en el caso de fallecimiento de
algún accionista y no se presenten herederos que reclamen dichas
acciones en el plazo de noventa (90) días calendario, los demás
accionistas tienen derecho de adquirir dentro del plazo que uno y
otro
determine,
las
acciones
del
accionista
fallecido,
por
su
valor la fecha del fallecimiento. Si fueren varios accionistas que
quisieran adquirir éstas acciones se distribuirán entre todos a
prorrata de su participación en el capital social.---------------En el caso de existir discrepancias en el valor de la acción se
aplicará lo dispuesto en el artículo doscientos cuarenta (240),
segundo párrafo de la “Ley”.-------------------------------------TÍTULO III
ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS,
DIRECTORIO Y GERENCIA GENERAL
Artículo Décimo. - La sociedad constituida regirá sus actividades
a través de la Junta General de Accionistas; el Directorio y la
Gerencia General.------------------------------------------------JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Artículo
Décimo
Primero.-
La
Junta
General
la
componen
los
accionistas y es el órgano supremo de la sociedad y por lo mismo
las decisiones que adopte son de obligatorio cumplimiento para
todos los accionistas, aún para quienes hubiesen votado en contra,
estuviesen ausentes o fueran disidentes.-------------------------Artículo Décimo Segundo.- la sociedad tiene como órganos la Junta
Obligatoria
Anual,
las
juntas
de
carácter
extraordinario
en
cualquier época y la Junta Universal.----------------------------Artículo Décimo Tercero.- La Junta General se celebra en el lugar
del domicilio social. Es convocada por el Directorio en la forma
establecida en los Artículos 113º y 116º de la Ley General de
Sociedades y el Artículo 117°, cuando la convocatoria lo solicite
uno o más accionistas que representen no menos del veinte por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto mediante carta
notarial.--------------------------------------------------------Artículo Décimo Cuarto.- Corresponde a la Junta Obligatoria Anual
las atribuciones señaladas en el Artículo 114° de la Ley General
de Sociedades, esto es pronunciarse sobre la gestión social y los
resultados económicos del ejercicio anterior, la distribución de
las
utilidades,
la
elección
de
los
miembros
del
directorio,
fijando su retribución, designar auditores: además de las otras
atribuciones que señala el Artículo 11 5° de la Ley General de
Sociedades.------------------------------------------------------Artículo Décimo Quinto.- Para los efectos de las convocatorias a
las
juntas
generales,
publicación
de
avisos
y
concurrencia
de
terceros y examen de la documentación de la sociedad, rigen las
disposiciones de los Artículos 44°, 45°, 113°, 116° al 120° y 130°
de la ley No. 26887. El quórum se computa conforme a las reglas
precisadas en los Artículos 124° al 128°.-------------------------
Artículo Décimo Sexto.- Las juntas generales son presididas por el
Presidente del Directorio o en su defecto por el accionista que
represente el mayor número de acciones. Actúa como Secretario el
Gerente General.-------------------------------------------------Artículo Décimo Séptimo.- El desarrollo de la Junta General de
accionistas, debe constar en un libro de actas legalizado conforme
a ley.-----------------------------------------------------------Artículo
Décimo
Octavo.-
Los
procedimientos
de
impugnación
de
acuerdos societarios, separación de socios, aumento o disminución
del capital con la consiguiente modificación del Estatuto, emisión
de
obligaciones,
disolución,
liquidación
y
extinción
de
sociedades, se rigen por las normas establecidas en la Ley General
de Sociedades.---------------------------------------------------DEL DIRECTORIO
Artículo Décimo Noveno.- La sociedad estará administrada por un
Directorio
compuesto
de
dos
miembros,
elegidos
por
la
Junta
General, que se renueva cada dos años. Cualquier persona natural
puede ser miembro del directorio sin necesidad de ser accionista.Artículo Vigésimo.- El director desempeña su cargo personalmente,
por lo tanto sus funciones son indelegables. Su remuneración la
determina la Junta General, la cual inclusive lo puede remover en
cualquier momento, aún cuando su designación hubiese constituido
una de las condiciones del pacto social. Su cargo vaca por las
causales
señaladas
en
el
Artículo
157º
de
la
Ley
General
de
Sociedades. Está supeditado a los impedimentos que señala la Ley
No. 26887.--------------------------------------------------------
Artículo Vigésimo Primero.- El quórum del directorio es la mitad
mas uno de sus miembros. Si el número de directores fuera impar,
el quórum lo constituye el número entero inmediato superior al de
la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un voto, sin
importar el número de acciones que pudiera tener en la sociedad.
De su seno se elige a su Presidente. El directorio tiene las
facultades de gestión y de representación legal necesarias para la
administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción
de los asuntos que la ley o el Estatuto atribuyan a la Junta
General.---------------------------------------------------------DE LA GERENCIA
Artículo
Vigésimo
Segundo.-
La
sociedad
cuenta
con
un
Gerente
designado por el directorio, por tiempo indefinido. Su remoción
puede ocurrir en cualquier momento por intervención del directorio
o de la Junta General.-------------------------------------------Artículo Vigésimo Tercero.- Son atribuciones del Gerente:--------a)
Celebrar
y
ejecutar
los
actos
y
contratos
ordinarios
correspondientes al objeto social.-------------------------------b)
Representar
a
la
sociedad,
con
las
facultades
generales
y
especiales previstas en el Código Procesal Civil en todos los
actos que sean menester.-----------------------------------------c) Asistir con voz pero sin
voto a las sesiones de la Junta
General y las sesiones de directorio. Actúa como Secretario.-----d) Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de
los libros y registros de la sociedad.----------------------------
Le
alcanza
Artículo
las
190º
responsabilidades
de
la
Ley
que
General
están
de
señaladas
Sociedades.
en
el
Responde
solidariamente con los miembros del directorio, cuando participe
en
actos
que
den
lugar
a
responsabilidad
de
éstos
o
cuando
conociendo la existencia de esos actos, no informe al directorio o
a la Junta General.----------------------------------------------TÍTULO IV
MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL
Artículo Vigésimo Cuarto.- Los requisitos para la modificación del
estatuto,
aumento
y
reducción
del
capital,
formas
y
otros
se
regirán por los artículos ciento noventiocho, ciento noventinueve,
doscientos
uno
al
doscientos
catorce
y
doscientos
quince
al
doscientos veinte, respectivamente de la “Ley”.------------------TÍTULO V
BALANCE ANUAL, DISTRIBUCION DE UTILIDADES, DISOLUCION y
LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
Artículo Vigésimo Quinto.- En la formulación, presentación, examen
y
aprobación
establecidas
del
en
las
balance,
partes
son
de
aplicación
pertinentes
de
la
Ley
las
normas
General
de
Sociedades.------------------------------------------------------TÍTULO VI
DE LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo
Vigésimo
Sexto.-
El
régimen
para
la
disolución,
liquidación y extinción de la sociedad, se rigen por lo dispuesto
en los artículos cuatrocientos siete (407) de la “Ley”.----------TÍTULO VII
EXCLUSIÓN DE SOCIOS
Artículo Vigésimo Septimo.- El accionista puede ser excluido de la
sociedad, en los siguientes casos:-------------------------------a. Cuando
dispone
del
patrimonio
de
la
sociedad
sin
la
autorización expresa de la Junta General de Accionistas. ---b. Es integrante de otra sociedad, cuyo objeto social es similar
a la sociedad. Dicha exclusión será por acuerdo de la Junta
General, rigiéndole por lo dispuesto en el artículo ciento
veintiséis (126) y ciento veintisiete (127) de la “Ley”.----El acuerdo de exclusión es susceptible de impugnación conforme a
las normas que rige para la impugnación de acuerdos de juntas
generales de accionistas.----------------------------------------C O N C L U S I O N:
Y, HABIENDO YO EL NOTARIO LEÍDO ESTE INSTRUMENTO AL COMPARECIENTE
SE
RATIFICÓ
ESCRITURA
DE
Y
AFIRMÓ
EN
SU
CONSTITUCIÓN,
CONTENIDO
DESPUÉS
DE
Y
FINES
LA
CUAL
DE
LA
PRESENTE
PROCEDIERON
A
FIRMARLA E IMPRIMIR SU HUELLAS DIGITALES, EN ESTA MISMA FECHA
JUNTAMENTE CON EL SUSCRITO NOTARIO, DE LO QUE DOY FE; - ASIMISMO
DOY FE QUE ESTE INSTRUMENTO COMIENZA EN LA FOJA CON SERIE Nº 1007012028., Y CONCLUYE EN LA FOJA Nº 1007-012030VTA.; DE TODO LO QUE
DOY FE.---FIRMA
Y
HUELLA
DIGITAL
DE:
CAVALCANTI
LIMANCCA,
MICHAEL,
CURI
CARBAJAL, CARLOS, GOMEZ TORRES, JHONI, CUADROS SANCHEZ, EDISON, LA
SERNA FELICES, JORGE DANIEL.- FIRMADO: JOSÉ HINOSTROZA AUCASIME.ABOGADO NOTARIO.- UN SELLO DE NOTARIA.-
C O N C U E R D A:
CON
SU
MATRIZ
QUE
CORRE
EXTENDIDA
EN
LA
FOJA
Nº
2677.,
BAJO EL Nº 1047 DE MI SEXTO PROTOCOLO DE ESCRITURAS PÚBLICAS DEL
BIENIO 2007 - 2008; Y, A PETICIÓN DE PARTE INTERESADA EXPIDO EL
PRESENTE---------------------------------------------------------EN LA CIUDAD DE AYACUCHO, A DOS DÍAS DEL MES DE JUNIO DEL AÑO DOS
MIL NUEVE.--------------------------------------------------------