ESCRITURA NUMERO …………….- CONSTITUCION DE SOCIEDAD “CONSTRUCTORA DE LA ROQUE MAR S.R.L.”.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En la Ciudad de San Antonio de Padua, Partido de Merlo, Jurisdicción de la Provincia de Buenos Aires, a veintidós días del mes de agosto del año dos mil dieciocho, ante mí, Notario Agustín Carlos OMAR, Titular del Registro número Veintiuno de este Partido, COMPARECEN las personas que se identifican y que expresan sus datos como se indican a continuación: Mónica Patricia DE LA FUENTE, argentina, nacida el 21 de junio de 1958, farmacéutica, viuda en primeas nupcias con don Atilio Esteban Boschetti, con Documento Nacional de Identidad número 12.277.069, CUIT 2712277069-4, domiciliada en la calle Libertad N° 445, 4° piso, departamento “B”, de la ciudad y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires; Jorge Alberto MARTINEZ, argentino, nacido el 12 de noviembre de 1955, arquitecto, viudo en primeras nupcias de doña Hipólita Teodolinda Artese, con Documento Nacional de Identidad número 11.587.553, CUIL 20-11587553-2, domiciliado en la calle Pueyrredón N° 2732, de la ciudad de San Antonio de Padua y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires y Daniel Oscar SAN ROQUE, argentino, nacido el 31 de mayo de 1965, empleado, quien expresa hallarse divorciado de sus primeras nupcias con doña Lina Vanesa Pfister, conforme sentencia en autos “Pfister, Lina Vanesa c/San Roque Daniel s/Divorcio), Departamento Judicial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con Documento Nacional de Identidad número 17.564.766, CUIL 20-17564766-0, domiciliado en la calle Rioja N° 726, de la ciudad y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires; personas hábiles para el presente acto, quienes acreditan su identidad con la exhibición del documento idóneo citado, los que en fotocopia autenticada de sus partes pertinentes agrego a la presente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 306 inciso “a” del Código Civil y Comercial de la Nación.- Intervienen por sí y expresan: que vienen a constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada que se regirá por la presente Acta Constitutiva y Estatuto: A) ACTA CONSTITUTIVA: I) Denominación y Sede social: La denominación social es “CONSTRUCTORA DE LA ROQUE MAR S.R.L.” y tiene su sede social en la calle Libertad N° 445, 4°piso, departamento “B”, de la Ciudad y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires, el que podrá ser cambiado por acuerdo de los socios, que deberá ser transcripto en el libro de actas de la sociedad e inscribirlo.- II) Suscripción e integración de capital social: El capital social es de Pesos DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL, dividido en doscientas cuarenta mil (240.000) cuotas de pesos diez ($ 10,-) valor nominal cada una; cada cuota otorga derecho a un voto. El capital social se suscribe en su totalidad en este acto de acuerdo al siguiente detalle: MONICA PATRICIA DE LA FUENTE, suscribe ochenta mil cuotas de pesos diez de valor nominal, o sea la cantidad de ochocientos mil pesos, JORGE ALBERTO MARTINEZ, suscribe ochenta mil cuotas de pesos diez de valor nominal, o sea la cantidad de ochocientos mil pesos y DANIEL OSCAR SAN ROQUE suscribe ochenta mil cuotas de pesos diez de valor nominal, o sea la cantidad de ochocientos mil pesos.- La integración es efectuada por cada socio en efectivo, en este acto todos los socios integran un veinticinco por ciento, o sea la suma de pesos seiscientos mil ($ 600.000,-) en dinero en efectivo y en mi presencia en este acto, entregándose estos fondos al gerente de la sociedad, quien lo recibe de conformidad obligándose a integrar el saldo en un plazo no mayor de dos años a partir de la firma del presente. III) Designación de Gerente: La administración social será ejercida por la socia MONICA PATRICIA DE LA FUENTE, quien queda designada como gerente por todo el término de duración de la sociedad y acepta en este acto el cargo que le fuera conferido, pudiendo ser removido por reunión de socios convocada al efecto según lo prescripto por los artículos 159 y 160 de la Ley de Sociedades Comerciales modificada por ley 22.903. Dicho acto volitivo se transcribirá en el libro de actas de la sociedad, se comunicará a la autoridad a la autoridad de contralor e inscribirá previa publicación en el Boletín Oficial sin configurar reforma estatutaria. IV) Constitución de Domicilio: El Señor Gerente designado constituye domicilio a los efectos legales del presente contrato en la calle Libertad N° 445, 4°piso, departamento “B”, de la ciudad y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires. V) Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente –Ley 25.246- Unidad de Información Financiera: La Gerente, MONICA PATRICIA DE LA FUENTE, declara bajo juramento que los datos consignados en la presente son correctos, completos y fiel expresión de la verdad, y que NO se encuentra incluida y/o alcanzada dentro de la “Nómina de Personas Expuestas Políticamente” aprobada por la Unidad de Información Financiera, que ha leído. Además asume el compromiso de informar cualquier modificación que se produzca a este respecto, dentro de los treinta (30) días de ocurrida, mediante la presentación de una nueva declaración jurada. VI) Declaración Jurada –Disposición 45/2015 DPPJ. Art. 139 inciso “c”La señora Gerente, MONICA PATRICIA DE LA FUENTE, declara bajo juramento no hallarse afectada por inhabilidades o incompatibilidades legales o reglamentarias para desempeñarse en el cargo. VII) Autorización artículo 183: De acuerdo con el artículo 183 de la Ley de sociedades se autoriza a la gerencia para realizar todos y cada uno de los actos comprendidos en el objeto social. VIII) Apoderamiento: Los comparecientes se otorgan poder especial recíproco, para que cualquiera de los socios, al Escribano Agustín Carlos Omar y a la Señorita Verónica C. Martínez, Documento Nacional de Identidad número 33.182.198: a) Tramiten la inscripción de la sociedad y otorguen cualquier modificación de la presente escritura, que fuere requerida por la autoridad de contralor; b) una vez inscripta la sociedad requiera la rúbrica del libro de actas y los contables pertinentes.- Asimismo el Escribano Agustín Carlos Omar y la Señorita Verónica C. Martínez, Documento Nacional de Identidad número 33.182.198, se encuentran autorizados para que actuando en forma conjunta, separada o indistintamente con los socios, tramiten y presenten toda la documentación necesaria para inscribir la presente sociedad en la Dirección Provincial de Personas Jurídicas, pudiendo retirar dicha documentación antes o después de su inscripción y rubricar libros societarios.- IX) Declaración Jurada de Beneficiario Final: En virtud de la normativa vigente sobre prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, MONICA PATRICIA DE LA FUENTE, argentina, con Documento Nacional de Identidad número 12.277.069, CUIT 27-12277069-4, domiciliada en la calle Libertad N° 445, 4° piso, departamento “B”, de la ciudad y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un 33,33%; don JORGE ALBERTO MARTINEZ, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 11.587.553, CUIL 20-11587553-2, domiciliado en la calle Pueyrredón N° 2732, de la ciudad de San Antonio de Padua y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un 33,33% y don DANIEL OSCAR SAN ROQUE, argentino, con Documento Nacional de Identidad número 17.564.766, CUIL 20-17564766-0, domiciliado en la calle Rioja N° 726, de la ciudad y Partido de Merlo, Provincia Buenos Aires manifiesta en carácter de declaración jurada que reviste el carácter de beneficiario final de la presente persona jurídica en un 33,33%; X) Constancias impositivas: MONICA PATRICIA DE LA FUENTE, Clave Única de Identificación Tributaria número 2712277069-4, JORGE ALBERTO MARTINEZ, Clave Única de Identificación Laboral número 20-11587553-2 y DANIEL OSCAR SAN ROQUE Clave Única de Identificación Laboral número CUIL 20-17564766-0.- La Sociedad se regirá por el siguiente estatuto social: B) ESTATUTO SOCIAL: Primero: Denominación y domicilio: La sociedad se denomina “CONSTRUCTORA DE LA ROQUE MAR S.R.L.” y tiene su domicilio social en la Provincia de Buenos Aires.- Segundo: Plazo: Su duración será de NOVENTA Y NUEVE años contados desde su constitución.- Tercero: Objeto Social: La sociedad tendrá por objeto realizar por cuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros sean estos nacionales como extranjeros y/o con la colaboración empresaria de terceros en el país y/o en el extranjero, ya sea por contratación directa o por medio de licitaciones públicas y/o privadas, las siguientes actividades: CONSTRUCTORA: Dedicarse dentro o fuera del país a la actividad inmobiliaria y constructora, mediante la compra, venta, construcción, arrendamiento, administración y subdivisión de toda clase de inmuebles urbanos o rurales. Construcción y venta de edificios por el régimen de propiedad horizontal, y en general la construcción y compraventa de todo tipo de inmuebles. Asimismo, podrá dedicarse a negocios relacionados con la construcción de todo tipo de obras, públicas o privadas, sea a través de contrataciones directas o de licitaciones para la construcciones de viviendas, puentes, caminos y cualquier otro trabajo del ramo de la ingeniería o arquitectura; como así también la intermediación en la compraventa, administración y explotación de bienes inmuebles propios o de terceros y de mandatos. INMOBILIARIA: La adquisición, venta, explotación, fideicomiso, alquiler o arrendamiento, permuta y/o administración de toda clase de inmuebles rurales o urbanos, pudiendo para ello construir edificios para renta o comercio y pudiendo realizar operaciones comprendidas dentro de las leyes y reglamentaciones de propiedad horizontal, todo ello ya sea de carácter público o privado o bien dentro del sistema de viviendas económicas, contratando los profesionales que cada actividad así lo requiera; incluyendo el fraccionamiento y posterior loteo de parcelas destinadas a vivienda, urbanización, clubes de campo, explotaciones agrícolas o ganaderas y parque industriales, pudiendo tomar para la venta o comercialización operaciones inmobiliarias de terceros. También podrá dedicarse a la administración de propiedades inmuebles, propias o de terceros. FIDEICOMISO: La parte fiduciaria administrará el fideicomiso, resultando inherente la conservación y custodia material de los bienes, efectuar las mejoras y reparaciones necesarias, contratar seguros y pagar los tributos que los graven. Mantener la identidad de los bienes del encargo, separados de su patrimonio. Podrá accionar frente a terceros en defensa de los bienes del fideicomiso, es decir entablar acciones legales frente a deudores del fideicomiso, cobrar el reembolso de los gastos realizados por él a favor del fideicomiso y percibir retribución por su gestión. Rendir oportuna cuenta sobre las gestiones que realiza. Transferir los bienes a los beneficiarios cuando corresponda, según se haya previsto en el contrato. COMERCIAL. Realizar los siguientes actos jurídicos compra, venta, comisionar, consignar, dar en leasing, dar en locación, asesorar, conservar, distribuir, financiar, permutar, operar, importar, exportar, revender, representación, transformación o distribución de materias primas, productos y/o subproductos y/o artículos elaborados, mercaderías o accesorios, sean o no de su propia elaboración, todos ellos relacionados con el objeto social. IMPORTACION Y EXPORTACION. De todo tipo de productos, ya sean en estado natural, elaborados o manufacturados. REPRESENTACIONES. Todo tipo de presentaciones, comisiones, gestiones de cobranza, administración, y consignaciones de bienes, empresas o de firmas que actúen en toda clase de servicios que se relacionen con el objeto social, tomar o establecer representaciones, agencias o delegaciones en el país o en el extranjero. A tal fin la sociedad está facultada para realizar todo tipo de actos, contratos y operaciones que se relacionen con el objeto social. Para el cumplimiento de su objeto, la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes o por este contrato. Cuarto: Capital Social: El capital social es de Pesos DOS MILLONES CUATROCIENTOS MIL, dividido en DOSCIENTAS CUARENTA MIL CUOTAS de PESOS DIEZ de valor nominal cada una y de un voto por cuota.- Quinto: Administración y Representación: La administración social será ejercida por uno o más socios, en forma individual e indistintamente, lo mismo que el uso de la firma social, con el cargo de gerentes. Podrán como tal realizar todos los actos y contratos necesarios para el desenvolvimiento del objeto social dentro de los límites de los artículos 58 y 59 de la ley de sociedades. Durarán en sus cargos por el término de este contrato, pudiendo ser removidos con las mayorías del artículo 160 de la ley de sociedades.- Sexto: Fiscalización: La fiscalización de la sociedad la realizarán los socios en los términos del artículo 55 de la ley de sociedades. Séptimo: Reuniones de socios: Los socios efectuarán reuniones, previamente convocadas, por lo menos una vez por año dentro de los cuatro meses posteriores al cierre del ejercicio social o cuando lo requieran los gerentes, los síndicos en su caso o cualquiera de los socios para tratar los temas previstos en el artículo 160 de la ley de sociedades y con las mayorías allí determinadas. La reunión deberá hacerse en el domicilio social, o la sociedad puede optar por el sistema fijado en el artículo 159, primer párrafo, de la ley de sociedades. Del acto sea en una forma o en otra deberá levantarse un acto que se transcribirá en el libro de actas de la sociedad, el cual deberá ser firmado por todos los presentes como constancia de asistencia en el primer caso y en el segundo la transcripción deberá hacerse por los gerentes que firmarán el acta juntamente con el síndico en su caso, debiendo constar en la misma la documentación pertinente que hace factible esta forma de deliberar y deberá consignar claramente su archivo en la sede social.- Octavo: Cierre de ejercicio y distribución de utilidades: El ejercicio social finaliza el treinta y uno de diciembre de cada año a cuya fecha deberá realizarse un balance general y demás estados contables que prescribe la legislación vigente, los cuales serán puestos a disposición de los socios para su aprobación, dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio, en reunión de socios convocada al efecto con las mayorías legales, o en la forma determinada en el artículo 159, primer párrafo, de la ley de sociedades. Una vez deducidas la reserva legal, las reservas especiales que se determinen, la remuneración de los gerentes y síndico en su caso, el resto se distribuirá entre los socios en proporción a su respectivo capital integrado.- Noveno: Cesiones de cuotas: Los socios podrán ceder sus cuotas sociales en forma total o parcial a otros socios o a terceros. La cesión entre socios es libre requiriéndose para el caso de cederse a terceros la aprobación de la reunión de socios convocada al efecto y con los requisitos de los artículos 152 y 153 y la mayoría del artículo 160 de la ley de sociedades. Dicho acuerdo se transcribirá en el libro de actas de la sociedad y se agregará al contrato de cesión para su registración.- Décimo: Fallecimiento o incapacidad de socios: En caso de fallecimiento de un socio, o de incapacidad declarada en juicio, la sociedad podrá optar por continuar con los herederos, a cuyo efecto deberán unificar su representación, o con el representante legal del incapaz, o podrán también decidir la disolución anticipada de la sociedad, o la resolución parcial, a cuyo efecto se practicará un balance general a moneda constante para determinar el haber del socio premuerto o incapacitado, el que será puesto a disposición de los herederos o representante legal en su caso y abonado en seis cuotas mensuales con más el interés bancario sobre saldos.- Décimo Primero: Adquisición de cuotas por la sociedad: En cualquiera de los casos previstos en los artículos noveno y décimo la sociedad también podrá optar por adquirir las cuotas sociales según lo prescripto por los artículos 152 y 220 de la ley de sociedades.Décimo Segundo: disolución y designación de liquidadores: La sociedad se disuelve por cualquiera de las causales del artículo 94 que le sean aplicables al tipo social. Disuelta la sociedad los socios designarán liquidadores. Se publicará e inscribirá.- Décimo Tercero: Liquidación: Los liquidadores procederán a realizar el activo y cancelar el pasivo social cumpliendo con los pasos liquidatorios previstos por los artículos 101 y siguientes de la ley de sociedades comerciales, hasta su cancelación.- Décimo Cuarto: Tribunales: A todos los efectos legales los socios se someten a la Jurisdicción de los Tribunales Civiles del Departamento Judicial de Morón.- LEO a los comparecientes que ratifican y firman ante mí, doy fe.-
