SEGUNDO PROSPECTO MARCO El presente Segundo Prospecto Marco (indistintamente, el “Prospecto Marco” o el “Prospecto”) debe ser leído conjuntamente con el prospecto complementario correspondiente a los valores que serán ofrecidos en una determinada Emisión que se efectúe con cargo al Programa (según corresponda, el “Prospecto Complementario”), a fin de estar en la posibilidad de acceder a la información necesaria para entender todas las implicancias relativas a las ofertas públicas que serán efectuadas. Cineplex S.A. Sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República del Perú Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex Hasta por un monto máximo en circulación de US$150’000,000 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) o su equivalente en Soles Cineplex S.A. (indistintamente, el “Emisor”, la “Compañía” o “Cineplex”) ha acordado emitir bonos corporativos (los “Bonos”) hasta por un importe máximo en circulación de US$150’000,000 ((Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) o su equivalente en Soles, a través de un programa de emisión (el “Programa” o el “Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex”), bajo los alcances de la Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas modificatorias (la “Ley”) y del Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10 (el “Reglamento”) y sus normas modificatorias. El Programa establece la realización de múltiples emisiones de Bonos (cada una, una “Emisión” y, conjuntamente, las “Emisiones”). Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta e inscritos en CAVALI S.A. ICLV (“CAVALI”) y podrán ser negociados en la Rueda de Bolsa de la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”), o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se establezca en el respectivo Prospecto Complementario y Contrato Complementario. Los Bonos serán nominativos, indivisibles y libremente negociables, sujeto a las disposiciones establecidas para tal efecto en la Ley, el Reglamento, el Contrato Marco, este Prospecto Marco y los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Los Bonos devengarán intereses o generarán un rendimiento, según sea el caso, a determinarse antes de la fecha de emisión correspondiente y según el procedimiento de colocación detallado en los respectivos Prospectos Complementarios. Las Fechas de Emisión de los Bonos serán definidas por el Emisor después de la inscripción del Programa en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y serán informadas a los inversionistas y a la SMV a través del Aviso de Oferta respectivo. El Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos si así lo estableciese el Contrato Complementario y Prospecto Complementario. Adicionalmente, y aun cuando no se hubiera contemplado la existencia de una opción de rescate en los Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios, el Emisor podrá rescatar los Bonos emitidos o parte de ellos en cualquiera de los casos contemplados en los numerales del 2 y siguientes del artículo 330 de la Ley General, siempre que se cumpla lo establecido en el artículo 89° de la Ley. Este Prospecto Marco no constituye una oferta ni una invitación a ofertar, ni autoriza tales ofertas o invitaciones a ofertar en los lugares donde tales ofertas o invitaciones sean contrarias a las respectivas leyes aplicables. Este Prospecto Marco debe leerse conjuntamente con el Prospecto Complementario correspondiente y con los estados financieros del Emisor que forman o formen parte integrante de los mismos. Véase la sección “Factores de Riesgo” en la página 26, la cual contiene una discusión de ciertos factores que deberían ser considerados por los potenciales adquirentes de los Bonos ofrecidos. Firmado Digitalmente por: ANGELICA MARITZA COTOS LUQUEEntidad Estructuradora Fecha: 14/02/2020 11:52:30 a.m. Agente Colocador 1 4853-0643-6779, v. 6 Representante de los Obligacionistas ESTE PROSPECTO MARCO HA SIDO REGISTRADO EN EL REGISTRO PÚBLICO DEL MERCADO DE VALORES (“RPMV”) DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES (“SMV”), LO QUE NO IMPLICA QUE ELLA RECOMIENDE LA INVERSIÓN EN LOS VALORES QUE SEAN OFERTADOS EN VIRTUD DEL MISMO U OPINE FAVORABLEMENTE SOBRE LAS PERSPECTIVAS DEL NEGOCIO, O CERTIFIQUE LA VERACIDAD O SUFICIENCIA DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PRESENTE DOCUMENTO. La fecha de elaboración de este Prospecto Marco es 13 de febrero de 2019. 2 4853-0643-6779, v. 6 TABLA DE CONTENIDO INFORMACIÓN DISPONIBLE ............................................................................................................ 8 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO .......................................................................................... 9 I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO............................................................................... 10 1.1. Definiciones .................................................................................................................... 10 II. 1.2. Resumen de términos y condiciones del Programa...................................................... 16 1.3. Denominación y domicilio del Emisor ............................................................................ 21 1.4. Denominación y domicilio de la Entidad Estructuradora............................................... 21 1.5. Denominación y domicilio del Agente Colocador .......................................................... 21 1.6. Denominación y domicilio del Representante General de los Obligacionistas ............ 21 1.7. Denominación y domicilio del Agente de Pago ............................................................. 21 1.8. Factores de riesgo .......................................................................................................... 22 1.9. Breve descripción del negocio ....................................................................................... 22 1.10. Resumen de la información financiera ........................................................................... 22 FACTORES DE RIESGO ........................................................................................................ 25 2.1. Factores de riesgo relativos al Perú .............................................................................. 25 2.1.1. Riesgo macroeconómico y del país ............................................................................... 25 2.1.2. Riesgo de control cambiario y devaluación ................................................................... 27 2.1.3. Riesgo de conflicto social, terrorismo y/o vandalismo .................................................. 28 2.1.4. Riesgo de procesos inflacionarios ................................................................................. 28 2.1.5. Riesgo de cambios en la legislación ............................................................................. 29 2.1.6. Riesgo climático y por factores naturales ...................................................................... 29 2.1.7. Riesgo de nacionalización, estatización y/o confiscación ............................................ 30 2.2. Factores de riesgo relacionados al negocio .................................................................. 30 2.2.1. Factores de mercado ..................................................................................................... 30 2.2.2. Producción de películas ................................................................................................. 30 2.2.3. Riesgo vinculado con las licencias y autorizaciones necesarias para la operación de los Complejos de Cines.................................................................................................. 30 2.3. Factores de riesgo relativos al Emisor ........................................................................... 31 2.3.1. Validez y eficacia de los contratos celebrados por el Emisor en virtud de los cuales utiliza los inmuebles sobre los que se ubican los Complejos de Cine ......................... 31 2.3.2. Riesgo vinculado a la no inscripción de los derechos para explotar los Complejos de Cines que mantiene el Emisor ....................................................................................... 32 2.3.3. Riesgo vinculado con las cargas y gravámenes existentes sobre ciertos inmuebles en los que se ubican los Complejos de Cines .................................................................... 33 2.3.4. Riesgos de disponibilidad de personal calificado.......................................................... 33 2.3.5. Riesgo de incidentes y/o siniestros ............................................................................... 33 2.3.6. Riesgo por potenciales reclamos, denuncias, controversias, así como por procedimientos administrativos y procesos judiciales .................................................. 34 2.4. Factores de riesgo relativos a los Bonos ....................................................................... 34 2.4.1. Riesgo de falta de mercado secundario ........................................................................ 34 4 4853-0643-6779, v. 6 2.4.2. Riesgo de cambios en la clasificación de riesgo otorgada a los Bonos ....................... 34 2.4.3. Riesgo de volatilidad de la tasa de interés ..................................................................... 34 2.4.4. Riesgo de rentabilidad de los Bonos ............................................................................. 34 2.4.5. Riesgo relacionado con el Agente de Pago .................................................................. 34 2.4.6. Riesgo relacionado a la Opción de Rescate ................................................................. 35 2.4.7. Riesgo de cambios en el régimen tributario .................................................................. 35 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS ................................................................. 36 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA ............................................................................................ 37 V. 4.1 Procedimiento de colocación de los Bonos ................................................................... 37 4.1.1 Tipo de oferta ................................................................................................................. 37 4.1.2 Inversionistas .................................................................................................................. 37 4.1.3 Medios de difusión ......................................................................................................... 37 4.1.4 Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación............................................. 38 4.1.5 Costos de la emisión y colocación de los Bonos .......................................................... 38 4.2 Agente Colocador ........................................................................................................... 38 4.3 Entidad Estructuradora .................................................................................................. 38 DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA ......................................................................................... 39 5.1 Aprobaciones societarias ............................................................................................... 39 5.2 Términos, condiciones y características generales del Programa ............................... 39 Denominación del Programa ......................................................................................... 39 Tipo de Instrumento ....................................................................................................... 39 Clase ............................................................................................................................... 39 Moneda ........................................................................................................................... 39 Monto del Programa ....................................................................................................... 40 Vigencia del Programa ................................................................................................... 40 Emisiones ....................................................................................................................... 40 Series .............................................................................................................................. 40 Valor Nominal ................................................................................................................. 40 Tipo de Oferta ................................................................................................................. 40 Modalidad ....................................................................................................................... 41 Plazo de las Emisiones .................................................................................................. 41 Fecha de Colocación ...................................................................................................... 41 Precio de Colocación ..................................................................................................... 41 Tasa de Interés ............................................................................................................... 41 Fecha de Emisión ........................................................................................................... 41 Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento............................................................ 41 Pago de Intereses y del Principal................................................................................... 42 Amortización ................................................................................................................... 42 Interés moratorio ............................................................................................................ 42 5 4853-0643-6779, v. 6 Garantías ........................................................................................................................ 42 Procedimiento de Colocación ........................................................................................ 42 Destino de los Recursos ................................................................................................ 42 Opción de Rescate ......................................................................................................... 43 Orden de Prelación ........................................................................................................ 43 Mercado Secundario ...................................................................................................... 43 Clasificación de Riesgo .................................................................................................. 43 Entidad Estructuradora .................................................................................................. 43 Agente Colocador ........................................................................................................... 44 Representante de los Obligacionistas ........................................................................... 44 Lugar y Agente de pago ................................................................................................. 44 Costos de la Emisión...................................................................................................... 44 Copropiedad ................................................................................................................... 44 Lugar de Pago ................................................................................................................ 44 VI. 5.3 Obligaciones del Emisor ................................................................................................ 44 5.4 Restricciones y responsabilidades del Emisor .............................................................. 49 5.5 Eventos de Incumplimiento ............................................................................................ 52 5.6 Representante de los Obligacionistas ........................................................................... 59 5.7 Relación con otros valores del Emisor .......................................................................... 59 5.8 Orden de prelación en caso de liquidación .................................................................... 60 5.9 Proceso en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación, concurso o quiebra del Emisor ...................................................................................... 60 5.10 Régimen legal aplicable ................................................................................................. 61 5.11 Modo en que se representará la titularidad de los Bonos y forma en que podrá efectuarse su transferencia ............................................................................................ 62 5.12 Mecanismos centralizados de negociación en que serán registrados los Bonos ........ 62 5.13 Tratamiento tributario aplicable a los Bonos ................................................................. 62 INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR ............................................................................. 68 6.1 Denominación y domicilio del Emisor ............................................................................ 68 6.2 Constitución e inscripción en Registros Públicos .......................................................... 68 6.3 Actividad económica (CIIU) ........................................................................................... 68 6.4 Objeto social y duración ................................................................................................. 68 6.5 Capital social y estructura accionaria ............................................................................ 68 6.6 Grupo Económico y empresas subsidiarias .................................................................. 69 6.6.1 Grupo Económico........................................................................................................... 69 6.6.2 Empresas subsidiarias y asociaciones .......................................................................... 69 6.7 Descripción de operaciones y desarrollo ....................................................................... 70 6.7.1 Reseña histórica ............................................................................................................. 70 VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO ........................................................ 74 7.1 Descripción del Emisor................................................................................................... 74 6 4853-0643-6779, v. 6 7.1.1 Inversión en subsidiaria (Cines e Inversiones Cineplex Limitada, Chile) .................... 74 7.1.2 Planes de inversión .......................................................................................................... 75 7.2 Sector en el cual opera el Emisor .................................................................................. 75 7.2.1 Desempeño del sector ................................................................................................... 75 7.2.2 Descripción de los mercados específicos en los que opera el Emisor ........................ 77 7.2.3 Misión y visión ................................................................................................................ 79 7.3 Principales activos del Emisor ....................................................................................... 80 7.4 Personal .......................................................................................................................... 81 7.5 Principales contratos de financiamiento ........................................................................ 81 7.6 Licencias y autorizaciones ............................................................................................. 82 7.7 Cargas y gravámenes sobre bienes del Emisor ........................................................... 82 7.8 Régimen tributario .......................................................................................................... 82 7.9 Préstamos o garantías que comprometan más del 10% del patrimonio de Cineplex . 82 VIII. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................................. 84 8.1 Directorio......................................................................................................................... 84 8.2 Gerentes ......................................................................................................................... 85 8.3 Comité Ejecutivo............................................................................................................. 87 8.4 Estructura organizacional............................................................................................... 87 8.5 Vínculos por afinidad o consanguinidad ........................................................................ 87 8.6 Remuneraciones de los miembros del directorio........................................................... 87 IX. PROCESOS JUDICIALES, ARBITRALES O PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS ..... 88 X. INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................ 89 XI. 10.1 Información del Estado de Resultados (en miles de Soles) ................................ 89 10.2 Información del Estado de Situación Financiera (en miles de Soles) .................. 90 10.3 Indicadores Financieros de los Estados Financieros ........................................... 91 ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA ................... 92 11.1 Análisis de los resultados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 .................. 92 11.2 Análisis de los resultados al 30 de setiembre de 2019 y 2018 ............................ 95 XII. RESTRICCIONES A LA VENTA ............................................................................................. 99 ANEXO I CONTRATO MARCO DE EMISIÓN .................................................................. 100 ANEXO II ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ANUALES AUDITADOS DEL EMISOR CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2016, 2017 Y 2018 ..... 101 ANEXO III ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES NO AUDITADOS DEL EMISOR AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2018 Y 2019 .............................................................. 102 ANEXO IV MODELO DE AVISO DE OFERTA ..................................................................... 103 ANEXO V CARTA DE CONSENTIMIENTO DEL ESTUDIO ECHECOPAR ....................... 104 7 4853-0643-6779, v. 6 INFORMACIÓN DISPONIBLE Este Prospecto Marco contiene, a la fecha de su elaboración, en forma veraz y suficiente, aquella información provista por el Emisor que es relevante a efectos de entender las implicancias positivas y negativas de la transacción propuesta con la finalidad de que los potenciales inversionistas en los Bonos se encuentren en condiciones de adoptar decisiones libres e informadas respecto de la misma. El presente Prospecto Marco se entrega únicamente con el fin de permitir a los potenciales inversionistas en los Bonos evaluar los términos del Programa y no deberá ser considerado como una evaluación crediticia o una recomendación para comprar los Bonos por parte del Emisor, de la Entidad Estructuradora o del Agente Colocador (tal como se definen en el presente Prospecto Marco). Las obligaciones de las partes involucradas en la transacción descrita en este Prospecto Marco han sido establecidas y serán gobernadas por aquellos documentos mencionados en el presente Prospecto Marco o en los respectivos Prospectos Complementarios y estarán sometidas, en su integridad, a dichos documentos. Este Prospecto Marco contiene como Anexo I una copia del Contrato Marco de Emisión de fecha 27 de enero de 2014 (el “Contrato Marco”). Para una completa descripción de los derechos y obligaciones de las partes involucradas en cada Emisión, el potencial inversionista en los Bonos podrá revisar y reproducir el Contrato Marco, los Prospectos Complementarios, los Contratos Complementarios y el Contrato de Colocación respectivo, una copia de los cuales estarán disponibles en el Registro Público del Mercado de Valores. Adicionalmente, se debe considerar al momento de evaluar el contenido de un Prospecto Complementario determinado, que éste incluirá un resumen de las cláusulas relevantes del Contrato Complementario respectivo. La distribución de este Prospecto Marco, así como la oferta y venta de los Bonos en ciertas jurisdicciones, puede estar restringida por las leyes aplicables de tales jurisdicciones. La Entidad Estructuradora y el Emisor instan a las personas que tengan acceso a este Prospecto Marco, a cualquier Prospecto Complementario o cualquier tipo de documentación referente a los Bonos, a informarse sobre tales restricciones y respetarlas. La información contenida en el Prospecto Marco y en cualquiera de los Prospectos Complementarios no constituye ningún tipo de recomendación legal, regulatoria, comercial, financiera o tributaria sobre ningún aspecto. Cada inversionista que contemple la posibilidad de suscribir o adquirir los Bonos deberá realizar su propia investigación acerca de la situación legal, regulatoria, contable y financiera del Emisor, así como consultar con sus propios asesores legales, regulatorios, contables, financieros u otros acerca de tales aspectos. 8 4853-0643-6779, v. 6 DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Cierta información contenida en este Prospecto Marco o incorporada a éste por referencia, incluyendo, pero sin limitarse a, la información referente al flujo de efectivo esperado de Cineplex y el desempeño financiero u operativo futuro de Cineplex, constituyen “declaraciones sobre el futuro”. Salvo por la información sobre acontecimientos que ya han ocurrido, este documento contiene proyecciones sujetas a contingencias e imprecisiones. Los términos “creer”, “esperar”, “anticipar”, “contemplar”, “apuntar a”, “planear”, “intentar”, “proyectar”, “continuar”, “presupuestar”, “estimar”, “posiblemente”, “será”, “programación”, sus formas derivadas y otras expresiones similares se utilizan para identificar dichas declaraciones sobre el futuro. Las declaraciones sobre el futuro se basan necesariamente en un número de estimados y supuestos que, si bien se consideran razonables, están inherentemente sujetos a cambios en las condiciones comerciales, regulatorias, económicas y competitivas, así como a contingencias. Es así que factores conocidos y desconocidos podrían causar que los resultados reales del Emisor difieran materialmente de los proyectados en las declaraciones sobre el futuro. Dichos factores incluyen, sin estar limitados, a las fluctuaciones en el mercado cambiario, cambios en la situación económicofinanciera del país, el ingreso de competidores en el sector, contracciones económicas que afecten el ingreso de las empresas del sector y de los consumidores, restricciones al acceso a créditos, u otros cambios que ocurran en el Perú, a nivel nacional y de los gobiernos locales, en las leyes, los controles, la regulación y los sucesos políticos o económicos, así como otros cambios o condiciones que ocurran en los mercados internacionales. En este sentido, se advierte a los potenciales inversionistas en los Bonos que las declaraciones sobre el futuro no constituyen una garantía del desempeño futuro del Emisor. Estas salvedades se aplican a toda declaración y declaraciones sobre el futuro contenidas en este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios correspondientes. Dichas declaraciones sobre el futuro aparecen en todo el texto de este documento y en particular en las secciones “Resumen Ejecutivo”, “Factores de Riesgo”, “Información General del Emisor”, “Descripción de Operaciones y Desarrollo”, “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económico Financiera” y se refieren, entre otras cosas, a las intenciones o creencias del Emisor a la fecha de este Prospecto Marco, así como a las opiniones y expectativas de sus funcionarios y de la gerencia con respecto, entre otros, a (i) los planes de crecimiento de activos y financiamiento, (ii) las tendencias que puedan afectar la situación financiera o los resultados de las operaciones del Emisor, (iii) el impacto de la competencia y la normativa aplicable, (iv) las inversiones de capital proyectadas, y (v) la liquidez del Emisor. El Emisor, la Entidad Estructuradora, el Agente Colocador, sus respectivos funcionarios y los asesores de todos ellos declaran que no asumen ninguna obligación por la imprecisión de las declaraciones sobre el futuro efectuadas en el presente Prospecto Marco, así como tampoco asumen ninguna obligación de actualizar o revisar cualquier declaración sobre el futuro en función de nueva información, eventos futuros o cualquier otra causa, con excepción de las obligaciones informativas y responsabilidades previstas en las leyes aplicables. Para una información más detallada de los factores que pudieran afectar los resultados proyectados en las declaraciones sobre el futuro efectuadas por el Emisor en este Prospecto Marco, se recomienda que los potenciales inversionistas en los Bonos revisen la sección “Factores de Riesgo” en la página 26 de este Prospecto Marco, en la cual se presentan ciertos factores de riesgo que deberán ser considerados por los potenciales adquirientes de los Bonos ofrecidos. 9 4853-0643-6779, v. 6 I. RESUMEN EJECUTIVO Y FINANCIERO 1.1. Definiciones A continuación, se transcriben las definiciones que se consignan en la Cláusula Segunda del Contrato Marco y que se aplicarán a los mismos términos que se encuentren en el presente Prospecto Marco. Los términos que inicien en mayúscula o se encuentren en mayúsculas y que no estén definidos en este Prospecto Marco tendrán el mismo significado que el establecido en el Contrato Marco. Actos de Disposición: Es cualquier acto jurídico que tenga por objeto vender, arrendar, usufructuar, enajenar, transferir, disponer, ceder derechos bajo cualquier título o modalidad (incluidas las titulizaciones o las transferencias en dominio fiduciario), otorgar garantías personales o garantías reales, gravar o afectar los ingresos, derechos y/o activos del Emisor. Año: Período de doce (12) meses consecutivos, de acuerdo al calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. Asamblea: La Asamblea General, la Asamblea Especial o ambas, según corresponda. Asamblea Especial: Órgano de representación de los titulares de los Bonos en circulación de una Emisión específica realizada en el marco del Programa, que se sujeta al quórum y a las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Órgano de representación de los titulares de todos los Bonos en circulación, de todas las Emisiones del Programa, aplicándose el quórum y las mayorías establecidas en el Contrato Marco. Asamblea General: Autoridad Gubernamental: Aviso de Oferta: Cualquier autoridad judicial, arbitral, legislativa, política o administrativa del Perú, facultada conforme a la Leyes Aplicables, para emitir o interpretar normas o decisiones, generales o particulares, con efectos obligatorios para quienes se encuentren sometidos a sus alcances. Cualquier mención a una Autoridad Gubernamental específica deberá entenderse efectuada a ésta o a quien la suceda o a quien ésta designe para realizar los actos a que se refiere el Contrato Marco o las Leyes Aplicables. Es el aviso de oferta pública mediante el cual se informa los términos y condiciones de cada una de las distintas Emisiones y/o Series, que no hayan sido especificados en el Contrato Marco o 10 4853-0643-6779, v. 6 en el Contrato Complementario, y que deberá ser publicado hasta el Día Hábil anterior a la fecha de colocación (subasta) de cada Emisión o Serie, según se describa en el mecanismo de colocación establecido en los respectivos Prospectos Complementarios. El aviso de oferta se publicará en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional o, (ii) cualquier otro medio autorizado por la SMV. Bonos: Valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un (1) año que serán emitidos por el Emisor dentro del marco del Programa. BVL: Bolsa de Valores de Lima. CAVALI: CAVALI S.A. ICLV, institución de compensación y liquidación de valores, autorizada a operar como tal por la SMV, o la que la sustituya. Clasificadoras de Riesgo: Son las empresas clasificadoras de riesgo, debidamente autorizadas por la SMV para actuar como tales, que clasifican las Emisiones. Complejos de Cines: Son los Complejos Complejos Excluidos. Complejos Excluidos: Son todos y cada uno de los complejos de cines que pudiesen ser abiertos por el Emisor con posterioridad a la fecha de suscripción del Contrato Marco y que no se encuentren incluidos en el Anexo I del Contrato. Complejos Comprometidos: Son todos y cada uno de los complejos de cines operados por el Emisor a la fecha de suscripción del Contrato Marco. Los Complejos Comprometidos se enumeran en el Anexo I del Contrato. Conocimiento: Es el efectivo conocimiento que tiene o debería tener, en razón de su actividad habitual o del cumplimiento de sus funciones, su directorio, su gerencia general o cualquiera de sus gerencias o cualquier Persona que realice funciones similares, conforme a los parámetros de diligencia ordinaria exigidos para la clase de negocios a los que se dedica. Contrato(s) Complementario(s): Contrato(s) Complementario(s) al presente Contrato Marco en el que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del presente Programa. 11 4853-0643-6779, v. 6 Comprometidos y los Contrato Marco o Contrato: Es el Contrato Marco de Emisión de Bonos Corporativos correspondiente al “Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex”. Contratos de Garantía: Son los actos jurídicos mediante los cuales se constituyan las Garantías Específicas. Control Una Persona tiene Control de otra persona jurídica cuando: a) Es titular, de manera directa o indirecta, de más del cincuenta por ciento (50%) de las acciones con derecho a voto en su junta general de accionistas; b) Sin contar con más del cincuenta por ciento (50%) de los derechos de voto en su junta general de accionistas, puede designar o remover a la mayoría de los miembros del Directorio u órgano equivalente; c) Posee, de manera directa o indirecta, una representación en su Directorio, u órgano equivalente, o puede designar a un número de miembros, superior al cincuenta por ciento (50%) de sus integrantes; o d) Por cualquier medio no previsto anteriormente (sea contractual o no) controla el poder de decisión al interior de la otra Persona. Derechos de Explotación: Derechos de Explotación Comprometidos: Son los Derechos de Explotación Comprometidos y los Derechos de Explotación Excluidos. Son los derechos reales, personales o de cualquier naturaleza, que otorgan al Emisor el derecho a poseer, usar y explotar los inmuebles en los cuales se ubican los Complejos Comprometidos. Derechos de Explotación Excluidos: Son los derechos reales, personales o de cualquier naturaleza, que otorgan al Emisor el derecho a poseer, usar y explotar los inmuebles en los cuales se ubican los Complejos Excluidos. Día: Día calendario, comprende un período de veinticuatro horas que se inicia a las cero (0:00) horas y termina a las veinticuatro (24:00) horas. Día Hábil: Significa cualquier día laborable en la República del Perú, que no incluye sábados, domingos, feriados u otros días en que las empresas del sistema financiero y las cámaras de compensación de la República del Perú estén 12 4853-0643-6779, v. 6 autorizadas a permanecer cerradas. No obstante ello, para efectos del pago del principal y/o intereses de los Bonos, son Días Hábiles aquellos días en que CAVALI y las empresas del sistema financiero que operan en Perú brinden atención regular al público en sus oficinas principales. Documentos del Programa: Son, de manera conjunta: (i) el Contrato Marco, (ii) el Prospecto Marco, (iii) los Contratos Complementarios, (iv) los Prospectos Complementarios y (v) los Contratos de Garantía. Dólar o US$: Es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Empresas Vinculadas: Son aquellas empresas con las cuales el Emisor mantenga “Vinculación”, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato Marco, tal como dicho concepto se encuentra definido en el Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupo Económico, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 90-2005-EF/94.10, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias. Efecto Sustancialmente Adverso: Es cualquier acontecimiento o cambio en la condición económica o financiera del Emisor, en sus negocios, en el resultado de sus operaciones, o en las perspectivas del Emisor que, razonablemente se prevea pueda afectar sustancial y adversamente la capacidad del Emisor para cumplir con sus obligaciones derivadas del Contrato Marco y/o de los respectivos Contratos Complementarios. Eventos de Incumplimiento: Son aquellos hechos, eventos o circunstancias señalados en la Cláusula Octava del Contrato Marco. Garantías Específicas: Son cada una de las garantías específicas que podrán ser constituidas para garantizar una Emisión en particular, según sea determinado por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Las garantías específicas podrán ser fianzas bancarias o dinero en efectivo depositado en una cuenta abierta en una empresa del Sistema Financiero Nacional según sea determinado por el Emisor en coordinación con la Entidad 13 4853-0643-6779, v. 6 Estructuradora. A efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que podrían existir Emisiones que no cuenten con Garantías Específicas, según sea determinado por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Hecho de Importancia: Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el artículo 4° de la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF-94.10 y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Ley: Es la Ley del Mercado de Valores, según Texto Único Ordenado aprobado por Decreto Supremo N° 093-2002-EF y sus normas modificatorias complementarias o sustitutorias. Ley General: La Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. Leyes Aplicables: Las leyes de la República del Perú. Nuevo Sol o S/.: La moneda de curso legal en la República del Perú. Persona: Es cualquier persona natural o jurídica, asociación de hecho o de derecho, patrimonio en fideicomiso, entidad del gobierno o similar. Préstamo BCP: Es el préstamo que originalmente se pactó hasta por la suma de S/. 54’825,000.00 (Cincuenta y cuatro millones ochocientos veinticinco mil y 00/100 Nuevos Soles) otorgado por el Banco de Crédito del Perú al Emisor en virtud del Contrato de Préstamo de Mediano Plazo de fecha 20 de mayo de 2010. Préstamo Santander: Es el préstamo que originalmente se pactó hasta por la suma de US$ 5’000,000 (cinco millones y 00/100 Dólares) otorgado por Banco Santander Perú S.A. al Emisor en virtud del Contrato de Préstamo de Mediano Plazo de fecha 14 de mayo de 2012. Préstamo Scotiabank: Es el préstamo que originalmente se pactó hasta por la suma de US$ 9’500,000.00 (Nueve millones quinientos mil y 00/100 Dólares) otorgado por Scotiabank Perú S.A.A. al Emisor 14 4853-0643-6779, v. 6 en virtud del Contrato de Préstamo de Mediano Plazo de fecha 2 de agosto de 2011, según ha sido modificado en el tiempo. Préstamos Interbank: Son los préstamos otorgados por Banco Internacional del Perú S.A.A. – INTERBANK- a favor del Emisor, y que se encuentran representados en los siguientes pagarés emitidos por el Emisor: (i) pagaré de fecha 13 de agosto de 2012 por un importe de US$ 2,650,000.00 (Dos millones seiscientos cincuenta mil y 00/100 Dólares) y (ii) pagaré de fecha 23 de mayo de 2013 por un importe de US$ 600,000.00 (Seiscientos mil y 00/100 Dólares). Programa: El “Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex”. Prospectos Complementarios: Son los complementos del Prospecto Marco en los que se establecerán los términos y condiciones específicos de cada una de las Emisiones dentro del Programa. Prospecto Marco: Es el prospecto informativo en el que se describen los términos y condiciones del Programa. Reglamento: Es el Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado por Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias, complementarias o sustitutorias. SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones del Perú. Servicio de Deuda: Es la suma de los intereses y la amortización parcial o total de capital de cada Serie o Emisión correspondiente a una Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Sindicato de Obligacionistas: Es la agrupación de los titulares de los Bonos de cada Emisión que efectúe el Emisor en el marco del Programa, para el caso de la Asamblea Especial y/o la agrupación de los titulares de los Bonos de todo el Programa, para el caso de la Asamblea General. SMV: Superintendencia del Mercado de Valores del Perú, antes denominada Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores, según lo establecido en la Ley N° 29782 publicada el 28 15 4853-0643-6779, v. 6 de julio de 2011. Tipo de Cambio Contable SBS: 1.2. Es el tipo de cambio contable que se publique en la página web de la SBS (www.sbs.gob.pe) para el Día Hábil inmediato anterior a una fecha determinada. A falta de lo anterior se utilizará el tipo de cambio de venta correspondiente a la "Cotización de Oferta y Demanda – Tipo de Cambio Promedio Ponderado" (Resolución Cambiaria N° 007-91-EF/90) que publique la SBS en el Diario Oficial "El Peruano" para el Día Hábil inmediato anterior a dicha fecha, y en caso de no existir publicación para tal fecha, se tomará la publicación para el Día Hábil inmediato anterior; de no existir estas últimas, en aplicación del art. 2 de la resolución cambiaria N° 007-91EF/90, se utilizará el tipo de cambio de venta de oferta y demanda que rija en Banco Internacional del Perú S.A.A. - Interbank.” Resumen de términos y condiciones del Programa Los términos y condiciones del Programa que se presentan a continuación hacen referencia a los términos y condiciones establecidos en el Contrato Marco, el mismo que se adjunta como Anexo I al presente Prospecto Marco. Los términos que inicien en mayúscula en esta sección y a lo largo del presente Prospecto Marco que no se encuentren definidos tendrán el mismo significado que el establecido en la Cláusula Segunda del Contrato Marco. A continuación, se presenta un resumen de las principales características del Programa, las cuales se encuentran detalladas en el Contrato Marco: Emisor: Cineplex S.A. Denominación: Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex. Tipo de Instrumento: Bonos Corporativos. Entidad Estructuradora: Banco Internacional del Perú S.A.A.- INTERBANK. Agente Colocador: Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., y su domicilio es Av. Rivera Navarrete N° 501, Piso 21, Distrito de San Isidro, Lima 27. Representante de Obligacionistas: Banco de Crédito del Perú, o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Décima y Undécima del Contrato Marco. Asimismo, este término se refiere a aquellas entidades que pudieran ser designadas como representante de los obligacionistas por alguna de las Asambleas Especiales. A efectos de evitar cualquier duda, se establece que puede existir un representante de los obligacionistas para una o más Emisiones en particular distinto al 16 4853-0643-6779, v. 6 Representante de los Obligacionistas del Programa. Tipo de Oferta: Oferta pública. Moneda: Dólares o Soles, según lo determine el Emisor, la cual será establecida en el Contrato Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. En los casos en que sea aplicable, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable SBS. Monto del Programa: Hasta por un importe máximo de emisión de US$150’000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares) o su equivalente en Soles. Para determinar el monto en Dólares de una Emisión en Soles, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS correspondiente al Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Colocación. Vigencia del Programa: El Programa tendrá una vigencia de seis (6) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, de acuerdo con lo dispuesto por las Leyes Aplicables. Emisiones: Se podrá efectuar una o más Emisiones de Bonos en el marco del Programa. El importe, los términos y las condiciones específicas de cada una de las Emisiones serán definidos por las personas facultadas por el Emisor y constarán en los correspondientes Contratos Complementarios, y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del monto total de los Bonos emitidos (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) por todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa. Las Emisiones que se realicen en la primera Fecha de Emisión de los Bonos del Programa estarán sujetas a la condición referida en la cláusula adicional del Contrato Marco. Series: Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series, en cuyo caso el número de Series será definido por el Emisor. El monto de cada Serie será establecido por las personas facultadas por el Emisor, con sujeción al mecanismo de colocación detallado en el Prospecto Complementario respectivo. 17 4853-0643-6779, v. 6 Clase: Instrumentos representativos de deuda, nominativos, en la modalidad de bonos corporativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta. Valor Nominal: Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. Fecha de Subasta: Colocación o Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Esta fecha será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada como Hecho de Importancia, así como a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. Fecha de Emisión: La Fecha de Emisión será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta. Precio de Colocación: Los Bonos emitidos bajo el Programa se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par, según las condiciones del mercado en el momento de la colocación y de acuerdo a lo que se indique en los Contratos Complementarios, Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. Tasa de Interés: La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa, será definida por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Marco y/o Prospecto Complementario y/o Aviso de Oferta, correspondiente a cada Emisión. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable; (iii) vinculada a la evolución de un indicador o Moneda, o, (iv) cupón cero (descuento). Fecha de Vencimiento y Fechas de Redención: La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementarios y/o del Aviso de Oferta correspondiente. En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de 18 4853-0643-6779, v. 6 Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago de Intereses y del Principal: El pago del principal y de los intereses de los Bonos se realizará en los términos, condiciones y plazos definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. En todos los casos el pago será a través de CAVALI en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. Plazo de las Emisiones: El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones será determinado por el Emisor e informado a través del respectivo Prospecto Complementario, Contrato Complementario y Aviso de Oferta. Amortización / Redención del La forma en que el principal de los Bonos será amortizado Principal: será determinada por el Emisor e informada en los respectivos Prospectos Complementarios, Contratos Complementarios y Avisos de Oferta. Opción de Rescate: De ser el caso, será especificado para cada Emisión por el Emisor en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Adicionalmente, el Emisor podrá rescatar las obligaciones emitidas o parte de ellas, en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 2 y siguientes del artículo 330 de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley. Garantías: Los Bonos a ser emitidos bajo el Programa estarán garantizados por una garantía genérica sobre el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior, una o más Emisiones en particular podrán estar garantizadas cada una de ellas con una Garantía Específica según sea determinado por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. A 19 4853-0643-6779, v. 6 efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que podrán existir Emisiones que no cuenten con Garantías Específicas, según sea determinado por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Destino de los recursos: Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para: (i) El prepago del íntegro del Préstamo BCP, Préstamo Santander, Préstamo Scotiabank y Préstamos Interbank; (ii) El financiamiento del programa de nuevas inversiones del Emisor, para nuevos Complejos de Cines y para las remodelaciones y/o ampliaciones de los actuales Complejos de Cines; y, (iii) Inversiones en mejoras de los sistemas y equipos y en nuevas tecnologías para el desarrollo del objeto social del Emisor. Costos de la Emisión: Todos los costos relacionados con la colocación y la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Mercado Secundario: Los Bonos podrán ser negociados en rueda de bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación que se defina en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor. Lugar y Agente de Pago: CAVALI con domicilio en Avenida Santo Toribio Nro.143, Oficina 503, San Isidro. Destino del Principal y de los intereses no cobrados: El principal y los intereses que no sean cobrados dentro del plazo de prescripción que establezcan las Leyes Aplicables, incrementarán las reservas de libre disposición del Emisor. Clasificación de Riesgo: Cada Emisión tendrá las clasificaciones de riesgo que le sean otorgadas por el número de Clasificadoras de Riesgo que determine la Ley Aplicable. Interés Moratorio: De ser el caso, será determinado para cada Emisión por las personas facultadas para ello por el Emisor en el Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario correspondiente. Copropiedad: En el caso de copropiedad de los Bonos, los propietarios que representan más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona 20 4853-0643-6779, v. 6 para el ejercicio de sus derechos como titular, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de titular de los Bonos. Régimen de Transferencia: Los Bonos serán libremente negociables. Orden de Prelación: No existe prelación entre las Series de una misma Emisión, ni entre las Emisiones que se realicen como parte del Programa, pactándose de esta forma en contrario de lo establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco del Programa a partir de la fecha de suscripción del Contrato Marco, sea cual fuere la Emisión o Serie a la que pertenezcan, tendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados. Modalidad de Inscripción: Trámite anticipado. Leyes Aplicables: La Constitución del Perú, cualquier Ley, Decreto de Urgencia, Decreto Ley, Decreto Legislativo, Decreto Supremo, y en general, cualquier norma u otra disposición legal o reglamentaria de carácter general, vigente en la República del Perú. 1.3. Denominación y domicilio del Emisor El Emisor se denomina Cineplex S.A. y tiene su domicilio en Av. José Larco No. 663, Int. 401, distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima, Perú. El número de su central telefónica es (511) 619-4400. 1.4. Denominación y domicilio de la Entidad Estructuradora La Entidad Estructuradora es el Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank, con domicilio en Jr. Carlos Villarán N° 140, Urbanización Santa Catalina, Distrito de La Victoria, Provincia y Departamento de Lima. Su central telefónica es (511) 219-2000. 1.5. Denominación y domicilio del Agente Colocador El Agente Colocador es Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Rivera Navarrete N° 501, Piso 21, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 625-9500. 1.6. Denominación y domicilio del Representante General de los Obligacionistas El Representante General de los Obligacionistas es Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Provincia y Departamento de Lima. Su central telefónica es (511) 416-3333. 1.7. Denominación y domicilio del Agente de Pago El Agente de Pago es la Institución de Compensación y Liquidación Cavali S.A. I.C.L.V., con 21 4853-0643-6779, v. 6 domicilio en Av. Santo Toribio N° 143, Oficina N° 501, San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, Perú. Su central telefónica es (511) 311-2200. 1.8. Factores de riesgo Antes de tomar la decisión de invertir, los potenciales inversionistas en los Bonos deberán considerar cuidadosamente, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión, la información presentada en la sección “Factores de Riesgo”, página [*] de este Prospecto Marco. 1.9. Breve descripción del negocio De acuerdo con su estatuto, Cineplex, es una sociedad anónima constituida en la ciudad de Lima en el año 1999. El Emisor se dedica principalmente a la exhibición de películas en las salas de cine que opera, así como a cualquier otra actividad análoga al giro cinematográfico, incluyendo la venta de productos de dulcería. Cineplex además puede enajenar, adquirir y distribuir todo tipo de material cinematográfico, incluidos los equipos de proyección y sus repuestos. Así, el Emisor puede desarrollar todas aquellas actividades que estén relacionadas con servicios de entretenimiento fuera del hogar vinculados con la experiencia cinematográfica. El Emisor opera bajo la marca Cineplanet y su extensión de marca Cineplanet Prime. 1.10. Resumen de la información financiera La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros auditados individuales del Emisor por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018, y de los estados financieros individuales no auditados del Emisor por los tres (3) meses terminados al 30 de setiembre de 2018 y 2019. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y de situación del Emisor y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos en los Anexos II y III del presente Prospecto Marco. Los estados financieros individuales al 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018 han sido auditados por la firma Paredes, Burga y Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, firma miembro de Ernst & Young Global. Los estados financieros individuales de Cineplex al 30 de setiembre de 2018 y 2019, no son auditados, aunque en opinión de la administración de Cineplex, presentan razonablemente, la situación financiera de Cineplex en los periodos comprendidos en dicha información. Para un mayor detalle acerca del resultado de las operaciones y situación financiera del Emisor, es importante que el potencial inversionista de los Bonos revise la sección “Análisis y Discusión de la Administración acerca del Resultado de las Operaciones y de la Situación Económica y Financiera”. A continuación, se presenta la información financiera del Emisor: 22 4853-0643-6779, v. 6 Información del Estado de Resultados (en miles de Soles) Estado de Resultados Integrales Expresado en miles de soles Total Ingresos Netos Costo de ventas Utilidad Bruta Utilidad Operativa Utilidad Neta Por los 3 meses terminados el 30 de Setiembre del: 2018 2019 Por los 12 meses terminados el 31 de Diciembre del: - 2016 2017 2018 390,506 257,913 132,593 106,752 63,710 441,460 291,192 150,268 117,049 67,583 432,309 290,535 141,774 103,543 59,947 - 108,592 72,429 36,163 27,931 15,778 131,897 89,197 42,700 33,384 21,409 Fuente: Estados financieros individuales auditados del Emisor respecto de los años 2016, 2017 y 2018. Información de Estados Financieros individuales no auditados para el periodo de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2019 y 2018. Información del Estado de Situación Financiera (en miles de Soles) Estado de Situación Financiera Expresado en miles de soles Al 31 de Diciembre del: 2016 2017 2018 Total Activo Corriente Total Activo No Corriente Total Activo 41,295 332,714 374,009 43,999 358,134 402,133 108,414 354,575 462,989 71,144 352,945 424,089 207,831 390,478 598,309 Total Pasivo Corriente Total Pasivo No Corriente Total Pasivo 129,669 168,547 298,216 161,644 155,061 316,705 134,927 206,824 341,751 125,605 176,381 301,986 127,411 311,205 438,616 Total Patrimonio Neto Total Pasivo y Patrimonio 75,793 374,009 85,428 402,133 121,238 462,989 122,103 424,089 159,693 598,309 Al 30 de Setiembre del: 2018 2019 Fuente: Estados financieros individuales auditados del Emisor para los años 2016, 2017 y 2018. Información de Estados Financieros individuales no auditados para el periodo de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2019 y 2018. 23 4853-0643-6779, v. 6 Indicadores Financieros Ratios Financieros Para el período terminado el 31 de Diciembre del: Por el período terminado al 30 de Setiembre del: 2016 2017 2018 2018 2019 0.32 0.28 0.27 0.23 0.80 0.74 0.57 0.50 1.63 1.58 34.0% 27.3% 34.0% 26.5% 32.8% 24.0% 32.3% 24.1% 32.9% 25.6% 3.93 0.57 3.71 0.49 2.82 0.61 2.47 0.58 2.75 0.71 Índices de Liquidez Prueba Corriente Prueba Ácida Índices de Gestión Margen Bruto Margen Operativo Índices de Solvencia Endeudamiento Patrimonial Endeudamiento Largo Plazo Índices de rentabilidad 84.1% 79.1% 49.4% 49.2% 52.0% 16.3% 15.3% 13.9% 14.2% 16.7% Fuente: Estados financieros individuales auditados del Emisor para los años 2016, 2017 y 2018. Información de Estados Financieros individuales no auditados para el periodo de tres meses terminados el 30 de setiembre de 2019 y 2018. Rentabilidad Neta sobre Patrimonio Rentabilidad Neta sobre Ingresos 24 4853-0643-6779, v. 6 II. FACTORES DE RIESGO Antes de tomar la decisión de invertir en los Bonos, los potenciales inversionistas deberán considerar cuidadosamente la información contenida en la presente Sección del Prospecto Marco, en las demás secciones del Prospecto Marco, en los Prospectos Complementarios y la demás información disponible en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. Invertir en los Bonos implica ciertos riesgos relacionados con factores internos y externos al Emisor que pueden afectar el nivel de riesgo asociado con la inversión en los Bonos. Los riesgos descritos a continuación no son los únicos que enfrenta el Emisor, son solamente algunos de ellos, por consiguiente, se recomienda que estos sean discutidos detalladamente con los asesores profesionales de inversión de cada persona antes de adquirir los Bonos. Es posible que existan riesgos e incertidumbres adicionales que el Emisor desconoce a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco. Tampoco se incluyen aquellos riesgos que el Emisor no considera materiales. Es posible que tales factores desconocidos o actualmente considerados como no materiales puedan afectar sustancialmente los negocios del Emisor en el futuro. Tal como se consignó en la Sección titulada “Declaraciones sobre el Futuro”, el presente Prospecto Marco también contiene declaraciones sobre el futuro. Por su naturaleza, estas declaraciones sobre el futuro implican riesgos e incertidumbre. Los resultados reales pueden diferir sustancialmente de los anticipados en ellas. 2.1. Factores de riesgo relativos al Perú 2.1.1. Riesgo macroeconómico y del país Durante la década de 1990, se llevaron a cabo una serie de reformas de estabilización en el Perú, con el propósito de reestructurar al Estado, promover la inversión privada nacional y extranjera, y contribuir a la creación de una economía de libre mercado; sin embargo, no existe garantía de que esta orientación se mantenga en el futuro. El Perú ha alcanzado, tras varios años de estabilidad macroeconómica, prudencia en la política fiscal y monetaria y un crecimiento sostenido, lo cual se demuestra en el grado de inversión otorgado por las tres principales agencias clasificadoras internacionales a la deuda soberana en moneda extranjera: Moody’s Investor Service con rating de A3 y Fitch Ratings y Standard & Poor’s con ratings de BBB+. Ello refleja que el riesgo país del Perú se ha reducido en los últimos años. Sin embargo, el riesgo del posible inversionista en los Bonos incluye la posibilidad de que varíe cualquiera de las situaciones antes mencionadas, así como la posibilidad de que el gobierno actual o un gobierno futuro modifiquen el rumbo de la política económica de manera tal que las condiciones operativas del Emisor se vean perjudicadas. Si bien el riesgo país ha disminuido en los últimos años, aún queda por mejorar la inestabilidad política, los índices de pobreza, el desempleo, los conflictos sociales y la presión fiscal, que son los principales factores que lo afectan. Por ejemplo, relacionado a la inestabilidad política, en el 2018 el país afrontó un proceso vacancia seguido por Congreso de la República contra el entonces Presidente de la República Pedro Pablo Kuczynski por supuestos escándalos de corrupción, lo que llevó a su posterior renuncia al cargo, el cual fue asumido por quien, en aquel entonces, se desempeñaba como primer Vicepresidente, Martín Vizcarra; generando incertidumbre en el ámbito político y económico en el país. En su nuevo cargo como presidente, Martín Vizcarra propuso cuatro reformas a la Constitución orientadas a combatir la corrupción y a mejorar el sistema parlamentario. Estas se sometieron a consulta popular mediante un referéndum en el cual se aprobaron reformas en el Consejo Nacional de la Magistratura, en el financiamiento de partidos políticos, además se aprobó la no reelección de congresistas y se rechazó el modelo bicameral de diputados. Según lo anunciado por el actual Presidente de la República Martin Vizcarra en su último mensaje a la nación 25 4853-0643-6779, v. 6 del 28 de julio del 2019, con fecha 31 de julio presentó una propuesta de reforma constitucional de adelanto de elecciones generales al 2020 al Congreso de la República, la cual debe ser aprobada por el legislativo y posteriormente mediante Referéndum. Esta reforma constitucional busca una salida a las confrontaciones entre el Poder Ejecutivo y Poder Legislativo. Con fecha 27 de setiembre de 2019 el Presidente Vizcarra anunció el planteamiento de la tercera cuestión de confianza producto del proyecto de Ley presentado para modificar el método de elección de los miembros del Tribunal Constitucional por parte del Congreso de la República. La cuestión de confianza debía materializarse por el Presidente del Consejo de Ministros, Salvador del Solar ante el Congreso de la República el 30 de setiembre de 2019, la misma fecha en que el Congreso de la República programó la elección de los candidatos propuestos al Tribunal Constitucional. El 30 de setiembre de 2019 el Presidente Martin Vizcarra anunció la disolución del Congreso de la República y la convocatoria a nuevas elecciones parlamentarias para el 26 de enero de 2020, conforme se ha establecido en el Decreto Supremo N° 165-2019-PCM de fecha 30 de setiembre de 2019 publicado en el Diario Oficial El Peruano. En esa misma fecha, el disuelto Congreso de la República aprobó la moción de suspensión por doce meses contra el Presidente Vizcarra por presunta incapacidad temporal por la “ruptura del orden constitucional” y anunció la presentación de una demanda competencial ante el Tribunal Constitucional que resolvería su petición de nulidad de disolución del Congreso dictada por el Presidente Vizcarra, la misma que se formalizó con la presentación de la demanda con fecha 10 de octubre de 2019. El 14 de enero del 2020, el Tribunal Constitucional decidió que la disolución del Congreso ordenada por el Presidente Vizcarra fue válida de acuerdo con la Constitución Política del Perú. La decisión del Tribunal Constitucional Peruano fue dividida, ya que 3 de sus 7 miembros votaron en contra de la validez de la disolución del Congreso. A pesar de que la decisión del Tribunal Constitucional es vinculante y firme, no podemos controlar ni predecir cómo dicha decisión afectará a la situación política y económica actual o futura en el Perú. Debido a la disolución del Congreso, el 26 de enero del 2020 hubo elecciones para elegir a los nuevos miembros del Congreso que ocuparán el cargo hasta julio de 2021. Este nuevo Congreso tendrá la facultad de revisar cualquier Decreto de Urgencia aprobado por el Poder Ejecutivo durante el periodo en el que el Congreso estuvo disuelto. Adicionalmente, en abril de 2021, habrá elecciones generales en el Perú donde se elegirá un nuevo Presidente y un nuevo Congreso por un periodo de 5 años. Las autoridades electas podrán publicar, enmendar o derogar leyes y regulación que puede ser aplicable a Cineplex. En general, los gobiernos peruanos y los miembros del Congreso electos en los últimos 20 años han mantenido políticas económicas basadas en el libre mercado, libertad contractual e intervención mínima del Estado en la economía. Todos estos principios están dentro de la Constitución peruana. No obstante, algunos de los partidos políticos que participarán en las futuras elecciones 2021 tienen posiciones a favor de controlar el mercado y de tener un Estado altamente intervencionista en la economía, de modo que podrían intentar reformar el régimen económico de la Constitución. No podemos asegurar que la nueva administración pública o el nuevo Congreso van a abstenerse de implementar políticas en contra del libre mercado y la intervención subsidiaria del Estado en la economía. Además, tampoco podemos asegurar que dichas autoridades no van a crear, reformar o derogar leyes y regulaciones actualmente aplicables a Cineplex y su negocio, que podrían tener un efecto adverso en Caja Cusco o en los Bonos. Por lo tanto, no se puede garantizar que la coyuntura política antes descrita no afecte el crecimiento económico del país y, por ende, existe el riesgo de que ello pueda tener un impacto negativo a las 26 4853-0643-6779, v. 6 operaciones y resultados del Emisor. Asimismo, no existe garantía de que la inestabilidad política y los escándalos de corrupción relacionados no tengan un impacto negativo en la economía y, por ende, en la condición financiera del Emisor, sus operaciones o las de sus clientes. Sustancialmente todos los activos, negocios y clientes de Cineplex están ubicados en el Perú. En consecuencia, los negocios, situación financiera y resultados de operaciones están correlacionados con el nivel de actividad económica, inestabilidad de los precios, cambios en las políticas económicas y sociales, inflación, entre otras variables del país; sobre los cuales no se tiene control. En el pasado, el Perú ha experimentado periodos de grave recesión económica, devaluaciones de la moneda local, alta inflación, conflictos armados, expropiaciones, protestas, conflictos laborales, conmoción social, nacionalizaciones y restricciones para la conversión de moneda, operaciones bursátiles, entre otros sucesos sobre los cuales el Emisor no tiene control y que generó consecuencias económicas adversas. A la fecha de la elaboración de este Prospecto Marco, el Perú se encuentra en una situación estable en sus principales indicadores económicos y monetarios. Sin embargo, la incertidumbre por los cambios que se puedan dar en el manejo de los lineamientos políticos, económicos, y sociales podrían afectar adversamente el desarrollo del país y las operaciones o resultados de Cineplex, así como el de otras empresas. Asimismo, no existe certeza de si lo mencionado en los párrafos precedentes tendrá un impacto significativo en la economía y/o en la condición financiera de la Compañía, sus operaciones o las de sus clientes. Asimismo, aun cuando el Gobierno Peruano se encuentre ejecutando una política económica basada en el equilibrio fiscal de las cuentas del presupuesto de la República y de las demás variables macroeconómicas, el control de la inflación y el fomento de la inversión nacional y extranjera, no se puede asegurar que el gobierno de turno pudiera dar una orientación distinta a las reformas en curso afectando negativamente las condiciones de operación de Cineplex o su gestión. 2.1.2. Riesgo de control cambiario y devaluación Riesgo de control cambiario En décadas pasadas, el Estado Peruano adoptó políticas de control de mercado cambiario local de divisas y aplicó restricciones sobre el mercado cambiario y sobre el comercio en moneda extranjera. Desde el año 1991, no existen controles cambiarios en el Perú y, actualmente, las operaciones de compra y venta de moneda extranjera se realizan al tipo de cambio generado por oferta y demanda. No obstante, no se puede asegurar de que, eventualmente, estas restricciones o controles puedan volverse a aplicar, por lo que el inversionista deberá evaluar esta circunstancia, tomando en cuenta que dichas restricciones o controles podrían afectar adversamente a Cineplex. Riesgo de devaluación Durante la década pasada y la actual, el Banco Central de Reserva del Perú (BCRP) ha intervenido de manera exitosa para acotar la volatilidad del tipo de cambio. Incluso, la misma institución ha sostenido que sus intervenciones buscan moderar las fluctuaciones del tipo de cambio, pero sin cambiar su tendencia de medio plazo, dado que ésta se determina por factores fundamentales que el BCRP no puede modificar. Por ende, dicha institución busca asegurar una transición ordenada hacia un nuevo nivel de tipo de cambio (más alto o más bajo) y permitir que el sector privado se acomode a las nuevas condiciones cambiarias. 27 4853-0643-6779, v. 6 Al respecto, desde el año 2004 e, incluso, hasta el primer trimestre del 2013, el Sol se fortaleció debido al impulso de los commodities, las entradas de capitales y las ganancias de productividad. Durante estos años, el BCRP suavizó el proceso de apreciación mediante compras de dólares, lo que le permitió acumular un stock importante de reservas internacionales. No obstante, también hubo episodios de depreciación de la moneda local, mismos que el BCRP moderó mediante la venta de moneda extranjera. Cabe resaltar que, en el caso peruano, entre el 2004 y el primer trimestre de 2013, las intervenciones mediante ventas de dólares fueron ocasionales y transitorias y el BCRP siempre tuvo una gran holgura para contener las presiones a la baja sobre la moneda. Como consecuencia del fin del ciclo de precios altos de los commodities, a partir del tercer trimestre del 2014 se presentaron presiones devaluatorias. El Sol mantuvo una tendencia a la depreciación hasta el primer trimestre del 2016, llegando a superar el nivel de S/3.50 Soles por cada US$1.00 Dólar. Durante este periodo, el BCRP fue activo en el mercado para moderar el proceso devaluatorio, realizando operaciones de ventas de dólares, así como subastando instrumentos como los swaps cambiarios. Asimismo, el BCRP impulsó un proceso de desdolarización de créditos en el sistema bancario para minimizar el riesgo cambiario crediticio de los clientes. A partir del 2016 los precios de los commodities se han recuperado y las presiones devaluatorias han disminuido. Sin embargo, si se produce cambios en estos factores derivados de conflictos comerciales y/o arancelarios que puedan surgir entre los países que son potencias mundiales como el caso de Estados Unidos y China, entonces la economía peruana podría verse afectada significativamente. Debido a lo anterior, el comportamiento del tipo de cambio Soles por Dólar podría alterarse debido a una mayor percepción de riesgo en el panorama político, cambios en los fundamentos de la economía y otros factores (tanto internos como externos) respecto de los cuales el Emisor no tiene control. Así, una repentina y sustancial depreciación del Sol podría generar un impacto significativamente adverso en las condiciones financieras, aun cuando el Emisor implemente políticas que busquen calzar sus activos y pasivos contabilizados en moneda extranjera. 2.1.3. Riesgo de conflicto social, terrorismo y/o vandalismo En el pasado, el Perú experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes de violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de la década de 1980 hasta inicios de la década de 1990. Si bien el accionar terrorista ha sido suprimido con éxito, no existe garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro, pero tampoco es seguro que alcance las escalas de magnitud que alcanzó en la década de 1980 y no se puede asegurar que dichas actividades no causen algún impacto en el negocio de Cineplex. Asimismo, el Perú ha experimentado, en años anteriores, la ocurrencia de reclamos por reivindicaciones sociales, económicas y de otra índole por parte de algunos sectores de la sociedad peruana que han llevado a brotes de violencia y vandalismo contra la propiedad pública y privada, por lo que no puede garantizarse que ello no vuelva a ocurrir. 2.1.4. Riesgo de procesos inflacionarios En el pasado, el Perú sufrió periodos de hiperinflación, que perjudicó considerablemente la economía peruana y la capacidad del gobierno para crear condiciones que favorecieran el crecimiento económico. Como consecuencia de las reformas iniciadas en la década de los noventa, la inflación peruana disminuyó significativamente, desde niveles de inflación de cuatro dígitos durante la década de los 28 4853-0643-6779, v. 6 ochenta, a niveles cercanos al rango meta del BCRP, mismo que se encuentra entre 1% y 3%, a la fecha de elaboración del presente Prospecto Marco. En tal sentido, si bien hoy el Perú tiene una inflación dentro de su rango meta, no se puede asegurar que no experimentará una inflación sustancial en el futuro, en cuyo caso los costos y gastos administrativos de Cineplex podrían incrementarse, lo cual podría afectar los márgenes operativos. Asimismo, las presiones inflacionarias podrían llevar a la intervención gubernamental en la economía, incluyendo la introducción de políticas monetarias que podrían afectar de manera adversa el rendimiento general de la economía peruana (por ejemplo, subidas de la tasa de interés de referencia). 2.1.5. Riesgo de cambios en la legislación Cineplex está sujeto al cumplimiento de una serie de leyes, normas y/o cualquier disposición legal o reglamentaria vigente en la República del Perú, no pudiendo garantizarse la invariabilidad de dicha regulación. En concreto, eventuales cambios en la legislación comercial, civil, laboral, contable y tributaria, entre otras, sea por la derogación de legislación vigente, la imposición de regulación adicional o la promulgación de una nueva legislación aplicable, pueden afectar la forma en la que el Emisor viene desarrollando sus actividades, pudiendo eventualmente tener un efecto adverso en sus negocios. Asimismo, las leyes y regulaciones del sector cambian a nivel nacional, regional y local, y estas modificaciones podrían imponer costos y otras dificultades para cumplir con los negocios del Emisor. Cualquier cambio en la regulación, interpretación y/o aplicación de las regulaciones vigentes, así como la imposición de regulaciones adicionales, derogación de la legislación vigente, o la promulgación de una nueva legislación que afecte cualquiera de los negocios de Cineplex podría tener un impacto adverso, directa o indirectamente, en la condición financiera y resultados operativos de Cineplex. 2.1.6. Riesgo climático y por factores naturales El territorio se encuentra dentro de una región afectada regularmente por eventos de carácter natural tales como temblores, terremotos, inundaciones, deslizamientos, entre otros desastres naturales o fenómenos climatológicos. Tales condiciones, fuera del control de Cineplex, pueden tener efecto negativo en Cineplex, en particular en su capacidad de pago y en su infraestructura. Debido a su ubicación geográfica, el Perú podría verse afectado por el fenómeno climatológico denominado “El Niño”, que consiste en un fenómeno oceánico y atmosférico que genera el incremento de la temperatura del Océano Pacífico trayendo como consecuencia fuertes lluvias en la costa del Perú, inundaciones, detrimento de la población de peces y daños en la agricultura, entre otros; lo cual afecta la economía del Perú en general. La presencia de este fenómeno se ha podido observar en el Perú en muchas ocasiones, siendo catastrófico en cinco oportunidades: 1856, 1891, 1925, 1983, 1997 y 2017. No puede garantizarse que el fenómeno “El Niño” no se repita en el futuro, ni preverse la frecuencia o intensidad de posteriores apariciones de éste fenómeno, ni asegurarse que éste no vaya a afectar negativamente el portafolio de colocaciones del Emisor en el futuro, especialmente en actividades referidas al sector pesca y agricultura, así como sus derivados. Aunque Cineplex mantiene una adecuada cobertura de seguros para sus activos y operaciones y ha desarrollado planes de contingencia ante dichas situaciones, no se puede garantizar que la eventual ocurrencia de alguno de dichos eventos ocasione la interrupción total o parcial de sus operaciones o afecte negativamente sus resultados financieros. 29 4853-0643-6779, v. 6 2.1.7. Riesgo de nacionalización, estatización y/o confiscación En décadas pasadas, el Perú experimentó procesos políticos tendientes a la estatización de empresas dedicadas a actividades claves para la economía. Actualmente, esa tendencia ha desaparecido; sin embargo, no se puede garantizar que en el futuro no se presenten nuevos procesos de nacionalización, estatización y/o confiscación que puedan involucrar (i) la expropiación por parte del Estado Peruano de activos de Cineplex; (ii) la suspensión o revocación de las autorizaciones que permiten Cineplex operar; o (iii) que impliquen un desconocimiento por parte del Estado de la propiedad de Cineplex. 2.2. Factores de riesgo relacionados al negocio 2.2.1. Factores de mercado Debido a la coyuntura favorable de la economía peruana, el ingreso de nuevos competidores se presenta como un hecho posible, sin embargo, no resulta factible determinar con exactitud qué efecto podría tener dicho evento sobre las ventas y márgenes de rentabilidad del Emisor. Asimismo, si bien el mercado peruano de salas de exhibición de películas cinematográficas muestra una baja penetración en comparación con los demás países latinoamericanos, no hay manera de determinar con exactitud la magnitud del posible efecto que tendrá la apertura de nuevas salas de cine sobre las ventas del Emisor o los Complejos de Cines existentes. Por otro lado, si bien el desarrollo del mercado informal e ilegal de películas (Piratería) en los últimos años ha venido afectando al sector cinematográfico nacional, la asistencia del público a los cines no se ha afectado en mayor forma. Si bien los efectos negativos de la “Piratería” ya están incorporados plenamente en los resultados de las operadoras de cines, y se vienen desarrollando esfuerzos por eliminarla, no es posible asegurar que no se puede presentar un rebrote de la “Piratería” que pueda afectar las ventas del Emisor. Finalmente, el desarrollo tecnológico ha permitido el surgimiento y crecimiento de plataformas digitales para la visualización de películas (streaming), que aunque no desarrollen directamente las actividades afines al objeto social del Emisor (orientado al entretenimiento fuera del hogar), podrían generar un impacto en el resultado de sus operaciones. 2.2.2. Producción de películas La industria de exhibición de películas está influenciada por la producción de películas. Es así que existen aspectos como la calidad, la cantidad y el timing de las películas que se encuentran fuera del control del Emisor y pueden determinar el éxito de un mes o del año, en este sentido, los ingresos de los exhibidores son muy dependientes de las películas más taquilleras y populares. El Emisor viene realizando esfuerzos por ampliar el contenido alternativo con respecto al contenido proporcionado por los productores de Hollywood, lo que colabora con la estabilidad financiera respecto de las ventas que el Emisor pueda efectuar en dichos periodos de tiempo. Adicionalmente, debe tenerse en consideración que, conforme a las prácticas del mercado y a la variabilidad respecto del éxito de las películas, el Emisor negocia cada uno de los acuerdos requeridos para la proyección de películas. Como consecuencia de ello, las condiciones y las tarifas resultan diferentes en cada negociación, considerándose como posibilidad el que no se pueda llegar a un acuerdo con los distribuidores respecto de la exhibición de determinadas películas. Sin embargo, debido al posicionamiento comercial del Emisor en el mercado, al tratarse de la cadena con mayor cantidad de salas del Perú, ambos riesgos se encuentran adecuadamente mitigados. 2.2.3. Riesgo vinculado con las licencias y autorizaciones necesarias para la operación de 30 4853-0643-6779, v. 6 los Complejos de Cines De acuerdo con la normativa aplicable a Cineplex, para efectos de la operación de los Complejos de Cines, el Emisor requiere contar, respecto de cada Complejo de Cine, con licencias de las respectivas municipalidades donde se ubican, así como con autorizaciones y certificaciones de otras instituciones gubernamentales. Dichas licencias, autorizaciones y certificaciones tienen en la mayoría de casos un periodo de vigencia determinado y requieren ser renovadas a su vencimiento. En caso que las licencias, autorizaciones y certificaciones antes mencionadas no fueran renovadas a su vencimiento o fueran revocadas (de forma anticipada a su vencimiento) por incumplimiento o una incorrecta interpretación de la respectiva normatividad aplicable, los Complejos de Cines pueden considerar el pago de multas y/o el cierre temporal o permanente por orden de las municipalidades o instituciones gubernamentales. De acuerdo con lo indicado por el Emisor, éste cuenta con un área encargada de mantener la vigencia de las licencias y autorizaciones necesarias para la operación de los Complejos de Cines, siendo que la misma ha venido renovándolas oportunamente. En ese sentido, el Emisor ha disminuido los riesgos respecto de sanciones pecuniarias o legales por no contar con tales licencias y autorizaciones, en relación con sus locales. 2.3. Factores de riesgo relativos al Emisor 2.3.1. Validez y eficacia de los contratos celebrados por el Emisor en virtud de los cuales utiliza los inmuebles sobre los que se ubican los Complejos de Cine El Emisor mantiene el derecho a operar los inmuebles sobre los cuales se encuentran los Complejos de Cines en virtud de contratos de arrendamiento, usufructo, superficie, y sub- arrendamiento, los mismos que se encuentran sujetos a plazos y requieren ser renovados antes de su vencimiento. En caso no se diera la renovación de los contratos, los Complejos de Cine no podrían operar dentro de dicho Centro Comercial; sin embargo, la mayoría de contratos que suscribe el Emisor cuentan con cláusulas de renovación automática, preferencia de renovación o primera opción de compra que mitigan el riesgo expuesto. Adicionalmente a ello, si bien algunos de los contratos de arrendamiento celebrados para la explotación de los Complejos de Cines, que contemplan plazos máximos de diez (10) años, de acuerdo a lo previsto en el Código Civil, se han establecido mecanismos (opciones) para la suscripción de nuevos contratos de arrendamiento, en virtud de los cuales se iniciaría un nuevo plazo del derecho concedido en los mismos, o se aplicarían términos y condiciones similares al contrato original. Uno de estos mecanismos ha sido la suscripción –en la misma fecha del contrato de arrendamiento original- de un segundo contrato de arrendamiento que entrará en vigencia de forma automática una vez que concluya el plazo de vigencia del primero. Si bien debe tenerse en cuenta que al realizarse dicho ejercicio para iniciar un nuevo plazo seguido del anterior, existiría la posibilidad que la validez de dicho nuevo plazo pudiera ser cuestionada por alguno de los propietarios al excederse el plazo máximo del contrato, determinado por el Código Civil, la suscripción del segundo contrato de arrendamiento manifiesta la voluntad comercial y un compromiso legal asumido por los propietarios previamente al vencimiento del plazo legal establecido para contratos de arrendamiento, lo cual mitiga el riesgo antes señalado. De otro lado, en el caso puntual del Complejo de Cines San Borja, el Emisor cuenta con un derecho de usufructo que fue otorgado por el propietario del respectivo inmueble cuando ya lo había transferido a una entidad del sistema financiero en el marco de una operación de financiamiento (leasing). En ese sentido, al momento de otorgar dicho derecho de usufructo, el otorgante era el arrendatario financiero (y no el propietario) del respectivo inmueble. Así, el derecho de usufructo otorgado a Cineplex podría ser cuestionado en tanto éste excedería de las facultades o capacidad 31 4853-0643-6779, v. 6 del respectivo otorgante del derecho. Cabe indicar, que a la fecha del presente Prospecto Marco ya se han iniciado las acciones destinadas a la regularización del aspecto antes mencionado mediante la cesión de la posición contractual y la obtención de la carta correspondiente a ser emitida por la respectiva entidad del sistema financiero. Es importante destacar que, dadas las relaciones comerciales de largo plazo que mantiene el Emisor con los propietarios y/o arrendatarios financieros de los respectivos inmuebles sobre los que opera los Complejos de Cines, y la sinergia comercial y financiera que mantiene con los diferentes propietarios, resulta poco probable que se genere la terminación anticipada de los contratos, la reducción de sus plazos contractualmente pactados o alguna otra afectación a los derechos del Emisor como explotador de los inmuebles. 2.3.2. Riesgo vinculado a la no inscripción de los derechos para explotar los Complejos de Cines que mantiene el Emisor A la fecha del presente Prospecto Marco, los derechos de Cineplex respecto de los inmuebles en los que se ubican algunos Complejos de Cines no se encuentran inscritos en los respectivos Registros Públicos. Al respecto, en aquellos casos en los cuales el arrendamiento, usufructo o superficie a favor del Emisor sobre los respectivos Complejos de Cines no se encuentra inscrito en Registros Públicos, si el propietario del inmueble (o del terreno en el caso de la superficie) enajenara el inmueble a un tercero (voluntaria o involuntariamente vía ejecución de alguna acción judicial o extrajudicial), el adquirente del inmueble que inscribe su derecho de propiedad tendría un mejor derecho que el del Emisor respecto al inmueble. En tal caso, a dicho tercero no le sería oponible el contrato en virtud del cual el Emisor explota el respectivo Complejo de Cine sobre el inmueble por lo que, en el extremo, podría exigirle que restituya el inmueble. Cabe destacar que, en el caso de los siguientes Complejos de Cines: (i) Complejo Cineplanet Primavera, (ii) Complejo C.C. Real Plaza Arequipa, (iii) Complejo Cineplanet Norte; (iv) Complejo Risso; (v) Complejo Cineplanet Comas, (vi) Complejo Trujillo Centro, (vii) Complejo C.C. Real Plaza Trujillo, (viii) Complejo Real Plaza Huancayo, (ix) Complejo Cineplanet Tacna, (x) Complejo C.C. Real Plaza Pro, (xi) Complejo Puno (xii) Complejo Real Plaza Huánuco, (xiii) Complejo Real Plaza Piura (xiv) Complejo Caminos del Inca (xv) Complejo Estación Central (xvi) Complejo Puruchuco , los contratos celebrados por el Emisor con los propietarios de los respectivos inmuebles establecen una restricción a la enajenación de los inmuebles por parte de sus propietarios y la obligación a cargo de dichos propietarios de pactar como condición de la venta de los inmuebles que el adquirente se obligue a respetar los términos y condiciones del contrato suscrito con el Emisor. Estas obligaciones contractuales, no obstante, no eliminan el riesgo descrito en el párrafo precedente, en caso de transferencia o ejecución de los inmuebles sobre los que se ubican los Complejos de Cines antes mencionados. No obstante lo anterior, dada las relaciones comerciales de largo plazo que mantiene el Emisor con sus contrapartes de los respectivos inmuebles sobre los que opera los Complejos de Cines, el Emisor considera poco probable que dichas contrapartes transfieran los respectivos inmuebles sin contar con el consentimiento de la Compañía. Sin perjuicio de lo antes señalado, es importante indicar que en algunos casos, las inscripciones de los derechos de explotación son dependientes de aspectos no controlables por el Emisor y que tienen que suceder de manera anterior a la inscripción de los derechos de explotación (como por ejemplo, la inscripción de la declaratoria de fábrica del Centro Comercial donde algún Complejo podría operar), de manera adicional, dadas las relaciones comerciales de largo plazo que mantiene el Emisor con los propietarios y/o arrendatarios financieros de los respectivos inmuebles sobre los que opera los Complejos de Cines, el Emisor considera poco probable que la no inscripción (en el 32 4853-0643-6779, v. 6 corto plazo) de los derechos para explotar los Complejos de Cines generen la imposibilidad de operar los mismos o a alguna otra afectación a sus derechos. 2.3.3. Riesgo vinculado con las cargas y gravámenes existentes sobre ciertos inmuebles en los que se ubican los Complejos de Cines A la fecha del presente documento, los inmuebles correspondientes a los siguientes Complejos de Cines: (i) Complejo Cineplanet Brasil, (ii) Complejo Cineplanet San Borja, (iii) Complejo Cineplanet Primavera, (iii) Complejo Cineplanet Huancayo Real Plaza, y (iv) Complejo Cineplanet Tacna,(v) Complejo Estación Central, (vi) Complejo Caminos del Inca (vii) Complejo Puruchuco, cuentan con hipotecas y/o embargos constituidos por o contra los propietarios de los inmuebles o contrapartes del Emisor e inscritos con anterioridad al derecho del Emisor sobre dichos inmuebles. En caso se ejecuten dichas hipotecas o embargos inscritos con anterioridad al otorgamiento o inscripción del derecho a favor del Emisor para explotar los Complejos de Cines ubicados sobre los respectivos inmuebles, en el marco de los procesos de ejecución de los referidos inmuebles, los derechos del Emisor podrían quedar sin efecto. En este caso, si bien el Emisor podrá reclamar a su contraparte el incumplimiento del respectivo contrato, el Emisor podría perder la posesión del respectivo Complejo de Cines. Cabe destacar que los financiamientos que dan lugar a las hipotecas inscritas en los inmuebles antes referidos se vienen pagando puntualmente por lo que se considera improbable que las referidas hipotecas se ejecuten. 2.3.4. Riesgos de disponibilidad de personal calificado Los miembros del equipo de administración de Cineplex son profesionales que en su mayor parte cuenta con amplia experiencia en el sector cinematográfico. La habilidad de Cineplex de mantener su posición competitiva e implementar su estrategia de crecimiento depende de las contribuciones de los miembros de su equipo administrativo y de la capacidad de Cineplex de atraer y retener a un grupo de profesionales experimentados. Asimismo, la disponibilidad de personal idóneo para ejecutar las operaciones de Cineplex pudiera disminuir por la escasa oferta de personal calificado en el mercado nacional. Aun cuando esto nunca ha sido una limitante para el desarrollo de actividades de Cineplex, no se puede asegurar que en el futuro Cineplex esté en capacidad de contratar al personal idóneo para la ejecución de sus operaciones o que exista la oferta de personal capacitado para el desarrollo de tales actividades. No es posible asegurar que Cineplex tendrá éxito en atraer y retener personal capacitado para ser parte de su equipo de gestión o que en el futuro el Emisor esté en capacidad de contratar al personal idóneo para la ejecución de sus operaciones. La pérdida de algunos de los miembros de la alta gerencia o la incapacidad de Cineplex para retener y atraer personal idóneo para el desarrollo de sus operaciones podría tener incidencias negativas en el desarrollo del negocio de Cineplex y, como consecuencia de ello, afectar su condición financiera y resultados de operación. 2.3.5. Riesgo de incidentes y/o siniestros Con respecto al riesgo asociado a potenciales siniestros que puedan ocurrir y afectar las operaciones de Cineplex, se cuentan con pólizas de seguros para los Complejos de Cine, minimizando los efectos adversos potenciales y/o cubriendo las eventuales pérdidas que se ocasionen. Si bien estas pólizas cubren todo riesgo físico, responsabilidad civil, entre otros, no se puede asegurar que actualmente o en el futuro tales riesgos se encuentren adecuada e íntegramente cubiertos, ni que las indemnizaciones que Cineplex pueda recibir al producirse algunos de tales eventos sean suficientes para cubrir las consecuencias de los mismos. 33 4853-0643-6779, v. 6 2.3.6. Riesgo por potenciales reclamos, denuncias, controversias, así como por procedimientos administrativos y procesos judiciales Si bien a la fecha del presente Prospecto, Cineplex no se encuentra involucrado en procesos que signifiquen un riesgo significativo en sus operaciones, por la naturaleza del negocio, Cineplex es susceptible a verse involucrado en diversos reclamos y denuncias ante el Instituto Nacional de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual (INDECOPI) en relación a los servicios brindados, así como diversos procedimientos administrativos en material municipal, laboral o fiscal, los mismos que pueden incluso resolverse en vía judicial. 2.4. Factores de riesgo relativos a los Bonos 2.4.1. Riesgo de falta de mercado secundario El inversionista debe considerar que actualmente el mercado de renta fija local se encuentra poco desarrollado. En este sentido, el mercado secundario de renta fija es ilíquido, por lo que no es posible asegurar que exista un mercado secundario para las emisiones que se efectúen en el marco del Programa. Del mismo modo, no es posible prever las condiciones que puedan afectar el mercado secundario de los Bonos en el futuro, ni la capacidad y/o condiciones en las cuales los tenedores de los Bonos puedan vender estos Bonos. 2.4.2. Riesgo de cambios en la clasificación de riesgo otorgada a los Bonos La legislación peruana vigente exige que los Bonos a ser emitidos en el mercado de capitales peruano sean clasificados por, al menos, dos (2) empresas Clasificadoras. Dichas clasificaciones deben ser actualizadas periódicamente y podrían variar respecto de la inicialmente otorgada. La clasificación evalúa diversos factores tanto del Emisor como de los Bonos emitidos. Las clasificaciones de riesgo otorgadas por las Clasificadoras son opiniones emitidas sobre la base de una evaluación de diversos factores que afectan al Emisor entre los que podemos mencionar sus resultados económicos y financieros y, expectativas respecto de los flujos esperados del Emisor. No se puede asegurar que las clasificaciones de riesgo otorgadas a los Bonos de cada una de las Emisiones bajo el marco del presente Programa se mantengan en el futuro, pudiendo variar y afectar el precio y rendimiento de dichos instrumentos. 2.4.3. Riesgo de volatilidad de la tasa de interés Debido a la volatilidad de las tasas de interés inherente al mercado de capitales en el Perú, existe la posibilidad de que el valor de mercado de los Bonos emitidos en el marco del Programa se reduzca a niveles que afecten su rentabilidad real. 2.4.4. Riesgo de rentabilidad de los Bonos En general, variaciones en factores tales como el nivel de inflación, la variación de las tasas de interés o la variación del tipo de cambio podrían afectar la rentabilidad real de los Bonos. En ese sentido, el rendimiento real para el inversionista de los Bonos podría verse afectado principalmente por (i) variaciones en el tipo de cambio según la exposición de dicho inversionista al riesgo cambiario, (ii) incrementos en la tasa de inflación, y (iii) incrementos en las tasas de interés del mercado que tengan un impacto en el valor de negociación de los Bonos en el mercado secundario. Consecuentemente, cada inversionista deberá evaluar cuidadosamente estos factores antes de invertir en los Bonos. 2.4.5. Riesgo relacionado con el Agente de Pago 34 4853-0643-6779, v. 6 Existe para el posible inversionista en los Bonos el riesgo de que, debido a causas imputables a CAVALI o el Agente de Pago que la sustituya, de ser el caso, se produzca un incumplimiento en la fecha y forma de efectuar el pago de cualquier Servicio de Deuda. En este sentido, debe notarse que según el numeral 8.1.1 del Contrato Marco, dicho evento no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si se produce por causas imputables al Agente de Pago. 2.4.6. Riesgo relacionado a la Opción de Rescate El Emisor tendrá el derecho de rescatar en forma anticipada una o más de las emisiones que conformen el Programa, si así se estableciese en los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes en cualquiera de los casos establecidos en los numerales del 2 y siguientes del artículo 330 de la Ley General, siempre que se respete lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley. 2.4.7. Riesgo de cambios en el régimen tributario En la sección 5.13 “Tratamiento Tributario aplicable a los Bonos” de este Prospecto Marco se presenta un resumen que constituye la opinión del Estudio Echecopar S.R.L., asesor tributario peruano del Emisor. El resumen se basa en las normas tributarias aplicables en el Perú en vigencia a la fecha de emisión de la referida opinión, las mismas que están sujetas a modificaciones. Sin perjuicio de lo señalado, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a sus propios asesores tributarios sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripción, compra, titularidad y disposición de los Bonos. Los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación tributaria vigente que podría afectar el tratamiento tributario aplicable a los Bonos. EN CUALQUIER CASO, LO INDICADO EN LA SECCIÓN 5.13 “TRATAMIENTO TRIBUTARIO APLICABLES A LOS BONOS” DEL PRESENTE PROSPECTO MARCO NO CONSTITUYE UNA OPINIÓN LEGAL SOBRE EL TEMA Y CADA INVERSIONISTA DEBERÁ BUSCAR ASESORÍA ESPECÍFICA DE PARTE DE SUS PROPIOS ASESORES LEGALES Y TRIBUTARIOS CON LA FINALIDAD DE DETERMINAR LAS CONSECUENCIAS QUE SE PUEDEN DERIVAR DE SU SITUACIÓN PARTICULAR, DE MODO QUE CADA INVERSIONISTA PUEDA TOMAR SU PROPIA DECISIÓN SOBRE LA CONVENIENCIA DE ADQUIRIR LOS BONOS. FINALMENTE, DEBE TENERSE PRESENTE QUE NADA GARANTIZA QUE LAS EXONERACIONES CONTENIDAS EN LA REFERIDA SECCIÓN SEAN PRORROGADAS O, EN TODO CASO, QUE LAS EXONERACIONES PRORROGADAS TENDRÁN EL MISMO ALCANCE, MOTIVO POR EL CUAL LAS IMPLICANCIAS TRIBUTARIAS DESCRITAS PODRÍAN SUFRIR ALGÚN TIPO DE MODIFICACIÓN EN EL FUTURO. VÉASE LA REFERENCIA A LA SECCIÓN 5.13 “TRATAMIENTO TRIBUTARIO APLICABLE A LOS BONOS”. 35 4853-0643-6779, v. 6 III. APLICACIÓN DE LOS RECURSOS CAPTADOS Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para: (i) El prepago del íntegro del Préstamo BCP, Préstamo Santander, Préstamos Interbank y Préstamo Scotiabank. A la fecha del presente Prospecto Marco, los montos de capital pendientes de pago de dichos financiamientos, en su moneda original, ascienden a las sumas de S/ 0.00 (Cero y 00/100 Soles) y US$ 0.00 (Cero y 00/100 Dólares), incluidos intereses, comisiones y/o penalidades que se aplicaron al momento de efectuarse el pago. Cabe indicar que, en relación a los Préstamos Interbank, la entidad acreedora –Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank- tiene la calidad de Entidad Estructuradora del Programa. Por su parte, en relación al Préstamo BCP, la entidad acreedora –Banco de Crédito del Perú- tiene la calidad de Representante de los Obligacionistas. (ii) El financiamiento del programa de nuevas inversiones del Emisor, en el Perú y/o en el extranjero, para nuevos Complejos de Cines y para las remodelaciones y/o ampliaciones de los actuales Complejos de Cines; y, (iii) Inversiones en mejoras de los sistemas y equipos y en nuevas tecnologías para el desarrollo del objeto social del Emisor. 36 4853-0643-6779, v. 6 IV. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta un resumen de los principales términos y condiciones previstas en dicho contrato en lo que se refiere a la oferta de los Bonos. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas, de los Agentes Colocadores y de los Bonistas, el potencial inversionista de los Bonos podrá revisar el Contrato Marco, el respectivo Contrato Complementario y el Prospecto Complementario, copia de los cuales estará disponible en los locales de los Agentes Colocadores. Asimismo, dicha información le será entregada a la Bolsa de Valores de Lima para su correspondiente publicación en la página web de dicha institución en el sistema Bolsa News en la dirección de Internet: www.bvl.com.pe, luego de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores. 4.1 Procedimiento de colocación de los Bonos 4.1.1 Tipo de oferta Los Bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex serán emitidos a través de oferta pública con sujeción al mecanismo de colocación que se detalle en el Prospecto Complementario correspondiente. El Agente Colocador no utilizará prácticas de estabilización de precios. Conforme a lo establecido en la Cláusula Adicional del Contrato Marco de Emisión, las Emisiones que se realicen en la primera Fecha de Emisión de los Bonos del Programa deberán establecer de forma expresa que estarán sujetas a la condición de que se adjudiquen Bonos en dicha fecha por un importe no menor al saldo pendiente de pago de principal, intereses y, en general, cualquier suma pendiente de pago adeudada bajo el Préstamo BCP, Préstamo Santander, Préstamo Scotiabank y Préstamos Interbank, considerando todas las referidas Emisiones. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más Series de los Bonos del Programa, siempre y cuando dicha decisión se adopte con anterioridad a la comunicación a los inversionistas respecto de haber sido adjudicados con la asignación de los Bonos. 4.1.2 Inversionistas Se tiene previsto realizar emisiones sucesivas de Bonos a través de diferentes Emisiones que estarán dirigidas al público en general, no existiendo más restricciones para su oferta o venta que aquellas indicadas en la sección XI “Restricciones a la Venta”. 4.1.3 Medios de difusión Los principales términos y condiciones de las Emisiones, así como aquellas pendientes de determinación para cada Emisión, serán informados oportunamente a los inversionistas mediante publicación del respectivo Aviso de Oferta en: (i) uno de los diarios de mayor circulación nacional, y/o, (ii) cualquier otro medio permitido por la SMV y que esté previsto en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios; al menos un (1) Día Hábil anterior a la Fecha de Colocación de cada Emisión o Serie. El presente Prospecto Marco y los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios estarán disponibles para su revisión y evaluación en el local del Agente Colocador y en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Adicionalmente, se podrán utilizar los medios de difusión comunes a este tipo de transacciones como presentaciones, prospectos informativos, resúmenes de prospectos, entre otros. Los 37 4853-0643-6779, v. 6 resúmenes de prospectos constituyen una síntesis de la información presentada en el presente Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios, siendo preciso consultar los prospectos antes de tomar cualquier decisión de inversión, de conformidad con la normativa vigente. 4.1.4 Recepción de propuestas y mecanismo de adjudicación El mecanismo de recepción de propuestas y adjudicación de los Bonos será definido en los correspondientes Prospectos Complementarios de cada Emisión y/o en los respectivos Avisos de Oferta. 4.1.5 Costos de la emisión y colocación de los Bonos Corresponderá al Emisor asumir, a su entero y exclusivo cargo, todos los gastos, costos, derechos y contribuciones que se originen y/o deriven de la emisión de los Bonos y de la negociación, ejecución, modificación, terminación e inscripción de los documentos públicos o privados que sean necesarios para su debida formalización y emisión; incluyéndose en éstos el pago de cualesquiera derechos, contribuciones e impuestos que deban efectuarse para dicho fin ante la SMV o ante cualquier otra entidad pública o privada. 4.2 Agente Colocador Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A., con domicilio en Av. Rivera Navarrete N° 501, Piso 21, San Isidro, Lima 27, Perú, teléfono (511) 625-9500 y número de fax (511) 625-9501. Las obligaciones de un agente colocador están normadas por la Ley del Mercado de Valores y el contrato de colocación. El Agente Colocador se ha obligado ante el Emisor a colocar las Emisiones de los Bonos del Programa bajo la modalidad de mejores esfuerzos (“Best Efforts”), es decir, constituye una obligación de medios y no de resultados. Asimismo, el Agente Colocador no ha otorgado al Emisor ninguna garantía parcial o total de colocación de los Bonos. 4.3 Entidad Estructuradora El Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank, con domicilio en Jr. Carlos Villarán N° 140, distrito de La Victoria, Lima 13, Perú, teléfono (511) 219-2000 y número de fax (511) 219-2000. Las obligaciones de la Entidad Estructuradora están normadas por la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la SBS; por la Ley, y por el Reglamento; y sus normas modificatorias actuales y futuras. 38 4853-0643-6779, v. 6 V. DESCRIPCIÓN DEL PROGRAMA La implementación del Programa se hace en cumplimiento de lo acordado en la Junta General de Accionistas de Cineplex del 13 de junio de 2013 y en la Sesión de Directorio de fecha 19 de diciembre de 2013, así como de acuerdo con los términos fijados en el Contrato Marco. La información contenida en esta sección se basa en el Contrato Marco y presenta información resumida de sus principales cláusulas. Para una completa descripción de los derechos y obligaciones del Emisor, el Representante de los Obligacionistas y de los Bonistas, el potencial inversionista deberá revisar el Contrato Marco, el presente Prospecto Marco, el contrato de colocación, el respectivo Contrato Complementario y el respectivo Prospecto Complementario, copia de los cuales estará disponible en el local del Agente Colocador. 5.1 Aprobaciones societarias La Junta General de Accionistas del Emisor de fecha 13 de junio de 2013 aprobó la emisión de instrumentos representativos de deuda, hasta por la suma de US$ 150’000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) o su equivalente en Soles. Asimismo, en la referida Junta General de Accionistas, se delegó al Directorio del Emisor la facultad de: (i) definir los términos y condiciones del Programa y sus respectivas Emisiones, y (ii) delegar en representantes del Emisor la facultad de acordar y decidir todos los términos, características y condiciones del Programa y de las distintas Emisiones a efectuarse en el marco de éste. Por sesión de Directorio del Emisor, de fecha 19 de diciembre de 2013, se delegó en cualesquiera dos de los señores Rafael Dasso Montero, identificado con DNI 09337138 y José Antonio Rosas Dulanto, identificado con DNI 07872951 la facultad de acordar y decidir todos los términos, características y condiciones del Programa y de las distintas Emisiones a efectuarse en el marco de éste, y se autorizó a su vez a dichos funcionarios para que de manera conjunta suscriban todos y cada uno de los documentos públicos y/o privados necesarios para llevar adelante el Programa y sus Emisiones. 5.2 Términos, condiciones y características generales del Programa Denominación del Programa El Programa se denomina Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex. Tipo de Instrumento Bonos Corporativos. Clase Instrumentos representativos de deuda, nominativos, en la modalidad de bonos corporativos, indivisibles, libremente negociables y representados por anotaciones en cuenta. Moneda Dólares o Soles, según lo determine el Emisor, la cual será establecida en el Contrato Complementario e informada a los inversionistas a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. En los casos en que sea aplicable, el tipo de cambio a utilizar será el Tipo de Cambio Contable 39 4853-0643-6779, v. 6 SBS. Monto del Programa Hasta por un monto máximo en circulación de US$ 150’000,000.00 (Ciento cincuenta millones y 00/100 de Dólares de los Estados Unidos de Norteamérica) o su equivalente en Soles. Para determinar el monto equivalente en Dólares de una Emisión y/o Serie en Soles, se utilizará el Tipo de Cambio Contable SBS, correspondiente al Día Hábil anterior a la respectiva Fecha de Colocación. Vigencia del Programa El Programa tendrá una duración de seis (6) años contados a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV de acuerdo a las Leyes Aplicables. Emisiones El Emisor podrá efectuar una o más emisiones de Bonos en el marco del Programa. El número de Emisiones, importe de cada Emisión de Bonos, así como sus términos y condiciones específicos, incluyendo los correspondientes a las Series que se emitan bajo cada Emisión, serán determinados por las personas que se encuentren debidamente facultadas para tal efecto por el Emisor, constarán en los respectivos Contratos Complementarios y serán informados a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. En ningún caso la suma del monto total de los Bonos (a su valor en la Fecha de Colocación en la moneda de referencia del Programa) emitidos y en circulación por todas las Emisiones podrá ser mayor al Monto del Programa. Las Emisiones que se realicen en la primera Fecha de Emisión de los Bonos del Programa estarán sujetas a la condición referida en la cláusula adicional del Contrato Marco. Series Cada una de las Emisiones que formen parte del Programa podrá comprender una o más Series. El importe de cada Serie será establecido por los funcionarios autorizados del Emisor e informado a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. Valor Nominal Será establecido en el Contrato Complementario correspondiente e informado a los inversionistas y a la SMV a través del Prospecto Complementario y del Aviso de Oferta respectivos. Tipo de Oferta Los Bonos del Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex serán emitidos a través de oferta pública con sujeción al mecanismo de colocación que se detalle en el prospecto complementario correspondiente. El Agente Colocador no utilizará prácticas de estabilización de precios. Conforme a lo establecido en la Cláusula Adicional del Contrato Marco de Emisión, las Emisiones que se realicen en la primera Fecha de Emisión de los Bonos del Programa deberán establecer de forma expresa que estarán sujetas a la condición de que se adjudiquen Bonos en dicha fecha por un importe no menor al saldo pendiente de pago de principal, intereses y, en general, cualquier 40 4853-0643-6779, v. 6 suma pendiente de pago adeudada bajo el Préstamo BCP, Préstamo Santander, Préstamo Scotiabank y Préstamos Interbank, considerando todas las referidas Emisiones. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente, el Emisor se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de una o más Series de los Bonos del Programa, siempre y cuando dicha decisión se adopte con anterioridad a la comunicación a los inversionistas respecto de haber sido adjudicados con la asignación de los Bonos. Modalidad Trámite anticipado. Plazo de las Emisiones El plazo de los Bonos de cada una de las Emisiones y/o sus respectivas Series será determinado por los funcionarios autorizados del Emisor y constará en los respectivos Prospectos Complementarios y en los Contratos Complementarios y será comunicado a los inversionistas a través del respectivo Aviso de Oferta. Fecha de Colocación Fecha en la cual se realiza el proceso de subasta de la Emisión o Serie, siguiendo el mecanismo de colocación establecido en el Prospecto Complementario respectivo. Esta fecha será definida por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora y el Agente Colocador e informada como Hecho de Importancia, así como a través del Aviso de Oferta, el mismo que deberá publicarse con una anticipación no menor de un (1) Día Hábil a la Fecha de Colocación. Precio de Colocación Los Bonos se podrán colocar a la par, sobre la par o bajo la par de acuerdo con las condiciones del mercado en la fecha de colocación, según sea definido por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. Tasa de Interés La tasa de interés de cada una de las Emisiones y/o Series del Programa será establecida por las personas facultadas por el Emisor con arreglo al mecanismo de colocación que se establezca en el Prospecto Marco y/o Prospecto Complementario y/o Aviso de Oferta, correspondiente a cada Emisión. La tasa de interés de los Bonos podrá ser: (i) fija, (ii) variable, (iii) sujeta a la evolución de un indicador o moneda; o, (iv) cupón cero (“descuento”). Fecha de Emisión La Fecha de Emisión de cada Emisión o Serie será determinada por las personas facultadas por el Emisor e informada a la SMV y a los inversionistas a través del Aviso de Oferta respectivo. Fecha de Redención y Fechas de Vencimiento La Fecha de Redención es aquella en la que vence el plazo de la respectiva Emisión o Serie. Las Fechas de Vencimiento son aquellas en las que se pagará el Servicio de Deuda de los Bonos. 41 4853-0643-6779, v. 6 Las Fechas de Vencimiento y la Fecha de Redención serán establecidas por las personas facultadas por el Emisor e informadas a la SMV y a los inversionistas a través de los Prospectos Complementarios y/o del Aviso de Oferta correspondiente. En caso alguna Fecha de Vencimiento y/o la Fecha de Redención no fuese un Día Hábil, el pago correspondiente será efectuado el primer Día Hábil siguiente y por el mismo monto establecido para la Fecha de Vencimiento correspondiente y/o la Fecha de Redención, sin que los titulares de los Bonos tengan derecho a percibir intereses por dicho diferimiento. Pago de Intereses y del Principal El pago del principal y de los intereses de los Bonos se realizará en los términos, condiciones y plazos definidos en cada uno de los Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios correspondientes a una Emisión determinada. En todos los casos el pago será a través de CAVALI en la moneda correspondiente a la respectiva Emisión y de acuerdo con lo establecido en el respectivo Contrato Complementario. Para efectos del pago se reconocerá a los titulares de los Bonos cuyas operaciones hayan sido liquidadas a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención, según sea el caso. Amortización La forma en que el principal de los Bonos será amortizado será determinada por los funcionarios autorizados del Emisor en el Contrato Complementario correspondiente, e informada a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. Interés moratorio De ser el caso, será determinado para cada Emisión por las personas facultadas para ello por el Emisor en el Prospecto Complementario y en el Contrato Complementario correspondiente. Garantías Los Bonos quedarán garantizados en forma genérica con el patrimonio del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior, una o más Emisiones en particular podrán estar garantizadas cada una de ellas con una Garantía Específica según sea determinado por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. A efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que podrán existir Emisiones que no cuenten con Garantías Específicas, según sea determinado por el Emisor en coordinación con la Entidad Estructuradora, conforme se establezca en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. Procedimiento de Colocación Será definido para cada Emisión en el respectivo Prospecto Complementario. El Emisor podrá colocar de manera simultánea dos (2) o más Emisiones, o dos (2) o más Series al interior de cada Emisión. Destino de los Recursos 42 4853-0643-6779, v. 6 Los recursos que se obtengan mediante la emisión de los Bonos serán utilizados para: (i) El prepago del íntegro del Préstamo BCP, Préstamo Santander, Préstamo Scotiabank y Préstamos Interbank; (ii) El financiamiento del programa de nuevas inversiones del Emisor, para nuevos Complejos de Cines y para las remodelaciones y/o ampliaciones de los actuales Complejos de Cines; y, (iii) Inversiones en mejoras de los sistemas y equipos y en nuevas tecnologías para el desarrollo del objeto social del Emisor. Opción de Rescate De ser el caso, la opción de rescate, así como las condiciones y procedimiento para su ejercicio, serán especificadas para cada Emisión de los Bonos en los respectivos Prospectos Complementarios y Contratos Complementarios. Sin perjuicio de ello, el Emisor podrá rescatar los Bonos, en su totalidad o parcialmente, en cualquiera de los casos contemplados en los numerales 2 y siguientes del artículo 330° de la Ley General. De producirse estos supuestos, se proveerá un trato equitativo para todos los obligacionistas, en concordancia con lo previsto en el artículo 89° de la Ley. Orden de Prelación No existe prelación entre las Series de una misma Emisión, ni entre las Emisiones que se realicen como parte del Programa, pactándose de esta forma en contrario de lo establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco del Programa a partir de la fecha de suscripción del Contrato Marco, sea cual fuere la Emisión o Serie a la que pertenezcan, tendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados. Mercado Secundario Los Bonos podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se defina en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior, en caso los Bonistas opten por listar sus valores adicionalmente en otro u otros mecanismos centralizados de negociación distintos a los anteriormente mencionados, los Bonistas que soliciten dicho registro deberán asumir los gastos respectivos. Clasificación de Riesgo Cada Emisión será clasificada como mínimo por el número de Clasificadoras que determinen las Leyes Aplicables. Las respectivas clasificaciones de riesgo otorgadas al Programa serán informadas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y Avisos de Oferta. Entidad Estructuradora 43 4853-0643-6779, v. 6 Banco Internacional del Perú S.A.A. – Interbank. Agente Colocador Inteligo Sociedad Agente de Bolsa S.A. Representante de los Obligacionistas Es el Banco de Crédito del Perú o la entidad que lo sustituya de acuerdo a lo establecido en las Cláusulas Décima y Décimo Primera del Contrato Marco. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 87 de la Ley, no podrá designarse como Representante General de los Obligacionistas al Emisor, a la Entidad Estructuradora, ni a las Personas Vinculadas a éstos. Lugar y Agente de pago Es CAVALI, institución de compensación y liquidación de valores autorizada a operar como tal por la SMV, en cuyo registro contable se anotarán los Bonos, con domicilio en Avenida Santo Toribio N° 143, oficina 501, San Isidro, Lima. Costos de la Emisión Todos los costos relacionados con la emisión de los Bonos serán asumidos por el Emisor. Copropiedad En el caso de copropiedad de los Bonos, los copropietarios que representen más del cincuenta por ciento (50%) de los mismos deberán designar ante el Emisor, por escrito con firma notarialmente legalizada, a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titulares, pero todos ellos responderán solidariamente frente al Emisor de cuantas obligaciones deriven de su calidad de Bonistas. Lugar de Pago El pago de intereses o rendimiento y la redención del principal de los Bonos será efectuado a través del Agente de Pago, con domicilio en Av. Santo Toribio No 143, Oficina 503, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, u otra entidad que designe el Emisor en el correspondiente Contrato Complementario y Prospecto Complementario, y serán atendidos con los fondos que oportunamente proporcionará el Emisor. El Agente de Pago no tendrá la responsabilidad ni la obligación de efectuar pago alguno con sus propios recursos. 5.3 Obligaciones del Emisor A continuación, se transcribe lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato Marco en la cual se establecen las obligaciones del Emisor. Cualquier numeral que no haga referencia a un documento específico se entenderá que este hace referencia al numeral correspondiente del Contrato Marco. “5.1 Cumplir con el pago puntual del Servicio de la Deuda, según esté detallado en los respectivos Contratos Complementarios y Prospectos Complementarios. 44 4853-0643-6779, v. 6 5.2 Aplicar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos exclusivamente a las finalidades señaladas en el presente Contrato Marco y/o en el Prospecto Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario y/o en el respectivo Prospecto Complementario, según sea el caso. 5.3 Facilitar al Representante de los Obligacionistas el cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos del Programa y las Leyes Aplicables, respetando las atribuciones que le corresponda, lo cual incluye: (i) facilitar la información que le sea requerida por el Representante de los Obligacionistas para cumplir con sus obligaciones frente a la SMV; y, (ii) informar dentro del Día Hábil siguiente a la fecha en que tome Conocimiento sobre cualquier Evento de Incumplimiento o cualquier hecho o evento que pudiera previsiblemente generar un Efecto Sustancialmente Adverso o configurar un Evento de Incumplimiento; sin perjuicio de que dicha información sea comunicada como “Hecho de Importancia” por el Emisor, cuando corresponda. 5.4 Respecto de cada Emisión que se realice bajo este Programa, presentar a la SMV y, en su caso, a la entidad encargada de la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde se encuentren inscritos los Bonos, en la oportunidad y plazo que disponga la Ley, el Reglamento, y las demás Leyes Aplicables, y como Hecho de Importancia, lo siguiente: 5.5 5.4.1 Las condiciones de cada Emisión no determinadas que dependan del procedimiento de colocación, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación de los Bonos respectivos. 5.4.2 El número y monto total de Bonos colocados en valor nominal, dentro del Día Hábil siguiente de realizada la colocación. 5.4.3 En caso fuera aplicable, un informe en el que se señale, según sea aplicable, la reducción del número de Bonos en circulación a través de rescate, redención, amortización, entre otros, a partir del inicio de la etapa de colocación y durante todo el tiempo en que tales Bonos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV, dentro del Día Hábil siguiente de efectuado. Respecto de cada una de las Emisiones, entregar por escrito al Representante de los Obligacionistas, la siguiente información: 5.5.1 Un informe respecto del cumplimiento de las condiciones de la emisión de los Bonos, a partir del inicio de la etapa de colocación respectiva y durante el tiempo en que los mismos se encuentren inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV. Dicho informe deberá contener información respecto de: (i) el cumplimiento de las condiciones de cada una de las Emisiones; y, (ii) la aplicación de los fondos recaudados; y deberá ser presentado al Representante de los Obligacionistas con una anticipación no menor de tres (3) Días Hábiles a las fechas límites impuestas por la SMV para la presentación de los informes de cumplimiento de las condiciones de la emisión –conforme a lo establecido en el artículo 24 literal g) del Reglamento- preparado de acuerdo a lo que disponga la SMV. Este informe deberá incluir una declaración del Emisor de que no tiene Conocimiento de la ocurrencia de algún Evento de Incumplimiento, de ser el caso. 5.5.2 Aquella información o documentación que razonablemente solicite por escrito el 45 4853-0643-6779, v. 6 Representante de los Obligacionistas, que no tenga carácter de información confidencial o reservada conforme a las Leyes Aplicables, la cual resulte adicional a la información que deban revelar al mercado o a la SMV las empresas que tengan inscritos valores en el Registro Público del Mercado de Valores de dicha entidad, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de recibida la notificación respectiva, salvo que por la naturaleza de la información o documentación solicitada al Emisor, se requiera de un plazo adicional para su representación, lo cual deberá ser debidamente justificado ante el Representante de los Obligacionistas. 5.6 Cumplir ante la SMV y la entidad que tuviese a su cargo la conducción del mecanismo centralizado de negociación donde los Bonos se encuentren inscritos, de forma completa, adecuada y oportuna, observando las Leyes Aplicables, con la presentación y entrega de información y/o documentación que se detalla a continuación: 5.6.1 La información referida a los hechos calificados por la Ley y/o sus normas reglamentarias como Hechos de Importancia, relacionados con el Emisor, los Bonos y su respectiva oferta. 5.6.2 Estados Financieros auditados y no auditados del Emisor, así como los consolidados de ser requerida su preparación y presentación, ante la Autoridad Gubernamental competente según las Leyes Aplicables. 5.6.3 Cualquier otra información que sea requerida de conformidad con la regulación emitida por la SMV. Asimismo, copia de la información señalada en los numerales 5.6.1 y 5.6.2 y 5.6.3 deberá ser entregada al Representante de los Obligacionistas en el transcurso del Día Hábil siguiente a su presentación a la SMV. Se exceptúa de los alcances de esta obligación a la información calificada por el Emisor como “reservada” conforme con las Leyes Aplicables y cuya calificación como tal haya sido aprobada por SMV, en tanto se mantenga vigente la calificación de “reservada” antes mencionada. 5.7 Que toda la información revelada en el Contrato Marco, en los Contratos Complementarios, en el Prospecto Marco y en los respectivos Prospectos Complementarios y, en general, toda aquella información que el Emisor haga llegar a la SMV y/o a los titulares de los Bonos en conexión con las Emisiones cumpla con la Ley y sus normas reglamentarias. Con relación al Programa, el Emisor deberá revelar toda aquella información que sea relevante, a efectos que los inversionistas interesados en adquirir los Bonos puedan entender las implicancias positivas o negativas de las transacciones que les sean propuestas con la finalidad de que puedan adoptar decisiones libres e informadas respecto de las mismas, debiendo presentar la información de forma tal que no pueda razonablemente llevar a engaño. 46 4853-0643-6779, v. 6 5.8 Pagar, de resultar aplicable, los Intereses Moratorios que puedan devengarse, según se fije para cada Emisión en los respectivos Prospectos Complementarios o Contratos Complementarios. El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de pago establecidas en el Contrato Marco y/o en el respectivo Contrato Complementario, constituirá en mora al Emisor, en forma automática desde la fecha en que debió efectuarse el pago respectivo conforme a lo previsto en el Contrato Marco y/o respectivo Contrato Complementario, sin necesidad de requerimiento o formalidad alguna. 5.9 No incurrir en ninguna de las restricciones señaladas en la Cláusula Sexta del presente Contrato Marco y/o cuidar que sean ciertas las declaraciones y aseveraciones establecidas en la Cláusula Séptima del presente Contrato Marco y/o establecidas en los respectivos Contratos Complementarios. 5.10 Cumplir con todas las Leyes Aplicables y con los requerimientos de todas las Autoridades Gubernamentales referidos, entre otros, a las licencias, certificados, permisos y otras autorizaciones gubernamentales necesarias para la operación y funcionamiento de los Complejos de Cines, la posesión de los Complejos de Cines o, en general para la conducción de su respectivo negocio. 5.11 Cumplir con todas las Leyes Aplicables relacionadas a materia laboral, seguridad social y a las obligaciones de fondos de pensiones. 5.12 Ratificar a través de los Contratos Complementarios respectivos, la vigencia de las declaraciones y aseveraciones contenidas en la Cláusula Séptima, pudiéndose establecer en dichos contratos otras declaraciones y aseveraciones adicionales, siempre y cuando las mismas no contravengan aquellas efectuadas en el presente Contrato Marco. 5.13 Mantener en buen estado operativo todos los activos necesarios para el desarrollo de sus actividades, salvo de aquellos que sean reemplazados por razones de mejora o innovación o de aquellos que deban ser dados de baja por desmedro, deterioro u obsolescencia. 5.14 Mantener y hacer que se mantenga, en todo momento, seguros con coberturas adecuadas, inclusive contra daño malicioso, vandalismo y/o terrorismo, según las prácticas usuales de la industria para los activos de propiedad del Emisor (incluyendo –sin limitar- a los Complejos de Cines), su personal y otros proveedores que brinden servicios sobre dichos activos, así como, por los daños que se le cause a terceros y a la propiedad de terceros, por montos que sean comercialmente razonables. 5.15 Mantener su existencia corporativa vigente sin incurrir en cualquier causal de disolución o liquidación estipulada en las Leyes Aplicables, obligándose a mantener vigentes todas las autorizaciones gubernamentales y de otra índole necesarias bajo las Leyes Aplicables para cumplir con el presente Contrato y las obligaciones asumidas en él, así como para operar y mantener la posesión y/o titularidad de sus propiedades, así como de su negocio. 47 4853-0643-6779, v. 6 5.16 Llevar sus libros y registros de contabilidad de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera vigentes en la República del Perú, según lo establecido en la Resolución CONASEV N° 102-2010-EF/94.01.1. El Emisor se obliga a que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una firma de auditores externos de prestigio internacional. 5.17 Cumplir con todas sus obligaciones tributarias, sean estas formales o de pago, salvo de aquellas que de buena fe sean objeto de reclamo de acuerdo con el procedimiento previsto por las Leyes Aplicables. 5.18 Las transacciones que el Emisor realice con terceros deberán ser realizadas en condiciones de mercado. Para estos efectos, se considerarán entre las condiciones de mercado, los descuentos otorgados por volumen de compra, duración de los contratos, entre otros factores propios de cada mercado. 5.19 Estipular en el contrato de servicios de representación por anotación en cuenta a ser suscrito entre el Emisor y CAVALI con relación a la inscripción de los Bonos, que dicha institución comunique por escrito al Representante de los Obligacionistas, que se ha cumplido con el pago de intereses o principal de los Bonos a favor de sus respectivos titulares. Dicha comunicación se realizará conforme a lo previsto en el referido contrato de servicios. 5.20 Cumplir, en todo momento, con las obligaciones financieras establecidas en el numeral 6.6. 5.21 Informar al Representante de los Obligacionistas, dentro del tercer Día Hábil siguiente (o dentro del Día Hábil siguiente en caso dicho evento califique como Hecho de Importancia) a la fecha de recepción de la notificación de la resolución, que ordene el secuestro, embargo o cualquier otra medida cautelar proveniente de procesos judiciales o coactivos de cualquier naturaleza por un monto mayor a S/.100,000.00 (Cien Mil y 00/100 Nuevos Soles), sobre alguno de los bienes o derechos del Emisor, relacionados con los Derechos de Explotación y los Complejos de Cines, sean de propiedad del Emisor o de terceros. 5.22 Informar al Representante de los Obligacionistas, dentro del tercer Día Hábil siguiente (o dentro del Día Hábil siguiente en caso dicho evento califique como Hecho de Importancia) a la fecha de tomar Conocimiento de cualquier situación de naturaleza legal o contractual, que pueda afectar de manera negativa los Derechos de Explotación y/o los Complejos de Cines, incluso en aquellos casos en los cuales la afectación se produzca respecto a un tercero que sea propietario, usufructuario o poseedor a cualquier título de los inmuebles donde operan los Complejos de Cines. 5.23 Cumplir todas y cada una de las obligaciones asumidas en virtud de los contratos en virtud de los cuales el Emisor es titular de los Derechos de Explotación. 5.24 Mantener vigentes los Derechos de Explotación Comprometidos, libres de cualquier carga o gravamen, con excepción de las Garantías vinculadas con el Préstamo BCP, el Préstamo Santander y el Préstamo Scotiabank, los cuales serán pagados íntegramente con los fondos provenientes de la colocación de las Emisiones que se realicen en la primera Fecha de Emisión del Programa, de conformidad con lo establecido en el numeral siguiente. 48 4853-0643-6779, v. 6 5.25 Pagar con los fondos provenientes de la colocación de las Emisiones que se realicen en la primera fecha de Emisión del Programa el íntegro del Préstamo BCP, Préstamo Santander, Préstamo Scotiabank y Préstamos Interbank, dentro de los tres (3) Días Hábiles contados a partir de la primera Fecha de Emisión del Programa y enviar al Representante de los Obligacionistas dentro del referido plazo una declaración jurada suscrita por el Emisor confirmando dichos pagos. 5.26 Causar que, dentro de los diez (10) Días Hábiles contados a partir de la primera Fecha de Emisión del Programa, se suscriban todos los documentos públicos y/o privados que se requieran a efectos de cancelar, levantar y/o concluir las Garantías Préstamo BCP, las Garantías Préstamo Scotiabank y las Garantías Préstamo Santander (conforme dichos términos se definen en el Anexo II del presente Contrato). El referido plazo de diez (10) Días Hábiles será prorrogado por un plazo adicional de diez (10) Días Hábiles, en caso el Emisor acredite al Representante de los Obligacionistas que la suscripción de los mencionados documentos no ha podido cumplirse dentro del plazo original, por razones atribuibles a los acreedores de las garantías indicadas, según se el caso. 5.27 Causar que, dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la primera Fecha de Emisión del Programa, se inscriba en los registros públicos correspondientes el levantamiento de las Garantías Préstamo BCP, las Garantías Préstamo Scotiabank y las Garantías Préstamo Santander (conforme dichos términos se definen en el Anexo II del presente Contrato). El plazo referido en el párrafo anterior podrá ser extendido por el Representante de Obligacionistas, a solicitud del Emisor, hasta por treinta (30) Días Hábiles adicionales, siempre que el Emisor acredite que viene subsanando oportunamente las observaciones emitidas por los Registros Públicos correspondientes y que los respectivos títulos no han sido tachados. 5.28 Convocar a Asamblea General o Asamblea Especial, según corresponda, en caso no haya sido convocada por el Representante de los Obligacionistas previamente, conforme al marco normativo vigente; de conformidad con lo establecido en los numerales 18.1 y 18.2 del presente Contrato Marco.” 5.4 Restricciones y responsabilidades del Emisor A continuación, se transcribe lo establecido en la Cláusula Sexta del Contrato Marco en la cual se establecen las restricciones y responsabilidades aplicables al Emisor. Cualquier numeral que no haga referencia a un documento específico se entenderá que este hace referencia al numeral correspondiente del Contrato Marco. “6.1 En caso se produzca uno o más Eventos de Incumplimiento y mientras éstos no hayan sido subsanados, así como cuando un Evento de Incumplimiento previsiblemente pudiera ocurrir como consecuencia directa o indirecta de la realización de los siguientes actos, el Emisor no podrá, sin perjuicio de lo señalado en la Ley General: (i) reducir su capital social (salvo que tenga por única finalidad compensar pérdidas acumuladas); (ii) acordar la distribución de utilidades o el pago de dividendos, ya sea en dinero o especie (salvo en el caso de emisión y distribución de acciones liberadas provenientes de capitalización de primas de capital, utilidades o reservas), excepto en el caso en que tales actos sean obligatorios para el Emisor de conformidad con las Leyes Aplicables; (iii) otorgar préstamos a terceros; o (iv) realizar cualquier pago de principal, intereses, primas u otros montos con relación a cualquier deuda del Emisor por dinero prestado por cualquiera de sus accionistas, directores, administradores o por cualquiera de sus Empresas Vinculadas. 49 4853-0643-6779, v. 6 6.2 Mantener el status pari passu en relación con otras deudas. En ese sentido, el Emisor no podrá establecer ni acordar un orden preferente de pago para sus futuras obligaciones fuera del Programa, que afecte o modifique la prelación en el pago de las Emisiones de los Bonos. Asimismo, el Emisor no podrá subordinar las obligaciones derivadas de los Bonos que se emitan dentro del Programa a cualquier otra obligación que asuma o asumiera. Lo previsto en este numeral es sin perjuicio de lo estipulado en las Leyes Aplicables para el pago de las obligaciones del Emisor en el caso de liquidación de éste. A efectos de evitar cualquier duda, se deja constancia que, conforme a lo establecido en el numeral 5.25 del presente Contrato, el Préstamo BCP, el Préstamo Santander, el Préstamo Scotiabank y los Préstamos Interbank serán íntegramente cancelados con los fondos provenientes de la colocación de bonos correspondientes a las Emisiones que se realicen en la primera fecha de Emisión del Programa conforme a lo establecido en el numeral 5.25 del presente Contrato. 6.3 El Emisor no podrá realizar cambios sustanciales en el giro principal de su negocio ni en su objeto social que impliquen dejar de operar Complejos de Cines, salvo que se cuente con la aprobación previa de la Asamblea General. Queda establecido que se considerarán actividades dentro del giro del negocio del Emisor todas aquellas actividades que estén relacionadas con servicios de entretenimiento fuera del hogar vinculado con la experiencia cinematográfica. 6.4 El Emisor no podrá participar en ningún proceso de transformación, reorganización societaria, liquidación, fusión o escisión, salvo: (i) que se cuente con la aprobación previa de la Asamblea General; o, (ii) por aquellos procesos de reorganización empresarial que tengan como objeto consolidar, integrar o adquirir (a) la operación de otros complejos de cines por parte del Emisor; o, (b) empresas que realicen actividades comprendidas dentro del mismo giro del negocio del Emisor; o, (iii) escisiones de bloques patrimoniales que (y) no afecten o involucren cualesquiera de los Complejos Comprometidos y (z) no generen o puedan generar una reducción en la clasificación de riesgo de cualesquiera de las Emisiones del Programa de una o más categorías (“notches”) previamente asignadas por alguna de las Clasificadoras de Riesgo con relación con cualquiera de las Emisiones. Para efectos de llevar a cabo los procesos de escisión permitidos bajo el numeral (iii) del párrafo precedente, el Emisor deberá acreditar al Representante de los Obligacionistas, de manera previa a la implementación y ejecución de la respectiva escisión que la misma cumple con los criterios establecidos en dicho numeral entregando al Representante de Obligacionistas (a) la descripción del proceso de escisión (incluyendo los activos y pasivos comprendidos en el bloque patrimonial a escindirse) y (b) una comunicación suscrita por cada una de las Clasificadoras de Riesgo respecto al literal (z) del párrafo precedente. 6.5 El Emisor no podrá transferir o ceder, total o parcialmente, cualquier derecho u obligación bajo los Documentos del Programa o que asuma como consecuencia de las Emisiones que se realicen en el marco del Programa. 6.6 El Emisor está obligado a mantener los siguientes resguardos financieros: a) Un Ratio de Endeudamiento inferior a 3.5 veces durante el periodo comprendido entre la primera Fecha de Emisión del Programa y el 31 de diciembre del 2015. b) Un Ratio de Endeudamiento inferior a 3.0 veces durante el periodo comprendido entre el primero de enero del 2016 y la fecha en que concluya el plazo de vigencia 50 4853-0643-6779, v. 6 de los Bonos. Se entenderá por Ratio de Endeudamiento a la Deuda Financiera dividida entre EBITDA UDM. El referido resguardo financiero será revisado trimestralmente con los estados financieros individuales no auditados al 30 de marzo, 30 de junio y 30 de septiembre de cada año y con los estados financieros individuales auditados al 31 de diciembre de cada año. El Emisor estará obligado a informar al Representante de los Obligacionistas acerca del cumplimiento de dichos resguardos (incluyendo el cálculo respectivo), los mismos que deberán ser enviados junto con los estados financieros de acuerdo a los plazos establecidos en la Cláusula 5.5.1. En dicha comunicación, el Emisor deberá incluir además el cálculo del Ratio de Cobertura de Servicio de deuda al que se refiere la sección 6.10 de este Contrato aplicable al respectivo trimestre. Para el cálculo de los resguardos financieros a que se refiere el presente numeral se utilizarán los siguientes conceptos: “EBITDA”: es para cualquier período, la Utilidad Operativa (neta de otros ingresos/egresos y de las participaciones de los trabajadores), más los cargos correspondientes a la depreciación y la amortización según consten en la conciliación del estado de flujo de efectivo del Emisor de acuerdo con las NIIF; menos, los intereses y la amortización de los pasivos que correspondan a arrendamientos, usufructos, superficies y otros acuerdos similares en los que se realice el pago de una renta o contraprestación por el uso de un bien mueble o inmueble, de conformidad con la NIIF 16. “EBITDA UDM”: es el EBITDA de los 12 (doce) últimos meses. “Deuda Financiera” significa las obligaciones financieras con bancos e instituciones financieras y/u obligaciones financieras con terceros –incluidas aquellas documentadas con pagarés, bonos, efectos de comercio y similares-; obligaciones, cuentas y documentos por pagar a instituciones relacionadas a bancos e instituciones financieras, leasing de corto y largo plazo, factoring con responsabilidad y otras deudas financieras o comerciales que estén sujetas a pago de intereses por parte del Emisor, todo ello, determinado según las NIIF. Se excluye de esta definición, los pasivos que correspondan a arrendamientos, usufructos, superficies y otros acuerdos similares en los que se realice el pago de una renta o contraprestación por el uso de un bien mueble o inmueble, de conformidad con la NIIF 16. “Servicio de Deuda” significa el total de pagos de principal de la parte corriente de la Deuda Financiera de largo plazo, más Gastos Financieros. “Servicio de Deuda (UDM)” es el Servicio de Deuda de los doce (12) últimos meses. “Gastos Financieros” es para cualquier periodo, la sumatoria de todos los costos y gastos generados por la Deuda Financiera contraída por el Emisor. Se excluye de esta definición, los intereses que correspondan a los pasivos por arrendamientos, usufructos, superficies y otros acuerdos similares en los que se realice el pago de una renta o contraprestación por el uso de un bien mueble o inmueble, de conformidad con la NIIF 16. “NIIF” son las Normas Internacionales de Información Financiera obligatoriamente a la preparación y entrega de información contable. 6.7 aplicables Abstenerse de realizar Actos de Disposición de los Derechos de Explotación Comprometidos y/o los Complejos Comprometidos. 51 4853-0643-6779, v. 6 La prohibición establecida en el presente numeral no impide: (i) el arrendamiento o cesión en uso a terceros de determinadas áreas de los Complejos de Cines destinadas a la prestación de servicios complementarios (e.g. sala de juegos, productos alimenticios, entre otros) cumpliendo las prácticas usuales para este tipo de negocios, ni (ii) la sustitución de activos fijos ni la realización de mejoras, reparaciones, reconstrucciones, modernizaciones y remodelaciones de las instalaciones de los Complejos de Cines que realice el Emisor en el curso ordinario de sus negocios, siempre que se cumplan los resguardos financieros establecidos en el numeral 6.6 precedente. 6.8 Abstenerse de realizar Actos de Disposición de cualesquiera ingresos, activos, derechos y/o relaciones jurídicas relacionados con los Derechos de Explotación Excluidos y/o los Complejos Excluidos, a favor de terceras Personas, ya sea en garantía de obligaciones propias o de terceros, cuando producto de dicho Acto de Disposición se genere un Efecto Sustancialmente Adverso. 6.9 Abstenerse de transferir el Control en su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplanet Limitada cuando ello genere o pueda generar la aceleración de los plazos para el pago de cualesquiera financiamientos que mantenga dicha subsidiaria. 6.10 Abstenerse de acordar el pago de dividendos o efectuar su pago (incluyendo dividendos a cuenta) en caso que: (i) el Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda (EBITDA UDM entre Servicio de Deuda UDM) sea inferior a 1.5 veces y/o (ii) el Ratio de Endeudamiento sea igual o superior a 3.0 veces. A efectos de lo señalado en el presente numeral, se tendrá en consideración las definiciones previstas en la cláusula 6.6 del Contrato Marco. Se deja constancia que en caso el Ratio de Endeudamiento sea igual o superior a 3.0 veces durante el periodo comprendido entre el primero de enero de 2016 y la fecha en que concluya la vigencia de los Bonos, además de la restricción señalada en el párrafo precedente, el Emisor habrá incurrido en incumplimiento del resguardo financiero establecido en el literal b) del numeral 6.6. Para efectos de evitar dudas, se deja constancia que en los casos en que el Emisor hubiera realizado, dentro de un ejercicio económico determinado, una o más distribuciones de dividendos a cuenta, sin haber incumplido los ratios previstos en el primer párrafo del presente numeral en las respectivas oportunidades en que se efectuaron tales distribuciones; no se configurará un Evento de Incumplimiento en el supuesto que en la fecha de la Junta General Obligatoria Anual en la cual se ratifique la distribución de tales dividendos a cuenta realizados en el ejercicio inmediato anterior, el Emisor incumpla los ratios señalados en el primer párrafo de este numeral. A fin de determinar si el Emisor a una fecha determinada se encuentra facultado a acordar el pago de dividendos o efectuar su pago, se tendrá en consideración la última medición trimestral efectuada respecto del Ratio de Endeudamiento y el Ratio de Cobertura de Servicio de Deuda, efectuada por el Emisor conforme a lo previsto en la Cláusula 6.6. Se deja constancia que ninguna de las restricciones u obligaciones establecidas en este Contrato impedirá o limitará la realización de trabajos de redimensionamiento, reconstrucción, modernización o remodelación total o parcial de los Complejos de Cines conforme a las prácticas habituales en los negocios del Emisor siempre que se cumplan los resguardos financieros establecidos en el numeral 6.6.” 5.5 Eventos de Incumplimiento 52 4853-0643-6779, v. 6 A continuación, se transcribe lo establecido en la Cláusula Octava del Contrato Marco en la cual se establecen los Eventos de Incumplimiento. Cualquier numeral que no haga referencia a un documento específico se entenderá que este hace referencia al numeral correspondiente del Contrato Marco. “8.1 Se entenderá por Eventos de Incumplimiento durante la vigencia de los Bonos que se emitan como parte del Programa, la ocurrencia de cualquiera de los hechos, eventos o circunstancias que a continuación se indican: 8.1.1 Que el Emisor deje de pagar cualquier Servicio de Deuda de acuerdo con lo establecido en el Contrato Marco y/o en los respectivos Contratos Complementarios. El incumplimiento del Emisor en el pago oportuno de cualquier Servicio de Deuda no podrá ser considerado como un Evento de Incumplimiento si éste se produce por causas imputables al Agente de Pago. 8.1.2 Que el Emisor incumpla con destinar los fondos captados mediante la colocación de los Bonos a las finalidades señaladas en el Contrato Marco o en los Contratos Complementarios correspondientes. 8.1.3 Que se compruebe la existencia de: (i) inexactitud en aspectos materiales y/o (ii) falsedad en las informaciones proporcionadas por el Emisor, e incluidas en el Prospecto Marco y/o en los demás documentos presentados al Registro Público del Mercado de Valores de la SMV y/o a la BVL. 8.1.4 Que: (i) uno o más acreedores del Emisor inicie(n) un procedimiento concursal ante las autoridades competentes, de acuerdo con las Leyes Aplicables en dicha materia, y el Emisor reciba la notificación de dichas autoridades que lo emplaza de acuerdo con el artículo 27° de la Ley General del Sistema Concursal, Ley N° 27809, o las normas que lo sustituyan o complementen, y el Emisor no lo subsane dentro de los cuarenta y cinco (45) Días Hábiles contados a partir de la recepción de la referida notificación o (ii) el Emisor por propia iniciativa inicie un procedimiento concursal ante las autoridades competentes, de acuerdo con las Normas Aplicables en dicha materia. 8.1.5 Que el Emisor celebre con sus acreedores contratos o convenios de reestructuración o refinanciación que impliquen un incumplimiento (incluyendo sin limitación una prórroga o suspensión) de alguna de las obligaciones previstas en el Contrato Marco y/o Contrato Complementario, según sea aplicable. 8.1.6 Que el Emisor se acoja a un proceso de disolución y liquidación o que los accionistas del Emisor acuerden la disolución y liquidación del Emisor. 8.1.7 Que una o más de las declaraciones o aseveraciones del Emisor, señaladas en el presente Contrato Marco, en el Prospecto Marco, Contrato Complementario y/o Prospecto Complementario, resulten siendo falsas o inexactas en aspectos materiales, en las fechas que son otorgadas. 8.1.8 Que el Contrato Marco y/o los Contratos Complementarios sean declarados nulos, anulables o inválidos por decisión final e inapelable de la Autoridad Gubernamental competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los mismos. 53 4853-0643-6779, v. 6 8.1.9 Que como consecuencia de una o más transferencias directas o indirectas de las acciones emitidas por el Emisor que tengan como consecuencia un cambio de Control en el Emisor, se produzca una reducción en la clasificación de riesgo de cualesquiera de las Emisiones del Programa de una o más categorías (“notches”) previamente asignadas por alguna de las Clasificadoras de Riesgo como resultado de dicho cambio, según pueda ser verificado en el informe de clasificación de riesgo, salvo que el Emisor obtenga dispensa de parte de la Asamblea General. 8.1.10 Que: (i) en aplicación de lo dispuesto en el numeral 5.10, el Emisor no mantenga vigentes las autorizaciones, certificados, licencias, permisos y demás derechos necesarios para la operación y funcionamiento de los Complejos Comprometidos, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades en dichos Complejos Comprometidos; (ii) los bienes y derechos que el Emisor destine al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social en relación a los Derechos de Explotación Comprometidos y/o los Complejos Comprometidos sean expropiados, intervenidos, nacionalizados o de cualquier otra forma adquiridos forzosamente por el Estado. Se deja constancia que, a la fecha de suscripción del presente Contrato Marco, el Emisor se encuentra en proceso de renovación de los certificados que se detallan en el Anexo IV del presente Contrato Marco. Sobre el particular, no se considerará como Evento de Incumplimiento el hecho que el Emisor no mantenga dichos certificados en tanto (a) los referidos Complejos de Cines no sean clausurados de forma temporal o permanente y (b) el Emisor se encuentre tramitando las mismas y realice sus mejores esfuerzos para su obtención en los más breves plazos. 8.1.11 Que, en la medida que se genere un Efecto Sustancialmente Adverso: (i) el Emisor no mantenga vigentes las autorizaciones, certificados licencias, permisos y demás derechos necesarios para la operación y funcionamiento de los Complejos Excluidos, de forma tal que ponga en riesgo el normal desarrollo de las actividades en dichos Complejos Excluidos; (ii) los bienes y derechos que el Emisor destine al desarrollo de las actividades que constituyen su objeto social en relación a los Derechos de Explotación Excluidos y/o los Complejos Excluidos sean expropiados, intervenidos, nacionalizados o de cualquier otra forma adquiridos forzosamente por el Estado. 8.1.12 Que una Autoridad Gubernamental emita cualquier resolución o laudo de última instancia en contra del Emisor que pueda generar un Efecto Sustancialmente Adverso, cuando dicha resolución o laudo haya quedado consentido o ejecutoriado. 8.1.13 Que el Emisor incumpliera una cualesquiera de las obligaciones asumidas en virtud de cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que tiene celebrado por montos iguales o mayores a US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dólares) o que originen la resolución o el vencimiento anticipado del plazo para el cumplimiento, o de otra forma hagan exigibles obligaciones, obligaciones derivadas de dichos contratos o de otros contratos por un importe igual o mayor a US$ 500,000 (quinientos mil y 00/100 Dólares). Se exceptúa de lo dispuesto en el presente numeral el caso de obligaciones o 54 4853-0643-6779, v. 6 contratos relacionados con los Derechos de Explotación Comprometidos y/o Complejos Comprometidos y/o con empresas del sistema financiero, los cuales se regulan conforme a lo señalado en el numeral siguiente. 8.1.14 Que el Emisor incumpliera una cualesquiera de las obligaciones asumidas en virtud de cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que tiene celebrado relacionados con los Derechos de Explotación Comprometidos y/o Complejos Comprometidos y/o con empresas del sistema financiero; que de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el respectivo contrato, convenio o acuerdo, dicho incumplimiento genere o pudiese generar la resolución o el vencimiento anticipado del plazo para el cumplimiento, o de otra forma haga exigible obligaciones derivadas de dichos contratos. 8.1.15 Si cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que el Emisor haya celebrado en relación a los Derechos de Explotación Comprometidos y/o Complejos Comprometidos es acelerado o resuelto. 8.1.16 Si cualquier contrato, convenio y/o acuerdo que el Emisor haya celebrado en relación a los Derechos de Explotación Excluidos y/o Complejos Excluidos es acelerado o resuelto, en la medida que dicho evento genere un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.1.17 Que el Emisor incumpla con los ratios y demás resguardos financieros a que se refiere el numeral 6.6. 8.1.18 Que el Emisor realice cualquier Acto de Disposición de cualesquiera ingresos, activos (intangibles o fijos), derechos o relaciones jurídicas que comprenden o que se encuentran relacionados con los Derechos de Explotación Comprometidos y/o los Complejos Comprometidos, en contravención a lo dispuesto en el numeral 6.7 del presente Contrato Marco. Se deja constancia que, siempre que se mantenga en cumplimiento de pago del Servicio de Deuda y de los resguardos financieros indicados en el numeral 6.6, el Emisor podrá aplicar los flujos que generen los Complejos Comprometidos a las actividades propias del giro de sus negocios. 8.1.19 Que el Emisor incumpla lo establecido en el numeral 6.8 del presente Contrato Marco. 8.1.20 Que se produzca un Efecto Sustancialmente Adverso, que para ser considerado como tal deberá ser determinado por la Asamblea General mediante acuerdo adoptado según lo establecido en el numeral 19.6.3 de la Cláusula Décimo Novena del Contrato. En tal caso, la Asamblea General podrá determinar y declarar la configuración o no del Efecto Sustancialmente Adverso, así como adoptar alguna de las medidas señaladas en la cláusula 8.3.2 siguiente. 8.1.21 Que el Emisor realice cualquier acto destinado a ceder su posición contractual o sus derechos en los Documentos del Programa. 8.1.22 Que cualquiera de los contratos en virtud de los cuales el Emisor es titular de los Derechos de Explotación Comprometidos sean declarados nulos, anulables o inválidos por decisión final e inapelable de la Autoridad Gubernamental competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los mismos. 55 4853-0643-6779, v. 6 8.2 8.1.23 Que, en la medida que ello genere un Efecto Sustancialmente Adverso, cualquiera de los contratos en virtud de los cuales el Emisor es titular de los Derechos de Explotación Excluidos sean declarados nulos, anulables o inválidos por decisión final e inapelable de la Autoridad Gubernamental competente y, en consecuencia, sin efectos legales o, si el Emisor impugnara la validez de los mismos. 8.1.24 Que, por cualquier razón, el Emisor sea despojado de la posesión de cualquiera de los inmuebles en los cuales opera los Complejos Comprometidos. 8.1.25 Que, por cualquier razón, el Emisor sea despojado de la posesión de cualquiera de los inmuebles en los cuales opera los Complejos Excluidos, en la medida que ello genere un Efecto Sustancialmente Adverso. 8.1.26 Que se produzca un incumplimiento previsto como Evento de Incumplimiento en los Contratos Complementarios respectivos, conforme a lo establecido en los respectivos Contratos Complementarios cuando la respectiva Asamblea Especial haya aprobado la aceleración del plazo para pagar los Bonos de la respectiva Emisión. 8.1.27 Que el Emisor incumpla la obligación prevista en los numerales 6.9 o 6.10 de la cláusula Sexta de este Contrato. 8.1.28 Que el Emisor incumpla cualquier obligación asumida bajo los Documentos del Programa, que no se encuentre comprendida de manera expresa como un Evento de Incumplimiento en la presente cláusula. Cada uno de los Eventos de Incumplimiento descritos en los numerales anteriores se entenderá configurado el mismo Día en el que ocurra, salvo por: (a) los eventos descritos en los numerales (i) 8.1.10, (ii) 8.1.11, (iii) 8.1.14 cuando el incumplimiento pueda generar la resolución o vencimiento anticipado, o de otra forma pueda hacer exigibles las obligaciones derivadas, de cualquiera de los contratos referidos en dicho numeral, (iv) 8.1.16 y (v) 8.1.28 precedentes, en los que el Evento de Incumplimiento se entenderá configurado luego de transcurridos quince (15) Días Hábiles desde que el evento ocurra, salvo que durante este plazo, dicho evento hubiese sido subsanado por el Emisor, (b) el evento descrito en el numeral 8.1.14 cuando el incumplimiento haya generado la resolución o vencimiento anticipado, o de otra forma haya hecho exigibles las obligaciones derivadas de cualquiera de los contratos referidos en dicho numeral, en el que el Evento de Incumplimiento se entenderá configurado luego de transcurridos cinco (5) Días Hábiles desde que el evento ocurra, salvo que durante este plazo, dicho evento hubiese sido subsanado por el Emisor, y (c) el evento descrito en el numeral 8.1.24, cuando la desposesión haya sido causada por actos de vandalismo, en el que el Evento de Incumplimiento se entenderá configurado luego de transcurridos diez (10) Días Hábiles desde que haya ocurrido la desposesión, salvo que durante este plazo, dicho evento hubiese sido subsanado por el Emisor. 56 4853-0643-6779, v. 6 8.3 Respecto de los Eventos de Incumplimiento descritos en el numeral 8.1., con excepción del previsto en el numeral 8.1.1., se aplicará lo siguiente: 8.3.1 En aquellos casos en los cuales el Emisor cuenta con un plazo para subsanar el Evento de Incumplimiento según lo indicado en el numeral 8.2, una vez ocurrido el evento que podría configurar un Evento de Incumplimiento, el Emisor informará a la SMV y a la entidad encargada de conducir el mecanismo centralizado de negociación en donde se encuentren inscritos los Bonos, mediante una comunicación con carácter de Hecho de Importancia, que: (i) el Emisor ha tomado Conocimiento de una situación que puede conllevar un Evento de Incumplimiento y que ha comenzado a computarse el plazo de subsanación señalado en el numeral 8.2; y (ii) al vencimiento del plazo previsto en el numeral 8.2, si se ha cumplido o no con la subsanación correspondiente, incluyendo el sustento pertinente en el caso de haberse efectuado la subsanación. 8.3.2 Una vez configurado el Evento de Incumplimiento según lo indicado en el numeral 8.2 (y sin perjuicio de la obligación del Emisor en efectuar la comunicación a la cual se refiere el numeral 5.3 (ii) del presente Contrato Marco), el Representante de los Obligacionistas convocará a la Asamblea que corresponda a fin de que ésta decida si (i) se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses; (ii) se ampliará el plazo de subsanación; (iii) se dispensará de forma expresa al Emisor de la consecuencia que se deriva por haber incurrido en el Evento de Incumplimiento; o, (iv) se adoptará alguna otra medida que la Asamblea estime conveniente para sus intereses. Dicha Asamblea será convocada dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de vencido el plazo de subsanación necesario. Se deja establecido que, para efectos de aprobar lo establecido en el numeral (i) precedente ante la ocurrencia de los Eventos de Incumplimiento previstos en los numerales 8.1.20 o 8.1.28 de esta cláusula Octava se requerirán de las mayorías calificadas que se indican en los numerales 19.6.3 y 19.6.4, respectivamente. 8.3.3 El Representante de los Obligacionistas deberá comunicar al Emisor por escrito a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la Asamblea, lo que ésta hubiera acordado con relación al Evento de Incumplimiento, notificando, de ser el caso, el plazo acordado para el pago anticipado del principal e intereses de los Bonos en circulación. Si una vez transcurrido dicho plazo, el Emisor no cumpliere con el pago (en caso la Asamblea General haya decidido dar por vencido los plazos de pago de los Bonos), devendrá automáticamente en mora sobre la totalidad del monto adeudado, sin necesidad de intimación judicial o extrajudicial. Para estos efectos, la mora se calculará desde el Día siguiente a la fecha en que hubiera vencido el plazo acordado para el pago a la tasa por mora aplicable a cada una de las Series de los Bonos que hubieran sido emitidos, conforme a lo señalado en el Contrato Complementario respectivo. 8.3.4 En caso la Asamblea General a la cual se refiere el numeral 8.3.2 haya acordado dar por vencidos los plazos de pago de los Bonos en circulación tanto en lo que respecta al principal como a los intereses, el Representante 57 4853-0643-6779, v. 6 de los Obligacionistas de cada una de las Emisiones que se encuentren garantizadas con Garantías Específicas ejecutará las Garantías Específicas sin necesidad de convocar a Asamblea Especial, salvo que el Contrato Complementario respectivo disponga algo distinto. No obstante, los Documentos Complementarios podrán establecer la facultad de la respectiva Asamblea Especial de determinar la ejecución de las respectivas Garantías Específicas sin que la Asamblea General haya acordado dar por vencidos los plazos para el pago de los Bonos del Programa, ante la ocurrencia de incumplimientos que califiquen como Eventos de Incumplimientos propios de la respectiva Emisión. 8.4 Respecto de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1 de la presente cláusula, se aplicará lo siguiente: 8.4.1 A partir de la ocurrencia del Evento de Incumplimiento previsto en el numeral 8.1.1, el Emisor comunicará como Hecho de Importancia conforme a las Leyes Aplicables respecto de la ocurrencia del referido Evento de Incumplimiento. En concordancia con lo dispuesto por el artículo 322° y 329° de la Ley General, se establece que los titulares de los Bonos podrán mediante acuerdo de Asamblea Especial (i) otorgar al Emisor un plazo adicional para el pago de los intereses y/o principal vencido que corresponda (ii) determinar la forma en que ejercerán el cobro de los mismos, (iii) dar por vencido el plazo de pago de la respectiva Emisión del Programa o (iv) ejecutar las Garantías Específica, en caso de aquellas Emisiones que se encuentren garantizadas con dichas Garantías Específicas o (v) adoptar cualquier medida que consideren pertinente. Dicha Asamblea Especial será convocada por el Representante de los Obligacionistas a más tardar a los tres (3) Días Hábiles siguientes de ocurrido tal Evento de Incumplimiento. La fecha de la primera convocatoria será fijada para el tercer Día siguiente a la publicación del aviso de convocatoria, debiendo mediar entre la primera y segunda convocatoria no menos de tres (3) ni más de diez (10) Días. Los titulares de los Bonos que correspondan podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y/o principal que correspondan de conformidad con lo señalado en el numeral 8.4.2 siguiente. 8.4.2 De no llevarse a cabo dicha Asamblea Especial en primera ni en segunda convocatoria, los titulares de los Bonos respectivos podrán ejercer el derecho al cobro de los intereses y/o principal a partir del Día Hábil siguiente de la fecha establecida para la realización de la Asamblea Especial en segunda convocatoria y, en el supuesto de no haberse llegado a un acuerdo sobre el particular en la Asamblea respectiva, los titulares de los Bonos podrán ejercer dicho derecho a partir del Día Hábil siguiente de la fecha de celebración de la misma. En caso no se cumpliera con convocar a Asamblea Especial en los plazos y forma previstos en el numeral precedente, los titulares de los Bonos podrán ejercer su derecho individual al cobro de los intereses y el principal 58 4853-0643-6779, v. 6 según corresponda, a partir del Día siguiente de la fecha en que venza el plazo de tres (3) Días Hábiles a que se refiere el segundo párrafo del numeral 8.4.1, sin perjuicio de efectuar también las acciones legales que les otorgan los artículos 326° y 329° de la Ley General. 8.4.3 8.5 5.6 El Representante de los Obligacionistas (salvo que para la Emisión correspondiente la Asamblea hubiera designado un representante de los obligacionistas distinto del Representante de los Obligacionistas, en cuyo caso corresponderá a dicho representante de los obligacionistas) comunicará por escrito al Emisor lo acordado en la Asamblea a más tardar el Día Hábil siguiente de celebrada la misma. En caso que la Asamblea Especial haya otorgado al Emisor un plazo adicional para el pago del Servicio de Deuda y el Emisor no cumpla con pagar en la fecha prevista para ello, se darán por vencidos los plazos de pago de los Bonos de la Emisión afectada y los titulares de los Bonos tendrán expedito su derecho a iniciar las acciones de cobro respectivas frente al Emisor. Sin perjuicio de ello, el Representante de los Obligacionistas deberá convocar a la Asamblea General para efectos de que ésta decida si se darán por vencidos los plazos de pago de las demás Emisiones del Programa, tanto en lo que respecta al principal como a los intereses correspondientes, de ser el caso, o si se adoptará alguna otra medida que la Asamblea General estime conveniente. Representante de los Obligacionistas El Representante de los Obligacionistas es Banco de Crédito del Perú, con domicilio en Av. El Derby 055, Torre 4, Piso 10, Centro Empresarial Cronos, Santiago de Surco, Lima. Su central telefónica es (511) 416-3333. Para una Emisión en particular, puede designarse en el Contrato Complementario correspondiente o mediante acuerdo de la Asamblea Especial respectiva, un Representante de los Obligacionistas distinto al Representante de los Obligacionistas indicado en el párrafo anterior. La función del Representante de los Obligacionistas y del Representante de los Obligacionistas de una Emisión en particular, de ser el caso, se sujeta a lo dispuesto en el Contrato Marco y a lo que se estipule en el respectivo Contrato Complementario. EL EMISOR DECLARA BAJO JURAMENTO QUE ENTRE EL EMISOR Y EL REPRESENTANTE GENERAL DE LOS OBLIGACIONISTAS DEL PROGRAMA NO EXISTE VINCULACIÓN, SEGÚN LOS TÉRMINOS ESTABLECIDOS EN EL REGLAMENTO DE PROPIEDAD INDIRECTA, VINCULACIÓN Y GRUPOS ECONÓMICOS, APROBADO POR RESOLUCIÓN SMV No 019-2015-SMV/01. ESTA DECLARACIÓN SERÁ RATIFICADA POR EL EMISOR EN EL RESPECTIVO PROSPECTO COMPLEMENTARIO. Véase la Cláusula Novena del Contrato Marco que figura como el Anexo I de este Prospecto Marco para una descripción de las funciones, obligaciones y facultades del Representante General de los Obligacionistas y del Representante de los Obligacionistas de cada Emisión en particular. 5.7 Relación con otros valores del Emisor El Emisor, a la fecha del presente Prospecto Marco, cuenta con otros valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV que se detallan a continuación: PRIMER PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS CORPORATIVOS CINEPLEX 59 4853-0643-6779, v. 6 VALOR (ISIN) EMISIÓN Y SERIE SALDO EN CIRCULACIÓN MONEDA TASA CINEP1BC1A Primera Emisión - Serie A 29´986,750 Soles 7.75000% SEGUNDO PROGRAMA DE EMISIÓN DE BONOS CORPORATIVOS CINEPLEX VALOR (ISIN) EMISIÓN Y SERIE SALDO EN CIRCULACIÓN MONEDA TASA CINEP2BC1A Primera Emisión - Serie A 150´000,000 Soles 5.75000% ACCIONES DE CAPITAL VALOR (ISIN) EMISIÓN Y SERIE SALDO EN CIRCULACIÓN MONEDA VALOR NOMINAL CINEPLC1 Acciones de Capital 64’497,615 Soles 1.00 5.8 Orden de prelación en caso de liquidación El pago de los Bonos y el cumplimiento de todas las obligaciones del Emisor en relación con los mismos tendrán el mismo orden de prelación y preferencia (pari passu) con todas las demás obligaciones presentes o futuras, no garantizadas, del Emisor, y, por lo tanto, no se encuentran condicionados ni subordinados con relación a otras obligaciones de crédito o endeudamiento no garantizado del Emisor, salvo en los casos establecidos en las Leyes Aplicables. No existe prelación entre las Series de una misma Emisión, ni entre las Emisiones que se realicen como parte del Programa, pactándose de esta forma en contrario de lo establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco del Programa a partir de la fecha de suscripción de este Contrato Marco, sea cual fuere la Emisión o Serie a la que pertenezcan, tendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados. 5.9 Proceso en caso de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación, concurso o quiebra del Emisor En caso el Emisor se encuentre en un procedimiento de quiebra, un procedimiento concursal ordinario o preventivo, reestructuración patrimonial, disolución y liquidación, o cualquier otro procedimiento análogo de cesación de pagos, el proceso respectivo estará a cargo del INDECOPI y se llevará a cabo conforme a lo previsto en la Ley N° 27809, Ley General del Sistema Concursal. En virtud de dicha norma, los acreedores del Emisor con créditos debidamente reconocidos deberán decidir el destino del Emisor, optando entre su reestructuración y su liquidación. En caso se decida por la reestructuración del Emisor, y conforme lo aprueben dichos acreedores y contando con el quórum establecido en la Ley General del Sistema Concursal, éstos podrán acordar la capitalización de acreencias contra el Emisor. En caso que los acreedores del Emisor no acuerden su reestructuración o decidan su liquidación, el total de sus créditos reconocidos serán pagados por el liquidador designado siguiendo el orden de prelación establecido en el artículo 42° de la Ley General del Sistema Concursal. Conforme a los términos estipulados en el Contrato Marco, no habrá prelación entre las Series de 60 4853-0643-6779, v. 6 una misma Emisión, ni entre las Emisiones que se realicen como parte del Programa, pactándose de esta forma en contrario de lo establecido por el artículo 309° de la Ley General. En tal sentido, en caso de liquidación del Emisor, todos los titulares de los Bonos que se emitan en el marco del Programa a partir de la fecha de suscripción de este Contrato Marco, sea cual fuere la Emisión o Serie a la que pertenezcan, tendrán el carácter de pari passu en cuanto al pago de los intereses y el principal adeudados. En relación con todas las demás obligaciones del Emisor que no cuenten con una preferencia o privilegio especial para el pago conforme a las Leyes Aplicables, los Bonos que no cuenten con una Garantía Específica estarán en el quinto rango del orden de prelación establecido en la Ley General del Sistema Concursal. Al respecto, debe tenerse presente que, de acuerdo con la Ley General del Sistema Concursal, los créditos correspondientes al quinto orden de preferencia se pagan a prorrata entre todos los créditos reconocidos del respectivo orden, debiendo entenderse por prorrata la distribución proporcional al porcentaje que representan los créditos dentro del total de deudas de un orden de preferencia. 5.10 Régimen legal aplicable El presente Programa tiene sustento legal en los siguientes dispositivos: a) Ley No 26887, Ley General de Sociedades. b) Ley del Mercado de Valores, cuyo Texto Único Ordenado fue aprobado por Decreto Supremo No 093-2002-EF. c) Ley No 30050, Ley de Promoción del Mercado de Valores. d) Reglamento de Oferta Pública Primaria y de Venta de Valores Mobiliarios, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 141-98-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias. e) Reglamento de Inscripción y Exclusión de Valores Mobiliarios en el Registro Público del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado por Resolución SMV N o 031-2012SMV-01. f) Manual de cumplimiento de los Requisitos Aplicables a las Ofertas Públicas de Valores Mobiliarios, Resolución Gerencia General N°211-98-EF/94.11. g) Reglamento de Registro Público del Mercado de Valores, aprobado por Resolución CONASEV No 079-97-EF/94.10 h) Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV No 031-99-EF/94.10. i) Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV No 019-2015-SMV/01. j) Disposiciones para la estandarización de valores que contengan derechos de crédito de emisores nacionales, Resolución CONASEV No 016-2000-EF/94.10. k) Reglamento del Sistema MVNET, aprobado por Resolución SMV No 010-2013-SMV-01. l) Reglamento de Hechos de Importancia e Información Reservada, aprobado por Resolución SMV N° 005-2014-SMV-01, y sus normas modificatorias y complementarias. m) Reglamento para la Preparación y Presentación de Memorias Anuales y Reportes Trimestrales, aprobado mediante Resolución CONASEV N° 117-2004-EF-94.10, y sus normas modificatorias y complementarias. n) Reglamento de Información Financiera aprobado mediante Resolución CONASEV N° 103-99-EF/94.10, y sus normas modificatorias y complementarias. o) Normas sobre preparación y presentación de Estados Financieros y Memoria Anual por parte de las entidades supervisadas por la SMV, aprobado mediante Resolución SMV 016-2015SMV-01, y sus normas modificatorias y complementarias. p) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo No 179-2004-EF. q) Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas e Impuesto Selectivo al Consumo, aprobado por Decreto Supremo No 055-99-EF. 61 4853-0643-6779, v. 6 r) Texto Único Ordenado de la Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía, aprobado por Decreto Supremo No 150-2007-EF. s) Ley del Impuesto a las Transacciones Financieras aprobada por Ley N° 28194 y sus normas modificatorias y complementarias. t) Ley No 27287, Ley de Títulos Valores. u) Ley No 27809, Ley General del Sistema Concursal. Debe tomarse en cuenta que existen diferentes normas que podrían ser aplicables en relación con el plazo de prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal y los intereses de los Bonos. Dichas normas son el artículo 49° de la Ley General, el artículo 96° de la Ley de Títulos Valores y el artículo 2001° del Código Civil. Los plazos de prescripción o caducidad previstos por estas normas varían entre dos (2) y diez (10) años. Se recomienda a los posibles inversionistas evaluar, con la asesoría legal necesaria, la posible aplicación de estos plazos a la prescripción o caducidad del derecho a cobrar el principal e intereses de los Bonos. 5.11 Modo en que se representará la titularidad de los Bonos y forma en que podrá efectuarse su transferencia Los Bonos estarán representados por anotaciones en cuenta y estarán inscritos en el registro contable de CAVALI, con domicilio en Santo Toribio N° 143 oficina 501, San Isidro, provincia y departamento de Lima, Perú, o en la entidad que la sustituya, de ser el caso. Los Bonos tienen mérito ejecutivo y son libremente transferibles entre inversionistas, de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento y demás Leyes Aplicables. 5.12 Mecanismos centralizados de negociación en que serán registrados los Bonos Los Bonos podrán ser inscritos en la Rueda de Bolsa de la BVL o en otro mecanismo centralizado de negociación, según se defina en el Contrato Complementario correspondiente, e informado a la SMV y a los inversionistas a través de los respectivos Prospectos Complementarios y/o Avisos de Oferta. Los costos de la inscripción de los Bonos en dichos mecanismos centralizados de negociación serán por cuenta y costo del Emisor. Sin perjuicio de lo anterior, en caso los Bonistas opten por listar sus valores adicionalmente en otro u otros mecanismos centralizados de negociación distintos a los anteriormente mencionados, los Bonistas que soliciten dicho registro deberán asumir los gastos respectivos. 5.13 Tratamiento tributario aplicable a los Bonos A continuación, se presenta un resumen del tratamiento tributario aplicable a los Bonos, que constituye la opinión del Estudio Echecopar, asesores tributarios de la Entidad Estructuradora, el cual ha sido elaborado de conformidad con las leyes tributarias del Perú, vigentes a la fecha del presente Prospecto Marco. Asimismo, en el Anexo V del presente Prospecto Marco se presenta la Carta de Consentimiento que el Estudio ha emitido en relación con el tratamiento tributario presentado en esta sección. 5.13.1. Impuesto a la Renta (IR) Cabe resaltar que las disposiciones descritas en los siguientes párrafos pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una Norma con rango de Ley, por lo que no se puede asegurar su vigencia inalterable durante el desarrollo del Programa y el plazo de vigencia de los Bonos. I. Ganancia de Capital 62 4853-0643-6779, v. 6 I.1. De acuerdo con la Ley del Impuesto a la Renta, cuyo TUO ha sido aprobado por el Decreto Supremo N° 179-2004-EF y sus Normas modificatorias (en adelante, la “Ley del IR”), las ganancias de capital derivadas de la transferencia de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas domiciliadas en el país, ya sea a través de mecanismos centralizados de negociación o fuera de ellos, obtenidas por personas naturales o jurídicas, se encuentran gravadas con el Impuesto a la Renta. Las tasas del Impuesto a la Renta aplicables sobre la ganancia de capital proveniente de la enajenación de valores mobiliarios son las siguientes: a) Personas naturales, sucesiones indivisas y sociedades conyugales que optaron por tributar como tales, domiciliadas en el país; 6.25% sobre la ganancia neta obtenida (renta neta de capital). Para establecer la renta neta, se deducirá el 20% del importe total de la ganancia bruta obtenida (con lo cual resulta una tasa efectiva del 5%). b) Personas jurídicas domiciliadas en el país: 29.5% sobre la renta neta anual de tercera categoría. c) Personas naturales y sucesiones indivisas no domiciliadas en el país: 5% sobre la ganancia obtenida, siempre que la enajenación se lleve a cabo en el Perú (lo que se entenderá que tiene lugar siempre que: (i) la enajenación del valor tenga lugar a través de mecanismos centralizados de negociación; y, (ii) el valor se encuentre inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores). Sin embargo, si la enajenación se produce fuera del Perú, es decir, si no se cumple con las referidas condiciones, la tasa del Impuesto a la Renta será del 30%. d) Personas jurídicas no domiciliadas en el país: 5% sobre la ganancia obtenida siempre que la enajenación se lleve a cabo en el Perú (lo que se entenderá que tiene lugar siempre que: (i) la enajenación del valor tenga lugar a través de mecanismos centralizados de negociación del Perú; y, (ii) el valor se encuentre inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores). Sin embargo, si la enajenación se produce fuera del país, es decir, si no se cumple con las referidas condiciones, la tasa del Impuesto a la Renta será del 30%. Cabe mencionar que la ganancia de capital se obtiene de la diferencia entre el valor de venta y el costo computable (costo de adquisición) de los Bonos. Tratándose de sujetos no domiciliados, para acreditar el costo computable de los Bonos deberán: - En caso la enajenación sea realizada dentro de un mecanismo centralizado de negociación como es la Bolsa de Valores de Lima, poner en conocimiento de CAVALI el costo computable con la documentación sustentatoria correspondiente, a fin de que dicha entidad retenga el IR que corresponda sobre la ganancia. - En caso la enajenación se realice fuera de un mecanismo centralizado de negociación, obtener de la Administración Tributaria el Certificado de Recuperación de Capital Invertido que acredite el costo computable (con lo cual el IR deberá abonarse sobre el precio de venta recibido por el sujeto no domiciliado). El Certificado de Recuperación de Capital Invertido deberá obtenerse antes de recibir el pago del precio de venta pactado por los Bonos materia de enajenación; caso contrario, se considerará que éstos no tienen costo computable antes de realizar la transferencia de los Bonos. Para la emisión del Certificado de Recuperación de Capital Invertido, la Administración 63 4853-0643-6779, v. 6 Tributaria exigirá a los sujetos no domiciliados que presenten, entre otros, los medios de pago que acrediten el ingreso del monto pagado por la adquisición de los Bonos a una cuenta del sistema financiero peruano. Cabe precisar que la ganancia de capital derivada de la enajenación de valores representativos de deuda, de conformidad con el Decreto de Urgencia N° 005-2019 “Decreto de Urgencia que modifica la Ley N° 30341, Ley que fomenta la liquidez e integración del Mercado de Valores”, se encuentra exonerada del Impuesto a la Renta hasta el 31 de diciembre de 2022; siempre que se cumpla y verifique lo siguiente: - Su enajenación se realice a través de un mecanismo centralizado de negociación supervisado por la Superintendencia del Mercado de Valores, que en este caso sería la BVL; y, - Los valores tengan “presencia bursátil”, para lo cual se deberá considerar lo siguiente: • Dentro de los 180 días hábiles anteriores a la enajenación, se determinará el número de días en los que el monto negociado diario haya superado el límite de 6 UIT establecido en el Reglamento de la Ley N° 30341, aprobado por Decreto Supremo N° 382-2015-EF, considerando el volumen de transacciones que se realicen en los mecanismos centralizados de negociación. • El número de días determinado de acuerdo a lo señalado en el acápite anterior se dividirá entre 180 y se multiplicará por 100. El resultado no podrá ser menor al límite de ratio de 5%, conforme a lo establecido en el Reglamento de la Ley N° 30341, aprobado por Decreto Supremo N° 382-2015-EF. Es importante mencionar que, si después de aplicar la exoneración, el emisor deslista los valores del Registro de Valores de la BVL, total o parcialmente, en un acto o progresivamente, dentro de los doce (12) meses siguientes de efectuada la enajenación, se perderá la exoneración antes indicada. Sin perjuicio de lo anterior, por medio del Decreto Supremo N° 264-2017-EF, se dispone que el contribuyente no perderá la exoneración mencionada líneas arriba –entre otros casos- cuando el deslistado del Registro de la BVL se produzca como consecuencia de la solicitud del Emisor: i) Cuando no haya tenido capacidad para controlar la decisión del órgano competente de la entidad emisora para solicitar el deslistado de los valores transferidos, incluso cuando este resulte de un proceso de reorganización societaria realizado al amparo de la Ley General de Sociedades. Se presume que se tiene capacidad para controlar la decisión del órgano competente de la entidad emisora para solicitar el deslistado de los valores si, al momento de adoptarse el acuerdo de deslistado el contribuyente tuvo el control, directa o indirectamente, de un valor igual o mayor al 25% del capital social del Emisor, en el caso de sociedades constituidas en el Perú. La evaluación de la capacidad de control del contribuyente sobre el órgano competente de la entidad emisora tomará en cuenta no solo su participación individual en el capital social del Emisor, sino también la de sus respectivas partes vinculadas. 64 4853-0643-6779, v. 6 ii) Cuando se extingan los derechos sobre el valor por amortización o rescate total. II. Intereses generados por los Bonos II.1. Sujetos domiciliados en Perú. Conforme a la Ley del IR, se encuentran gravados con el referido impuesto los intereses, incrementos o reajustes de capital provenientes de valores mobiliarios emitidos por personas jurídicas constituidas o establecidas en el país, aun cuando su colocación se efectúe mediante oferta pública al amparo de la Ley. En este escenario, los referidos intereses constituyen rentas de capital para las personas naturales domiciliadas en el Perú, gravadas con una tasa efectiva de 5%. Cabe mencionar que, dicha renta deberá tributar vía retención a través de CAVALI, quien hará la respectiva retención y el pago al fisco. Por otro lado, en el caso de las personas jurídicas domiciliadas en el Perú, el interés bajo análisis constituye un ingreso ordinario que deberá ser considerado para efectos del pago del IR anual con la tasa de 29.5% y de sus respectivos pagos a cuenta mensuales. II.2. Sujetos no domiciliados en Perú. Los sujetos no domiciliados en Perú sólo tributan por sus rentas de fuente peruana. Califica como renta de fuente peruana, entre otros, los intereses y toda suma adicional al interés pactado por préstamos, créditos u otra operación financiera, cuando el capital esté colocado o sea utilizado económicamente en el país; o cuando el pagador sea un sujeto domiciliado en el país. Bajo este contexto, las personas naturales y jurídicas no domiciliadas se encuentran gravadas con el IR por sus rentas, derivadas de los intereses que reciban, siendo la tasa 4.99% a ser aplicada vía retención por parte de CAVALI. Es de señalar que los referidos intereses estarán gravados con una tasa de 30% en los siguientes supuestos: • Cuando exista vinculación económica entre el titular de los bonos y el Emisor; o, • En aquellos casos en que el tenedor sea una persona natural no domiciliada, cuando los intereses deriven de operaciones realizadas desde o a través de países o territorios no cooperantes o de baja o nula imposición, o con sujetos que obtengan rentas, ingresos o ganancias sujetos a un régimen fiscal preferencial por dichas operaciones. En estos supuestos, el mayor impuesto deberá ser pagado directamente por el sujeto no domiciliado. 5.13.2. Impuesto General a las Ventas (IGV) Cabe resaltar que las disposiciones descritas en los siguientes párrafos pueden ser modificadas en cualquier momento mediante una norma con rango de ley, por lo que no se puede asegurar su vigencia inalterable durante el desarrollo del Programa y el plazo de vigencia los Bonos. I. Ganancia derivada de la enajenación de bonos 65 4853-0643-6779, v. 6 De acuerdo a la Ley del Impuesto General a las Ventas (la “Ley del IGV”), los bonos no califican como bienes muebles; en consecuencia, si los inversionistas transfirieren dichos valores mobiliarios a terceros, dicha operación se encontrará inafecta del IGV. II. Intereses generados por los bonos e instrumentos de corto plazo Conforme al inciso t) del artículo 2 de la Ley del IGV, están inafectos al IGV los intereses generados por valores mobiliarios emitidos mediante oferta pública o privada por personas jurídicas constituidas en el Perú. De igual modo, conforme al inciso u) del mismo artículo, están inafectos al IGV los intereses generados por títulos valores no colocados por oferta pública, cuando hayan sido adquiridos a través de algún mecanismo centralizado de negociación a los que se refiere la Ley del Mercado de Valores. En consecuencia, los intereses de los Bonos no estarán afectos al pago del IGV. 5.13.3. Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) Mediante Ley N° 28194, publicada el 26 de marzo de 2004, se creó el Impuesto a las Transacciones Financieras (el “ITF”). Este tributo se aplica, entre otras operaciones, a cualquier abono o débito efectuado en cualquier tipo de cuenta que se mantenga en entidades del Sistema Financiero Nacional. De acuerdo a lo establecido por la Ley N° 29667, que modifica la Ley N° 28194, la tasa del ITF es de 0.005%. En consecuencia, si CAVALI deposita el capital y/o los intereses derivados de los Bonos en cuentas de los inversionistas que sean sus titulares, estos depósitos estarán gravados con el ITF. En dichos casos, la entidad financiera en la que el inversionista tenga su cuenta aplicará, declarará y pagará a la Administración Tributaria el ITF correspondiente. Por otro lado, los abonos y/o débitos correspondientes a los montos de capital e intereses antes mencionados, que el emisor efectúe en la cuenta de CAVALI, están exonerados del ITF, de conformidad con la exoneración establecida en el inciso j) del Apéndice de la Ley N° 28194, en la medida que CAVALI cumpla con la obligación de presentar una declaración jurada a la institución financiera correspondiente, detallando el número de la cuenta en la que se realizarán estas operaciones exoneradas del ITF. Del mismo modo, el abono y/o el débito que se efectúe en las cuentas que los agentes intermediarios (como las sociedades agentes de bolsa) mantengan en instituciones financieras del país para efectos de realizar sus actividades de intermediación en el Mercado de Valores, están exonerados del ITF. Asimismo, se debe tener en cuenta que el abono y/o débito que se efectúe en las cuentas utilizadas por las Administradoras de Fondos de Pensiones (AFPs) exclusivamente para la constitución e inversión del fondo de pensiones, así como en las cuentas que los Fondos Mutuos y los Fondos de Inversión mantienen en empresas del sistema financiero nacional exclusivamente para el movimiento de los fondos constituidos por oferta pública, se encuentran exoneradas del pago del ITF. Sin embargo, para que dicha exoneración tenga efecto, cada entidad deberá acreditar tal exoneración ante las instituciones financieras en las que mantengan las referidas cuentas y cumplir con los requisitos previstos en la mencionada norma y su reglamento. Cualquier otro inversionista 66 4853-0643-6779, v. 6 distinto a los mencionados, deberá verificar si se encuentra o no exonerado del referido impuesto y sujetarse a lo dispuesto por la Ley N° 28194 y su reglamento, de ser el caso. Con relación al ITF, no se puede garantizar que la tasa antes mencionada se mantenga inalterable durante el desarrollo del Programa y el plazo de vigencia de los Valores. Asimismo, no se puede asegurar que el tratamiento general del ITF no vaya a ser modificado en el futuro. Sin perjuicio de lo señalado en el presente numeral, se recomienda que cada inversionista, de acuerdo con su situación particular, consulte a su propio asesor tributario sobre las obligaciones tributarias derivadas de la suscripción, compra, titularidad y disposición de los valores emitidos bajo el marco del Programa. Adicionalmente, cabe señalar que los inversionistas deben tener en cuenta que siempre existe la posibilidad de cambios en la regulación vigente que podría afectar la emisión de los Bonos bajo el Programa. 67 4853-0643-6779, v. 6 VI. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR 6.1 Denominación y domicilio del Emisor El Emisor se constituyó bajo la denominación social de Cineplex S.A. El domicilio legal de la Compañía está ubicado en Av. José Larco No. 663, Int. 401, Distrito de Miraflores, Provincia y Departamento de Lima. El número de su central telefónica es (511) 619-4400. 6.2 Constitución e inscripción en Registros Públicos Cineplex S.A. fue constituida por Escritura Pública de fecha 1 de julio de 1999 otorgada ante Notario Público de Lima, Dr. Julio Antonio Del Pozo Valdez. La Compañía está inscrita en la Partida Electrónica N° 11110067 del Registro de Personas Jurídicas de Lima. 6.3 Actividad económica (CIIU) Conforme a la Clasificación Industrial Internacional Uniforme ("CIIU"), a la empresa le corresponde la agrupación 5914 de la clasificación CIIU Revisión 4 de las Naciones Unidas. 6.4 Objeto social y duración La Compañía tiene por objeto dedicarse, principalmente, a la exhibición de películas en las salas de cine que opera, así como a cualquier otra actividad análoga al giro cinematográfico incluyendo la venta de productos de dulcería. Cineplex además puede enajenar, adquirir y distribuir todo tipo de material cinematográfico, incluidos los equipos de proyección y sus repuestos. Así, en general, el Emisor puede desarrollar todas aquellas actividades que estén relacionadas con servicios de entretenimiento fuera del hogar vinculado con la experiencia cinematográfica. La Compañía opera bajo la marca Cineplanet y su extensión de marca Cineplanet Prime. La Compañía tiene una vigencia de duración indefinida. 6.5 Capital social y estructura accionaria Al 30 de setiembre de 2019 el capital social suscrito y pagado en los Registros Públicos, de acuerdo con los Estatutos de la Compañía está representado por 64’497,615 acciones comunes de valor nominal S/1.00 cada una, todas debidamente emitidas e íntegramente pagadas. Al 30 de setiembre de 2019 el cien por ciento (100%) de las acciones de la Compañía se distribuye entre doce (12) accionistas. Las acciones están distribuidas como se muestra en la siguiente tabla: Accionista Acciones Porcentaje 1 Nexus Film Corp. 51,981,208 80.59% 2 Rafael Dasso Montero 4,198,343 6.51% 3 Otros 8,318,064 12.90% 68 4853-0643-6779, v. 6 6.6 Grupo Económico y empresas subsidiarias 6.6.1 Grupo Económico La Compañía conforma un Grupo Económico con su accionista principal Nexus Film Corp. y con su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada, de acuerdo al siguiente diagrama: Nexus Film Corp (Panamá) Tiene como objeto social, principalmente, establecer, tramitar y llevar a cabo los negocios de una compañía inversionista y tenedora de acciones, pudiendo comprar, tener en cartera y vender acciones y participaciones sociales emitidas por compañías y sociedades organizadas en cualquier parte del mundo. Además, podrá ejecutar cualesquier otros actos de comercio en calidad de principal o en cualquier otro carácter, sea el que fuere, y dedicarse a cualquier otra actividad lícita, aunque no guarde relación con ninguno de los objetos enunciados en este párrafo. Cines e Inversiones Cineplex Limitada (Chile) Tiene como objeto social dedicarse, principalmente, a la explotación, operación y/o conducción de salas de cines, teatro y espectáculos, así como cualquier otra actividad análoga al giro cinematográfico, en especial adquirir, enajenar, arrendar, distribuir, importar, ceder en uso y comercializar todo tipo de películas de cine y televisión y todo tipo de material cinematográfico, así como la venta de todo tipo de bienes, en especial golosinas, bebidas y alimentos. Cines e Inversiones Cineplex Limitada opera desde julio del 2012 bajo la marca Cineplanet (antes Movieland) y su extensión de marca Cineplanet Prime. 6.6.2 Empresas subsidiarias y asociaciones Cines e Inversiones Cineplex Limitada 69 4853-0643-6779, v. 6 La Compañía participa con el 99.9% de las acciones representativas del Capital Social de su subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada (la “Subsidiaria”), entidad ubicada en la República de Chile. La Subsidiaria se dedica, desde mayo 2005, a la operación de salas de cine en Chile. Desde julio 2012, se unifica la identidad corporativa en ambos países, y la Subsidiaria comienza a operar bajo el nombre comercial Cineplanet. Anteriormente, operaba bajo el nombre de Cines Movieland. A la fecha, la Subsidiaria opera doce (12) complejos en cines, 6 en Santiago y 6 en regiones. 6.7 Descripción de operaciones y desarrollo 6.7.1 Reseña histórica Cineplex S.A. inició operaciones el 1 de julio de 1999 como consecuencia de la escisión múltiple aprobada en las Juntas Generales de Accionistas de The Nomad Group S.A. e Inmobiliaria Sytasa S.A. con fecha 15 de abril de 1999. Como consecuencia de esta operación, la empresa adquirió el derecho de explotar las salas de cine Cineplex (hoy Cineplanet San Miguel), Adán y Eva (hoy Cineplanet Centro), Metro (inoperativo a la fecha) y el antiguo cine Alcázar (hoy Cineplanet Alcázar). En febrero del año 2000, la Compañía fue adquirida por Nexus Films Corp., empresa que tuvo como accionistas a CDC Capital Partners (organismo del gobierno británico orientado a la inversión en el sector privado de países emergentes) y a Nexus Capital Partners, grupo de inversionistas peruanos que tomaron la decisión de desarrollar la categoría y mejorar la experiencia de entretenimiento existente. La idea original de la nueva administración fue crear una cadena que alcanzara un nivel de penetración importante a nivel nacional y que ofreciera una experiencia diferenciada y de elevada calidad en el servicio. El cambio en la administración de la Compañía se consolidó en el año 2000 con el lanzamiento de la marca Cineplanet y la inauguración del renovado Cineplanet Alcázar. Desde fines del año 2000, la Compañía tiene la posición de líder del mercado de exhibición de películas en Perú. En agosto del 2001 se lanzó el Programa Planet Premium, el cual a lo largo de estos años ha cumplido con su objetivo de fidelizar a los clientes, así como brindar información sobre sus hábitos y preferencias, Esta información sirve de soporte al nivel de conocimiento de los clientes y a las estrategias de marketing que aplica la Compañía. El año 2001 también se convirtió en el primer año en que los resultados netos de la Compañía fueron positivos, situación que ha sido recurrente hasta la fecha. En el año 2002, se asumió el reto de ingresar a nuevos mercados tanto para la Compañía como para la industria, al inaugurar el primer complejo de multicines en Lima Norte y el primer complejo de multicines en Provincias (en Arequipa), ambas aperturas se realizaron en el mes de julio. Desde dicho año, la Compañía mantiene su estrategia de crecimiento en plazas sub- atendidas por la oferta de entretenimiento o donde la competencia aún no está presente o consolidada. En el año 2004, el gobierno británico tomó la decisión de reestructurar CDC, por lo que, en junio de ese año, se produjo un management buyout de la participación de CDC Capital Partners, accionista que pasó a llamarse Actis. Es así que Actis asumió la participación accionaria que mantenía CDC en Nexus Films Corp. hasta su salida a inicios del 2010. En septiembre de 2004, se inició la internacionalización de la Compañía, a través de la constitución de la Subsidiaria Cines e Inversiones Cineplex Limitada en Chile, luego de la firma de contratos con diferentes operadores para abrir hasta cinco complejos. Cuatro de los cinco complejos firmados 70 4853-0643-6779, v. 6 comenzaron a operar en el año 2005 y el Complejo Costanera inició operaciones en julio de 2012. Posteriormente la Compañía decide abrir un complejo en la ciudad de Concepción, mismo que inició operaciones en julio de 2013. El plan de expansión ejecutado para los primeros 4 complejos fue financiado por Cineplex mediante la emisión en Perú de un bono titulizado de US$8,000,000.00 en el año 2005. Entre los años 2008 y 2011, años considerados de consolidación por la Compañía, se registraron tres hitos importantes: (a) repago anticipado de los bonos titulizados que había emitido la Compañía vía la consecución de un préstamo bancario local, (b) lanzamiento de las primeras salas 3D en Perú y, (c) lanzamiento de la primera página web que incorporó el primer módulo de ventas online de la industria. En el 2012, luego de un fallo favorable en un proceso legal, se ganan los derechos sobre la marca Cineplanet en Chile y se unifica la identidad corporativa en ambos países. Asimismo, en julio de ese año y conjuntamente a la inauguración del complejo Costanera Center en Santiago de Chile, se abrieron las primeras salas Prime de la Compañía (extensión de marca de Cineplanet para el segmento VIP). Al cierre de 2012, Cineplex contaba con 21 Complejos de Cines en Perú y 5 en Chile. A partir de 2013 y con la inauguración del Complejo San Borja (en el centro comercial La Rambla), se da inicio a una etapa de inversión en salas de cine 100% digitales, acorde con los cambios a nivel mundial en la industria cinematográfica. El Complejo San Borja es el primero de la Compañía en Perú que incluye el formato “Cineplanet Prime”, apoyando el crecimiento del negocio en el sector VIP. El año 2014 fue una etapa de expansión para la Compañía, durante ese año se abrieron 8 nuevos complejos en Perú. Al cierre del ejercicio, Cineplex contaba con 32 Complejos de Cines en Perú y 7 en Chile. Para esta inversión, se emitió el Primer Bono Corporativo por un monto total de S/119’947,000.00, como parte de su Primer Programa de Bonos Corporativos Cineplex que contemplaba un monto máximo de emisión de US$ 150’000,000.00. También se lanzó el nuevo aplicativo para smartphones y la nueva página web de Cineplanet, obteniéndose, además, el valor agregado de poder escoger tu butaca en toda la cadena. Se finalizó el año no solo reafirmando el liderazgo a nivel de entretenimiento, sino que también permaneciendo dentro del top ten del ranking “Great Place to Work” (en adelante, GPTW). A inicios de julio del año 2015, se lanzó el nuevo formato llamado Chaplin en el Complejo de Cineplanet Primavera. Chaplin constituye el primer proyecto integral de innovación en el que Cineplanet se ha embarcado, el mismo que representó un hito en la historia de la organización al tener el propósito de responder la siguiente interrogante: ¿cómo podemos crear una plataforma para brindar la experiencia Cineplanet más cautivante en los diversos mercados en los que operamos? El desarrollo conceptual de Chaplin estuvo a cargo de la reconocida consultora internacional de innovación IDEO, la cual, a través de un equipo multidisciplinario conformado por especialistas internacionales y en coordinación con personal de Cineplanet, logró concebir una experiencia diferente tanto para los usuarios internos (colaboradores) como externos (clientes). En el 2016, la organización se enfocó en la innovación y calidad de los servicios. En el primer semestre, se inauguró el cine Mall del Sur con 13 salas y la primera sala “Xtreme Láser” de Latinoamérica, el cual se convirtió en el mejor cine del país para Cineplanet y la industria. Además, a finales del año, la Compañía fue reconocida como una de las mejores empresas para trabajar al quedar por noveno año consecutivo en el top ten del ranking GPTW entre las compañías con más de 1,000 colaboradores. De esta forma, la Compañía se posicionó como una empresa que no solo se preocupa por el servicio que brinda al cliente externo, sino también al interno. Para el 2017, la Compañía apostó por la mejora de procesos y la transformación digital mediante el 71 4853-0643-6779, v. 6 rediseño de la infraestructura tecnológica. Todo esto con el fin de mejorar la gestión de cines y la obtención de información. Al cierre del año, con la apertura de los dos complejos en Villa María y Villa El Salvador, la empresa consolidó su participación en la zona sur de Lima. La Compañía comenzó el 2018 con el lanzamiento de los renovados canales digitales y el nuevo programa de fidelización “Socio Cineplanet”. El 11 de enero se relanzaron las plataformas digitales de Cineplanet, contando con una plataforma omnicanal entre App, web, web mobile y kioskos. A la fecha, la Compañía ha logrado consolidar sus plataformas digitales como el principal e-commerce de entretenimiento del Perú. Asimismo, el programa de beneficios “Cineplanet” se relanzó como “Socio Cineplanet”, contando con mayores beneficios para los clientes. Este programa de lealtad es un activo importante y ventaja diferencial frente a la competencia de la industria de entretenimiento ya que permite entender el comportamiento de los clientes y brindarles ofertas personalizadas. La evolución del programa de lealtad de “Planet Premium” a “Socio Cineplanet” muestra un programa con más interacciones digitales, ofreciendo la posibilidad de acceder a sus beneficios mediante las plataformas virtuales. Logra, a su vez, una interacción más divertida, ya que utiliza un sistema de acumulación de puntos que le permite ganar beneficios a los usuarios. Asimismo, se vuelve más personalizado, porque otorga descuentos y promociones de acuerdo a las preferencias y gustos de cada cliente. Con el nuevo programa y los canales renovados, la Compañía es capaz de brindar promociones más efectivas y con un mayor nivel de penetración. Finalizando el mes de febrero de 2018, se dio a conocer la noticia sobre la resolución de Indecopi que estableció el libre ingreso de comida a las salas de cine. En medio de un escenario mediático, la normativa se hizo efectiva el 17 de marzo de 2018, impulsando a la Compañía a replantear la estrategia de ventas en dulcería. El segundo trimestre de 2018, inició con el estreno de la película más taquillera de toda la historia de Perú, “Avengers Infinity War”, sumando un total de 3,141 mil espectadores, la película de superhéroes despertaría una ola de fanatismo nunca vista en el país, desde los primeros días de estreno, los cines se vieron abarrotados por seguidores de la saga. En agosto de 2018, la Compañía lanza la primera campaña de descuentos en el año con Interbank. Esta promoción viene adquiriendo mayor relevancia, debido a que se tiene un segmento de clientes bancarizados que se encuentra en constante crecimiento e impulsa las ventas por canales digitales. Para finales de setiembre de 2018, se llevaría a cabo la segunda promoción masiva con Plaza Vea. Siendo recurrente en los últimos 4 años, esta campaña ayuda a mejorar y a mantener la participación de mercado de la empresa. Durante el 2018, Cineplanet llevó a cabo importantes cambios en el servicio de dulcería. El objetivo principal fue mejorar la oferta y el mix de productos acorde a las preferencias de los clientes. Una decisión relevante dentro de la nueva estrategia fue el cambio de proveedor de bebidas a Coca Cola en octubre. Por otra parte, también se buscó reducir el tiempo del cliente en las colas, digitalizando el servicio de compra en la aplicación o página web. Finalmente, en diciembre de 2018 se apertura el Complejo Santa Clara II con 4 salas y 800 butacas dentro del primer mall por conveniencia Qhatu Plaza. Con este último cine, la Compañía busca consolidar su posición y atender una mayor demanda en la zona. Las películas más taquilleras del año 2018 fueron: “Avengers: Infinity War”, “Asu Mare 3”, “Jurassic World: El Reino Caído” y “Los Increíbles 2”. El primer puesto lo ocupa la saga de “Avengers” con la película “Infinity War”, la cual rompió records de asistencia a nivel mundial desde su estreno. A partir 72 4853-0643-6779, v. 6 de esta saga se han realizado numerosos proyectos cinematográficos basados en cómics, que presentan gran popularidad en todos los segmentos del público. En segundo lugar, se ubica la película nacional “Asu Mare 3” que cierra una trilogía exitosa desde el 2013. Es importante señalar que, durante este periodo, los estrenos peruanos tuvieron una mejor acogida por el público, representando un 15% del total de asistentes. 73 4853-0643-6779, v. 6 VII. DESCRIPCIÓN DE OPERACIONES Y DESARROLLO 7.1 Descripción del Emisor Cineplex se dedica a la operación de salas de cine, exhibición de material cinematográfico y otras actividades de entretenimiento vinculadas al sector. Entre sus actividades están: • • • • • La exhibición de material cinematográfico. La venta de todo tipo de producto de dulcería (bebidas en general, alimentos y golosinas). La venta de espacios publicitarios en la cadena. La distribución de material cinematográfico. En general, actividades que estén relacionadas con servicios de entretenimiento fuera del hogar vinculado con la experiencia cinematográfica. La distribución de ingresos por rubro es la siguiente: Descripción de las Principales Inversiones del Emisor Ingresos por Ventas Expresado en miles de soles Por los 12 meses terminados el 31 de Diciembre del: Por los 9 meses terminados el 30 de Setiembre del: 2017 2018 2018 2019 Taquilla 236,276 227,440 171,081 196,816 % Ingresos 53.52% 52.61% 53.33% 51.09% Dulcería 180,436 171,814 128,548 157,350 % Ingresos 40.87% 39.74% 40.07% 40.84% Otros 24,748 33,055 21,194 31,089 % Ingresos 5.61% 7.65% 6.61% 8.07% 441,460 432,309 320,824 385,255 Total Ingresos Netos 7.1.1 Inversión en subsidiaria (Cines e Inversiones Cineplex Limitada, Chile) La Compañía mantiene una inversión en su Subsidiaria chilena con un saldo ascendente a S/23,931,891 al 31 de diciembre de 2018. Dicha inversión, representa el 99.9% de las acciones representativas del capital social y es llevada al costo. De acuerdo con los estados financieros de dicha subsidiaria, la información financiera más relevante de la Subsidiaria es la siguiente: Al 31 de Diciembre del: En Millones de pesos 2017 2018 Activo 25,610 29,808 Pasivo 13,863 17,203 Patrimonio Neto 11,747 12,605 Ingresos Netos 20,656 21,875 Utilidad Neta 1,170 1,552 74 4853-0643-6779, v. 6 Fuente: Estados financieros de la Subsidiaria del Emisor no auditados para los 12 meses terminados a diciembre de 2017 y 2018 A30 de Setiembre de 2019, la subsidiaria opera (12) complejos en Chile. Cada uno cuenta con un contrato de largo plazo con los respectivos operadores de centros comerciales: Complejo Inicio de Operador de Operaciones Centro Comercial La Dehesa 2004 Cencosud Shopping Center S.A. Temuco 2004 Administradora del Centro Comer Valdivia 2005 Mall Plaza de los Ríos Florida Center 2006 Cencosud Shopping Center S.A. Concepción 2011 Mall del Centro Concepción Costanera Center 2012 Cencosud Shopping Center S.A. Copiapó 2012 Nuevos Desarrollos S.A. Plaza Alameda 2014 Nuevos Desarrollos S.A. Quilín 2014 Mall Paseo Quilín S.A. Curicó 2017 Inmobiliaria Mall Viña del Mar Valparaiso 2017 Inmobiliaria BZ, S.A. Independencia 2019 Mall Barrio Independencia Fuente: Cines e Inversiones Cineplex Ltda. Dichos contratos son válidos, se encuentran vigentes en todos sus extremos y no se ha producido incumplimiento alguno de los mismos, o evento, que pueda generar su resolución o terminación anticipada. 7.1.2 Planes de inversión Durante el año 2019, Cineplex invertirá en nuevos Complejos de Cines y en la remodelación de algunos de sus Complejos de Cines existentes. 7.2 Sector en el cual opera el Emisor 7.2.1 Desempeño del sector La industria de exhibición cinematográfica en el Perú ha cambiado significativamente en las últimas tres décadas. Durante la década de los ochenta, la asistencia a los cines cayó notablemente por la depresión de la economía y el impacto del terrorismo. Estos factores limitaron la capacidad de inversión en el sector, lo que deterioraba la calidad del servicio en términos de infraestructura y mala calidad de la proyección y sonido en las principales salas. Por otro lado, a nivel mundial, la industria atravesaba un periodo de cambio estructural. Así, ésta de los cines con grandes salas únicas, al concepto de complejo multisala (multiplex) donde se pudiera tener una oferta más diversificada. Durante la primera mitad de los noventas, a medida que la economía mejoró y el terrorismo fue desapareciendo, los participantes de la industria comenzaron a invertir en mejoras de sus cines. En estos años se ejecutaron los primeros proyectos para convertir cines de una sola gran sala, como el Pacífico, el Alcázar, el Adán y Eva o el Excélsior, en complejos multisala capaces de ofrecer una mejor mezcla de películas y horarios, con mejores butacas, proyección y sonido. Los cambios 75 4853-0643-6779, v. 6 mencionados lograron incrementar los niveles de ocupación de los cines; sin embargo, no causaron un gran crecimiento del mercado debido a que muchos cines continuaron cerrando. Posteriormente, entre 1997 y 1999, el mercado comenzó a crecer rápidamente cuando el número de salas de alta calidad creció, con la apertura de complejos con doce salas o más como Cinemark Jockey Plaza, Cineplex San Miguel y UVK Larcomar. A pesar de la apertura de nuevos y renovados complejos en Lima, es recién en la siguiente década cuando se abre el primer Complejo de Cines de provincias (Cineplanet Arequipa – julio 2002). Desde el 2002, el crecimiento de la industria se concentra en regiones sub-atendidas por la oferta de entretenimiento en el país, principalmente provincias y zonas periféricas de Lima. Evolución del número de espectadores de la industria (1980-2018) En millones de espectadores 60.0 50.0 2016: Ingreso de Mall del Sur y formato Prime en provincia Inicio de los cines multi-sala (multiplex) 50.5 40.0 30.0 20.0 14.9 10.0 1997: Ingresa Cinemark al Perú (Jockey Plaza) 1999: Ingresa Cineplanet con 03 complejos en Lima 4.1 2015: Implementación del formato Chaplin y estrategia digital 7.8 1980 1981 1982 1983 1984 1985 1986 1987 1988 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 - Fuente: Cinedatos. En el año 2008, la industria comenzó a crecer en su oferta de salas digitales, sobre todo bajo el formato de tercera dimensión (salas 3D). El siguiente cambio significativo en la infraestructura de la industria se dio en el año 2012 con la aparición de las primeras salas 4D. Asimismo, siguiendo las tendencias de la industria a nivel internacional, desde el 2012 se inició el proceso de digitalización de los equipos de proyección que, en su mayoría, se mantienen con tecnología análoga (celuloide o film de 35 mm). Al cierre del 2014 toda la industria en Perú ya contaba con tecnología digital. La Compañía terminó su proceso de digitalización en todas sus salas a finales de junio del mismo año, tanto en Perú como en Chile. La asistencia a los cines es altamente estacional a nivel mundial. En el Perú, los meses de mayor asistencia son usualmente julio y agosto, no solo porque en ese periodo coinciden Fiestas Patrias y vacaciones escolares, sino también por la llegada de los estrenos de películas taquilleras de alto presupuesto (en adelante, “blockbusters”) de los grandes estudios de Hollywood. Tradicionalmente, los blockbusters se concentran en estos meses por las vacaciones de verano del hemisferio norte. En menor medida, y dependiendo de los estrenos de cada año, en Perú los meses de diciembreenero y marzo-abril pueden generar picos de asistencia por la sucesión de feriados (fiestas de fin de año y semana santa, respectivamente). 76 4853-0643-6779, v. 6 Otro factor a tomar en cuenta en la industria de exhibición de películas son las variables exógenas que pueden afectar los ingresos de la Compañía. Los principales factores identificados son los cambios en las fechas de estreno de las películas, las aperturas de nuevos complejos por parte de la competencia y la organización de eventos de entretenimiento ajenos a la exhibición de películas. Cabe indicar que son los exhibidores quienes alquilan las películas de los distribuidores y mantienen una relación de exclusividad con los estudios en las regiones del mundo en las que los representan. Así, son los distribuidores quiénes importan las copias de las películas, manejan la relación comercial con los estudios y se encargan de las campañas de marketing de las películas (difusión en medios, merchandising, avant-premieres, etc.). El alquiler que los distribuidores cobran por sus películas se denomina “film rental” y es un porcentaje de la taquilla o recaudación de los exhibidores antes de impuestos. Los “film rental” se negocian película a película y dependen de la popularidad del título (blockbuster o no), entre otros. Este alquiler se reduce a medida que transcurren semanas desde la fecha de su estreno variando en un rango de 60% al 35%. La buena relación y cooperación con los distribuidores es un componente esencial para que las empresas de exhibición cuenten con el material que constituye el core de su negocio como lo son las películas. En ese sentido, se mantiene una constante relación de coordinación para las estrategias de marketing (marketing de las películas de parte del distribuidor y actividad promocional de parte del exhibidor) y otras que afectan al gremio en general, como es la “Cruzada Antipiratería”. Cineplex participa del negocio de distribución de películas independientes a través de la sociedad formada con el distribuidor chileno BF. Desde inicios del 2013, Cineplex y BF obtuvieron la distribución de las películas bajo el sello Lionsgate que trae películas de alta expectativa para el público. La participación de la Compañía en el negocio de distribución le otorga flexibilidad para adaptar el contenido (películas) que transmite en sus salas en diferentes épocas del año en las que no necesariamente se cuenta con productos comerciales. En el 2016 la industria de cines marcó un crecimiento importante al convocar a 51 millones de espectadores (crecimiento de 11% respecto al 2015). También fue el mejor año para la industria de películas peruanas, las cuales representaron el 10% de la taquilla nacional con películas como “Locos de amor”, “Guerrero”, “Calichín”, “La peor de mis bodas” y “7 Semillas”. A diferencia del crecimiento obtenido en el año 2016, la asistencia de espectadores del 2017 se mantuvo casi similar al año anterior con un incremento de solo 1.2%. Los efectos que causó el Fenómeno del Niño y a la ausencia de películas peruanas taquilleras impactaron en los resultados. Por otra parte, los eventos deportivos relacionados a la clasificación para la Copa Mundial 2018 de Fútbol, influyeron en el comportamiento de los clientes que dejaron de asistir a los cines en los días que hubo partidos de la selección peruana. La industria del cine se contrajo durante el periodo 2018. Los espectadores disminuyeron en 2.4% en comparación con el 2017 debido a un menor desempeño de las películas y a las preferencias del público por los eventos deportivos. Sin embargo, el 2018 resultó un mejor año para las películas peruanas; las cuales representan el 15% del total de espectadores. La película “Asu Mare 3” se posiciona como la segunda película más vista en el periodo. 7.2.2 Descripción de los mercados específicos en los que opera el Emisor La Compañía es la primera cadena de cines del Perú en participación de mercado, distribución geográfica, capacidad instalada y niveles de ocupabilidad. A diciembre del 2018, Cineplex opera 36 Complejos de Cines, 21 en Lima y 15 en provincias. 77 4853-0643-6779, v. 6 Participación de mercado en Recaudación (2000 vs. 2018) *Otros incluye a Cinerama y Cinépolis. Fuente: Cinedatos. Capacidad instalada - salas y butacas industria 2000 Número de salas Cineplanet 30 industria 24.60% Número de butacas de Cineplanet 5,354 2001 39 27.90% 7,432 25.30% 2002 58 34.30% 10,766 30.50% 2003 58 32.80% 10,766 28.90% 2004 66 34.40% 12,037 30.20% 2005 90 38.30% 16,801 35.00% 2006 90 36.10% 16,801 32.70% 2007 112 41.00% 20,746 37.30% 2008 2009 115 115 40.20% 38.60% 21,391 21,391 36.90% 35.30% 2010 122 35.90% 22,840 33.40% 2011 146 37.50% 27,231 35.10% 2012 156 36.80% 29,136 34.50% 2013 179 38.20% 33,147 35.90% 2014 232 42.00% 42,526 39.70% 2015 232 40.60% 42,387 39.10% 2016 252 44.80% 47,097 42.60% 2017 265 42.81% 49,980 41.35% 2018 269 42.90% 50,559 41.63% Año % de la Fuente: Cineplex S.A., Cinedatos 78 4853-0643-6779, v. 6 % de la 20.70% Principales características de los Complejos de Cines 7.2.3 Misión y visión La Compañía tiene como propósito el transformar un día común, en historias extraordinarias. Nos 79 4853-0643-6779, v. 6 inspira ser parte de millones de momentos de magia y de felicidad de la gente. Asimismo, su visión es ser la opción de entretenimiento que impacte positivamente en la vida de las personas y la sociedad. De igual forma, cabe destacar dentro de sus valores los siguientes: Ínt egros y Transparent es Actuamos con honestidad y respeto mutuo, generando una cultura de confianza que nos inspira. Apasionados por nuest ra gent e Creamos un ambiente feliz, donde nos interesamos los unos por los otros. Nos encant a ganar Aceptamos retos. Somos un solo equipo motivado y comprometido, en lograr excelentes resultados. Impulsamos la Innovación Somos un equipo empoderado y creativo, que experimenta y aprende desafiando la forma de hacer las cosas, para hacer la experiencia más amigable y divertida. 7.3 Principales activos del Emisor Los principales activos con los que cuenta la compañía se detallan a continuación: Principales Activos A Setiembre A diciembre A diciembre Expresados en miles de Soles 2019 2018 2017 Edificios e instalaciones 220,971 219,032 220,977 Maquinaria y equipo 38,272 40,099 41,331 Muebles y enseres 14,612 16,469 18,663 Equipos diversos 26,168 24,918 26,654 54 72 96 Obras en curso 39,932 3,218 6,704 TOTAL 340,009 303,808 314,425 Unidades de transporte 80 4853-0643-6779, v. 6 Para mayor detalle ver las Notas 10 y 11 de los Estados Financieros Individuales Auditados del Emisor correspondientes al ejercicio 2018. 7.4 Personal Los aspectos relativos a la administración de personal de Cineplex se encuentran a cargo de la Dirección de Gestión y Desarrollo Humano. Al respecto, y según los periodos que se comparan en el presente documento, se tiene que en Cineplex el número de trabajadores ha estado distribuido de la siguiente manera: A diciembre A diciembre 2018 2017 11 11 Empleados 2,943 3,026 Practicantes 13 6 2,967 3,043 738 852 2,229 2,191 Trabajadores Directores y Gerentes TOTAL Permanentes Temporales El Emisor y su Subsidiaria cumplen con todas las normas laborales aplicables, debiendo considerarse que a la fecha no existe ningún sindicato de trabajadores. 7.5 Principales contratos de financiamiento Los principales contratos de financiamiento que tiene la compañía se detallan a continuación: A diciembre A diciembre 2018 2017 Scotiabank Perú S.A.A. 101,922 38,836 Banco de Crédito del Perú S.A. 24,318 36,520 Banco Internacional del Perú S.A.A. 33,844 42,916 - 1,403 Banco de Crédito del Perú S.A. 4,371 9,581 Banco de Scotiabank Perú S.A.A. 19,143 26,649 Primer Programa de Bonos Corporativos 59,974 83,963 TOTAL 243,572 239,868 Principales Activos Expresados en miles de Soles Préstamos Arrendamientos Financieros Banco Internacional del Perú S.A.A. Bonos Corporativos Para mayor detalle ver la Nota 14 de los de los Estados Financieros Individuales Auditados del Emisor correspondientes al ejercicio 2018. 81 4853-0643-6779, v. 6 7.6 Licencias y autorizaciones Salvo por lo dispuesto a continuación, el Emisor cuenta con todas las autorizaciones necesarias requeridas de Autoridades Gubernamentales bajo las Leyes Aplicables para realizar sus actividades habituales, operar y explotar los Complejos de Cines (habiéndose obtenido todas las autorizaciones requeridas para el normal funcionamiento de éstos), las mismas que se encuentran vigentes y no están sujetas a condición o requerimiento alguno, incluso todas aquellas de naturaleza ambiental, de ser requeridas, u otras requeridas para su operación. A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor cuenta con todos los Certificados de Defensa Civil vigentes, siendo que se encuentra tramitando las renovaciones que correspondan. 7.7 Cargas y gravámenes sobre bienes del Emisor Los bienes del Emisor se encuentran libres de cualquier carga o gravamen. 7.8 Régimen tributario El régimen tributario vigente aplicable para Cineplex es el siguiente: Impuesto a la Renta: El Impuesto a la Renta Peruano grava, entre otros supuestos, las rentas de fuente mundial que reciban las personas jurídicas y naturales que se encuentren domiciliadas en el Perú. El Impuesto a la Renta Peruano resulta ser de periodicidad anual, comenzando el ejercicio fiscal el 1 de enero y concluyendo el 31 de diciembre. El Emisor, en su calidad de persona jurídica domiciliada en el Perú, obtiene rentas empresariales, definidas como rentas de Tercera Categoría, las cuales serán reconocidas en el momento en que se devenguen. La base imponible del Impuesto a la Renta se encuentra constituida por la renta neta, la cual es el producto del resultado de deducir de la renta bruta los conceptos permitidos por ley. La tasa del Impuesto a la Renta aplicable a las rentas de Tercera Categoría asciende al 29.5%. Es pertinente informar que el Emisor no está sujeto a beneficios especiales (exoneraciones o inafectaciones), en relación con el Impuesto a la Renta. Impuesto General a las Ventas: El Impuesto General a las Ventas grava con la tasa del 18% las siguientes actividades: • • • • • • Venta de bienes muebles afectos; Importación de bienes afectos; Contratos de Construcción; La primera venta de inmuebles realizada por el constructor; Prestación de servicios afectos por personas domiciliadas en el Perú; y, La utilización en el Perú de servicios afectos prestados por no domiciliados en el Perú. El Impuesto General a las Ventas es el impuesto al valor agregado previsto en el ordenamiento jurídico peruano, debiéndose determinar y pagar mensualmente. El Impuesto General a las Ventas que debe abonarse mensualmente, se determina luego de deducir el crédito fiscal originado como consecuencia de la adquisición de bienes o servicios afectos con el citado tributo. 7.9 Préstamos o garantías que comprometan más del 10% del patrimonio de Cineplex 82 4853-0643-6779, v. 6 Tipo de Operación Contraparte Fecha de vencimiento Préstamo Scotiabank Octubre 2023 Préstamo Banco de Crédito del Perú Enero 2023 Préstamo Banco Internacional del Perú - Interbank Abril 2024 Préstamo Scotiabank Setiembre 2021 Préstamo Scotiabank Agosto 2023 Arrendamiento Financiero Banco de Crédito del Perú Febrero 2020 Arrendamiento Financiero Scotiabank Marzo 2021 Bonos Corporativos 1ra. Emisión Abril 2021 Bonos Corporativos 2da. Emisión Julio 2026 83 4853-0643-6779, v. 6 VIII. ADMINISTRACIÓN 8.1 Directorio Cineplex es administrada por su Directorio. El Directorio de Cineplex está conformado por cinco (5) directores. Los Directores son elegidos cada tres (3) años por una Junta General Ordinaria de los accionistas de Cineplex. De acuerdo con el estatuto de la Compañía, los directores pueden ser removidos mediante el voto de los accionistas en una Junta General de Accionistas. La asistencia de una mayoría de los directores a una reunión del Directorio es necesaria para formar un quórum y para que el Directorio pueda tomar cualquier acción. La Gerencia General de Cineplex es nombrada por la Junta General de Accionistas y mantiene su cargo a criterio del mismo. El actual Directorio fue elegido en la Junta General de Accionistas del 29 de marzo del 2017 por un plazo de tres (3) años, está conformado por las siguientes personas: Directorio de Cineplex Cargo Ingreso Presidente 2011 Experiencia (años) + 26 Felipe Cebrecos Revilla Director 2000 + 59 Julio Luque Badenes Director 2000 + 34 Director 2000 + 24 Director 2016 + 23 Nombre Rafael Dasso Montero Javier Rehder Castro Misael Shimizu Mistumasu Fuente: Cineplex S.A. Reseña profesional de los directores: Rafael Dasso Montero Director de la Compañía desde julio de 1999 y Presidente del Directorio desde septiembre 2011. Su experiencia anterior incluye su participación como asesor en diferentes privatizaciones, fusiones y adquisiciones de empresas en Latinoamérica con el Chase Manhattan en Nueva York e InterInvest en Lima. Fue Gerente General de Cineplex hasta el septiembre de 2008 y previamente, fue su Gerente de Marketing y Operaciones. Posteriormente fue el Gerente General de la empresa operadora de centros comerciales, Real Plaza y luego fue Gerente General de Boticas Inkafarma. Actualmente es CEO de Inretail Pharma, la empresa peruana del grupo Intercorp que está compuesta por Boticas Inkafarma, Mifarma y Química Suiza. Tiene un título de Master in Business Administration (MBA) por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un título de Bachelor in Business and Economics otorgado por Lehigh University. Felipe Cebrecos Revilla Director desde septiembre de 2000. Tiene un título de Master in Public Administration (MPA) y un título del Advanced Management Program (AMP) otorgados ambos por Harvard University y es Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Católica del Perú. Su trayectoria profesional incluye altos cargos ejecutivos y participación en el directorio de diversas instituciones públicas y privadas como el Banco Central de Reserva, el Banco Popular, la Superintendencia de Banca y Seguros, el Banco Central Hipotecario, la Caja de Ahorros de Lima, AFP Horizonte, etc. Julio Luque Badenes Director desde junio de 2000. Tiene un título de Master en Economía y Dirección de Empresas 84 4853-0643-6779, v. 6 por el Instituto de Estudios Superiores de Empresa (IESE) en Barcelona, España y es Ingeniero Mecánico por la Universidad Simón Bolívar, Venezuela. Actualmente es Presidente Ejecutivo de Métrica S.A, empresa consultora especializada en marketing y ventas, Presidente del Directorio de Nessus Hoteles y miembro del directorio de diversas empresas como Axur, Ilender, Peruplast, Supermercados Peruanos y Tiendas EFE. Asimismo, se desempeña como Profesor en la Escuela de Postgrado de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas (UPC). Anteriormente se desempeñó como Gerente de Productos de S.C. Johnson & Son en Venezuela y Brasil, Gerente General de ACERCO (Perú) y Gerente General de ARMCO Comercial (Brasil). Javier Rehder Castro Director desde septiembre de 2000. También es Director de Casa Andina, y de Marsh Rehder. Fue responsable de la gerencia general de Rehder y Asociados durante 20 años hasta el año 2013, en que dicho corredor de seguros fue adquirido por Marsh. Tiene un título de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Wharton School of the University of Pennsylvania y un título de Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico. Es Director Gerente General de Rehder y Asociados desde 1993. Anteriormente trabajó como Director Ejecutivo durante cuatro años en Grupo "Bobadilla y Rehder" en México D.F. y fue profesor del curso de seguros del programa de maestría en finanzas de la Universidad del Pacífico y de la Universidad de Lima. Misael Shimizu Mitsumasu Es miembro del Directorio de Cineplanet desde febrero de 2016. Tiene un título de Master in Business Administration (MBA) otorgado por The Tuck School of Business at Dartmouth y un título de Bachiller en Economía otorgado por la Universidad del Pacífico. Su experiencia anterior incluye los cargos de Partner en Nexus Group y Gerente General de IR Management. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Negocios Inmobiliarios en Inretail Peru Group. 8.2 Gerentes Las principales gerencias de Cineplex son las siguientes: Cargo Ingreso Experiencia (años) Gerente General 2008 +26 Directora de Finanzas y Planeamiento 2018 +18 2015 +26 2015 2004 +22 +26 Víctor Arévalo Director Comercial Director de Programación y Distribución Gerente de Tecnología 2015 +22 Sonia Quispe Ramirez Gerente de Contraloría 2004 +24 Nombre Fernando Soriano Barrantes Angélica Maritza Cotos Luque Rafael Nieves Rondón Juan Jose Duffoo Sarmiento Álvaro Sedano Andrade Director de Operaciones Reseña profesional de los principales gerentes: Fernando Soriano Barrantes 85 4853-0643-6779, v. 6 Es Gerente General desde el 2008. Tiene un título de Bachiller en Administración de Empresas otorgado por la Universidad del Pacífico y viene cursando la Maestría en Administración de Empresas (MBA) por la Universidad Adolfo Ibañez de Chile. Hasta el 2008 fue Gerente de Operaciones de Cineplanet y previamente su Gerente de Ventas Corporativas para Perú y Chile. Su experiencia profesional previa incluye empresas como Ambev Perú, Embotelladora Rivera, Pepsico e Industrias Pacocha. Angélica Maritza Cotos Luque Directora de Finanzas y Planeamiento desde mayo del 2018. Contadora Pública de la Pontificia Universidad Católica del Perú, con especialización en IFRS de la Universidad del Pacífico y cuenta con amplia experiencia en el sector retail y de consumo masivo. Anteriormente se desempeñó como Controller de Finanzas en la Multinacional Asiática con presencia en más de 20 países, Olam Agro Perú S.A.C. Durante los años 2013 a 2016 ejerció la posición de Directora Asociada de Finanzas en Makro Perú y Makro Brasil, y previamente a ello, fue responsable de la Gerencia de Finanzas de Johnson & Johnson. Rafael Nieves Rondón Director de Operaciones desde mayo 2015. Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad Central de Venezuela. Cursó el Programa Avanzado de Gerencia en el Instituto de Educación Superior de la Administración. Anteriormente se desempeñó como Director de Operaciones en Cines Unidos desde el 2008. Juan José Duffoo Sarmiento Director Comercial Corporativo Cineplanet desde agosto 2015. Bachiller en Economía de la Universidad Ricardo Palma, MBA de la Escuela de Post Grado de la USIL, con estudios de especialización en Programa de Dirección Comercial del PAD de la Universidad de Piura, Post Grado en Marketing On Line de la Universidad de Barcelona, entre otros. Docente tiempo parcial de la Escuela de Post grado de la Universidad del Pacífico. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Ventas de Publicidad, Gerente de Negocio Clasificados y Portales Transaccionales y Sub Gerente Comercial en Grupo El Comercio. Alvaro Sedano Andrade Director Corporativo de Programación desde el 2016. Anteriormente fue Gerente de Programación desde el 2004. Es Bachiller en Ciencias de la Comunicación por la Universidad de Lima con especialización en Marketing de ESAN y maestría en Gerencia y Administración de la Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas. Desde el año 2010 gestiona el negocio de distribución Cineplex/BF. Anteriormente se desempeñó como Gerente de Producto en VIPSA (Blockbuster Perú). Sonia Quispe Ramirez Gerente de Contraloría desde el 2016. Cuenta con el título de Licenciada en Contabilidad otorgado por la Universidad Nacional Mayor de San Marcos, está inscrita en el Colegio de Contadores Públicos de Lima y es MBA de Centrum Católica. Se unió al equipo de Cineplanet en febrero del 2000 como Contadora General, luego se desempeñó como Gerente de Administración. Anteriormente se desempeñó como Auditora Interna en Bembos y como Contadora en Andean Trading (Goodyear International). Víctor Arévalo Rodriguez Gerente de Sistemas desde el 2015. Especialista en Sistemas de Gestión de la Facultad Posgrado de la Estadística de la Universidad Central de Venezuela, con más de 20 años experiencia laboral en empresas de manufactura, servicios, entretenimiento, y consultoría proyectos tecnológicos en Latinoamérica. Anteriormente se desempeñó como Gerente Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas para Cines Unidos (Venezuela / 2009 al 2015). 86 4853-0643-6779, v. 6 de de en de 8.3 Comité Ejecutivo La Compañía cuenta con un Comité Ejecutivo que se reúne al menos una vez al mes para discutir los resultados del negocio, la evaluación de proyectos de inversión y la estrategia comercial de la Compañía. Es conformado por tres miembros: Rafael Dasso Montero, quien lo preside, Fernando Soriano Barrantes como secretario y, Angélica Cotos Luque como miembro. A partir del 2019, existe una reunión de Directorio con periodicidad bimensual. 8.4 Estructura organizacional 8.5 Vínculos por afinidad o consanguinidad No existen vínculos de afinidad ni consanguinidad entre los directores ni los miembros de la plana gerencial. 8.6 Remuneraciones de los miembros del directorio Los honorarios percibidos por los directores y la remuneración de los gerentes representan, en conjunto el 1.0% de los ingresos brutos del Emisor en el ejercicio 2018 (el mismo que fuera de 0.9% en el ejercicio 2017). 87 4853-0643-6779, v. 6 IX. PROCESOS JUDICIALES, ARBITRALES O PROCEDIMIENTOS ADMINISTRATIVOS A la fecha del presente Prospecto Marco, el Emisor declara que no es parte en ningún proceso judicial, administrativo o arbitral que puede considerarse razonablemente que tenga o pudiera tener un efecto significativo adverso en la situación financiera del Emisor o en el resultado de sus operaciones. 88 4853-0643-6779, v. 6 X. INFORMACIÓN FINANCIERA La información financiera seleccionada fue obtenida de los estados financieros individuales del Emisor auditados por los años terminados el 31 de diciembre 2016, 2017, 2018 y de los estados financieros individuales del Emisor no auditados por los periodos de nueve meses terminados en setiembre de 2019 y 2018. La información presentada deberá leerse conjuntamente con los estados financieros auditados y de situación del Emisor y las notas que los acompañan, y estará íntegramente sometida por referencia a dichos estados financieros, los mismos que están incluidos por referencia en los Anexos II y III del presente Prospecto Marco. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. Los estados financieros individuales por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2017 y 2018 han sido auditados por la firma Paredes, Burga & Asociados Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young Global. 10.1 Información del Estado de Resultados (en miles de Soles) Estado de Resultados Integrales Expresado en miles de nuevos soles Por los 12 meses terminados el 31 de Diciembre del: Por los 9 meses terminados al 30 de Setiembre del: 2016 2017 2018 2018 2019 209,493 156,838 24,175 390,506 236,276 180,436 24,748 441,460 227,440 171,814 33,055 432,309 171,081 128,548 21,195 320,824 196,816 157,350 31,089 385,255 Total Costo de Operación -257,913 -291,192 -290,535 -217,225 -258,531 Utilidad Bruta 132,593 150,268 141,774 103,599 126,724 -22,469 -4,038 666 -29,208 -5,390 1,379 -29,969 -5,845 -2,417 -19,702 -4,412 -2,083 -23,046 -4,991 -1 Total gastos Ventas, Administración y otros -25,841 -33,219 -38,231 -26,197 -28,038 Utilidad operativa 106,752 117,049 103,543 77,402 98,686 Gastos financieros -14,805 547 -1,805 -16,565 533 -2,721 -16,643 3,957 -1,103 -12,442 335 -861 -13,213 11,732 -106 90,689 98,296 89,754 64,434 97,099 Ingresos por Ventas Taquilla Dulcería Otros Total Ingresos Netos Costos Gastos Ventas, Administración y otros Gasto de administración Gasto de ventas Otros, neto Ingresos financieros (Incl. Dividendos) Diferencias en cambio Utilidad antes de impuestos a las ganancias Gasto por impuestos a las ganancias -26,979 -30,713 -29,807 -19,008 -28,644 63,710 67,583 59,947 45,426 68,455 Fuente: Estados financieros individuales auditados del Emisor respecto de los años 2016, 2017 y 2018. Información de Estados Financieros individuales no auditados para el periodo de nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2019 y 2018. Utilidad neta 89 4853-0643-6779, v. 6 10.2 Información del Estado de Situación Financiera (en miles de Soles) Estado de Situación Financiera Expresado en nuevos soles Al 31 de Diciembre del: Al 30 de Setiembre del: 2016 2017 2018 2018 2019 19,584 0 6,648 7,045 18,555 0 10,117 6,399 75,147 330 12,764 6,546 26,517 0 24,912 9,023 49,836 125,330 12,338 10,016 305 138 3,458 82 318 5,222 2,491 41,295 6,206 2,584 43,999 8,684 1,485 108,414 8,194 2,416 71,144 6,608 3,385 207,831 17,816 23,932 289,764 1,202 332,714 374,009 16,059 23,932 314,425 3,718 358,134 402,133 19,810 23,932 303,808 7,025 354,575 462,989 17,794 23,932 304,324 6,895 352,945 424,089 18,834 23,932 340,009 7,703 390,478 598,309 41,847 41,119 46,466 29,310 41,188 509 429 535 474 75 37,498 49,815 129,669 17,393 102,703 161,644 14,695 73,231 134,927 15,739 80,082 125,605 19,555 66,593 127,411 154,701 5,996 7,850 168,547 298,216 137,165 9,401 8,495 155,061 316,705 170,341 26,342 10,141 206,824 341,751 142,864 25,022 8,495 176,381 301,986 274,303 26,761 10,141 311,205 438,616 64,498 6,229 5,066 75,793 374,009 64,498 6,229 14,701 85,428 402,133 64,498 12,900 43,840 121,238 462,989 64,498 6,229 51,376 122,103 424,089 64,498 12,900 82,295 159,693 598,309 ACTIVOS Activo Corriente Efectivo y equivalente de efectivo Otros activos financieros Cuentas por Cobrar Comerciales, neto Otras cuentas por cobrar Cuentas por cobrar a subsidiarias y partes relacionadas Existencias Gastos pagados por anticipado Total Activo Corriente Activo No Corriente Gastos pagados por anticipado Inversión en Subsidiarias Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Intangibles, neto Total Activo No Corriente Total Activo PASIVO Pasivo Corriente Cuentas por pagar comerciales Cuentas por pagar a subsidiarias y partes relacionadas, neto Tributos, remuneraciones y Otras cuentas por pagar Obligaciones financieras y bonos Total Pasivo Corriente Total Pasivo No Corriente Obligaciones financieras y bonos Ganancias diferidas Pasivo por IR diferido, neto Total Pasivo No Corriente Total Pasivo Patrimonio Capital social Reserva Legal Resultados acumulados Total Patrimonio neto Total Pasivo y Patrimonio Fuente: Estados financieros individuales auditados del Emisor para los años 2016, 2017 y 2018. Información de Estados Financieros individuales no auditados para el periodo de nueves meses terminados el 30 de setiembre de 2019 y 2018. 90 4853-0643-6779, v. 6 10.3 Indicadores Financieros de los Estados Financieros Ratios Financieros Para el período terminado el 31 de Diciembre del: Por el período terminado al 30 de Setiembre del: 2016 2017 2018 2018 2019 0.32 0.28 0.27 0.23 0.80 0.74 0.57 0.50 1.63 1.58 34.0% 27.3% 34.0% 26.5% 32.8% 24.0% 32.3% 24.1% 32.9% 25.6% 3.93 0.57 3.71 0.49 2.82 0.61 2.47 0.58 2.75 0.71 84.1% 16.3% 79.1% 15.3% 49.4% 13.9% 49.2% 14.2% 52.0% 16.7% Índices de Liquidez Prueba Corriente Prueba Ácida Índices de Gestión Margen Bruto Margen Operativo Índices de Solvencia Endeudamiento Patrimonial Endeudamiento Largo Plazo Índices de rentabilidad Rentabilidad Neta sobre Patrimonio Rentabilidad Neta sobre Ingresos Glosario: Prueba Corriente Prueba Ácida Total activo corriente / Total pasivo corriente (Total activo corriente – existencias) / Total pasivo corriente Margen Bruto Utilidad bruta / Ventas totales Margen Operativo Utilidad operativa / Ventas totales Endeudamiento Patrimonial Total pasivo / Total patrimonio Endeudamiento Largo Plazo Total pasivo de largo plazo / Pasivo total Rentabilidad Neta sobre Patrimonio Rentabilidad Neta sobre Ingresos Utilidad neta de los últimos 12 meses / Total patrimonio de los últimos 12 meses Utilidad neta de los últimos 12 meses / Total ingresos de los últimos 12 meses 91 4853-0643-6779, v. 6 XI. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA ADMINISTRACIÓN ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y LA SITUACIÓN ECONÓMICA Y FINANCIERA El siguiente análisis de la gerencia del Emisor sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones deberá ser leído conjuntamente con los estados financieros auditados y de situación del Emisor y las notas que los acompañan, así como con la demás información incluida en otras secciones de este Prospecto Marco y en los Prospectos Complementarios. Los estados financieros han sido elaborados de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en el Perú. 11.1 Análisis de los resultados al 31 de diciembre de 2018, 2017 y 2016 Total ingresos por actividades ordinarias Al 31 de diciembre de 2017, los ingresos por “Actividades Ordinarias” se incrementaron en S/ 51 millones (13.0%) con respecto al mismo periodo del año anterior, explicado por un incremento en ingresos de taquilla en S/ 26.8 millones (12.8%), ingresos de dulcería en S/ 23.6 millones (15.0%) y otros ingresos en S/ 0.6 millones (2.4%). Asimismo, al 31 de diciembre de 2018, los ingresos por “Actividades Ordinarias” disminuyeron en 2.1% con respecto al ejercicio 2017, debido a una menor recaudación de ingresos por dulcería (4.8%) y taquilla (-3.7%). La disminución de las ventas resulta como consecuencia de un contenido de películas menos atractivas para el público. Ganancia bruta Al 31 de diciembre de 2017, la ganancia bruta del Emisor ascendió a S/ 150.3 millones, creciendo 13.3% en comparación con los S/ 132.6 millones recaudados en el año 2016. Por otro lado, al 31 de diciembre del 2018, la ganancia bruta se reduce en 5.7% con respecto al año 2017, debido a que el costo de ventas disminuye en menor proporción que los ingresos. Gastos de ventas, administración y otros Los gastos de ventas, administración y otros aumentaron de S/ 25.8 millones en el 2016 a S/ 33.2 millones en el 2017 (28.6%), impactados principalmente por el aumento de los gastos administrativos (30.0%) relacionados con la implementación de un nuevo sistema operativo de la compañía. En el año 2018, los gastos mostraron un incremento de 15.1% respecto a los registrados en el año 2017. Esto se debió a mayores gastos en el rubro de “Otros Gastos Operativos” por el incremento en las cargas diversas de ejercicios anteriores. Ganancia operativa La ganancia operativa obtenida en el año 2017 alcanzo S/ 117.0 millones, 9.6% mayor que la alcanzada en el año 2016 (S/ 106.8 millones). En el año 2018, la ganancia operativa ascendió a S/103.5 millones, menor en 11.5% respecto al ejercicio 2017, como resultado de la disminución de los ingresos e incremento de gastos operativos. Ingresos financieros Los ingresos financieros del 2017 alcanzaron la suma de S/ 533 mil, esto significó una reducción de 2.6% respecto al 2016 (S/ 547 mil). Para el año 2018, los ingresos financieros se mantienen similares al periodo anterior; sin embargo, se registró el ingreso de los dividendos distribuidos por la subsidiaria en Chile por más de S/ 3 millones. 92 4853-0643-6779, v. 6 Gastos financieros Los gastos financieros en el 2017 aumentaron en 11.9% con respecto al 2016, como resultado de un mayor nivel de deuda, la cual se incrementó para financiar la operación de los nuevos complejos de cines y de las remodelaciones efectuadas en el 2016. Al 31 de diciembre 2018, los gastos financieros acumulados ascendieron a S/ 16.6 millones, monto ligeramente mayor en 0.5% a los gastos registrados en el 2017. Ganancia neta La ganancia neta ascendió a S/ 67.6 millones en el 2017, 6.1% mayor en comparación con los S/ 63.7 millones obtenidos en el 2016, producto de los mayores ingresos obtenidos en las operaciones del periodo. En el año 2018, se alcanzó una ganancia neta acumulada de S/ 59.9 millones, 11.3% menor en comparación con lo recaudado del 2017. La reducción se debe principalmente a la disminución de los ingresos y al incremento de los gastos en 15.1%, conforme fuera explicado en los respectivos acápites precedentes. Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales representan el 2.5% y el 1.8% sobre el total de activos en el 2017 y 2016, respectivamente. Tuvieron un incremento de 52.2% entre el 2016 y el 2017 (S/ 10.1 millones en 2017 en comparación con S/ 6.6 millones en el 2016), debido principalmente al crecimiento de las ventas corporativas del Emisor. Al 31 de diciembre del 2018, las cuentas por cobrar comerciales representan el 2.8% del total de activos (S/ 12.8 millones en comparación con S/ 10.1 millones del 2017). Dicho incremento se debió principalmente al aumento de las ventas corporativas. Existencias Las existencias representan el 1.5% del total de activos en el 2017 y el 1.4% en el 2016. Al cierre del 2017 las existencias alcanzaron S/ 6.2 millones en comparación con S/ 5.2 millones al cierre del 2016, un incremento de 18.8%. Este incremento se debió principalmente al aumento de la cuenta "Suministros Diversos (Repuestos de mantenimiento)”. En el año 2018, el nivel de existencias ascendió a S/ 8.7 millones (1.9% del total de activos), un incremento de 39.9% respecto al 2017, esto producto del consumo de mayores suministros de mantenimiento y al incremento del stock de confitería. Inmuebles, maquinaria y equipo La cuenta “Inmuebles, Maquinaria y Equipo” representa el 78.2% del total de activos en el 2017 y 77.5% en el 2016. Dentro de este rubro se incluyen los Complejos de Cine de la Compañía, incluyendo la inversión en implementación (instalaciones eléctricas y sanitarias, marquesinas, luminarias, aire acondicionado entre otros), y los equipos necesarios para la operación (butacas, equipos de proyección, pantallas, equipos de sonido, productoras de pop corn). La cuenta “Inmuebles, Maquinaria y Equipo” se incrementó en 8.5% durante el 2017 debido a las aperturas de los Complejos de Cines de Villa María y Villa El Salvador. En el año 2018, este rubro disminuye a S/ 303.8 millones, representando el 65.6% del total de activos de la Compañía, debido a que, a diferencia del año 2017, se invierte en remodelaciones menores y en un Complejo de Cine en Santa Clara, cuya apertura se realizó a fines de diciembre del año 2018. 93 4853-0643-6779, v. 6 Otros pasivos financieros (deuda financiera) Dentro de los pasivos financieros se tiene a la deuda financiera que la compañía posee. Al cierre del 2017, la deuda financiera ascendió a S/ 239.9 millones y representó el 75.7% del total de pasivos de la Compañía en comparación con los S/ 204.5 millones del 2016 (68.6% de los pasivos de la Compañía en 2016). El crecimiento de las obligaciones financieras se debió al préstamo obtenido con Interbank para el financiamiento de las operaciones de la Compañía. Al 31 de diciembre 2018 la deuda financiera ascendió a S/ 243.6 millones, ligeramente mayor en 1.5% a lo registrado en el periodo 2017, esto como consecuencia del financiamiento de las remodelaciones y la inversión en la apertura del Complejo de Cine de Santa Clara. Ganancias diferidas Los pasivos por ganancias diferidas representaron el 2.3% del total de pasivos y patrimonio en 2017 y el 1.6% respecto del ejercicio 2016 (S/ 9.4 millones en el 2017 y S/ 6.0 millones en el 2016). Al 31 de diciembre del 2018 las ganancias diferidas representaron el 5.7% del total de pasivos y patrimonio (S/ 26.3 millones), debido al incremento de servicios de publicidad pagados por anticipado. Índices de liquidez a) Prueba Corriente Este fue de 0.27x en el 2017 y 0.32x en el 2016 lo que indicó que se seguía manteniendo la misma capacidad de hacer frente a sus obligaciones de corto plazo. Para el año 2018 el ratio fue de 0.80x, el cual se incrementó producto del aumento del nivel de liquidez. b) Prueba Ácida El ratio de prueba ácida pasó de 0.28x en el 2016 a 0.23x en el 2017, mostrando una ligera disminución. Al 31 de diciembre de 2018 el ratio se incrementó a 0.74x impactado por el aumento de efectivo y equivalente de efectivo. Índices de gestión a) Margen Bruto Durante los periodos 2016 y 2017 el margen bruto se mantuvo en 34.0%. Al 31 de diciembre del 2018 dicho margen descendió a 32.8%, 1.2 puntos porcentuales menos que el del año 2017 debido a que los costos de ventas del Emisor se redujeron en menos proporción que los ingresos. b) Margen Operativo El margen operativo de la Compañía se redujo de 27.3% en el 2016 a 26.5% en el 2017. Al 31 de diciembre del 2018 el margen operativo fue de 24.0%, 2.6 puntos porcentuales menos que el del año 2017, también impactado por mayores gastos de administración y ventas del Emisor producto de ajustes de ejercicios anteriores. Índices de solvencia a) Endeudamiento Patrimonial El endeudamiento disminuyó de 3.93x en el 2016 a 3.71x en el 2017, debido a que los resultados acumulados de la empresa aumentaron en 190.2%. 94 4853-0643-6779, v. 6 Al 31 de diciembre 2018, este ratio disminuyó a 2.82x, como consecuencia del crecimiento de los resultados acumulados en 198.2% sobre lo registrado en el periodo anterior. b) Endeudamiento de Largo Plazo El endeudamiento de largo plazo se redujo de 0.57 en el 2016 a 0.49 en el 2017. Al 31 de diciembre 2018 el endeudamiento a largo plazo fue de 0.61 producto de la reestructuración de la deuda. Índices de rentabilidad a) Rentabilidad Neta Sobre el Patrimonio La rentabilidad neta sobre el patrimonio se redujo de 84.1% en el 2016 a 79.1% en el 2017. A diciembre de 2018 la rentabilidad neta sobre el patrimonio obtenida fue de 49.4% debido a la constitución de la reserva legal y el incremento en los resultados acumulados de la Compañía. 11.2 Análisis de los resultados al 30 de setiembre de 2019 y 2018 Total ingresos por actividades ordinarias Al finalizar el tercer trimestre del año 2019, los ingresos por “Actividades Ordinarias” se incrementaron en S/ 64.4 millones (+20.1%) con respecto al mismo periodo del año anterior, lo que representa un aumento en todas sus líneas de negocio producto de un mejor desempeño de películas y estrategia comercial de compañía. Ganancia bruta Al 30 de setiembre de 2019, la ganancia bruta del Emisor ascendió a S/ 126.7 millones en comparación con S/ 103.6 millones del mismo periodo del 2018; es decir, un incremento de 22.3%, lo cual se debió principalmente al incremento de los ingresos para todas las líneas de negocios antes mencionado. Ganancia operativa La ganancia operativa obtenida en el tercer trimestre del 2019 alcanzó los S/ 98.7 millones, 27.5% mayor que la alcanzada en el mismo periodo del 2018 (S/ 77.4 millones). Asimismo, representó un 25.6% del total de ingresos; 1.5 puntos porcentuales mayor al 24.1% obtenido en el periodo comparado. Gastos operativos Los gastos operativos (gastos por administración, ventas y otros) registrados en el tercer trimestre del 2019 fueron de S/ 28.0 millones, 7.0% superiores a los S/ 26.2 millones correspondientes del mismo periodo del 2018, lo que se debió al incremento de los gastos administrativos y de ventas. Ingresos financieros Los ingresos financieros al 30 de setiembre de 2019 alcanzaron la suma de S/ 11.7 millones, dicha variación se debió principalmente a la repartición de dividendos por parte de la subsidiaria de la compañía en Chile y a la ganancia de intereses sobre depósitos. Gastos financieros En el tercer trimestre del 2019, los gastos financieros aumentaron en 6.2% con respecto al similar periodo del año anterior, esto se debió a los mayores pagos vinculados a la segunda emisión de bonos 95 4853-0643-6779, v. 6 corporativos. Ganancia neta La ganancia neta ascendió a S/ 68.5 millones en el tercer trimestre del 2019, 50.7% mayor en comparación con los S/ 45.4 millones obtenidos en el similar periodo del 2018. Esta variación se debió principalmente por los buenos resultados operacionales y por el incremento en ingresos financieros producto de la repartición de dividendos por parte de la subsidiaria. Otros activos financieros El total de activos se incrementa principalmente por la cuenta de Otros activos financieros que registra un monto de S/ 125.3 millones al cierre de setiembre 2019, producto de un depósito a plazo. Durante el periodo analizado del 2018, no se tienen ingresos para esta línea. Cuentas por cobrar comerciales Las cuentas por cobrar comerciales representan el 5.9% y 2.1% sobre el total de activos en setiembre 2018 y en setiembre 2019, respectivamente; es decir, tuvieron una disminución de S/ 12.6 millones. Inmuebles, maquinaria y equipo El valor de las propiedades de inversión se incrementó en S/ 35.7 millones pasando de S/ 304.3 millones a S/ 340.0 millones al cierre de setiembre 2019. Dentro de este rubro se incluyen los Complejos de Cines de la Compañía, incluyendo la inversión en implementación (instalaciones eléctricas y sanitarias, marquesinas, luminarias, aire acondicionado entre otros), y los equipos necesarios para la operación (butacas, equipos de proyección, pantallas, equipos de sonido, productoras de pop corn). El incremento se debió a la apertura de los cines Qhatu Plaza y Caminos del Inca durante el periodo analizado. Otros pasivos financieros (deuda financiera) Dentro de los pasivos financieros esta la deuda financiera que la compañía posee. Al cierre de setiembre del 2019, la deuda financiera ascendió a S/ 340.9 millones y representó el 77.7% del total de pasivos de la compañía en comparación con los S/ 222.9 millones registrados a setiembre del 2018 (73.8% de los pasivos a setiembre del 2018). El aumento es producto de la Segunda Emisión de Bono Corporativos realizado en julio 2019 Cuentas por pagar comerciales Las cuentas por pagar comerciales muestran un valor de S/ 41.2 millones al cierre de setiembre 2019, incrementando en S/ 11.9 millones respecto al mismo periodo en el 2018, debido a que en el 2018 se tuvo pagos de anticipo a proveedores. Índices de liquidez a) Prueba Corriente Este fue de 1.63x en setiembre del 2019 y 0.57x en setiembre del 2018 debido al ingreso financiero obtenido por la emisión de bonos durante el 2019. b) Prueba Ácida El ratio de prueba ácida para el tercer trimestre del 2019 fue de 1.58x y de 0.50x en setiembre del 2018, como consecuencia del ingreso obtenido por el segundo programa de emisión de bonos 96 4853-0643-6779, v. 6 durante el 2019. Índices de gestión a) Margen Bruto Durante el tercer trimestre del 2019 fue de 32.9% en comparación al tercer trimestre del 2018 que fue de 32.3%, explicado por un incremento en las ventas en S/ 64.4 millones, lo cual eleva la base de comparación. La empresa mantiene un margen mayor al 30% para ambos periodos. b) Margen Operativo El margen operativo de la compañía durante el tercer trimestre del 2019 fue de 25.6% en comparación al tercer trimestre del 2018 que fue de 24.1%. Índices de solvencia a) Endeudamiento Patrimonial El endeudamiento aumentó de 2.47x a setiembre del 2018 a 2.75x en el tercer trimestre del 2019, debido al incremento en obligaciones por el segundo programa de bonos de la compañía. b) Endeudamiento de Largo Plazo El endeudamiento de largo plazo se incrementó de 0.58 en setiembre del 2018 a 0.71 en setiembre del 2019, debido a la reestructuración de la deuda efectuada durante el año 2018 y al segundo programa de bonos de la compañía. Índices de rentabilidad a) Rentabilidad Neta Sobre el Patrimonio Dicha rentabilidad aumentó de 49.2% en setiembre del 2018 a 52.0% setiembre del 2019, debido al incremento de los ingresos de la Compañía en 20.1%. b) Rentabilidad Neta Sobre el Ingresos Durante el tercer trimestre del 2019, la rentabilidad neta sobre ingresos es 16.7%, mientras que, en el 2018 fue 14.2%. 97 4853-0643-6779, v. 6 XII. RESTRICCIONES A LA VENTA General Excepto en el Perú, no se ha iniciado ni se iniciará trámite alguno, en ninguna jurisdicción, en virtud de la cual se autorice una oferta pública de los Bonos, o la posesión o distribución de este Prospecto Marco o cualquier otro material de venta relacionado con los Bonos, en cualquier otro país o jurisdicción donde sea necesaria una autorización a tal efecto. El Agente Colocador de los Bonos, o cualquier tercero que pretenda colocar los Bonos, deberán cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables en todas aquellas jurisdicciones en las cuales adquieran, ofrezcan, vendan o entreguen Bonos, o aquéllas en las que tengan en posesión o distribuyan este Prospecto Marco o cualquier modificación del mismo. Estados Unidos de América No se ha solicitado para hacer oferta pública de los Bonos conforme a la U.S. Securities Act de 1933, según ha sido modificada, o a cualquier otra ley y/o regulación aplicable, y los Bonos no podrán ser ofrecidos ni vendidos dentro de los Estados Unidos de América ni a ninguna persona de los Estados Unidos de América, excepto en transacciones exoneradas del requisito de inscripción u otro pertinente conforme a la U.S. Securities Act de 1993, según ha sido modificada, y/o cualquier otra norma aplicable estatal y/o federal de los Estados Unidos de América. 98 4853-0643-6779, v. 6 ANEXO I CONTRATO MARCO DE EMISIÓN 99 4853-0643-6779, v. 6 ANEXO II ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES ANUALES AUDITADOS DEL EMISOR CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2016, 2017 Y 2018 100 4853-0643-6779, v. 6 ANEXO III ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES NO AUDITADOS DEL EMISOR AL 30 DE SETIEMBRE DEL 2018 Y 2019 101 4853-0643-6779, v. 6 ANEXO IV MODELO DE AVISO DE OFERTA 102 4853-0643-6779, v. 6 ANEXO V CARTA DE CONSENTIMIENTO DEL ESTUDIO ECHECOPAR 103 4853-0643-6779, v. 6
