ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Acuerdo de confidencialidad hecho en este día y fecha escritos más abajo que celebran por una parte el Sr. Daniel Alfredo López Sánchez Lehman y/o Enrique Sergio Estrada Carbajal por su propio derecho y representando el concepto de Leonbook www.Leonbook.com, de aquí en adelante llamado el “Propietario”, y por otra parte el Sr. Aron Herz en representación de PUBLIHERTZ, de aquí en adelante llamado el “Programador”. Considerando los términos, condiciones, promesas y convenios mutuos contenidos en este acuerdo, en particular al acceso a la información confidencial del tipo de negocio, mercadotecnia, promoción, sistemas, diseños, procedimientos, herramientas, asociaciones estratégicas, etc. del concepto de negocio denominado Leonbook, del uno hacia el otro, y como estímulo para dirigir posibles negocios adicionales, ambas partes convienen como sigue: i. El término "INFORMACIÓN CONFIDENCIAL" incluye el hecho de que el negocio Leonbook está en proceso de crearse y otros datos confidenciales propiedad del concepto. El término "Información" no incluye información que está, o llegare a estar, generalmente disponible al público o está ya en posesión del “PROGRAMADOR”. La información y objeto de confidencialidad en principio incluyen: el software desarrollado por Leonbook para crear y diseñar distintos productos fotográficos a través del internet o sistemas digitales. (Álbum, anuario, calendario, poster, carta, tarjeta, memorables en general, etc.). En el entendido que el concepto de negocio de Leonbook siempre estará en constante crecimiento, adecuación y modificación del software, herramientas y sistema. ii. El “PROGRAMADOR” no revelará información con respecto a este negocio a terceros, excepto a aquellos directamente implicados en el desarrollo del mismo y directamente contratados por este y que proporcionarán consejo profesional, estratégico, diseño, desarrollo, o asesoría legal o financiera, en cuyo caso el “PROPIETARIO” concuerda en obtener el consentimiento por escrito de cada uno de ellos para mantener tal confidencialidad. iii. Si el “PROGRAMADOR” revela la Información del negocio presentado por “Propietario” a otra parte, y esa parte realiza una negociación o desarrolla un negocio similar al de Leonbook y sin la aceptación o intervención del “PROPIETARIO”, o si el “PROGRAMADOR” interfiere con el derecho de “PROPIETARIO” el “PROGRAMADOR” concuerda en ser responsable del pago de Los daños causados a “PROPIETARIO”. iv. El “PROGRAMADOR” no usará, ni buscará para usar, o en modo alguno tomará ventaja injusta de cualquier secreto del comercial, mercadotecnia, información general, u otra información confidencial para su beneficio o en beneficio de terceros, y toda información recibida será usada sólo para el propósito de desarrollar la PROGRAMACIÓN y el MARKETING del concepto LEONBOOK, para con el “PROPIETARIO” directamente. v. El “PROGRAMADOR” declara y garantiza tener la capacidad legal y expresa para suscribir este convenio en nombre de cualquier entidad representada, y por la presente garantiza el cumplimiento de este Convenio. vi. El “PROGRAMADOR” entiende que cualquier infracción a este Convenio podrá y será sujeto a la acción legal que el “PROPIETARIO” juzgue conveniente ya sea civil, mercantil o penal. El “PROGRAMADOR” concuerda en pagar por todos los gastos para efectuar acción legal, los daños, y los honorarios legales en que se incurra para imponer este Convenio o si el “PROPIETARIO” es vinculado en cualquier pleito que surja por causa de este convenio. INFORMACION Y MATERIALES CONFIDENCIALES DEL CONCEPTO LEONBOOK 1) "LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL" es definida como sigue: a. Información no publica en medios y que el “PROPIETARIO” señala ser confidencial o aquellas, bajo circunstancias que rodean el acceso, se debe tratar como confidencial, o aquellas que son creadas, producidas, generadas y/o escritas por el “PROPIETARIO” a nombre del mismo y del proyecto denominado “LEONBOOK”, como lo son: tipo de negocio, mercadotecnia, promoción, sistemas, software, diseños, procedimientos, herramientas, asociaciones estratégicas, etc. de concepto de negocio Leonbook. 2) La "INFORMACIÓN CONFIDENCIAL" incluirá sin limitación, todo lo siguiente: a. Datos digitales o impresos, especificaciones, manuales y/o programas similares. b. Alianzas o asociaciones estratégicas. c. Herramientas, sistemas y contenido en la página web. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD d. Del software de los materiales y/o productos y conceptos del código de la programación. e. De software y canales para la venta o la distribución del concepto y del producto. f. Del concepto y tipo de negocio. g. Planes de negocios, planes de comercialización, e información financiera en cualquier formato. h. Números de los clientes, nombres de usuarios y/o del software. i. Información de contacto y contraseñas del software. j. Direcciones de páginas web y/o nombre del servidor y contraseñas. k. Mi SQL, y otros nombres de usuarios de la base de datos, contraseñas y/o contenidos. l. Y otra información divulgada oralmente por e-mail, por escrito o por cualquier otro medio, por el “PROPIETARIO” a el “PROGRAMADOR”. m. Este acuerdo confidencial incluye la información confidencial divulgada a el “PROGRAMADOR” por cualquier subsidiario, empleado, ejecutivo o empleado del ”PROPIETARIO” y/o algún agente involucrado en el negocio de Leonbook. No se requerirá que el “PROPIETARIO” lo divulgue como confidencial. 3) Se denominan "Materiales Confidenciales" a todos aquellos tangibles que contienen la información confidencial, incluyendo sin limitación, contratos, acuerdos, documentos escritos, estrategia cibernética, materiales impresos o discos tanto en la computadora, en algún sistema virtual, base de datos, disco duros, programación, almacenamiento de datos, manejo de imágenes, diseño o herramienta para la edición de imágenes (fotografías), sistemas integrados o aquellos impresos. 4) La información confidencial no incluirá ninguna información que: a. Sepa el “PROPIETARIO” antes del acceso a el “PROGRAMADOR” o que fueran de él mismo. b. Que proceda de otra fuente externa a la que es directa del ”PROPIETARIO”. c. Que pertenezca al “PROGRAMADOR” antes de haber firmado este acuerdo de confidencialidad y no divulgación con el “PROPIETARIO”. d. Que sea producido independientemente y no sea propiedad o expuesto por el “PROPIETARIO”. 2.0 OBLIGACIONES DEL ”PROGRAMADOR” 2.1 El “PROGRAMADOR” no divulgará ninguna información confidencial a terceros en particular las descritas anteriormente por un periodo mínimo de 10 (diez) años, contados a partir de la terminación de los trabajos encomendados por el “PROPIETARIO” al “PROGRAMADOR” o de la fecha de firma de este acuerdo. Salvo a los consultores y/o empleados del ”PROGRAMADOR” únicamente con fines de desarrollar el concepto del proyecto Leonbook por ellos mismos y de la manera prevista más abajo. Sin embargo, el “Programador” puede únicamente divulgar la información confidencial de acuerdo con orden judicial, con tal que el programador de al “Propietario” el aviso razonable antes del divulgar o proporcionar está a las autoridades. 2.3 El “PROGRAMADOR” llevará las precauciones necesarias y razonables de la seguridad de esta información confidencial; del mismo modo como llevará las precauciones que toma para proteger su propia información confidencial. El ”PROGRAMADOR” podrá divulgar la información y los materiales confidenciales única y exclusivamente a los empleados o a los consultores del ”PROGRAMADOR” que estén directamente involucrados para desarrollar el concepto de negocio de Leonbook, sobre una base del necesitar-saber y solamente después que el “PROGRAMADOR” haya obtenido los acuerdos de confidencialidad firmados con y por estos empleados o consultores y que tienen y se incluyen todos los términos condiciones y demás previsiones en este acuerdo. 2.4 La información y los materiales confidenciales se podrán divulgar, reproducir, resumir o distribuir solamente en virtud de la relación del negocio del ”PROPIETARIO” con terceros o con el “PROGRAMADOR” según lo previsto más abajo. 2.5 El “PROPIETARIO” notificará al “PROGRAMADOR” inmediatamente sobre alguna noticia o descubrimiento de cualquier uso o acceso desautorizado de la información y los materiales confidenciales, o cualquier otra abertura de este acuerdo por el “PROGRAMADOR”, y cooperará el “PROGRAMADOR” de ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD manera exhaustiva y razonable ayudando al “PROPIETARIO” para la recuperación de los mismos y para prevenir su uso desautorizado posterior. 2.6 El “PROGRAMADOR” devolverá todos los originales, las copias, las reproducciones cuando El “PROPIETARIO” así se lo solicite o para destruirlas. 2.7 No se concede ningún derecho comercial del uso y ninguna licencia bajo ningún derecho de autor, marca registrada, conocimientos técnicos, secreto comercial o ningún otro derecho de propiedad por El “PROPIETARIO” al “PROGRAMADOR” de este acuerdo confidencial, o por ningún acceso de ninguna información confidencial al programador según los términos de este acuerdo, y en particular del concepto de negocio Leonbook. 2.8 El “PROGRAMADOR” conviene que cualquier información confidencial que esté en formato digital será utilizado en los sistemas informáticos que estén en posesión del mismo y deberá recabar la autorización previa y por escrito de el “PROPIETARIO”. 3.0 LOS DERECHOS 3.1 El “PROGRAMADOR” reconoce que los daños monetarios pueden no ser causa suficiente para el acceso desautorizado de la información confidencial, y darán derecho al “PROPIETARIO”, sin renunciar a ningún otro derecho, relevación o que prescriba o equitativa tal como puede ser juzgado apropiado por una corte de la jurisdicción competente. 3.2 Si cualquier parte emplea abogados para hacer cumplir cualquier derecho que se presente fuera o referente a este acuerdo, la parte que prevalezca tendrá derecho a recuperar los honorarios razonables de los abogados. Este acuerdo será interpretado y controlado por las leyes de la República Mexicana. 4.0 LICENCIA 4.1 Toda la información y materiales confidenciales permanecerán siendo propiedad privada del ”PROPIETARIO”. El “PROPIETARIO” no concede derecho alguno ni expreso que implica al “PROGRAMADOR” bajo la patente del ”PROPIETARIO”, al derecho de autor, a las marcas registradas o a la información secreta comercial. El “PROGRAMADOR” acuerda no utilizar ninguna información confidencial como base sobre la cual desarrollar o hacer que él mismo o terceras personas ya sean físicos o morales desarrollen una competición o un producto similar. 5.0 DISPOSICIONES GENERALES 5.1 Ninguna publicidad: El “PROGRAMADOR” acuerda no divulgar su colaboración con el “PROPIETARIO”, su participación en esta empresa, la existencia o los términos y las condiciones del acuerdo, o el hecho que las discusiones se están llevando a cabo con el “PROPIETARIO”. 5.3 Ninguna asignación: el “PROGRAMADOR” no puede ceder, traspasar o asignar este acuerdo o ningún interés adjunto sin el consentimiento previo y por escrito del ”PROPIETARIO”. 5.4 Severability: si cualquier término de este acuerdo es llevado a cabo por una corte de la jurisdicción competente para evaluado, este acuerdo incluye todas las leyes y reglamentos que contempla el estado de derecho mexicano como los son los previstos para los derechos de autor, registros de marcas y patentes, confidencialidad, etc. 5.5 Ninguna renuncia implicada: Ninguna renuncia de cualquier disposición de este acuerdo constituirá una renuncia de cualquier otra disposición o de la misma disposición en otra ocasión. ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD 5.6 Títulos: Los títulos usados en este acuerdo se proporcionan para la conveniencia de su interpretación solamente y no serán utilizados para interpretar el significado lego o el intento. 5.7 Avisos: Cualquier aviso requerido por este acuerdo o dado con respecto a él, será por escrito y entregado a la otra parte personalmente o por correo certificado, franqueo pagado por adelantado o por servicios de mensajería a las direcciones proporcionadas más abajo. El “PROPIETARIO” ___________________ El “PROGRAMADOR” ________________________ 6.0 TOTAL DEL ACUERDO 6.1 Este acuerdo NO constituye el acuerdo total que existe entre las partes. Pero este acuerdo de confidencialidad si es el único acordado para este objetivo y solo podrá ser modificado, por muto acuerdo y firmado por “AMBAS PARTES”. 6.2 Los términos, las condiciones, los requisitos y otros convenios de este acuerdo son relevantes a cualquier término, condiciones, requisitos o convenios similares contenidos en cualquier otro acuerdo que se pueda ejecutar entre ambas partes. En caso de conflicto entre las partes este acuerdos es el que prevalecerá. 6.3 Todas las obligaciones creadas por este acuerdo permearán intactas más allá de las negociaciones entre ambas partes. 6.4 Conforme a las limitaciones dispuestas en este acuerdo, ambas partes, sus sucesores y asignaciones quedan sujetas al mismo. 6.5 Existe otro acuerdo mediante el cual se establecen, los términos y condiciones que establecen el alcance en cuanto a los trabajos a ser realizados por el “PROGRAMADOR” al “PROPIETARIO” de Programación y marketing del concepto Leonbook. 7. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del presente acuerdo, “LAS PARTES” se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los jueces y tribunales de la ciudad de Cancún, Quintana Roo, municipio de Benito Juárez, renunciando al fuero que por motivos de domicilio pudiere corresponderles y reconoce la atribución de la procuraduría federal del consumidor en términos del artículo 24, fracción xvi de la ley que la rige. “LAS PARTES” manifiestan que en la celebración del presente no existe dolo, lesión, ni mala fe. Leído totalmente por “LAS PARTES”; y conformes con su contenido lo firman a los _____ días del mes de _________________________ del 2014 en la ciudad de Cancún. FIRMO CONFORME (“El Propietario”) FIRMO CONFORME (“El Propietario”) ___________________________________ Nombre ___________________________________ Nombre ___________________________________ Adjuntar Identificaciones Testigos1 ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Testigo 2