Modelo Acta Constitutiva Compañía Anonima C

Modelo Acta Constitutiva Compañía Anonima C.A.
MODELO ACTA CONSTITUTIVA COMPAÑÍA ANÓNIMA C.A. fabricación y distribución de alimentos
Nosotros, XXX, titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad, (estado civil), XXA, titular de
la cédula de identidad Nº--, (estado civil),, mayor de edad, XXB titular de la cédula de identidad
Nº--, mayor de edad, (estado civil), y XXC, titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad,
(estado civil), todos de este domicilio, por medio del presente instrumento declaramos: Que
hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima,
la cual se regirá por las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y demás leyes
concernientes que rigen la materia y en particular conforma a los artículos siguientes:
CAPÍTULO PRIMERO
Nombre, Objeto y Domicilio de la Compañía
ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominará --. ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tiene por
objeto principal la preparación, venta y distribución de comida casera y delicateses, nacionales e
importadas y en general realizar cualquier otra actividad que sea de lícito comercio relacionada
con el ramo principal de restaurante, pizzería y café. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la
Compañía, es la ciudad de --, Estado --, pudiendo establecer Sucursales y Agencias en cualquier
otra parte del territorio de la República y en el Extranjero, previo el cumplimiento de los requisitos
legales.CAPÍTULO SEGUNDO
De la Duración, Disolución y Liquidación de la Compañía.
ARTÍCULO CUARTO: La Compañía tendrá una duración de VEINTE (20) AÑOS, contada a
partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, podrá ser disuelta y
liquidada antes de dicho término o prorrogada por decisión de la Asamblea General de
Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayoría, que se entiende
conformada por la mitad más uno del capital social suscrito, quedando sometida a esta mayoría
simple cualquier otra decisión de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie. ARTÍCULO
QUINTO: La Compañía se disolverá por las razones que la Asamblea General resuelva y, además
por las razones que establece el artículo 340 del Código de Comercio; llegado el caso, de la
liquidación la Asamblea General, observando las disposiciones pertinentes establecidas en el
Código de Comercio, nombrará los liquidadores y les señalará sus facultades y les proveerá de la
forma que deban dar al finiquito.CAPÍTULO TERCERO
Del Capital Social y de las Acciones
ARTÍCULO SEXTO: El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad de -- (Bs.--) mediante aporte de
bienes según inventario que se anexa. ARTÍCULO SÉPTIMO: El Capital Social está dividido y
representado en MIL (1000) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor nominal de -- (Bs.--) cada
una, y la suscripción y pago de las mismas ha sido hecho por los accionistas así: XXX: --, por un
valor nominal total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; XXA: -- por un valor
nominal total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; XXB: -- por un valor nominal
total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; y XXC: -- por un valor nominal total de -(Bs.--), que representa el --% del Capital Social; Las acciones son indivisibles y cada una da
derecho a un voto en las Asambleas Generales de la compañía. En caso de copropiedad por
cualquier causa, los interesados deberán hacerse representar en la Compañía por una sola
persona, conforme lo dispone el artículo 299 del Código de Comercio. ARTÍCULO OCTAVO: En caso
de aumento del Capital Social, la suscripción del mismo, será cubierta preferentemente por los
Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que sean titulares para ese momento,
pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado por la decisión favorable de la Asamblea
General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta ConstitutivaEstatutos Sociales. ARTÍCULO NOVENO: Cada Accionista tiene opción privilegiada de compra de las
Acciones que el otro Accionista quiera vender. El Accionista que desee vender sus acciones las
ofrecerá al otro Accionista por escrito, explicando las condiciones de venta. Si transcurridos treinta
(30) días, contados a partir de la fecha de la notificación, no hubiere recibido contestación escrita,
el Oferente quedará en libertad de negociar sus acciones con el tercero que señalare como
Comprador, quien deberá ser aceptado por la Asamblea. CAPÍTULO CUARTO
De las Asambleas:
ARTÍCULO DÉCIMO: A la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida corresponde la
máxima Dirección de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, cada Acción
confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el haber
social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el
Código de Comercio. Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se reunirán previa
Convocatoria en la prensa, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, a la fecha de su
reunión o por medio de simples cartas que se dirigirán a los Socios. No será indispensable para la
validez de las Asambleas el requisito de la Convocatoria cuando en ellas esté representada más de
la mitad del Capital Social. Las Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de
finalizado el ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria señale quien
conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance General y del Inventario, y para
decidir acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su consideración, según el Texto de
la Convocatoria. La Asamblea Extraordinaria será convocada cuando así lo disponga el Director
Gerente, o cuando así lo solicite un número de Accionistas que represente por lo menos el treinta
por ciento (30%) del Capital Social, observándose el procedimiento pautado en el Código de
Comercio. Las decisiones y acuerdos que dentro de los límites y facultades legales y estatutarias
resuelvan la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria legalmente convocadas y constituidas, son
obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los que no hubieran asistido. ARTÍCULO
UNDÉCIMO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Director y al Comisario, y
fijarles su remuneración. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General con vista al Informe
del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de
Reserva. D) Discutir el Informe del Director, sobre las actividades del año terminado y formular
planes y proyectos para el futuro, y e) Cualesquiera otras actividades que le fije la Ley.
CAPÍTULO QUINTO
De la Administración
ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Compañía será administrada y plenamente representada por un
Director. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Son funciones del Director las siguientes: 1) Representar a
la Compañía con plenas facultades de administración y disposición para obligarla en todas sus
relaciones con los terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial y
extrajudicial de los derechos de la Compañía, pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a
mandatarios de su libre elección y conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar
uno o más Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar funciones,
remuneración y condición de empleo. 3) Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y disponer libremente
de bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4) Garantizar, responsabilizando a la Compañía,
obligaciones frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin
necesidad de 0previa autorización de la Asamblea. 5) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones
de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente idónea. 6) Dar y tomar
dinero en calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o personales, que juzgare
convenientes. 7) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar
personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de cheques o en cualquier otra
forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés, letras de cambio, cheques y cualquier
otro efecto de comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la
Compañía y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico y producir los
informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Nombrar y
remover libremente empleados de la Compañía y fijar su remuneración. 10) Revocar los
nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección. 11) Convocar las
Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su
consideración las cuestiones que sean de mayor interés para la Compañía. 12) Las facultades
conferidas a los Directores son meramente enunciativas y no limitativas. ARTÍCULO DÉCIMO
CUARTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá todas las facultades, deberes y
obligaciones que le imponen los Estatutos y el Código de Comercio, durará un (1) año en sus
funciones, podrá ser reelecto y su designación la hará la Asamblea.
CAPÍTULO SEXTO
De las Finanzas
ARTÍCULO DECIMOQUINTO: Los Accionistas, sin excepción, no podrán bajo razón alguna obligar
con su firma autógrafa a la Compañía, ni solicitar en su nombre, basados en las
acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o garantías de género o índole alguna, caso
contrario, quedarán obligados personalmente y no afectarán la responsabilidad de la Compañía.
CAPÍTULO SÉPTIMO
Año Fiscal
ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: El año económico de la Compañía comienza el día 1º de marzo y
termina el último de febrero de cada año. El primer ejercicio económico iniciará desde la fecha de
inscripción en el registro mercantil y culminará el último de -- de --. Al finalizar cada ejercicio
económico, corresponde al Director practicar el corte de cuenta, formular un estado contable
demostrativo de la situación de la Compañía y de los resultados obtenidos, y producir un Informe
resumido de las actividades cumplidas y de las recomendaciones que, para el futuro estime
pertinentes.TRANSITORIAS
ARTÍCULO DECIMO OCTAVO: Para desempeñar los cargos de: Director y Comisario Principal por el
período de un (1) años fueron designadas, las siguientes personas: Director: --, arriba identificado,
y Comisario: --, Contador Público Colegiado Nº--, mayor de edad, venezolano. ARTÍCULO DÉCIMO
NOVENO: Queda plenamente autorizada la ciudadana --, titular de la cédula de identidad Nº --,
para efectuar todas las gestiones necesarias para la inscripción de esta Acta Constitutiva –
Estatutaria en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado --.- --, a la fecha de su
presentación.firmas
Ciudadana
Registradora del Registro Mercantil Primero
de la Circunscripción Judicial del Estado -Su Despacho.Yo, --, titular de la cédula de identidad Nº --, abogada, soltera y de este
domicilio, debidamente autorizada por el Documento Constitutivo de dicha sociedad, ante Usted
respetuosamente ocurro para exponer y solicitar: De conformidad con el Art.215 del Código de
Comercio, presento a Ud. el Acta Constitutiva de -- C.A., que a la vez sirve de Estatutos Sociales,
junto con los recaudos legales exigidos para que sean agregados al expediente. Al hacer a Ud. la
manifestación que antecede, pido muy respetuosamente se sirva ordenar el registro, fijación y
publicación del Acta Constitutiva y se me expida copia certificada de ella. Es justicia, en -- a la
fecha de su presentación.-
MODELO DE ACTA CONSTITUTIVA DE UNA COMPAÑIA ANONIMA
CIUDADANO:
REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.SU DESPACHO.-
Yo JUAN JOSÉ ONTIVEROS WEFER, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, de este domicilio y
titular de la cédula de identidad N°V-XXXXXXXXXXXX. Debidamente autorizado en este acto por la
Empresa XXXXXXXXX, C.A. Ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle
el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía, la cual ha sido redactada
con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una
vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra
el expediente de la compañía y se me expida una (01) copia certificada a los fines de dar
cumplimiento del Artículo 215 del Código de comercio y demás actos de Ley.Es justicia que espero en Maracay, a la fecha de su presentación.
Nosotros: FULANO de Nacionalidad Venezolano, Soltero, mayor de edad, titular de la cedula de
identidad N° V-XXXXXX, y XXXXXXXXXX de Nacionalidad Venezolana, Soltera, mayor de edad,
titular de la cedula de identidad V-XXXXXX de este Domicilio todos, hemos convenido en constituir
como en efecto lo hacemos, mediante este documento el cual ha sido redactado en forma
suficientemente amplia para que sirva a su vez de ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA
de
una
Compañía
Anónima,
la
cual
se
regirá
por
las
cláusulas
siguientes:………………………………………………….................................................................
TITULO I
DENOMINACIÓN, DOMICILIO OBJETO Y DURACIÓN
CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará XXXXX, C.A. CLAUSULA SEGUNDA: La compañía
tendrá su domicilio en la Calle XXXXX, Nro. XXX, Sector XXXXX, Cagua, Estado Aragua. CLAUSULA
TERCERA: El Objeto de la Compañía es prestar servicios con todo lo relacionado a: Marquetería ,
cerramientos de balcones, toldos, cristalerías en general, herrería, electricidad, áreas verdes,
construcción, compras, venta importación y exportación (línea blanca, electrodomésticos,
muebles, ropas, lencería, artículos de cueros), mercancía seca, comercialización y exportación de
actividades mineras, actividad turística y hotelera, desarrollar actividades culturales y deportivas,
recreativas audiovisuales, marítimas con ingeniería aduanera, fabricación y distribución de
productos alimenticias tanto humano como animal, producción agrícola, pecuaria y pesquera así
como sus derivados, construcción y en general toda actividad de licito comercio que le sea
conexa…………............
CLAUSULA CUARTA: La duración de la compañía será de veinte años (20) años, contados a partir
de la fecha de Registro de la presente Acta Constitutiva y podrá prorrogarse o abreviarse si así lo
decide la Asamblea de Accionistas……………………..................................
TITULO II
CAPITAL Y ACCIONES
CLAUSULA QUINTA: El capital de la compañía será de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (600.000,00
Bs). El cual está representado en SEISCIENTAS (600).acciones de MIL BOLIVAR (1000,00 Bs.) cada
una. Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera:
FULANO suscribió TRESCIENTAS (300) ACCIONES por un valor nominal de Mil Bolívares (1000,00
Bs) cada una, para un total DE TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (300.000,00 Bs.) y la Accionista
FULANA suscribió TRESCIENTAS (300) ACCIONES por un valor nominal de Mil bolívares (1000,00
Bs.) cada una, para un total de TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (300.000,00 Bs.) El capital ha sido
totalmente suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes según se evidencia en
inventario físico que se anexa en esta Acta Constitutiva. CLAUSULA SEXTA: Las acciones son
indivisibles y cada una de ellas concede a su propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea
de Accionistas. Los Accionistas tienen derecho preferencia reciproco y proporcional para adquirir
las acciones que se vayan a vender o cederle plazo para el ejercicio del derecho preferente es de
treinta (30) días consecutivos contados a partir de la fecha de la oferta. CLAUSULA SEPTIMA: En
caso de que un accionista quiera vender sus acciones o en el caso que se emitan nuevas acciones;
los actuales accionistas tendrán derecho preferente para adquirirlas. Este derecho de preferencia
regirá incluso en caso de venta de acciones, decisión o sentencia judicial, la junta Directiva
determinará el procedimiento a seguir para que el derecho de preferencia sea aplicable a todos
los accionistas en proporción a las acciones que posean con anterioridad. El derecho de
preferencia
podrá
ser
objeto
de
la
renuncia
parcial
o
total………………………………….....................................................................................
TITULO III
DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA OCTAVA: La compañía será administrada por una Junta Directiva formada por un
Presidente y un Vicepresidente; serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un
periodo de diez (10) años pudiendo ser reelegido y continuar en su cargo, si así lo decide la
Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta directiva tendrán firmas separadas y
tendrán las mismas atribuciones que a continuación se mencionan: presidir las asambleas
ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas, representar a la compañía por ante cualquier
organismo publico o privado, dirigir toda clases de representaciones, peticiones o recursos a
cualquier autoridad de la Republica, celebrar toda clase de contratos y transacciones por cuenta
de la compañía, aperturar y manejar las cuentas bancarias, firmar cheques, abrir y cerrar cuentas
corrientes y de ahorro, firmar, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y
firmar pagarés bancarios y comerciales, conferir poderes, intentar y contestar demandas darse por
citado o notificado por la compañía, hacer posturas en remate, intentar toda clase de recursos
administrativos o judiciales, controlar y remover empleados y obreros, en fin, el Presidente, y el
Vicepresidente,
tendrán
las
amplias
facultades
de
Administración
y
disposición….......................................……..
CLAUSULA NOVENA: Los Miembros de la Junta Directiva se comprometen a depositar dos
Acciones en la Caja Social como garantía de su gestión dando así cumplimiento a lo dispuesto en el
Artículo 244 de Código de Comercio vigente…………........................................
TITULO IV
DE LAS ASAMBLEAS
CLAUSULA DECIMA: La suprema autoridad y dirección de la compañía reside en la Asamblea
General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones
acordadas dentro de los límites de sus facultades legales y estatuarias son obligatorias para todos
los Accionistas, inclusive para los que no hayan asistido a ella. La Asamblea Ordinaria de
Accionistas se reunirá en el tercer trimestre de cada año, en el lugar, fecha y hora señalada
previamente en la convocatoria, la cual debe hacerse de conformidad con el artículo 277 del
Código de Comercio Vigente. La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendrá las siguientes
atribuciones: 1- Nombrar los Gerentes y fijar sus remuneraciones; 2- Discutir, aprobar, modificar o
rechazar el balance actual; 3- Decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo
los dividendos por utilidades recaudadas; 4- En General, deliberar y resolver sobre cualquier
asunto o previa la concesión o autorización que pautan las normas judiciales correspondientes,
incluyendo bienes recuperados por autoridades policiales o administrativas o militares, sometidos
a su consideración; 5- Se considerará válidamente constituida una Asamblea de Accionistas
cuando en una reunión este representada la totalidad del capital social. LAS ASAMBLEAS
EXTRAORDINARIAS se celebraran cada vez que los accionistas lo consideren convenientes o así lo
requiera el objeto social de la compañía. La asamblea extraordinaria de la compañía podrá
excluirse el requisito de la previa convocatoria…...................................................................
TITULO V
EJERCICIO ECONOMICO Y CUENTAS
CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El ejercicio económico de la compañía comenzara el día primero (1)
de Enero de cada año y finalizará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, excepto en lo
que se refiere al primer ejercicio económico, el cual dará inicio en la fecha de Registro del
presente documento y terminara el 31 de Diciembre del 2013 y de los beneficios netos se
deducirán: 1- El monto de lo que deberá pagar al impuesto sobre la renta; 2- Un Cinco por ciento
(5%) para la formación de la reserva legal hasta llegar a un 20 % de capital
social………………................................................................………………………………...
TITULO VI
COMISARIO
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La compañía tendrá un comisario elegido por la Asamblea General
de Accionistas, durará (5) años en sus funciones pudiendo ser reelegido. El comisario tendrá las
atribuciones
y
facultades
que
señala
el
Código
de
Comercio……………………………………………………………........…………………………….
TITULO VII
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
CLAUSULA DECIMA TERCERA: Se elige para el primer periodo como: PRESIDENTE: a el Accionista:
FULANO, antes identificado, como VICEPRESIDENTE: a la Accionista FULANA, ya identificada y
como Comisario a la Lcda. FLORICIENTA, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de
identidad N° V-XXXXXXX inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua, bajo el
N° XXXX. Se autoriza a el Ciudadano JUAN JOSE ONTIVEROS WEFER, Venezolano, mayor de edad,
titular de la cedula de identidad N° V-XXXXXXXX, para que haga la correspondiente participación al
Registro Mercantil, a los fines de su inscripción ante instituciones públicas y su publicación. En
conformidad
y
aceptación
firmamos
los
accionistas………………..............…………………..................................