Modelo Acta Constitutiva Compañía Anonima C.A. MODELO ACTA CONSTITUTIVA COMPAÑÍA ANÓNIMA C.A. fabricación y distribución de alimentos Nosotros, XXX, titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad, (estado civil), XXA, titular de la cédula de identidad Nº--, (estado civil),, mayor de edad, XXB titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad, (estado civil), y XXC, titular de la cédula de identidad Nº--, mayor de edad, (estado civil), todos de este domicilio, por medio del presente instrumento declaramos: Que hemos convenido en constituir, como en efecto lo hacemos en este acto, una Compañía Anónima, la cual se regirá por las disposiciones legales contenidas en el Código de Comercio y demás leyes concernientes que rigen la materia y en particular conforma a los artículos siguientes: CAPÍTULO PRIMERO Nombre, Objeto y Domicilio de la Compañía ARTÍCULO PRIMERO: La Compañía se denominará --. ARTÍCULO SEGUNDO: La Compañía tiene por objeto principal la preparación, venta y distribución de comida casera y delicateses, nacionales e importadas y en general realizar cualquier otra actividad que sea de lícito comercio relacionada con el ramo principal de restaurante, pizzería y café. ARTÍCULO TERCERO: El domicilio de la Compañía, es la ciudad de --, Estado --, pudiendo establecer Sucursales y Agencias en cualquier otra parte del territorio de la República y en el Extranjero, previo el cumplimiento de los requisitos legales.CAPÍTULO SEGUNDO De la Duración, Disolución y Liquidación de la Compañía. ARTÍCULO CUARTO: La Compañía tendrá una duración de VEINTE (20) AÑOS, contada a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Mercantil. No obstante, podrá ser disuelta y liquidada antes de dicho término o prorrogada por decisión de la Asamblea General de Accionistas, Ordinaria o Extraordinaria y con el voto favorable de la mayoría, que se entiende conformada por la mitad más uno del capital social suscrito, quedando sometida a esta mayoría simple cualquier otra decisión de la Asamblea, sin reservas de ninguna especie. ARTÍCULO QUINTO: La Compañía se disolverá por las razones que la Asamblea General resuelva y, además por las razones que establece el artículo 340 del Código de Comercio; llegado el caso, de la liquidación la Asamblea General, observando las disposiciones pertinentes establecidas en el Código de Comercio, nombrará los liquidadores y les señalará sus facultades y les proveerá de la forma que deban dar al finiquito.CAPÍTULO TERCERO Del Capital Social y de las Acciones ARTÍCULO SEXTO: El Capital Social suscrito y pagado es la cantidad de -- (Bs.--) mediante aporte de bienes según inventario que se anexa. ARTÍCULO SÉPTIMO: El Capital Social está dividido y representado en MIL (1000) ACCIONES NOMINATIVAS, por un valor nominal de -- (Bs.--) cada una, y la suscripción y pago de las mismas ha sido hecho por los accionistas así: XXX: --, por un valor nominal total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; XXA: -- por un valor nominal total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; XXB: -- por un valor nominal total de -- (Bs.--), que representa el --% del Capital Social; y XXC: -- por un valor nominal total de -(Bs.--), que representa el --% del Capital Social; Las acciones son indivisibles y cada una da derecho a un voto en las Asambleas Generales de la compañía. En caso de copropiedad por cualquier causa, los interesados deberán hacerse representar en la Compañía por una sola persona, conforme lo dispone el artículo 299 del Código de Comercio. ARTÍCULO OCTAVO: En caso de aumento del Capital Social, la suscripción del mismo, será cubierta preferentemente por los Accionistas, en igual proporción al número de acciones de que sean titulares para ese momento, pero dicho aumento de Capital, sólo, podrá ser acordado por la decisión favorable de la Asamblea General de los Accionistas, del modo previsto en el Artículo Cuarto (4to.), del Acta ConstitutivaEstatutos Sociales. ARTÍCULO NOVENO: Cada Accionista tiene opción privilegiada de compra de las Acciones que el otro Accionista quiera vender. El Accionista que desee vender sus acciones las ofrecerá al otro Accionista por escrito, explicando las condiciones de venta. Si transcurridos treinta (30) días, contados a partir de la fecha de la notificación, no hubiere recibido contestación escrita, el Oferente quedará en libertad de negociar sus acciones con el tercero que señalare como Comprador, quien deberá ser aceptado por la Asamblea. CAPÍTULO CUARTO De las Asambleas: ARTÍCULO DÉCIMO: A la Asamblea General de Accionistas legalmente constituida corresponde la máxima Dirección de la Compañía, éstas podrán ser Ordinarias y Extraordinarias, cada Acción confiere a los Accionistas iguales derechos, prerrogativas y obligaciones, constituyen el haber social de cada uno de ellos y su propiedad se prueba en la forma prevista y establecida en el Código de Comercio. Tanto las Asambleas Ordinarias como las Extraordinarias se reunirán previa Convocatoria en la prensa, con cinco (5) días de anticipación, por lo menos, a la fecha de su reunión o por medio de simples cartas que se dirigirán a los Socios. No será indispensable para la validez de las Asambleas el requisito de la Convocatoria cuando en ellas esté representada más de la mitad del Capital Social. Las Ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro de los tres meses de finalizado el ejercicio económico, en el lugar, fecha y hora que en la Convocatoria señale quien conforme a los Estatutos la presida, para conocer del Balance General y del Inventario, y para decidir acerca de las demás cuestiones que sean sometidas a su consideración, según el Texto de la Convocatoria. La Asamblea Extraordinaria será convocada cuando así lo disponga el Director Gerente, o cuando así lo solicite un número de Accionistas que represente por lo menos el treinta por ciento (30%) del Capital Social, observándose el procedimiento pautado en el Código de Comercio. Las decisiones y acuerdos que dentro de los límites y facultades legales y estatutarias resuelvan la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria legalmente convocadas y constituidas, son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los que no hubieran asistido. ARTÍCULO UNDÉCIMO: Son atribuciones de la Asamblea Ordinaria: a) Elegir al Director y al Comisario, y fijarles su remuneración. b) Discutir y aprobar o modificar el Balance General con vista al Informe del Comisario. c) Decidir con respecto al reparto de dividendos y a la constitución de Fondos de Reserva. D) Discutir el Informe del Director, sobre las actividades del año terminado y formular planes y proyectos para el futuro, y e) Cualesquiera otras actividades que le fije la Ley. CAPÍTULO QUINTO De la Administración ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO: La Compañía será administrada y plenamente representada por un Director. ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Son funciones del Director las siguientes: 1) Representar a la Compañía con plenas facultades de administración y disposición para obligarla en todas sus relaciones con los terceros, debiendo hacer todo lo necesario para la defensa judicial y extrajudicial de los derechos de la Compañía, pudiendo, para estos efectos, otorgar poderes a mandatarios de su libre elección y conferirles las facultades que estime pertinentes. 2) Nombrar uno o más Gerentes y otorgarles documentos necesarios para determinar funciones, remuneración y condición de empleo. 3) Adquirir, enajenar, alquilar, gravar y disponer libremente de bienes muebles e inmuebles de la Compañía. 4) Garantizar, responsabilizando a la Compañía, obligaciones frente a terceros, mediante avales, hipotecas, prendas y fianzas solidarias o no, sin necesidad de 0previa autorización de la Asamblea. 5) Suscribir o adquirir acciones y obligaciones de otras Sociedades, y participar en ellas en cualquier forma legalmente idónea. 6) Dar y tomar dinero en calidad de préstamo y constituir y recibir las garantías, reales o personales, que juzgare convenientes. 7) Cumplir y hacer cumplir las resoluciones y acuerdos de las Asambleas; designar personas para movilizar cuentas bancarias, mediante emisión de cheques o en cualquier otra forma y para aceptar, endosar, cancelar y negociar pagarés, letras de cambio, cheques y cualquier otro efecto de comercio. 8) Formar un estado demostrativo de la situación activa y pasiva de la Compañía y de los resultados obtenidos al final de cada ejercicio económico y producir los informes que correspondan al conocimiento de la Asamblea Anual Ordinaria. 9) Nombrar y remover libremente empleados de la Compañía y fijar su remuneración. 10) Revocar los nombramientos de Gerente y sustituirlos por personas de su libre elección. 11) Convocar las Asambleas Generales de Socios, bien sean Ordinarias o Extraordinarias, sometiendo a su consideración las cuestiones que sean de mayor interés para la Compañía. 12) Las facultades conferidas a los Directores son meramente enunciativas y no limitativas. ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: La Compañía tendrá un Comisario, quien tendrá todas las facultades, deberes y obligaciones que le imponen los Estatutos y el Código de Comercio, durará un (1) año en sus funciones, podrá ser reelecto y su designación la hará la Asamblea. CAPÍTULO SEXTO De las Finanzas ARTÍCULO DECIMOQUINTO: Los Accionistas, sin excepción, no podrán bajo razón alguna obligar con su firma autógrafa a la Compañía, ni solicitar en su nombre, basados en las acciones que poseen, fianzas, préstamos, avales o garantías de género o índole alguna, caso contrario, quedarán obligados personalmente y no afectarán la responsabilidad de la Compañía. CAPÍTULO SÉPTIMO Año Fiscal ARTÍCULO DECIMOSÉPTIMO: El año económico de la Compañía comienza el día 1º de marzo y termina el último de febrero de cada año. El primer ejercicio económico iniciará desde la fecha de inscripción en el registro mercantil y culminará el último de -- de --. Al finalizar cada ejercicio económico, corresponde al Director practicar el corte de cuenta, formular un estado contable demostrativo de la situación de la Compañía y de los resultados obtenidos, y producir un Informe resumido de las actividades cumplidas y de las recomendaciones que, para el futuro estime pertinentes.TRANSITORIAS ARTÍCULO DECIMO OCTAVO: Para desempeñar los cargos de: Director y Comisario Principal por el período de un (1) años fueron designadas, las siguientes personas: Director: --, arriba identificado, y Comisario: --, Contador Público Colegiado Nº--, mayor de edad, venezolano. ARTÍCULO DÉCIMO NOVENO: Queda plenamente autorizada la ciudadana --, titular de la cédula de identidad Nº --, para efectuar todas las gestiones necesarias para la inscripción de esta Acta Constitutiva – Estatutaria en el Registro Mercantil de la Circunscripción Judicial del Estado --.- --, a la fecha de su presentación.firmas Ciudadana Registradora del Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado -Su Despacho.Yo, --, titular de la cédula de identidad Nº --, abogada, soltera y de este domicilio, debidamente autorizada por el Documento Constitutivo de dicha sociedad, ante Usted respetuosamente ocurro para exponer y solicitar: De conformidad con el Art.215 del Código de Comercio, presento a Ud. el Acta Constitutiva de -- C.A., que a la vez sirve de Estatutos Sociales, junto con los recaudos legales exigidos para que sean agregados al expediente. Al hacer a Ud. la manifestación que antecede, pido muy respetuosamente se sirva ordenar el registro, fijación y publicación del Acta Constitutiva y se me expida copia certificada de ella. Es justicia, en -- a la fecha de su presentación.- MODELO DE ACTA CONSTITUTIVA DE UNA COMPAÑIA ANONIMA CIUDADANO: REGISTRADOR MERCANTIL PRIMERO DE LA CIRCUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.SU DESPACHO.- Yo JUAN JOSÉ ONTIVEROS WEFER, de nacionalidad venezolano, mayor de edad, de este domicilio y titular de la cédula de identidad N°V-XXXXXXXXXXXX. Debidamente autorizado en este acto por la Empresa XXXXXXXXX, C.A. Ante usted con el debido respeto y acatamiento ocurro para presentarle el acta constitutiva, documento por el cual se constituye la Compañía, la cual ha sido redactada con suficiente amplitud para que sirva de Estatutos Sociales de la misma. Ruego a usted que una vez cumplidos con los requisitos legales se sirva ordenar la inscripción, fijación y registro, se abra el expediente de la compañía y se me expida una (01) copia certificada a los fines de dar cumplimiento del Artículo 215 del Código de comercio y demás actos de Ley.Es justicia que espero en Maracay, a la fecha de su presentación. Nosotros: FULANO de Nacionalidad Venezolano, Soltero, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-XXXXXX, y XXXXXXXXXX de Nacionalidad Venezolana, Soltera, mayor de edad, titular de la cedula de identidad V-XXXXXX de este Domicilio todos, hemos convenido en constituir como en efecto lo hacemos, mediante este documento el cual ha sido redactado en forma suficientemente amplia para que sirva a su vez de ESTATUTOS SOCIALES y de ACTA CONSTITUTIVA de una Compañía Anónima, la cual se regirá por las cláusulas siguientes:…………………………………………………................................................................. TITULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO OBJETO Y DURACIÓN CLAUSULA PRIMERA: La compañía se denominará XXXXX, C.A. CLAUSULA SEGUNDA: La compañía tendrá su domicilio en la Calle XXXXX, Nro. XXX, Sector XXXXX, Cagua, Estado Aragua. CLAUSULA TERCERA: El Objeto de la Compañía es prestar servicios con todo lo relacionado a: Marquetería , cerramientos de balcones, toldos, cristalerías en general, herrería, electricidad, áreas verdes, construcción, compras, venta importación y exportación (línea blanca, electrodomésticos, muebles, ropas, lencería, artículos de cueros), mercancía seca, comercialización y exportación de actividades mineras, actividad turística y hotelera, desarrollar actividades culturales y deportivas, recreativas audiovisuales, marítimas con ingeniería aduanera, fabricación y distribución de productos alimenticias tanto humano como animal, producción agrícola, pecuaria y pesquera así como sus derivados, construcción y en general toda actividad de licito comercio que le sea conexa…………............ CLAUSULA CUARTA: La duración de la compañía será de veinte años (20) años, contados a partir de la fecha de Registro de la presente Acta Constitutiva y podrá prorrogarse o abreviarse si así lo decide la Asamblea de Accionistas…………………….................................. TITULO II CAPITAL Y ACCIONES CLAUSULA QUINTA: El capital de la compañía será de SEISCIENTOS MIL BOLIVARES (600.000,00 Bs). El cual está representado en SEISCIENTAS (600).acciones de MIL BOLIVAR (1000,00 Bs.) cada una. Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: FULANO suscribió TRESCIENTAS (300) ACCIONES por un valor nominal de Mil Bolívares (1000,00 Bs) cada una, para un total DE TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (300.000,00 Bs.) y la Accionista FULANA suscribió TRESCIENTAS (300) ACCIONES por un valor nominal de Mil bolívares (1000,00 Bs.) cada una, para un total de TRESCIENTOS MIL BOLIVARES (300.000,00 Bs.) El capital ha sido totalmente suscrito y pagado por los accionistas con el aporte de bienes según se evidencia en inventario físico que se anexa en esta Acta Constitutiva. CLAUSULA SEXTA: Las acciones son indivisibles y cada una de ellas concede a su propietario el derecho de (1) un voto en la Asamblea de Accionistas. Los Accionistas tienen derecho preferencia reciproco y proporcional para adquirir las acciones que se vayan a vender o cederle plazo para el ejercicio del derecho preferente es de treinta (30) días consecutivos contados a partir de la fecha de la oferta. CLAUSULA SEPTIMA: En caso de que un accionista quiera vender sus acciones o en el caso que se emitan nuevas acciones; los actuales accionistas tendrán derecho preferente para adquirirlas. Este derecho de preferencia regirá incluso en caso de venta de acciones, decisión o sentencia judicial, la junta Directiva determinará el procedimiento a seguir para que el derecho de preferencia sea aplicable a todos los accionistas en proporción a las acciones que posean con anterioridad. El derecho de preferencia podrá ser objeto de la renuncia parcial o total…………………………………..................................................................................... TITULO III DE LA ADMINISTRACION CLAUSULA OCTAVA: La compañía será administrada por una Junta Directiva formada por un Presidente y un Vicepresidente; serán elegidos por la Asamblea General de Accionistas por un periodo de diez (10) años pudiendo ser reelegido y continuar en su cargo, si así lo decide la Asamblea General de Accionistas. Los miembros de la Junta directiva tendrán firmas separadas y tendrán las mismas atribuciones que a continuación se mencionan: presidir las asambleas ordinarias o extraordinarias, convocar asambleas, representar a la compañía por ante cualquier organismo publico o privado, dirigir toda clases de representaciones, peticiones o recursos a cualquier autoridad de la Republica, celebrar toda clase de contratos y transacciones por cuenta de la compañía, aperturar y manejar las cuentas bancarias, firmar cheques, abrir y cerrar cuentas corrientes y de ahorro, firmar, aceptar, endosar, avalar, descontar letras de cambio, solicitar y firmar pagarés bancarios y comerciales, conferir poderes, intentar y contestar demandas darse por citado o notificado por la compañía, hacer posturas en remate, intentar toda clase de recursos administrativos o judiciales, controlar y remover empleados y obreros, en fin, el Presidente, y el Vicepresidente, tendrán las amplias facultades de Administración y disposición….......................................…….. CLAUSULA NOVENA: Los Miembros de la Junta Directiva se comprometen a depositar dos Acciones en la Caja Social como garantía de su gestión dando así cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 244 de Código de Comercio vigente…………........................................ TITULO IV DE LAS ASAMBLEAS CLAUSULA DECIMA: La suprema autoridad y dirección de la compañía reside en la Asamblea General de Accionistas legalmente constituidas, bien sea Ordinaria o Extraordinaria, sus decisiones acordadas dentro de los límites de sus facultades legales y estatuarias son obligatorias para todos los Accionistas, inclusive para los que no hayan asistido a ella. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá en el tercer trimestre de cada año, en el lugar, fecha y hora señalada previamente en la convocatoria, la cual debe hacerse de conformidad con el artículo 277 del Código de Comercio Vigente. La Asamblea Ordinaria de Accionistas tendrá las siguientes atribuciones: 1- Nombrar los Gerentes y fijar sus remuneraciones; 2- Discutir, aprobar, modificar o rechazar el balance actual; 3- Decretar conforme a las previsiones de este documento constitutivo los dividendos por utilidades recaudadas; 4- En General, deliberar y resolver sobre cualquier asunto o previa la concesión o autorización que pautan las normas judiciales correspondientes, incluyendo bienes recuperados por autoridades policiales o administrativas o militares, sometidos a su consideración; 5- Se considerará válidamente constituida una Asamblea de Accionistas cuando en una reunión este representada la totalidad del capital social. LAS ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS se celebraran cada vez que los accionistas lo consideren convenientes o así lo requiera el objeto social de la compañía. La asamblea extraordinaria de la compañía podrá excluirse el requisito de la previa convocatoria…................................................................... TITULO V EJERCICIO ECONOMICO Y CUENTAS CLAUSULA DECIMA PRIMERA: El ejercicio económico de la compañía comenzara el día primero (1) de Enero de cada año y finalizará el día treinta y uno (31) de Diciembre de cada año, excepto en lo que se refiere al primer ejercicio económico, el cual dará inicio en la fecha de Registro del presente documento y terminara el 31 de Diciembre del 2013 y de los beneficios netos se deducirán: 1- El monto de lo que deberá pagar al impuesto sobre la renta; 2- Un Cinco por ciento (5%) para la formación de la reserva legal hasta llegar a un 20 % de capital social………………................................................................………………………………... TITULO VI COMISARIO CLAUSULA DECIMA SEGUNDA: La compañía tendrá un comisario elegido por la Asamblea General de Accionistas, durará (5) años en sus funciones pudiendo ser reelegido. El comisario tendrá las atribuciones y facultades que señala el Código de Comercio……………………………………………………………........……………………………. TITULO VII DISPOSICIONES TRANSITORIAS CLAUSULA DECIMA TERCERA: Se elige para el primer periodo como: PRESIDENTE: a el Accionista: FULANO, antes identificado, como VICEPRESIDENTE: a la Accionista FULANA, ya identificada y como Comisario a la Lcda. FLORICIENTA, Venezolana, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-XXXXXXX inscrita en el Colegio de Contadores Públicos del Estado Aragua, bajo el N° XXXX. Se autoriza a el Ciudadano JUAN JOSE ONTIVEROS WEFER, Venezolano, mayor de edad, titular de la cedula de identidad N° V-XXXXXXXX, para que haga la correspondiente participación al Registro Mercantil, a los fines de su inscripción ante instituciones públicas y su publicación. En conformidad y aceptación firmamos los accionistas………………..............…………………..................................