ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD En ……………… a … de ……… de 20… REUNIDOS De una parte: D. ……………………………, con domicilio en ………………, C/ ………………………, nº …, (CP - Ciudad), NIF ……………... El Sr. …………….. interviene en nombre de la mercantil ………………………., S.L., con domicilio social en ………….., C/ …………………., nº …., ..ª (CP - Ciudad), y CIF B…………….. (en adelante, ………..), de la que es …cargo…. Y de otra: D. ……………………………, con domicilio en ………………, C/ ………………………, nº …, (CP - Ciudad), NIF ……………... D. ……………………………, con domicilio en ………………, C/ ………………………, nº …, (CP - Ciudad), NIF ……………... Los anteriores intervienen en su propio nombre y derecho y además en representación de la mercantil ………………………., S.L., con domicilio social en ………….., C/ …………………., nº …., ..ª (CP - Ciudad), y CIF B-…………….., de la que son …cargo…. Estos últimos intervienen con carácter solidario entre sí respecto de las obligaciones dimanantes del presente acuerdo. Esta parte será denominada en adelante, conjuntamente, como “la parte receptora”. Ambas partes se reconocen recíprocamente la capacidad legal necesaria para la suscripción del presente acuerdo, y al efecto, EXPONEN I.- Que ……………. ha desarrollado …..una aplicación / invención / página web / sistema de negocio / etc…. creada para ……………………………………………………………………….. (aquí se incluirá una explicación somera de la información a proteger) II.- Que la Parte Receptora ha manifestado su posible interés en …explicar el objetivo (financiar, desarrollar en común, adquirir, etc.)… III.- Que la Parte Receptora, con el fin de confirmar o no su interés en la citada ……………., ha solicitado a ……………. que le facilite información relativa a …explicar la información sensible o confidencial que se va a facilitar…, solicitud a la que ha accedido ………………….. A este respecto, la Parte Receptora conoce y asume que: (i) ............... ha dedicado tiempo y esfuerzo considerables y ha incurrido en gastos sustanciales para desarrollar la aplicación y la información adicional o complementaria a la misma (a título meramente enunciativo: modelos de negocio, adaptaciones, formas de comercialización, etc.); (ii) ............... obtiene valor económico, tanto real como potencial, de que la información confidencial relativa a su aplicación no llegue a ser de conocimiento público o accesible a terceros que puedan obtener valor económico de su manipulación, divulgación, copia, distribución, comunicación o comercialización en cualquier forma; (iii) ............... adopta todas las medidas razonables para conseguir que su información confidencial siga siendo confidencial. Asimismo, ambas partes asumen que la firma del presente Acuerdo no obliga a las partes a alcanzar ningún acuerdo o compromiso posterior entre ellas. IV.- Que la Parte Receptora se obliga a mantener el secreto de toda la información que de cualquier forma, con anterioridad o con posterioridad a la firma de este documento, obtenga o haya obtenido de ..............., de tal forma que cualquier relación entre las Partes estará sujeta a lo dispuesto en este Acuerdo de Confidencialidad y No Divulgación de Información (en adelante, el “Acuerdo”), que se regirá conforme a las siguientes CLÁUSULAS 1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN 1.1 En el presente Acuerdo las siguientes definiciones serán de aplicación: “……………..” se refiere a la aplicación / invención / página web / sistema de negocio / etc. definida en el apartado I y respecto a la cual ............... facilitará información a la Parte Receptora. “Agentes” significa empleados, agentes, asesores, contratistas o subcontratistas, o cualquier empresa filial. “Información Confidencial” significa toda la información referida a la Parte Informadora que se haya proporcionado a la Parte Receptora (o sus Agentes) con anterioridad a la firma del presente Acuerdo o durante su vigencia. No obstante lo anterior, queda excluida la información que: (i) sea pública en el momento de facilitarse la información; (ii) esté en posesión de la Parte Receptora previamente a ser revelada y libre de cualquier restricción de uso; o (iii) se haya facilitado a la Parte Receptora y/o sus empleados o Agentes por parte de una fuente diferente a la Parte Informadora, no estando dicha fuente limitada, en cuanto a dicha información, por ningún deber de confidencialidad, directo o indirecto. “Derechos de Propiedad Intelectual o industrial” incluye: cualquier copyright, derechos de diseño, patentes, invenciones, logotipos, nombre comercial, marcas, nombres de dominio de Internet, derechos morales, derechos de bases de datos, datos, códigos fuente, informes, dibujos, especificaciones, know how, métodos de negocio y secretos comerciale el derecho a solicitar el registro de cualesquiera de estos derechos en el caso de que no estén todavía registrados. 2. INFORMACIÓN CONFIDENCIAL 2.1 Considerando que, a los efectos de que la Parte Receptora pueda confirmar su interés, ............... deberá facilitarle Información Confidencial, ambas partes acuerdan que cualquier negociación entre ellas estará sujeta a los términos y condiciones establecidos en el presente documento. 2.2 La Parte Receptora tratará y mantendrá toda la Información como secreta y confidencial, y no comunicará dicha Información Confidencial, bien directa o indirectamente, ya sea de modo escrito, oral o por cualquier otro medio, sin el consentimiento previo y por escrito de ..............., a cualquier otra persona distinta de las personas autorizadas conforme a lo establecido en los términos del presente Acuerdo. 2.3 La Parte Receptora únicamente utilizará la Información Confidencial en las negociaciones técnicas o comerciales que surjan entre las partes en relación con la Negociación, y no utilizará dicha Información Confidencial, sin el consentimiento previo y por escrito de ..............., para ninguna otra finalidad. 2.4 No obstante lo establecido en la cláusula 2.2, la Parte Receptora podrá facilitar Información Confidencial a aquellos de sus Agentes que estrictamente necesiten conocer la Información Confidencial con el único propósito establecido en la cláusula 2.3, siempre y cuando la Parte Receptora acredite que dichos Agentes han sido informados con anterioridad de que la misma es considerada como confidencial y que se encuentran obligados por un deber de confidencialidad con ............... en los términos establecidos en el presente Acuerdo. La Parte Receptora será considerada en todo momento como responsable de cualquier acción u omisión por parte de dichos Agentes que pudiera considerarse como un incumplimiento del presente Acuerdo. 2.5 En caso de que alguna Información Confidencial sea copiada, facilitada o utilizada de un modo distinto al permitido en el presente Acuerdo, y sin perjuicio de cualquier derecho o recurso de ..............., la Parte Receptora lo notificará a ............... en un plazo máximo de 48 horas hábiles contadas a partir de que se tenga conocimiento de tal hecho y, si así lo solicita ..............., la Parte Receptora adoptará las medidas necesarias, incluyendo el inicio de acciones legales, para subsanar dicho incumplimiento y/o, si esto no fuera posible, evitar que más información sea copiada, facilitada o utilizada sin autorización. 2.6 Independientemente de si la Parte Receptora utiliza o no la Información Confidencial conforme a lo establecido en el presente Acuerdo (incluyendo cualquier modificación o corrección de la misma), toda la Información Confidencial continuará siendo propiedad de ............... y su revelación no confiere a la Parte Receptora derecho alguno correspondiente a ..............., incluyendo derechos de propiedad intelectual o cualesquiera otros, estén o no regulados en el presente Acuerdo, sobre la Información Confidencial. 3. Registro y Devolución de Información 3.1 La Parte Receptora deberá proporcionar un almacenamiento seguro y apropiado de toda la Información Confidencial y de cualquiera de sus copias, debiendo adoptar, como mínimo, las mismas medidas de seguridad que adoptaría un empresario diligente respecto a su propia información confidencial, evitando su pérdida, robo o sustracción. La Parte Receptora no realizará ninguna copia o reproducción en ningún formato de la Información Confidencial, excepto con los fines permitidos en este Acuerdo. 3.2 La Parte Receptora deberá, en un plazo máximo de 48 horas hábiles desde la recepción de un requerimiento por escrito de la Parte Informadora o de su propia manifestación acerca de su cese de interés en la Negociación: (a) Restituir toda la Información Confidencial escrita, incluyendo todas las copias. (b) Eliminar o destruir cualquier Información Confidencial de cualquier ordenador o cualquier otro dispositivo donde hubiere podido ser almacenada por la Parte Receptora o en su nombre, extendiéndose la presente obligación a cualquier persona a la que se hubiere facilitado Información Confidencial conforme a la cláusula 2.4 anterior. 3.3 A requerimiento de ..............., la Parte Receptora deberá asimismo certificar que se ha devuelto y destruido íntegramente toda la Información Confidencial, tal y como se establece en la cláusula 3.2 anterior, no reteniendo la Parte Receptora ninguna copia de la misma. 4. ANUNCIOS 4.1 Ninguna de las partes realizará o permitirá la realización de cualquier anuncio o revelación de sus posibles o potenciales intereses en la Negociación sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. 4.2 Ninguna de las partes hará uso del nombre de la otra parte o de cualquier Información adquirida a través de sus contactos con la otra parte por motivos publicitarios o de marketing sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte. 5. DURACIÓN 5.1 Las obligaciones de cada una de las Partes y sus Agentes incluidas en el presente Acuerdo continuarán y se mantendrán en vigor a la terminación de cualquier negociación entre las Partes en relación a la Negociación. 6. DECLARACIONES 6.1 La Información facilitada a la Parte Receptora o sus Agentes en relación con la Negociación no constituye la base de ningún contrato u oferta, salvo que las partes acuerden expresamente lo contrario por escrito. 7. INDEMNIZACIÓN 7.1 La Parte Receptora indemnizará a ............... de cuantos gastos, responsabilidades, daños y perjuicios se le pudieran irrogar por el incumplimiento por su parte de cualquier obligación del presente Acuerdo. 7.2 A efectos de lo dispuesto en el apartado anterior los distintos integrantes de la denominada Parte Receptora responderán solidariamente de toda indemnización a que dé lugar un incumplimiento del presente acuerdo con renuncia expresa a los beneficios de orden, excusión y división. 7.3 Sin perjuicio de las acciones civiles o penales que le pudieran corresponder, ............... estará legitimada para ejercitar cuantas acciones judiciales, ejecuciones u otros medios equiparables en derecho sean necesarios para prevenir cualquier incumplimiento por la Parte Receptora o sus Agentes de lo dispuesto en el presente Acuerdo, y no será necesaria prueba de daños concretos para asegurar que se contemplan los derechos previstos en el mismo. 7.4 Nada de lo contenido en el presente Acuerdo será interpretado como una renuncia de ............... a perseguir cualesquiera recursos disponibles, tanto en derecho como en equidad, en caso de incumplimiento del presente Acuerdo por la Parte Receptora. 8. PROTECCIÓN DE DATOS 8.1 Si, como consecuencia de la Negociación, la Parte Receptora tuviera acceso a información relativa a datos de carácter personal, deberá guardar secreto sobre dichos datos y se compromete a no revelar dicha información a terceros y a no hacer uso de la misma para fines distintos de los previstos en el presente Acuerdo, con especial observancia de las disposiciones la Ley Orgánica 15/1999, de 15 de Diciembre, de protección de Datos de Carácter Personal (LOPD), y en especial de lo dispuesto en su artículo 12, y en el Real Decreto 1720/2007, de 21 de diciembre, por el que se aprueba su Reglamento de desarrollo. 8.2 En el supuesto de que la Parte Receptora utilice los datos personales para otro fin, los difunda o los utilice de forma que no se atenga a las disposiciones del presente Acuerdo, se le considerará como responsable del tratamiento y, por tanto, responsable directo de la vulneración. 9. GENERAL 9.1 La Parte Receptora no podrá ceder el presente Acuerdo o cualquier derecho contenido en el mismo sin el consentimiento previo y por escrito de ................ 9.2 El retraso en el ejercicio o no ejercicio de cualquier derecho contenido en el presente Acuerdo no supone una renuncia de tal derecho. 9.3 En caso de que alguno de las cláusulas de este Acuerdo sea ilegal, inválida o deje de ser aplicable en alguna jurisdicción, ello no afectará a la legalidad, validez o exigibilidad en esa jurisdicción de cualquiera de las otras disposiciones de este Acuerdo. Si una disposición del presente Acuerdo fundamental para el cumplimiento del mismo fuese declarada nula, las partes comenzarán inmediatamente de buena fe negociaciones con el fin de remediar dicha nulidad. 9.4 Cualquier modificación que se lleve a cabo del presente Acuerdo será válida únicamente si ha sido realizada por escrito y debidamente firmada por las personas autorizadas en representación de cada una de las partes. 9.5 Para tener por realizada cualquier notificación que se remita entre las partes se considerará válido el correo electrónico dirigido a las siguientes direcciones: ...............: ………………………….. Parte Receptora: ……………………….. Asimismo, se considerará válida a los anteriores efectos la remisión de carta certificada o burofax con acuse de recibo, sin perjuicio de su efectiva recepción, a las siguientes direcciones postales: ...............: la expresada en el encabezamiento del presente Acuerdo. Parte Receptora: C/ ……………., nº ………, …ciudad... (D. ………… ………………. ……………) 9.6 El presente Acuerdo se regirá por las leyes de España. Las partes están de acuerdo en someterse a la jurisdicción exclusiva de los Juzgados y Tribunales de ......... Y en prueba de conformidad, firman las partes:
