EDELNOR S.A.A. N° 2795796-01 CONTRATO DE SUMINISTRO ELÉCTRICO ENTRE SUR COLOR STAR S.A. y EDELNOR S.A.A. Conste, por el presente documento, el Contrato de Suministro de Energía Eléctrica que celebran; Empresa de Distribución Eléctrica de Lima Norte S.A.A., con R.U.C. NO 20269985900, con domicilio en la calle Teniente César López Rojas N° 201 Urb. Maranga, San Miguel, Lima, debidamente representada por el señor Carlos Alberto Solís Pino con Carné de Extranjería N° 000510745 y con poder inscrito en la Partida N' 11008737 de¡ Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima ("EDELNOR), y de la otra parte; SUR COLOR STAR SA., con RUC N° 20516702649, con domicilio en Av. Santuario No. 1256, Zárate lndLrstrial, distrito de San Juan de Lurigancho, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por su Apoderados Especiales, señor Aquilino Flores Conislla, identificado con DNI No. 06221995 y señor Armando Flores Conislla, identificado con DNI No. 09555701 según poderes inscritos en la Partida No. 12068591 de¡ Registro de Personas Jurídicas de Lima ("EL CLIENTE); de acuerdo a los términos y condiciones de las cláusulas siguientes; PRIMERA: ANTECEDENTES EDELNOR es una empresa concesionaria de distribución eléctrica que al amparo de¡ artículo 8° de la Ley de Concesiones Eléctricas suministra energía eléctrica en el régimen de libertad de precios. EL CLIENTE es una empresa que se dedica a la industria textil, y es propietaria de los predios ubicados en; Av. El Santuario 1220, distrito de San Juan de Lurigancho, en el que se encuentra sus instalaciones comerciales y que es abastecido de energía eléctrica por el suministro de electricidad identificado por EDELNOR con el Nro. 2795796. SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO EL CLIENTE y EDELNOR convienen en suscribir el presente documento en el que constan los términos y condiciones de¡ Contrato de Suministro Eléctrico correspondiente al suministro N° 2795796 en virtud de¡ cual EDELNOR se compromete a suministrar energía eléctrica al predio en la Av. El Santuario 1220, distrito de San Juan de Lurigancho, a título de suministro, y por su lado, EL CLIENTE se compromete a comprar y recibir de EDELNOR la potencia contratada y la totalidad de energía asociada que retire de¡ punto de entrega detallado en la cláusula tercera, así como, a pagar el precio estipulado en el presente Contrato y su consiguiente actualización conforme a las condiciones previstas en el mismo. El suministro de energía eléctrica objeto del presente Contrato, corresponde al mercado no regulado y será utrlizado por EL CLIENTE exclusivamente para el funcionamiento de las instalaciones eléctricas de su planta ubicada en el predio antes mencionado. El contrato que se celebra se encuentra sujeto al régimen de libertad de precios a que hace referencia el Decreto Ley N° 25844 y el Decreto Supremo N° 0222009-EM. 31, TERCERA: MODALIDAD DE CONTRATACIÓN Y CONDICIONES DEL SUMINISTRO Las partes acuerdan que EL CLIENTE comprará el total de su demanda de electricidad a EDELNOR en el punto de entrega fijado. En consecuencia, EL CLIENTE será atendido a la tensión nominal de 10000 voltios y a una frecuencia nominal de 60 Hz, cuyo punto de entrega (suministro) y medición está fijado en la conexión de] cable de salida de la celda 10 KV de la SED 01507 S. CUARTA: ESTRUCTURA DE PRECIOS El suministro indicado en la cláusula segunda quedará sujeto a la aplicación de la siguiente estructura de precios de contrato inicial calculados en a barra de¡ cliente: Precio Unitario en barra 220kV 41. Potencia Horas Punta de Generación 4.2, Energía Horas Punta Generación 0.0839 SI IkWh-mes 4,3. Energía Horas Fuera Punta Generación 0.0793 SI IkWh-mes Si IkWmes 2060 Si /kWmes Precio Unitario calculado en barra de¡ Cliente (10 kV) 4.4. Potencia Horas Punta de Generación 21.43 4.5. Energía Horas Punta Generación 0.0866 5/ /kWhmes 4,6. Energía Horas Fuera Punta Generación 0.0819 S//kWh-mes Las partes acuerdan que el Peaje de Conexión Sistema Principal de Transmisión, Energía Reactiva, Peaje Transmisión Secundaria Energías Horas Punta, Peaje de Transmisión Secundaria Energía Horas Fuera de Punta, Peaje Distribución Potencia Horas Punta y Peaje Distribución Potencia Horas Fuera de Punta serán los regulados y aplicados según lo establecido por el OSINERGMIN. Los precios antes mencionados son los vigentes al 04° de Marzo de¡ 2016, y serán actualizados de acuerdo a lo indicado en el Anexo 2 de¡ presente contrato. REAJUSTE DEL CARGO FIJO, CARGO POR REPOSICIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA CONEXIÓN, CORTE Y RECONEXIÓN Y ALÍCUOTA DE ALUMBRADO PÚBLICO El cargo fijo mensual, el cargo por reposición y mantenimiento de la conexión, el corte y reconexián de¡ servicio, se actualizarán en función a las variaciones de¡ Índice de Precios al por Mayor (1PM); siendo su valor inicial al 04° de Marzo de 2016 es el siguiente: IPMO = 104.065551. El cobro de) cargo por Alícuota de Alumbrado Público se efectuará conforme a lo dispuesto por el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería (OSINERGMIN) para Clientes Regulados. Por su parte, el cobro de¡ cargo por Corte y Reconexión de¡ Servicio se efectuará conforme con lo dispuesto en el último párrafo de la Cláusula Cuarta, QUINTA: CONTRATACIÓN DE POTENCIA Y CONDICIONES DE UTILIZACIÓN De acuerdo a la estructura de precios, ambas partes convienen en establecer los siguientes valores de potencia contratada: ' POTENCIA MÁXIMA CONTRATADA HORAS PUNTA : 1,250 kW ' POTENCIA MÁXIMA CONTRATADA HORAS FUERA PUNTA : 1,250 kW \\ v POTENCIA MÁXIMA CONTRATADA TOTAL : 1,250 kW La Potencia Contratada en Horas Punta y Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta, serán vigentes por un (01) año, a partir de la fecha de suscripción de¡ presente Contrato; de no acordarse una modificación de JCUB Página 2de14 las mismas al término de su vigencia, estas se renovarán automáticamente por un año más y así sucesivamente las renovaciones serán por períodos anuales. EL CLIENTE podrá utilizar el servicio hasta las Potencias Contratadas establecidas para cada horario (horas punta u horas fuera de punta) durante el periodo de vigencia de las mismas, salvo en las siguientes ocasiones: A" Interrupciones eventLiales por motivos de fuerza mayor, caso fortuito, hechos de terceros, por problemas atribuibles a las empresas generadoras yio transmisoras; En las oportunidades en que EDELNOR mediante aviso por medio de carta, correo electrónico, teléfono, fax o visita personal con no menos de cuarenta y ocho (48) horas de anticipación, deba realizar suspensiones de¡ servicio eléctrico por labores de mantenimiento y/o ampliación/modificación de las instalaciones eléctricas comprometidas debidamente autorizadas conforme al marco legal y procedimientos aplicables. En las oportunidades en las cuales se presente una interrupción imprevista, EDELNOR en la medida de lo posible procurará informar a EL CLIENTE vía teléfono o correo. EL CLIENTE deberá solicitar y confirmar sus mayores requerimientos de Potencia Contratada por lo menos con ciento veinte (120) dias de anticipación, a fin de que EDELNOR determine la factibilidad de la atención y las condiciones técnicas y económicas para su otorgamiento. EDELNOR mantendrá los mismos precios establecidos en el presente contrato, para la nueva pontecia contratada por EL CLIENTE, Para obtener cualquier incremento de la Potencia Contratada, EDELNOR podrá exigir el pago de una contribución con carácter reembolsable, de conformidad con la normativa aplicable a las contribuciones reembolsables determinada por el ente regulador. EL CLIENTE para efectuar labores de mantenimiento en su planta, tiene derecho de solicitar dos (02) cortes y reconexiones de¡ sUministro, sin costo alguno con una periodicidad anual. Los cortes y reconexiones adicionales estarán sujetos al pago previo de¡ servicio y para ambos casos es necesaria la comunicación previa con no menos de 48 horas Otiles de anticipación por parte de EL CLIENTE. SEXTA: GARANTÍA DE SUMINISTRO EDELNOR conviene con EL CLIENTE en garantizar el suministro en las condiciones establecidas en las cláusulas precedentes en lo que respecta a la responsabilidad como Empresa de Distribución Eléctrica, SETIMA: DEFINICIÓN DEL PERIODO DE HORAS DE PUNTA EL CLIENTE y EDELNOR acuerdan establecer los siguientes periodos de horas punta para la energía y potencia activa: Se define como Horas Punta (HP) para la Energía al periodo de cinco (05) horas comprendido entre las 18:00 y 23:00 horas de cada día de todos los meses de¡ año, excluyéndose los domingos y feriados. El resto de horas de¡ día se definen como Horas Fuera de Punta (FP), conforme con lo establecido en el numeral 4.4 de la Norma Opciones Tarifarias y Condiciones de Aplicación de las Tarifas al Usuario Final". - J0uB Se define como Horas Punta para la Potencia Activa (kW) al periodo de dos (02) horas comprendido entre las 18:30 y 20:30 horas de todos los días de año. El resto de horas de¡ día se definen como Horas Fuera de Punta. Página 3det4 El periodo de horas punta para la potencia activa definida en la presente cláusula, podrá ser modificado por EDELNOR previo aviso escrito a EL CLIENTE con una anticipación mínima de quince (15) días calendario antes del inicio de su aplicación, manteniéndose siempre 2 horas. Para fines de facturación y hasta aviso en contrario por EDELNOR, las horas de los días domingos y feriados tanto para la energía como la potencia serán considerados Horas Fuera de Punta, de acuerdo a la normatividad vigente. OCTAVA: FACTURACIÓN La facturación se efectúa por mes calendario, es decir, por el periodo comprendido entre las 00:00 horas del primer día del mes a facturar y las 24:00 horas del último día del mes a facturar. Asimismo, la facturación se efectLlará conforme a lo establecido en el Decreto Supremo N° 022-2009-EM y en la Resolución N° 1089200 1-OS/CD. Los términos de Potencia Registrada en Horas Punta y Potencia Registrada en Horas Fuera de Punta que se utilizarán en la presente cláusula se definen a continuación: POTREGHP = Potencia Máxima Registrada en Horas Punta. Es el valor del registro más alto de potencia activa del horario horas de punta, de todos los registros obtenidos cada 15 minutos del diagrama de carga de potencia activa del suministro, correspondientes al periodo a facturar, POTREGFP = Potencia Máxima Registrada en Horas Fuera de Punta. Es el valor del registro más alto de potencia activa del horario horas fuera de punta, de todos los registros obtenidos cada 15 minutos del diagrama de carga de potencia activa del suministro, correspondientes al periodo a facturar. 8.1 Facturación de Potencia La facturación por el concepto de Potencia está constituida por los siguientes cargos: Potencia Horas Punta de Generación: Este cargo tornará en cuenta el valor de la Demanda Registrada por el cliente coincidente en fecha y hora con la Máxima Demanda mensual del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) multiplicado por el precio unitario indicado en la cláusula cuarta numeral 4.1. Si en un determinado mes, la Demanda Máxima Registrada en Horas Punta excede el valor de la Potencia Contratada en Horas Punta, la facturación del presente cargo sólo considerará el valor de la Potencia Contratada en Horas Punta Total; en tanto que el Exceso de Potencia en Horas Punta se facturará considerando la cláusula 8.2 sobre excesos de potencia. - Peaje Conexión Sistema Principal de Transmisión: Este cargo representa el pago de los derechos de uso de las redes Principales de Transmisión del Sistema Eléctrico Interconectado Nacional (SEIN) requerido por parte de EL CLIENTE, que incluye el cargo por garantia del ducto de Gas de Camísea y su facturación se calcula tornando en cuenta el valor de la Demanda Coincidente y su respectivo precio Linitario vigente dispuesto por OSINERGMIN. 8.2 Facturación de Excesos de Potencia JOUB Página 4 de 14 fr a. Excesos de Potencia en Horas Punta Se considera la ocurrencia de un Exceso de Potencia en Horas Punta sólo cuando la Potencia Máxima Registrada en Horas Punta (POTREGHp) excede al valor de Potencia Contratada en Horas Punta. La facturación de¡ Exceso de Potencia en Horas Punta considerará la diferencia positiva entre el valor de la Potencia Máxima Registrada en Horas Punta y el valor de la Potencia Contratada en Horas Punta. El precio de¡ cargo por Exceso de Potencia en Horas Punta será determinado de la siguiente manera: Si determinada la ocurrencia de un Exceso de Potencia en Horas Punta, éste resultase menor o igual al 10% de la Potencia Contratada en Horas Punta, dicho exceso será facturado a razón de una (1) vez el valor de¡ precio que resulte de la suma de[ precio de la Potencia Horas Punta Generación, Peaje de Conexión al Sistema Principal de Transmisión y el precio de¡ Peaje de Distribución de Potencia en Horas Punta. En tal sentido, no se aplicará penalidad alguna por el exceso de Potencia en Horas Punta si éste no excede el 10% de la Potencia Contratada Horas Punta. Los excesos de Potencia Horas Punta solo serán aplicarlos siempre y cuando el cliente exceda el 10°/ de SU Potencia Contratada en Horas Punta, es decir: Si determinada la ocurrencia de un Exceso de Potencia en Horas Punta, éste resultase mayor al 10% de la Potencia Contratada en Horas Punta, dicho exceso adicional será facturado a razón de un punto cinco (1.5) veces el valor de¡ precio que resulte de la suma de¡ precio de la Potencia Horas Punta Generación y el precio de¡ Peaje de Distribución de Potencia en Horas Punta y, facturado a razón de una (01) vez el precio de¡ Peaje de Conexión al Sistema Principal de Transmisión. b. Excesos de Potencia en Horas Fuera de Punta ki Se considera la ocurrencia de un Exceso de Potencia en Horas Fuera de Punta sólo cuando la Potencia Máxima Registrada en Horas Fuera de Punta (POTREGFP) excede al valor de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta. La facturación de¡ Exceso de Potencia en Horas Fuera de Punta considerará la diferencia positiva entre el valor de la Potencia Máxima Registrada en Horas Fuera de Punta y el valor de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta; salvo que la Potencia Máxima Registrada en Horas Punta sea mayor al valor de la respectiva Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta; en dicho caso, la facturación de¡ Exceso de Potencia en Horas Fuera de Punta considerará la diferencia positiva entre el valor de la Potencia Máxima Registrada en Horas Fuera de Punta Y el valor de la Potencia Máxima Registrada en Horas Punta. El precio de¡ cargo por Exceso de Potencia en Horas Fuera de Punta será determinado de la siguiente manera: - Si determinada la ocurrencia de un Exceso de Potencia en Horas Fuera de Punta, éste resultase menor o igual al 10% de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta, dicho exceso será facturado a razón de una (1) vez el valor de¡ precio de¡ Peaje de Distribución de Potencia en Horas Fuera de Punta. JCUB Página 5 de 1 Los excesos de Potencia Horas Fuera de Punta solo serán aplicados siempre y cuando el cliente exceda el 10% de su Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta, es decir: Si determinada la ocurrencia de un Exceso de Potencia en Horas Fuera de Punta, éste resultase mayor al 10% de la Potencia Contratada en Horas Fuera de Punta, dicho exceso adicional será facturado a razón de un punto cinco (1.5) veces el valor del precio que resulte del Peaje de Distribución de Potencia en Horas Fuera de Punta. Adicionalmente, ante la ocurrencia de excesos en horas punta y horas fuera de punta, durante tres (3) meses consecutivos en un periodo de doce (12) meses, EL CLIENTE deberá recontratar un nuevo valor de potencia contratada igual al anterior más el exceso y más el crecimiento que estime necesario para los siguientes doce (12) meses. Asimismo, EDELNJOR podrá exigir a EL CLIENTE pagar la contribución financiera reembolsable correspondiente. En todo caso EDELNOR no está obligado a suministrar más potencia que la Potencia Contratada en cada horario (horas punta u horas fuera de punta). 8.3 Facturación de Energía Activa La Energía Activa en Horas Punta se facturará de acuerdo al consumo registrado en horas punta, aplicando el precio unitario indicado en la cláusula cuarta punto 4,2. La Energía Activa en Horas Fuera de Punta se facturará de acuerdo al consumo registrado en horas fuera de punta, aplicando el precio unitario indicado en la CláLiSula cuarta punto 4.3. 8.4 Facturación de Energia Reactiva El cargo por Energía Reactiva se facturará cuando la Energía Reactiva mensual sea mayor al 30% de la Energía Activa mensual y se aplicará a la diferencia entre la Energía Reactiva y el 30% de la Energía Activa registradas durante el periodo de facturación mensual, y su respectivo precio unitario vigente dispuesto por OSINERGMIN. 8.5 Facturación del Peaje de Transmisión Secundaria El Peaje de Transmisión Secundaria está constituido por los siguientes conceptos: Peaje de Transmisión Secundaria Energía Horas Punta: Este cargo se factura tomando en cuenta el consumo de Energía Activa en Horas Punta registrada por el suministro y el precio unitario vigente dispuesto por OSINERGMFN. Peaje de Transmisión Secundaria Energía Fuera de Punta: Este cargo se factura tomando en cuenta el consumo de Energía Activa en Horas Fuera de Punta registrada por el suministro y el precio unitario vigente dispuesto por OSINERGMIN. La aplicación del Peaje de Transmisión Secundaria estará sujeta a lo que determine la autoridad competente, que a la fecha es el OSINERGMIN. 8.6 Facturación del Peaje de Distribución El Peaje de Distribución está constituido por los siguientes conceptos: JcuB Página 6de 14 Peaje de Distribución Potencia Horas Punta: Este cargo representa el pago que EL CLIENTE debe efectuar por los derechos de uso de la red de distribución de media tensión en horas punta. Su facturación se calcula tomando en cuenta el valor de la Potencia Variable en Horas Punta (PVHP) y el precio unitario vigente dispuesto por OSINERGMIN. Peaje de Distribución Potencia Horas Fuera Punta: Este cargo representa el pago que EL CLIENTE debe efectuar por los derechos de uso de la red de distribución de media tensión en horas fuera de punta. Su facturación se calcula tomando en cuenta la diferencia positiva de la Potencia Variable en Horas Fuera de Punta (PVFP) y la Potencia Variable en Horas Punta (PVHP), y el precio unitario vigente dispuesto por OSINERGMIN. La aplicación del Peaje de Distribución estará sujeta a lo que establezca el marco legal aplicable para los clientes libres y lo que determine la autoridad competente, que a la fecha es OSINERGMIN. NOVENA: CONDICIONES DE PAGO Y SUSPENSION DEL SERVICIO El pago por el consumo mensual de energia eléctrica se efectuará de la siguiente manera: y' Las facturas electrónicas serán emitidas y entregadas por EDELNOR de manera electrónica, a más tardar el quinto dia hábil del mes siguiente, de acuerdo con las disposiciones legales vigentes, Tales facturas serán enviadas a la(s) siguiente(s) casilla(s) electrónica(s): pjp.pytop(ótopitop.com,pe g,gppy,to,pitop.com.p recepcionfacturastopitop.coni.pe V EL CLIENTE efectuará el pago de las facturas a los quince (15) dias de recibida la facturación emitida por EDELNOR, siempre que hubiera cumplido con entregar la factura en la forma y el plazo jndicados en el acápite anterior. En caso que el dia de vencimiento de pago de facturación coincida con un dia inhábil, el pago se trasladará al dia hábil siguiente. Cualquier demora en entregar las facturas, notas de crédito o notas de débito determinará una postergación igual en la fecha de vencimiento de éstas, sin ninguna responsabilidad o costo adicional para EL CLIENTE. En caso de no cumplir con los pagos en la fecha de vencimiento acordadas, EL CLIENTE quedará constituido en mora en forma automática, de conformidad con el inciso 1) del artículo 1333° del Código Civil. En consecuencia, se devengará un interés compensatorio a partir del dia siguiente de la fecha de vencimiento hasta la fecha de su cancelación efectiva y un interés moratorio aplicable a partir del noveno (9°) dia de la fecha de vencimiento hasta la fecha de su cancelación efectiva. El interés compensatorio será igual a la lasa señalada en el artículo 176° de( Reglamento. V Si EL CLIENTE tuviera objeciones a las facturas, notas de crédito o notas de débito presentadas por EDELNOR, pondrá este hecho en conocimiento de EDELNOR dentro del plazo previsto para el pago, con los fundamentos y pruebas pertinentes. La observación parcial de las facturas, notas de crédito o notas de débito dentro de su plazo de vencimiento, no relevará a EL CLIENTE de su \ \) \ ) \ obligación de pagar el monto no observado en la fecha original del vencimiento, V CUalquier observación de las notas de crédito o notas de débito que se realice con posterioridad a su fecha de vencimiento, no eximirá a EL CLIENTE de su obligación de pagar la totalidad del importe observado, y' En el caso que EL CLIENTE observase una nota de crédito o nota de débito, EDELNOR procederá a efectuar su revisión dentro de los 10 dias siguientes de notificada la observación. Dentro de los diez (10) dias siguientes de resuelta la controver'sia, la parte deudora deberá pagar a la acreedora el J000 Pagna 7 de 14 monto adeudado, más los intereses compensatorios y moratorios, devengados hasta la fecha de pago. y De mantenerse la discrepancia, ésta será resuelta de conformidad con lo previsto en la cláusula Décima Sexta del presente Contrato. V La falta de pago de una factura mensual al día de vencimiento, facultará a EDELNOR a suspender el servicio previa notificación vía correo electrónico y vía carta mediante correo normal, con cuarenta y ocho (48) horas de anticipación, No obstante lo indicado EDELNOR y EL CLIENTE procurarán realizar todas las coordinaciones necesarias a fin de evitar que se genere la situación antes descrita. U La reconexión del servicio sólo se efectuará cuando EL CLIENTE cancele la deuda, motivo del corte más los recargos que por dicho incumplimiento se hayan producido, adicionando a ello el costo del corte y reconexión fijado por OSINERGMIN para los usuarios regulados de la zona donde se encuentre el suministro materia de este Contrato. DÉCIMA; CONDICIONES PREFERENCIALES Durante la vigencia del contrato, EDELNOR podrá ofrecer a EL CLIENTE, entre otros productos, bloques de energía y potencia en condiciones preferenciales cuando las instalaciones del sistema y condiciones de surriinistro lo perinitan. En adición a lo anterior EDELNOR y EL CLIENTE convienen en someter a consideración, cualqUier situación especial que pudiera presentarse, con la finalidad de llegar en lo posible a acordar alternativas de solución que armonicen con sus respectivos intereses. DÉCIMO PRIMERA: CALIDAD DE SERVICIO EDELNOR brindará a EL CLIENTE un servicio eléctrico estándar, confiable y con el nivel de calidad establecido en la "Norma de Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos" (D.S. N° 020-97-EM) y sus modificatorias, en lo que resulte aplicable. Las compensaciones que puedan corresponder a EL CLIENTE serán realizadas de acuerdo a lo establecido en la Norma de Técnica de Calidad de los Servicios Eléctricos" (D.S. N°020-97-EM) y sus modificatorias, en lo que resulte aplicable. Los equipos de medición deberán ser electrónicos y tener las siguientes características: clase de precisión 0.5 o superior, capacidad de registro del perfil de energía activa y reactiva cada 15 minutos, capacidad de memoria de masa para almacenar información como mínimo de 35 días y contar con accesorios que permitan el acceso remoto. EDELNOR proveerá la información oportuna y detallada a EL CLIENTE para efectuar su propia evaluación. DÉCIMO SEGUNDA: VIGENCIA DEL CONTRATO Este contrato entrará en vigencia a las 00:00 horas del 10 de Mayo del 2016 y expirará a las 24:00 horas del 30 de Abril de 2021. El Contrato se renovará en las mismas condiciones, automática y sucesivamente por períodos de un (01) año en sus mismos términos y condiciones, salvo que alguna de las partes manifieste mediante carta enviada por JcuB Página 8 de 14: conducto notarial, su voluntad de ponerle término o modificarlo, lo cual deberá efectuarse con una anticipación no menor de ciento ochenta (180) días calendario antes de¡ vencimiento de¡ respectivo plazo, DÉCIMO TERCERA: MODIFICACIÓN DE LA INSTALACIÓN ELÉCTRICA EL CLIENTE deberá informar a EDELNOR de toda modificación en la instalación eléctrica interior que pueda afectar a las instalaciones de EDELNOR, así como de cualquier cambio de actividad a desarrollarse en el inmueble, por escrito y con una anticipación no menor de 60 (sesenta) días, EL CLIENTE declara tener conocimiento que conforme a la legislación vigente, las deudas por el servicio de electricidad constituyen obligación de¡ predio, como consecuencia de ello, EL CLIENTE se obliga a incluir en el Contrato mediante el que transfiera la propiedad de¡ inmueble al cual sirve el suministro eléctrico materia de este contrato, expresamente, la responsabilidad solidaria entre EL CLIENTE y el nuevo adquiriente de¡ inmueble respecto de EDELNOR por cualquier deuda por el servicio de electricidad prestado antes de la transferencia de propiedad. DÉCIMO CUARTA: CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL EDELNOR autoriza a EL CLIENTE a ceder en su totalidad los derechos y obligaciones de¡ presente contrato, siempre y cuando el cesionario acepte íntegramente los derechos y obligaciones que emanan de¡ mismo. Asimismo, EL CLIENTE autoriza a EDELNOR a ceder en su totalidad los derechos y obligaciones de¡ presente contrato, siempre y cuando dicha cesión se efectúe a una empresa cuya concesión o autorización Fa faculte a la provisión de los servicios que son objeto de¡ presente contrato y que el cesionario acepte íntegramente los derechos y obligaciones que emanan del presente contrato. La cesión surtirá plenos efectos a partir de la fecha de recepción por el cedido de la notificación de la cesión por el cedente, acompañando copia de¡ convenio de cesión correspondiente. DÉCIMO QUINTA: RESOLUCIÓN DEL CONTRATO EL CLIENTE y EDELNOR acuerdan que el presente contrato podrá ser resuelto anticipadamente, bajo las siguientes circunstancias: 15:1. Por causas que le son propias a EL CLIENTE, siempre y cuando pague a EDELNOR un importe por concepto de Penalidad por Resolución Anticipada de Contrato" ascendente a la suma de las doce (12) últimas facturaciones emitidas en el suministro. Queda expresamente acordado entre las partes que la resolución contenida en este punto, sólo se hará efectiva siempre que EL CLIENTE entregue a EDELNOR, conjuntamente con la carta notarial en que invoca tal derecho, una suma ascendente al cien por ciento (100%) de¡ monto de la penalidad establecida en la presente cláusula, 15.2 El contrato quedará resuelto de pleno derecho, en caso EL CLIENTE transfiera la propiedad de] inmueble al cual sirve el suministro eléctrico materia de este contrato sin haber celebrado la cesión de posición contractLia[ de¡ mismo. En tal supuesto, será de aplicación el pago por concepto de "Penalidad por Resolución Anticipada de Contrato", prevista en la presente cláusula (numeral 15.1). En todo caso, si EL CLIENTE invoca la Resolución Anticipada de¡ Contrato, deberá hacerlo por escrito enviando una carta por condLicto notarial con una anticipación mínima de ciento ochenta (180) días calendario con respecto a la fecha prevista para la resolución de¡ contrato, Jcuo Página 9 de 14 DÉCIMO SEXTA: ARBITRAJE Cualquier controversia que pudiera surgir entre las partes en relación con el presente contrato, incluida su suscripción, interpretación, ejecución o validez, se deberá de solucionar, en primer lugar mediante negociación directa. Si transcurridos (10) diez días hábiles de iniciada la negociación directa, persistiese la discrepancia, ésta será resuelta mediante arbitraje de derecho a cargo de un tribunal integrado por tres árbitros, de los cuáles dos serán designados a razón de uno por cada parte, y el tercero por acuerdo de los dos árbitros designados por las partes. En caso las partes no se pusieran de acuerdo y no designasen a los árbitros dentro de los 15 días calendarios posteriores al requerimiento escrito de la parte solicitante, la designación del árbitro o árbitros faltantes será realizada a petición de parte, por el Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, cuyas reglas serán aplicables al arbitraje por encontrarse a cargo de la organización y conducción del mismo. El arbitraje se llevará a cabo en la Ciudad de Lima y la duración del mismo no deberá exceder de 60 días hábiles contados a partir de la fecha de instalación del Tribunal Arbitral hasta la fecha en que se expida el laudo respectivo, pudiendo los árbitros prorrogar dicho plazo hasta por un periodo igual, La materia de la controversia quedará determinada por el contenido de los escritos mediante los cuales las partes expresen SUS posiciones y las contestaciones que realicen ante lo expresado por la otra parte además de los medios probatorios que cada una presente. El proceso arbitral a desarrollarse se sujetará a las reglas del Decreto Legislativo No. 1071 o a la que modifique o sustituya, y el Código Procesal Civil. El laudo que dicte el Tribunal será definitivo y obligatorio para las partes, salvo que incurra en alguna de las causales de anulación a que se refiere el artículo 62° y siguientes del Decreto Legislativo No. 1071. En este caso, las partes podrán interponer recurso de anulación ante el Poder Judicial. En cualquier caso, las partes no podrán suspender las demás prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligación cuya exigibilidad o contenido sea Objeto de una controversia sometida a lo estipulado en la presente cláusula. Sin perjuicio de lo establecido en los acápites precedentes serán sometidas a la vía administrativa previa ante OSINERGMIN las controversias que surjan como consecuencia de la aplicación de la normatividad que rige el mercado eléctrico, así como todas aquellas controversias que no puedan ser sometidas a arbitraje por tratarse de asuntos directamente concernientes a las atribuciones o funciones de imperio del Estado. DÉCIMO SETIMA: DOMICILIO LEGAL Para todos los efectos legales derivados del presente Contrato, las partes fijan como domicilios los señalados en la parte introductoria del mismo. En caso de variación de domicilio, el nuevo domicilio deberá informarse a la contraparte con anticipación no menor de 15 días útiles. En caso de no cumplirse con esta formalidad, serán válidas las notificaciones que se reciban en el domicilio señalado en el presente contrato. En caso de nuevo domicilio, éste estará ubicado necesariamente dentro del radio urbano de la ciudad de Lima. jcuo Página 10 de 14 DÉCIMO OCTAVA: JURISDICCIÓN Las partes se someten subsidiariamente a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Justicia de¡ Cercado de Lima. El presente Contrato se firma y extiende en dos ejemplares originales de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de cada una de [as partes el 30 de Abril de¡ 2016. SUR COLOR STAR S.A. EDELNOR S.A.A. Aquilino Flores Conislla Apoderado :rIos Solis Pino Gerente Comercial Armando Flores ConilIa Apoderado JCuB Página 11 del4 ANEXO 1 Definiciones - Demanda Coincidente Es el valor de la Potencia de EL CLIENTE registrada en el intervalo de 15 minutos en que se produce la Máxima Demanda mensual de¡ SEIN a nivel generación. Potencia Máxima Registrada Es el valor de¡ registro más alto de potencia activa en el horario de Horas de Punta y Fuera de Punta respectivamente, de todos los registros de potencia activa almacenados por el medidor electrónico en intervalos de 15 minutos, correspondientes al período de facturación a aplicar. ,- Potencia Variable Considera el valor promedio de las dos mayores Potencias Máxiinas Registradas de los últimos seis (6) meses incluido el mes que se factura, en el horario de Horas Punta u Horas Fuera de Punta respectivos. Potencias Máxima Contratadas Son los valores de la Potencia de Horas de Punta y Fuera de Punta establecidas en el presente contrato. Sistema Interconectado Conjunto de líneas de transmisión y subestaciones eléctricas conectadas entre si, así como sus respectivos centros de despacho de carga, que permite la transferencia de energía eléctrica entre dos o más sistemas de generación. - Sistema Principal de Transmisión Es la parte de¡ sistema de transmisión, común al conjunto de generadores de un Sistema Interconectado, que permite el intercambio de electricidad y la libre comercialización de la energía eléctrica. Sistema Secundario de Transmisión Es la parte de¡ sistema de transmisión destinado a transferir electricidad hacia un distribuidor o consumidor final, desde una Barra de¡ Sistema Principal. Son parte de este sistema, las instalaciones necesarias para entregar electricidad desde una central de generación hasta una Barra de[ Sistema Principal de Transmisión. Reglamento Reglamento de la Ley de Concesiones Eléctricas. - OSINERGMIN Es el Organismo Supervisor de la Inversión en Energía y Minería. - SEIN Sistema Eléctrico Interconectado Nacional. jcuB Página 12de14 ANEXO 2 FÓRMULAS DE INDEXACIÓN DE PRECIOS DE GENERACIÓN Los Precios establecidos en la cláusula cuarta del presente contrato de suministro eléctrico, serán reajustados de acuerdo a las siguientes fórmulas de indexación: Fórmula de Reajuste del Precio de la Potencia Activa: El Precio de la Potencia Activa en Horas Punta en el Punto de Entrega del Suministro y definido en la cláusula cuarta del presente contrato, será actualizado tomando como base la Tarifa en Barra (precio de generación sin incluir la transmisión) que calcula el Organismo Supervisor de la Inversión en Energia y Minería (OSINERGMIN). Fórmula de Reajuste del Precio de la Energía Activa: Los precios de la Energía Activa en Horas de Punta (PEP0) y para la Energía Activa en Horas Fuera de Punta (PEF0) en el Punto de Entrega del Suministro y definidos en la cláusula cuarta del presente contrato, serán ajustados mensualmente por las siguientes fórmula: PEP = PEPo x PAE y P E F = PEF.o x FAE El factor de actualización a aplicarse será el FAE: Dónde: PEP: \1..) Precio de la Energía Activa en Horas de Punta actualizado, aplicable a la facturación del mes correspondiente, usando la fórmula FAE. PEP0: Precio inicial la Energía Activa en Horas de Punta cíe finida en la cláusula cuarta del presente contrato. PEE: Precio de la Energía Activa en Horas Fuera de Punta actualizado, aplicable a la facturación PEF0: del mes correspondiente, usando la fórmula FAE. Precio inicial la Energía Activa en Horas Fuera de Punta definida en la cláusula cuarta del Índice de Precios al Productor de los EE.UU. Producer Piice índex - Commodities", Sede presente contrato. PPI: WPSFD4I3I Seasonaily Adjusted, publicado por el Bureau of Labor Sta tistics del US Depa,tment of Labor en su portal Internet: www.bls.gov . Se tomará en cuenta el valor publicado cíel mes previo al reajuste. En los casos que el valor publicado del mes anterior (\ \\\ l \\ \ sea preliminar, se tomará éste valor como definitivo y no podrá ser modificado PPI0: posterormente. PPI vigente a la fecha de cíe finición de los precios iniciales definidos en la cláusula cuarta del presente contrato. El primer valor preliminar que se use quedará corno definitivo para la aplicación de este Contrato. A partir del segundo reajuste se utilizará el PPI del mes - inmediato anterior al mes que se factura y así sucesivamente. jcuu Página 13de14 1 PGNs: Precio del gas natural de Camisea para generación eléctrica, publicado por OSINERGMIN en su página WEB (www2.osinergmin.gOh.pe ), obtenido mediante la aplicación del Procedimiento para la Determinación del Precio Límite Superior del Gas Natural para el Cálculo de las Tarifas en Barra, aprobado mediante la Resolución No. 108-2006-OS/C13 (el "Procedimiento), sin incluir las normas que la modifiquen o sustituyan. Dicho precio es expresado en Dólares Americanos, y será convertido a S/ /MMB TU. utilizando el tipo de cambio venta, publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) el último día hábil del Mes anterior del Periodo de Facturación, aplicable al mes al que corresponda el reajuste. En el caso de que dicho valor no esté disponible, se determinará el precio utilizando el Procedimiento. El valor del PGN debe corresponder al mismo mes que se PGN0: utiliza para el FF1. Precio Base, del Gas Natural de Camisea para el servicio público de generación eléctrica, vigente a la fecha de definición de los precios iniciales definidos en la cláusula cuarta del presente contrato; expresado en Dólares Americanos y será convertido a 5/ /MMBTU, utilizando el tipo de cambio venta, publicado por la Superintendencia de Banca y Seguros (SBS) el último día hábil del Mes anterior del Periodo de Facturación. A partir del segundo reajuste se utilizará el PGN del mes inmediato anterior al riles que se factura y así sucesiva rilen te. JCUB Hagula 14 cje 14
