MINUTA SEÑOR NOTARIO: SÍRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS, UNA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, QUE OTORGAN LAS SIGUIENTES PERSONAS: DON HUGO RODOLFO CARRASCO MARIN, IDENTIFICADO CON DNI NO 45265504, PERUANO, CASADO, PROFESIÓN INGENIERO DE INDUSTRIAS ALIMENTARIAS, CON DOMICILIO EN LA CALLE MARIANO MELGAR MZ ¨L¨LT ¨9¨DE LA URBANIZACIÓN SANTO DOMINGUITO, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD. Y DOÑA GLADYS LUZVENIA GORDILLO HUAMANCHUMO DE AGUILAR, IDENTIFICADO CON DNI NO 18023204 PERUANA, CASADA, AMA DE CASA, CON DOMICILIO EN LA CALLE LIBERTAD NO 375, DISTRITO DE SALAVERRY, PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD. EL PRESENTE CONTRATO SE OTORGARÁ EN LOS SIGUIENTES TÉRMINOS Y CONDICIONES: PRIMERO. -POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL LOS OTORGANTES MANIFIESTAN SU LIBRE VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, BAJO LA DENOMINACIÓN DE CONSULTORA DE GESTION & CALIDAD CHM S.A.C. PUDIENDO UTILIZAR LAS ABREVIATURAS DE CONSULTORA CHM S.A.C. LA CUAL QUEDARA SUPEDITADA A LOS ESTATUTOS Y A LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. SEGUNDO. -EL MONTO DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/ 4,000.00 (CUATRO MIL NUEVOS SOLES) DIVIDIDO EN 1000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/ 4.00 (CUATRO NUEVOS SOLES) CADA UNA ÍNTEGRAMENTE SUSCRITA Y PAGADA EN LA SIGUIENTE PROPORCIÓN: HUGO RODOLFO CARRASCO MARIA SUSCRIBE 500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 2000.00 GLADYS LUZVENIA GORDILLO HUAMANCHUMO DE AGUILAR SUSCRIBE 500 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/ 2000.00 TOTAL CAPITAL PAGADO…………………………………………………………………S/ 4000.00 TERCERO. -LOS OTORGANTES DE ESTA ESCRITURA DECLARAN QUE EL INTEGRO DEL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO. CUARTO. -QUE LA PRESENTE SOCIEDAD SE REGIRÁ POR EL ESTATUTO SIGUIENTE Y EN TODO LO NO PREVISTO POR ESTE, SE ESTARÁ A LO DISPUESTO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY NO 26887. ESTATUTOS TITULO I DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION ARTICULO PRIMERO. -LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE SE DENOMINARA CONSULTORA DE GESTION & CALIDAD CHM S.A.C. PUDIENDO USAR LAS ABREVIATURAS CONSULTORA CHM S.A.C. ARTICULO SEGUNDO. - LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO DEDICARSE A: 1. CONSULTORÍA Y ASESORÍA EN DIFERENTES RUBROS. 2. IMPLEMENTACIÓN DE SISTEMAS INTEGRADOS DE GESTIÓN A DETERMINADAS NORMAS, TALES COMO ISO, ENTRE OTROS. 3. EVALUACIÓN DE LA CONFORMIDAD. 4. DIAGNÓSTICO INICIAL. 5. HOMOLOGACIONES DE PROVEEDORES. 6. AUDITORÍAS INTERNAS. 7. ACOMPAÑAMIENTO EN AUDITORIAS DE CERTIFICACIÓN. 8. CAPACITACIÓN. DE LA MISMA MANERA PARA UN MEJOR MANEJO Y ADECUADO CUMPLIMIENTO DE SU OBJETO SOCIAL, LA SOCIEDAD PODRÁ CONSTITUIR, ADQUIRIR O INTEGRARSE DE MANERA DIRECTA O CON TERCEROS, OTRAS DIFERENTES SOCIEDADES, INSTITUCIONES, FUNDACIONES, CORPORACIONES O ASOCIACIONES DE CUALQUIER CLASE O NATURALEZA EN EL PERÚ Y EN EL EXTRANJERO COMO REALIZAR TODAS LAS ACTIVIDADES CONEXAS O CONDUCENTES A LOS RUBROS SENTADOS EN SU OBJETO SOCIAL Y/O QUE TENGAN RELACIÓN CON LOS FINES DE LA SOCIEDAD, SIN MÁS LIMITACIÓN NI RESERVA QUE LA ESTABLECIDA POR LA LEGISLACIÓN PERUANA. ASIMISMO, DESARROLLAR TODAS LAS ACTIVIDADES ANEXAS Y CONEXAS AL OBJETO, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN ALGUNA, TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS DE ADMINISTRACIÓN Y DISPOSICIÓN NECESARIOS O CONVENIENTES PARA LA CONSECUCIÓN DE SU OBJETO SOCIAL. ARTICULO TERCERO. -EL DOMICILIO SE ESTABLECE EN CALLE MARIANO MELGAR MZ ¨L¨LT ¨9¨DE LA URBANIZACIÓN SANTO DOMINGUITO, PROVINCIA DE TRUJILLO, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES, U OFICINAS EN CUALQUIER LUGAR DEL PAÍS O DEL EXTRANJERO. ARTICULO CUARTO. -LA DURACIÓN DE LA SOCIEDAD ES INDETERMINADA E INICIA SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA DE ESTE PACTO SOCIAL Y ADQUIERE PERSONALIDAD JURÍDICA DESDE SU INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE TRUJILLO. TITULO II CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES ARTICULO QUINTO. - EL CAPITAL SOCIAL ES DE CUATRO MIL NUEVOS SOLES REPRESENTADO POR 1000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE CUATRO NUEVOS SOLES CADA UNA, ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS. DICHO CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO SE ENCUENTRA DEPOSITADO A NOMBRE DE LA SOCIEDAD QUE CONSTITUYE MEDIANTE EL PRESENTE INSTRUMENTO, EN EL BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ COMO CONSTA EN EL COMPROBANTE CUYO TEXTO USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRÁ INSERTAR EN LA ESCRITURA PÚBLICA QUE ORIGINE LA PRESENTE MINUTA. ARTICULO SEXTO. - TRANSFERENCIA Y ADQUISION DE ACCIONES, LOS ACCIONISTAS QUE DESEEN TRANSFERIR SUS ACCIONES, DEBERÁN COMUNICAR PREVIAMENTE AL GERENTE DE LA SOCIEDAD, QUIEN PONDRÁ EN CONOCIMIENTO DE LOS DEMÁS ACCIONISTAS DENTRO DE LOS 10 DÍAS SIGUIENTES, PARA QUE ESTOS, DENTRO DE LOS 30 DÍAS SIGUIENTES, HAGAN USO DEL DERECHO DE PREFERENCIA, EN LA ADQUISICIÓN DE DICHAS ACCIONES. CUMPLIÉNDOSE PARA TAL EFECTO CON LAS FORMALIDADES PRESCRITAS EN EL ARTÍCULO 237º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO SETIMO. -LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES ÓRGANOS: 1. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS Y 2. LA GERENCIA LA SOCIEDAD NO TENDRÁ DIRECTORIO. ARTICULO OCTAVO. - JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS: LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL ÓRGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS CONSTITUIDOS EN JUNTA GENERAL DEBIDAMENTE CONVOCADA Y CON EL QUORUM CORRESPONDIENTE DECIDEN POR LA MAYORÍA QUE ESTABLECE LA LEY DE SOCIEDADES, LOS CORRESPONDIENTES ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA, TODOS LOS ACCIONISTAS INCLUSO LOS DISIDENTES Y LOS QUE NO HUBIERAN PARTICIPADO EN LA REUNIÓN ESTÁN SOMETIDOS LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR LA JUNTA GENERAL. LA CONVOCATORIA A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LA HARÁ EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O A LA DIRECCIÓN DESIGNADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO. EL ACCIONISTA PODRÁ HACERSE REPRESENTAR EN LAS REUNIONES DE JUNTA GENERAL POR MEDIO DE OTRO ACCIONISTA, SU CÓNYUGE, O ASCENDIENTE O DESCENDENTE EN PRIMER GRADO, PUDIENDO EXTENDERSE LA REPRESENTACIÓN A OTRAS PERSONAS, MEDIANTE CARTA O DOCUMENTO PRIVADO CON FIRMA DEBIDAMENTE ACREDITADO PODER OTORGADO POR ESCRITURA PÚBLICA. ARTICULO NOVENO. – JUNTAS NO PRECENSIALES: LA CELEBRACIÓN DE JUNTAS NO PRESENCIALES SE SUJETA A LO DISPUESTO POR EL ARTÍCULO 246 DE LA LEY. ARTICULO DECIMO. - LA GERENCIA: NO HABIENDO DIRECTORIO, TODAS LAS FUNCIONES ESTABLECIDAS EN LA LEY DE SOCIEDADES PARA ESTE ÓRGANO SOCIETARIO SERÁN EJERCIDAS POR EL GERENTE GENERAL. LA JUNTA GENERAL DE SOCIOS PUEDE DESIGNAR A UNO O MÁS GERENTES. SUS FACULTADES, REMOCIÓN Y RESPONSABILIDADES SE SUJETAN A LOS DISPUESTO POR LO ARTÍCULO 187º, 188º, 190º DE LA LEY DE SOCIEDADES. EL GERENTE GENERAL ESTÁ FACULTADO PARA LA EJECUCIÓN DE TODO ACTO Y/O REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS: 1. DIRIGIR LAS OPERACIONES COMERCIALES Y ADMINISTRATIVAS. 2. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES, EN LO JUDICIAL GOZARA DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LOS ARTÍCULOS 74º ,75º ,77º Y 436º DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, ASÍ COMO LA FACULTAD DE REPRESENTACIÓN PREVISTA EN EL ARTÍCULO 10 DE LA LEY N.º 26636 Y DEMÁS NORMAS CONEXAS Y COMPLEMENTARIAS; TENIENDO EN TODOS LOS CASOS FACULTAD DE DELEGACIÓN O SUSTITUCIÓN. ADEMÁS, PODRÁ CELEBRAR CONCILIACIÓN EXTRAJUDICIAL, PUDIENDO SUSCRIBIR EL ACTA CONCILIATORIA, GOZANDO DE LAS FACULTADES SEÑALADAS EN LAS DISPOSICIONES LEGALES QUE LO REGULAN. 3. EL GERENTE GENERAL QUEDA FACULTADO PARA GIRAR, ENDOSAR Y COBRAR CHEQUES: ABRIR, DEPOSITAR Y RETIRAR O CANCELAR TODO TIPO DE CUENTAS EN CUALQUIER INSTITUCIÓN BANCARIA O FINANCIERA; GIRAR CONTRA DICHAS CUENTAS, AVANCES O SOBREGIROS EN CUENTA CORRIENTE CON GARANTÍA O SIN ELLA; SOLICITAR Y ABRIR CARTAS DE CRÉDITO, SOLICITAR Y CONTRATAR FIANZAS BANCARIAS; SOLICITAR Y CELEBRAR TODA CLASE DE PRÉSTAMOS, MUTUOS CON GARANTÍA HIPOTECARIA, PRENDARIA Y DE CUALQUIER OTRA FORMA, CELEBRA CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO O LEASING, LEASE BACK, ADVANCE ACCOUNT, FACTORING Y/O UNDERWRITING. OBSERVAR LOS ESTADOS DE CUENTAS CORRIENTES, ASÍ COMO SOLICITAR INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES REALIZADAS EN CUENTAS Y/O DEPÓSITOS DE LA SOCIEDAD; EN GENERAL CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE CRÉDITO Y FINANCIEROS, COMO CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITO DOCUMENTARIO, SIN RESERVA NI LIMITACIÓN DE CLASE ALGUNA, DEPOSITAR, RETIRAR, VENDER Y COMPRAR VALORES; ACEPTAR, RECEPTAR, GIRAR, RENOVAR, ENDOSAR, DESCONTAR, COBRAR Y PROTESTAR LETRAS DE CAMBIO, CHEQUES, VALES, PAGARES, GIROS, CERTIFICADOS, CONOCIMIENTOS, POLIZAS, WARRANTS, DOCUMENTOS DE EMBARQUE, DE ALMACENES GENERALES Y CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS MERCANTILES Y CIVILES, AFIANZAR, PROTESTAR, PRESTAR AVAL, CONTRATAR SEGUROS, ENDOSAR PÓLIZAS, CONTRATAR EL ALQUILER DE CAJAS DE SEGURIDAD Y OPERARLAS, ABRIÉNDOLAS Y CERRÁNDOLAS, OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES; CEDER DERECHOS Y CRÉDITOS. 4. ADQUIRIR Y TRANSFERIR BAJO CUALQUIER TÍTULO; COMPRAR, VENDER, ARRENDAR, SUBARRENDAR, DONAR, ADJUDICAR Y GRAVAR LOS BIENES DE LA SOCIEDAD SEAN MUEBLES O INMUEBLES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS YA SEAN PRIVADOS O PÚBLICOS. EN GENERAL PODRÁ CELEBRAR TODA CLASE DE CONTRATOS NOMINADOS E INNOMINADOS, INCLUSIVE LOS DE LEASING O ARRENDAMIENTO FINANCIERO, CONSORCIO, ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO DE COLABORACIÓN EMPRESARIAL, VINCULADOS CON EL OBJETO SOCIAL; ADEMÁS PODRÁ SOMETER LAS CONTROVERSIAS A ARBITRAJE Y SUSCRIBIR LOS RESPECTIVOS CONVENIOS ARBITRALES. 5. PARTICIPAR EN LICITACIONES, CONCURSOS PÚBLICOS Y/O ADJUDICACIONES, SUSCRIBIENDO LOS RESPECTIVOS DOCUMENTOS, QUE CON LLEVE A LA REALIZACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. 6. SOLICITAR, ADQUIRIR, TRANSFERIR REGISTROS DE PATENTE, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES CONFORME A LEY, SUSCRIBIENDO CUALQUIER CLASE DE DOCUMENTOS VINCULADOS A LA PROPIEDAD INDUSTRIAL O INTELECTUAL. 7. EJERCER LAS DEMÁS FUNCIONES QUE LA JUNTA GENERAL LO ENCOMIENDE. EL GERENTE GENERAL PODRÁ REALIZAR TODOS LOS ACTOS NECESARIOS PARA LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, SALVO LAS FACULTADES RESERVADAS A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS. ARTICULO UNDECIMO. -RESPONSABILIDAD: EL GERENTE RESPONDE ANTE LA SOCIEDAD, LOS ACCIONISTAS Y TERCEROS CONFORME A LO QUE SE ESTABLECE EN EL ARTÍCULO 190 º DE LA LEY DE SOCIEDADES. ARTÍCULO DUODECIMO. - MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL: LA MODIFICACIÓN DEL PACTO SOCIAL, SE RIGE POR LOS ARTÍCULOS 198º, Y 199º DE LA LEY, ASÍ COMO EL AUMENTO Y REDUCCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 201º AL 206º Y 215º AL 220º RESPECTIVAMENTE DE LA LEY DE SOCIEDADES. ARTÍCULO DECIMO TERCERO. -: ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES: SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LOS ARTÍCULOS 40º, 221º, A 223º DE LA LEY DE SOCIEDADES ARTÍCULO DECIMO CUARTO. - DISOLUCIÓN LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN: EN CUANTO A LA DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN DE LA SOCIEDAD, SE SUJETA A LO DISPUESTO POR LOS ARTÍCULOS 407º, 409º, 410º, 411º, 412º, 413º AL 422º DE LA LEY DE SOCIEDADES. QUINTO. -QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL, HUGO RODOLFO CARRASCO MARIN CON DNI N° 45265504 SEXTO: SE DESIGNA COMO SUB GERENTE DE LA SOCIEDAD, A GLADYS LUZVENIA GORDILLO HUAMANCHUMO DE AGUILAR IDENTIFICADO CON DNI 18023204, QUIEN REEMPLAZARA AL GERENTE GENERAL EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO, PUDIENDO EJERCER LAS MISMAS FACULTADES DEL GERENTE GENERAL. SETIMO. - PARA TODO LO PREVISTO RIGEN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY QUE REGIRÁ A LA SOCIEDAD CONSULTORA DE GESTION & CALIDAD CHM S.A.C. Y SERÁN LAS DISPOSICIONES CONTENIDAS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY 26887. AGREGUE SEÑOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y SÍRVASE CURSAR LOS PARTES CORRESPONDIENTES AL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE TRUJILLO, PARA LA RESPECTIVA INSCRIPCIÓN.
