CONTRATO SOCIETARIO 1. FECHA A los 25 dias del mes de Marzo del 2017. 2. COMPARECENCIA Comparece PEDRO ROSALES en su condición de apoderado del(a) señor(a): AMMY GISSELLE LANZA CORDOVA tal y como lo acredita con poder inscrito bajo numero de asiento 3453 numero de tomo 6678, del registro de poderes de 43567 documento en el cual consta que tiene facultades amplias y suficientes para la celebración del presente acto. Comparece MELVIN NUÑEZ en su condición de apoderado del(a) señor(a): OBED HUMBERTO MARTÍNEZ REYES tal y como lo acredita con poder inscrito bajo numero de asiento matricula 57658 numero de matricula 45757, del registro de poderes de 235363 documento en el cual consta que tiene facultades amplias y suficientes para la celebración del presente acto. Comparece en En Condicion Propia: JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ GARCÍA, nacionalidad hondureña, con Identidad número 0408-1985-00056, mayor de edad, Soltero(a), de profesión u oficio Ingeniero , y con domicilio en Colonia las Uvas . 3. CLASE DE SOCIEDAD Acuerda constituir una Apertura de una Sociedad de Responsabilidad Limitada. 4. FINALIDAD La finalidad principal de la sociedad será: Produccion especializada de cafe, pudiendo dedicarse a: Produccion de cafe., y en general todas aquellas actividades de lícito comercio permitidas por las leyes hondureñas. 5. DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL La denominación de la sociedad será: Exportar cafe S de RL, identificándose al público el establecimiento comercial a ser operado como Exporta Honduras. 6. DURACIÓN La sociedad se constituirá por una duración Determinada, con fecha de inicio a los 25 dias del mes de Marzo del 2017 y finaliza a los 31 dias del mes de Marzo del 2017 7. CAPITAL SOCIAL El capital social es Variable con un capital suscrito de NUEVE MIL LEMPIRAS (Lps.9000) con un capital MAXIMO de DIEZ MIL LEMPIRAS (Lps.10000) y un capital MINIMO de SEIS MIL LEMPIRAS (Lps.6000) 8. PARTICIPACIÓN SOCIAL La participación por cada uno de los socios será la siguiente: AMMY GISSELLE LANZA CORDOVA con un 56% de participación, aportando un monto de CINCO MIL LEMPIRAS (Lps.5000) OBED HUMBERTO MARTÍNEZ REYES con un 11% de participación, aportando un monto de UN MIL LEMPIRAS (Lps.1000) JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ GARCÍA con un 33% de participación, aportando un monto de TRES MIL LEMPIRAS (Lps.3000) 9. DOMICILIO La sociedad tendrá como domicilio: Honduras, Francisco Morazan, Tegucigalpa, Colonia La Kennedy, ciudad de Tegucigalpa, departamento de Francisco Morazán, pero podrá abrir o establecer sucursales y agencias dentro del territorio nacional, así como fuera de él, cuando así se disponga. 10. ADMINISTRACIÓN La administración de la sociedad estará a cargo de Varios Gerentes que podrán ser socios o personas extrañas a la sociedad, y su nombramiento provendrá directamente de los socios, así como su remoción. Los Gerentes actuarán Conjuntamente. Por acuerdo unánime de los socios, se designa como Gerentes de la sociedad a los señores(as): El(la) señor(a) AMMY GISSELLE LANZA CORDOVA, nacionalidad hondureña, mayor de edad, con Identidad número 0801-1990-03402, de profesión u oficio Administrador y con domicilio en Colonia humuya Asignado el cargo gerencial de Gerente de Mercadeo corresponderan las siguientes facultades: 1. El uso de la firma social. 2. La representación judicial o extrajudicial de la sociedad. 3. La celebración de toda clase de contratos inclusive la contratación de personal otorgando los documentos públicos o privados que ello requiera. 4. Librar letras de cambio, cheques, pagares y cualquier documento de crédito. 5. Demandar, reconvenir, contestar demandas o acusar criminalmente, desistir en primera instancia de la acción deducida, renunciar a términos y recursos legales, transigir, percibir, desistir, conferir poderes y renovarlos. 6. Ejercer actos de riguroso dominio sobre toda clase de bienes propiedad de la sociedad. Conferir poderes especiales, generales, administrativos, judiciales o de representación a terceros que formen parte o no de la sociedad. El(la) señor(a) JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ GARCÍA, nacionalidad hondureña, mayor de edad, con Identidad número 0408-1985-00056, de profesión u oficio Ingeniero y con domicilio en Colonia las Uvas Asignado el cargo gerencial de Gerente de Publicidad corresponderan las siguientes facultades: 1. 2. 3. 4. 5. El uso de la firma social. La representación judicial o extrajudicial de la sociedad. Abrir cuentas bancarias, hacer toda clase de retiros y pagos. Librar letras de cambio, cheques, pagares y cualquier documento de crédito. Permutar y arrendar bienes. La asamblea de los socios es el órgano máximo de la sociedad y tendrá las facultades siguientes: 1. Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar con referencia a las medidas que juzgue oportunas. 2. Decretar el reparto de utilidades. Nombrar y remover a los gerentes. 3. Designar el comisario o consejo de vigilancia. 4. Resolver sobre la cesión y división de las partes sociales, así como la admisión de nuevos socios. 5. Acordar en su caso que se exijan las aportaciones suplementarias y las aportaciones accesorias. 6. Decidir la disolución de la sociedad y nombrar al liquidador. 7. Decidir sobre la modificación del contrato social. Las demás que le correspondan de conformidad con la ley. 8. La asamblea se instalará válidamente si concurren socios que representen por lo menos la mitad del capital social; si dicha asistencia no se obtuviese en la primera reunión de los socios serán convocados por segunda vez y la asamblea funcionará válidamente con cualquiera que sea el número de los socios concurrentes. 9. Todo socio tendrá derecho a participar en las discusiones de la asamblea y gozará de votos conforme a su porcentaje de participación. 10. Las resoluciones de la asamblea se tomarán por mayoría de votos. La mayoría de votos es igualmente necesaria para el cambio de los fines de la sociedad o para la modificación de la escritura social, cuando se aumenten las obligaciones de los socios. 11. Para la cesión o la división de las partes sociales, así como para la admisión de nuevos socios, se estará a lo dispuesto en los Artículos cuarenta y tres (43) y setenta y cuatro (74) del Código de Comercio. 12. Todos los acuerdos de la asamblea se asentarán en el libro de inscripción de socios en que se hará constar el nombre y domicilio de cada uno con indicación de sus aportaciones y transmisión de las partes sociales. 11. RESERVAS La Sociedad constituirá la reserva legal de la sociedad, separando anualmente el 14%, como mínimo de las utilidades netas obtenidas hasta formar un importe equivalente a la quinta parte del capital social. Cuando por cualquier motivo el capital de reserva disminuyere, deberá reconstruirse en la misma forma. 12. CASOS DE DISOLUCIÓN En los casos en que la Sociedad haya de disolverse anticipadamente, las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores cuando no hayan sido designados anticipadamente, será la que el Código de Comercio determine. Son causas de disolución: 1. Imposibilidad de realizar el fin principal de la sociedad o consumación del mismo. 2. Pérdida de las 2/3 dos terceras partes del capital social. 3. Acuerdo de los Socios. 13. MODALIDAD DE RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS Cualquier controversia o conflicto que surja entre los socios relacionado con este documento constitutivo,inclusive de su naturaleza, interpretación, cumplimiento, ejecución o terminación del mismo, la distribución deutilidades, la administración de la sociedad o cualquier otro relacionado con la misma se resolverá mediante el procedimiento de arbitraje por medio de Un Arbitro seleccionados por el centro de conciliación y arbitraje, de conformidad con el reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la CCIT (Tegucigalpa). En caso que alguna de las partes interponga Recurso de Nulidad contra el Laudo Arbitral proferido por el Tribunal Arbitral respectivo, este recurso se tramitará y decidirá ante un Nuevo Tribunal Arbitral que se nombrará e instalará de conformidad a lo dispuesto en el Reglamento del Centro de Conciliación y Arbitraje de la CCIT (Tegucigalpa) y la Ley de Conciliación y Arbitraje. El Tribunal de alzada se constituirá únicamente para conocer del Recurso de Nulidad interpuesto. 14. LEGISLACIÓN Por este acto queda organizada la sociedad mercantil Exportar cafe S de RL que se regirá por los pactos y términos consignados en este documento; en todo aquello en que no esté previsto en esta escritura social, se aplicarán las normas legales del Código de Comercio y demás leyes hondureñas vigentes. Firma del Socio: ________________________________________ AMMY GISSELLE LANZA CORDOVA 0801-1990-03402 Firma del Socio: ________________________________________ OBED HUMBERTO MARTÍNEZ REYES 1208-1989-00023 Firma del Socio: ________________________________________ JOSÉ LUIS RODRÍGUEZ GARCÍA 0408-1985-00056